Smartphoto Group N.V.

AGM Information • Apr 8, 2022

naamloze vennootschap "smartphoto group"

Genoteerde vennootschap

Kwatrechtsteenweg 160 9230 Wetteren BE 0405.706.755 (RPR Gent, afdeling Dendermonde)

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN 25 MAART 2022 OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:198 e.v. VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTScHAPPEN EN VERENIGINGEN

1. INLEIDING

Dit verslag is opgesteld door de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WW) en kadert in het vooistel aan de aandeelhouders om op de.Buitengewone Algemene Vergadering, gepland op 11 mei 2022(of op 31 mei Z0ZZom14.00 uur indien het vereiste aanwezigheidsquorum op 11 mei 2022 niet rou ii.in bereikt), de machtiging aan de Raad van Bestuur inzake het toegestane kapitaal te hernieuwen ien belope uun eun- maximum (gecumuleerd) bedrag van 41.381.4ó3,63 euro overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden hierna uiteengezet.

Dit bijzonder verslag strekt ertoe de aandeelhouders in te lichten over de bijzondere omstandigheden waarin de Raad van Bestuur gebruik wenst te maken van de machtiging inzake het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij nastreeft.

2. VOORGESTELDE MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL

De huidige machtiging aan de Raad van Bestuur werd toegekend door de Buítengewone Algemene Verga-dering gehouden op 9 mei 2018 en gepubliceerd in de Éillagen bij het Belgisch-Staatsblad van 3'l mei2018.

Het voorstel van de Raad van Bestuur betreft een hernieuwing van de huidige machtiging waarin tevens de wijzigingen voortvloeiend uit de implementatie van hei WVV zijn opgónomen. Dl Raad van Bestuur verwijst naar het voorstel tot besluit in de oproeping voor de duitengewone Algemene vergadering, waarin de voorgestelde statutenwijziging integraal wlrd opgenomen.

Kapitaalverhogingen in het kader van deze machtiging worden verricht overeenkomstig de door de Raad van Bestuur bepaalde voorwaarden, zoals uiteengezet in het voorgestelde artikét go van de statuten, waarbij de Raad van Bestuur specifiek gemachtigd wordt, overeenkomstig artikel 7:200 WW om deze door te voeren door omzetting van reserves, uitgifte van inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties, met beperking of uitsluiting van het vooikeurrecht, desgevalteÁd ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vénnootschap óf haar dochtervennootschappen.

De machtiging geldt gedurende een periode van vijf jaar; te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

lngeval de vennootschap een mededeling ontvangt van de Autoriteit voor Financiêle Diensten en Markten dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de

vennootschap, kan de Raad van Bestuuí overeenkomstig artikel 7:202, tweede lid, 2" WW, slechts van zijn bevoegdheid inzake het toegestane kapitaal gebruik maken, indien voornoemde kennisgeving niet laier dan drie jaar na de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering die de betrokken bevoegdheid heeft hernieuwd, werd ontvangen.

3. BIJZONDERE OMSTANDIGHEDEN EN DOELEINDEN VOOR HET GEBRUIK VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL

De Raad van Bestuur is van oordeel dat het nuttig kan zijn, gebruik te maken van het toegestane kapitaal telkens de specifieke omstandigheden bij het doorvoeren van een kapitaalverhoging dit vragen. De techniek van het toegestane kapitaal biedt immers een verhoogde flexibiliteit, verirouwelijkheid, kostenbeperking en uitvoeringssnelheid die opportuun kunnen zijn om een optimaal bestuur (en kapitalisatie) van de vennootschap te waarborgen. ln bepaalde omstandigheden werh de relatief complexe en tijdrovende procedure van de bijeenroeping van een Buitengewone Algemene Vergadering voor een kapitaalverhoging mogelijks belemmerend voor een snelle en efÍiciënte reactie op bepaalde ontwikkelingen op de kapitaalmarkten of bepaalde opportuniteiten of noodwendigheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd.

Ondermeer in de hiernavolgende omstandigheden kan de Raad van Bestuur overwegen gebruik te maken van het toegestane kapitaal:

• (i) ingeval van een openbaar bod of dreiging van een openbaar bod op de effecten van de vennootschap;
• (ii) ingeval een bestaande of nieuwe aandeelhouder, alleen handelend, samen met verbonden personen, of in onderleg overleg, de drempel van 10% van de stemrechtverlenende effecten overschrijdt;
• (iii) ter financiering van een investering die van strategisch belang is voor smartphoto group NV of voor met haar verbonden vennootschappen;
• (iv) ingeval van dringende noodzaak tot herstel van de frnanciële toestand van smartphoto group NV of van een met haar verbonden vennootschap;
• (v) wanneer zich een onevenwicht zou voordoen tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen van de vennootschap, met de bedoeling de gezonde solvabiliteit van de vennoótschap te bewaken (meer specifrek in de omstandigheden beschreven in de artikelen 7:228 en7:229WYY);
• (vi) in het kader van de toekenning van een keuzedividend, ongeacht of in dit verband het (geheel of een deel van het) dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel het dividend wordt uitgekeerd in contanten en vervolgens met de ontvangen middelen kan worden ingeschreven, hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk, op nieuwe aandelen, telkens al dan niet met een bijkomende opleg in geld; en
• (vii) wanneer een voorafgaande bijeenroeping van een Aandeelhoudersvergadering zou leiden tot een te vroege aankondiging van de betrokken transactie, hetgeen in het nadeel van de vennootschap zou kunnen zijn.

Gelet op de onmogelijkheid om voorafgaand een limitatieve opsomming te geven van de bijzondere omstandigheden waarin en de doeleinden waartoe de Raad van Bestuur het toegestane kapitaal kan aanwenden, dienen de hierboven vermelde omstandigheden en doeleinden niet als limitatief te worden beschouwd.

De Raad van Bestuur zal gebruik kunnen maken van het toegestane kapitaal voor zover dit in het belang is van de vennootschap. Bij zijn beslissing over de aanwànding van het toegestane kapitaal, zal de Raad van Bestuur in het bijzonder oog hebben voor de continultàit in de werkzaamheden van de vennootschap en/of haar verbonden vennootschappen en voor de daartoe vereiste stabiliteit in haar aandeelhoudersstructuur.

Wat de punten (i) en (ii) hierboven betreft, zal de Raad van Bestuur in het licht van de concrete omstandigheden onderzoeken of de mogelijke controle- of participatieverwerving door een derde, al dan niet de belangen van de vennootschap en haar aandeelhouders dient en, áesgevallend, of de aanwending van het toegestane kapitaal in diezelfde omstandigheden een gescÀikt verweer- of ontradingsmiddel is.

Wat de punten (iii) tot en met (vii) betreft, zal de Raad van Bestuur nagaan of er voldoende redenen voorhanden zijn die een beroep op het toegestane kapitaal verantwoorden (bv. uitvoeringssnelheid of vertrouwelijkheid) en of het toegestane kapitaal, mede in het licht van de toestand van de frnanciële markten, een gepaste maatregel is.

De in dit verslag vermelde voorwaarden die het gebruik van het toegestane kapitaal regelen en de bijzon-dere omstandigheden waarin, en de doeleinden waarvoor, het tóegestane 'kapitaal kan worden gebruih, dienen in de ruimste zin te worden geihterpreteerd.

Namens de Raad van Bestuur,25maartZO22