Smartphoto Group N.V.

Annual Report • Apr 8, 2022

JAARVERSLAG SMARTPHOTO GROUP 2021 - DEEL 1

4 Informatie over het aandeel	6 Woord van de CEO en de Voorzitter	8 Geconsolideerde kerncijfers 2021	11 Profiel smartphoto group	12 Geografische aanwezigheid
15 De wereld van smartphoto	23 Verslag van de Raad van Bestuur	24 Jaarresultaten 2021	24 Toelichting bij de jaarresultaten	25 Belangrijkste elementen omtrent de gerealiseerde resultaten over de periode
25 Dividend	26 Balans	27 Verwachtingen 2022	27 Beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden	27 Gebeurtenissen na balansdatum
28 Werkzaamheden op gebied van onderzoek en ontwikkeling	28 Bijkantoren	28 Gebruik van financiële instrumenten	28 Vergoeding van de Commissaris	28 Toepassing van artikel 7:99 Wetboek van vennootschappen en verenigingen

INHOUDSTAFEL - DEEL 01

29	48	52	54	54
Verklaring inzake deugdelijk bestuur	Informatie ingevolge artikel 14, vierde lid van de Wet van 2 mei 2007	Informatie ingevolge van artikel 34 K.B. 14 november 2007	Verklaring van niet-financiële informatie	Algemene inlichtingen met betrekking tot smartphoto group
58	61	73	77
Kwijting bestuurders en Commissaris	Verklaring van niet-financiële informatie - Duurzaamheidsverslag (ESG)	Verklaring over de verantwoordelijkheid van het management	Verslag van de Commissaris

This annual report is also available in Engish

INHOUDSTAFEL - DEEL 02

Toelichting bij de geconsolideerde Geconsolideerde jaarrekening 2021 109 91

jaarrekening 2021

Statutaire jaarrekening 2021

Organigram 151 159

INFORMATIE OVER HET AANDEEL Periode mm/jj 01/2102/2103/2104/2105/2106/2107/2108/2110/2111/21

Evolutie beurskoers en volumes smartphoto group

Evolutie beurskoers en -volumes smartphoto group Beurskoers in euro Volumes in K

Januari - December 2021

0

10

20

30

40

Evolutie beurskoers in % smartphoto group/BEL Small Index SMAR BEL Small Index

04/21

Periode mm/jj

06/21

07/21

08/21

09/21

10/21

11/21

12/21

05/21

Evolutie beurskoers in % smartphoto group/BEL Small Index

Januari - December 2021

01/21

02/21

03/21

03/21

Evolutie beurskoers in %

-8%

0%

8%

15%

23%

30%

Volumes in K

0

12/21

8

15

23

30

Evolutie beurskoers in % smartphoto group/BEL Small Index

Beurskoers in euro

Relevante cijfergegevens in verband met het aandeel

	2020	2021
Slotkoers per eind december	30,00 euro	32,50 euro
Gemiddelde slotkoers	18,54 euro	31,87 euro
Hoogste slotkoers	30,00 euro	36,00 euro
Hoogste intraday notering	30,00 euro	36,80 euro
Laagste slotkoers	14,30 euro	28,80 euro
Laagste intraday notering	14,00 euro	28,20 euro
Totaal verhandeld volume in stuks	707 661	398 763
Gemiddeld verhandeld dagvolume in stuks	2 786	1 552
Totale omzet	13 183 305 euro	12 616 499 euro
Raming gemiddelde dagomzet	51 903 euro	49 091 euro
Rotatie (1)	45,37%	25,52%

(1) Rotatie berekend op het totaal aantal vrij verhandelbare aandelen op 31 december rekening houdende met het aantal aangehouden aandelen met een percentage ≥ 3% van het totaal aantal aandelen en rekening houdende met de eigen aandelen.

Agenda voor de aandeelhouder

11 mei 2022	14u00	Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders
	15u00	Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders
24 augustus 2022*	Na beurstijd	Halfjaarresultaten en halfjaarlijks financieel verslag 2022
31 januari 2023*	Na beurstijd	Trading update 2022
3 maart 2023*	Voor beurstijd	Jaarresultaten 2022

* indicatieve data

Communicatie met de aandeelhouders en beleggers

Smartphoto group hecht bijzonder belang aan een regelmatige communicatie met aandeelhouders en beleggers.

• Publicatie van halfjaarresultaten en jaarresultaten (zie agenda voor de aandeelhouder).
• Apart hoofdstuk "Investeerders" op de website www.smartphotogroup.com.
• Gratis inschrijving voor beleggers ter ontvangst van de persberichten, via de hierboven vermelde website.

Het aandeel van smartphoto group wordt momenteel gevolgd door Guy Sips, Executive Director Research - Small & Midcaps Benelux, KBC Securities.

Beursnotering

Het aandeel van smartphoto group is genoteerd op Euronext Brussels.

• ISIN code: BE0974323553
• Stock code: SMAR
• Reuters code: SMAR.BR

Legal Entity Identifier (LEI)

LEI code smartphoto group NV: 529900EKGNL8HWTMTO81

Aantal aandelen

Totaal aantal aandelen	3 941 950
Gewogen gemiddelde aantal aandelen (gewone en verwaterde)	3 941 950
Gewogen gemiddelde aantal dividendgerechtigde aandelen (1)	3 746 388

(1) Het gewogen gemiddelde aantal eigen aandelen ingekocht in 2021 bedraagt 3 734. De berekening hiervan is als volgt: het totaal aantal uitstaande dagen vermenigvuldigd met het aantal ingekochte aandelen, gedeeld door 365. Het gewogen gemiddelde aantal eigen aandelen die werden overgedragen in 2021 bedraagt -1 305. Het totaal gewogen gemiddelde aantal dividendgerechtigde aandelen bedraagt 3 746 388.

De structuur van het aandeelhouderschap op datum van de jaarafsluiting is terug te vinden op pagina 50 van dit jaarverslag.

Financiële dienstverlening

De financiële dienstverlening van de aandelen wordt verzorgd door KBC Bank. Indien de Vennootschap haar politiek zou wijzigen, zal zij dit bekendmaken via de Belgische financiële media.

In 2021 verwelkomden we ook de medewerkers van Nayan (Frucon²) in onze groep.

Het doet ons dan ook enorm genoegen om onze sterktes te kunnen combineren ten behoeve van onze klanten in heel Europa.

WOORD VAN DE CEO EN DE VOORZITTER

Het voorbije jaar 2021 was een jaar van hoop én ontgoocheling. Enerzijds hoopten we op het 'rijk der vrijheid' vanaf de zomer, anderzijds was er de ontgoocheling toen de deltavariant van het Covid-19-virus in het najaar alles weer verhinderde.

Ook als bedrijf hebben we die trends gevoeld en ondergaan. Een hele dag werken met een mondmasker op, of online vergaderen terwijl de kinderen thuis in quarantaine zitten, makkelijk is 2021 alweer voor niemand geweest. Gelukkig vonden we samen de energie en de teamspirit om ervoor te gaan en hebben we er uiteindelijk toch weer een mooi jaar van gemaakt.

In 2021 verwelkomden we ook de medewerkers van Nayan (Frucon²) in onze groep. Het doet ons dan ook enorm genoegen om onze sterktes te kunnen combineren ten behoeve van onze klanten in heel Europa. Hun sterke competentie als één van de marktleiders in e-commercedistributie in Europa door het aanbieden van een unieke 'e-commerce as a service' (EAAS) voor internationale merken op zoek naar groei, en de verkoop aan bedrijven van persoonlijke geschenkpakketten, en dit alles gecombineerd met een bedrijfscultuur die, net zoals bij ons, gericht is op klantentevredenheid en groei, laat ons toe naar een nieuw niveau te groeien.

Als innovatief e-commercebedrijf zijn we blijven inzetten op het stimuleren van sociale verbondenheid en het delen van familiemomenten, en dit met de steeds aanhoudende focus op onze klanten, en op hun noden. Zo zijn onze investeringen in de migratie van ons webplatform naar 'mobile first' en de cloud, en het omvormen van onze websites inzake UX naar een 'shop-in shop'-concept, een paar voorbeelden die zorgen voor verbeteringen in kwaliteit en gebruiksgemak voor onze klanten.

Smartphoto hecht ook niet alleen groot belang aan de sociale aspecten, maar ook aan de ecologische en maatschappelijke uitdagingen waarmee onze planeet wordt geconfronteerd. Om nog meer in te zetten op duurzaamheid en de bewustmaking hieromtrent te verhogen, werden voor 2021 en de komende jaren duurzame ontwikkelingsdoelstellingen opgesteld.

In februari van dit jaar diende zich jammer genoeg een nieuwe crisis aan, de Oekraïnecrisis, waarvan de gevolgen vooral op menselijk vlak een enorme impact hebben, maar ook voelbaar zijn voor ons als bedrijf, met onder andere stijgende energie- en grondstofprijzen.

Als smartphoto team waren we sterk genoeg om de coronacrisis het hoofd te bieden. Ook nu gaan we, met evenveel teamspirit en doorzettingsvermogen, de impact van deze Oekraïnecrisis op smartphoto group opvangen.

In deze turbulente tijden wensen we meer dan ooit al onze medewerkers, onze klanten, onze leveranciers en ook onze aandeelhouders te bedanken voor het blijvende vertrouwen dat jullie ons schenken.

Stef De corte, Philippe Vlerick vaste vertegenwoordiger van Acortis BV, Voorzitter van de Raad van Bestuur CEO

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS 2021

Geauditeerde cijfers

Gerealiseerde resultaten over de periode

(in K euro)	2020	2021	∆ in % 2021
Bedrijfsopbrengsten	61 364	63 052	2,8%
Winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten, vóór niet-recurrente elementen (REBIT)	8 343	7 433	-10,9%
Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen uit de bedrijfsactiviteiten	3 517	3 073	-12,6%
Winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten vóór niet-recurrente elementen, gecorrigeerd voor afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen (REBITDA)	11 860	10 506	-11,4%
Niet-recurrente elementen uit de bedrijfsactiviteiten		-317
Winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten, gecorrigeerd voor afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen (EBITDA)	11 860	10 189	-14,1%
Financieel resultaat	-477	-195	59,1%
Waardeverminderingen en voorzieningen uit de financiële resultaten	138	128	-7,5%
Winst/verlies (-) vóór belastingen	7 865	6 921	-12,0%
Winst/verlies (-) vóór belastingen, gecorrigeerd voor afschrijvingen, waardeverminderingen en
voorzieningen	11 520	10 121	-12,1%
Winstbelastingbaten/-lasten (-)	532	-1 421	-367,2%
Uitgestelde belastingen	-1 218	666	154,7%
Winst/verlies (-) over de periode	8 397	5 500	-34,5%
Winst/verlies (-) over de periode, gecorrigeerd voor afschrijvingen, waardeverminderingen,
voorzieningen en uitgestelde belastingen	10 834	9 367	-13,5%
Winst/verlies (-) over de periode toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij	8 397	5 500	-34,5%

Balansgegevens over de periode

(in K euro)	2020	2021	∆ in % 2021
Balanstotaal	71 095	82 566	16,1%
Bruto financiële schuld (-)	-4 717	-3 800	19,4%
Netto financiële schuld (-)/Nettogeldmiddelen	13 229	17 013	28,6%
Totaal eigen vermogen	45 477	48 939	7,6%
Solvabiliteitsratio	64,0%	59,3%	-7,3%
Liquiditeitsratio	122,7%	130,8%	6,6%

Alternatieve prestatiemaatstaven (APM's)

Onderstaande maatstaven, die systematisch worden gebruikt in onze financiële verslaggeving, zijn niet gedefinieerd in een wet of in algemeen aanvaarde boekhoudprincipes (GAAP). Deze maatstaven worden beschouwd als Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM's), zoals omschreven door de Europese Autoriteit voor Effecten en Markten (ESMA) in haar richtlijnen voor het gebruik en de toelichting van de alternatieve prestatiemaatstaven.

Deze APM's worden gebruikt als aanvulling op de cijfers die worden opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS). Zij geven bijkomende inzichten in de financiële resultaten van de groep en bieden nuttige informatie voor beleggers. Het weergeven van de onderlinge verbanden via de vergelijkende cijfers over de huidige periode en de voorgaande periode geeft ook informatie over de financiële ontwikkeling.

Omzet

Totaal van de bedrijfsopbrengsten opgenomen in de gerealiseerde resultaten over de periode.

EBIT

EBIT ('Earnings Before Interest and Taxes') is een maatstaf die de operationele winst/verlies (-) weergeeft en wordt gedefinieerd als de winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten. Deze performantiemaatstaf houdt geen rekening met de effecten van de kapitaalstructuur, noch met de diverse aspecten van de ondernemingsfiscaliteit.

EBITDA

EBITDA ('Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation') is een maatstaf die de operationele winst/verlies (-) weergeeft en wordt gedefinieerd als de winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten gecorrigeerd voor afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen. Deze performantiemaatstaf houdt geen rekening met de effecten van de kapitaalstructuur, noch met de diverse aspecten van de ondernemingsfiscaliteit; en laat bovendien de niet-kaselementen, zijnde de afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, buiten beschouwing.

REBITDA

REBITDA ('Recurring Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation') is een maatstaf die de operationele winst/verlies (-) vóór niet-recurrente elementen weergeeft en wordt gedefinieerd als de winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten vóór niet-recurrente elementen gecorrigeerd voor afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen. Deze performantiemaatstaf houdt geen rekening met de niet-recurrente opbrengsten of kosten, noch met de effecten van de kapitaalstructuur, of met de diverse aspecten van de ondernemingsfiscaliteit; en laat bovendien de niet-kaselementen, zijnde de afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, buiten beschouwing.

De EBIT, de EBITDA en de REBITDA zijn maatstaven die vaak worden gehanteerd door effectenanalisten en beleggers of andere geïnteresseerden om bedrijven binnen eenzelfde sector met elkaar te vergelijken, als een manier om de kredietwaardigheid van ondernemingen te bepalen of om een beeld te verkrijgen van de capaciteit van een bedrijf om kasmiddelen te genereren.

CAGR

CAGR ('Compound Annual Growth Rate') geeft het samengesteld jaarlijks groeipercentage weer en meet de gemiddelde jaarlijkse groei van de bedrijfsopbrengsten over een periode van meerdere jaren.

Dividend

Het deel van de winst (of reserves) dat wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders.

Balanstotaal

Het balanstotaal komt overeen met het totaal van de activa of het totaal van het eigen vermogen en verplichtingen.

Bruto financiële schuld (-)

De bruto financiële schuld is het totaal van de lang- en de kortlopende rentedragende financiële verplichtingen en de lang- en kortlopende leaseverplichtingen.

(in K euro)	2020	2021	∆ in % 2021
Langlopende rentedragende financiële verplichtingen	-2 836	-2 363	16,7%
Langlopende leaseverplichtingen	-767	-514	33,0%
Kortlopende rentedragende financiële verplichtingen	-470	-473	-0,5%
Kortlopende leaseverplichtingen	-643	-449	30,2%
Bruto financiële schuld (-)	-4 717	-3 800	19,4%

Netto financiële schuld (-)/nettogeldmiddelen

De netto financiële schuld (-) is het totaal van de lang- en kortlopende rentedragende financiële verplichtingen en de lang- en kortlopende leaseverplichtingen, verminderd met de geldmiddelen en kasequivalenten. Indien de geldmiddelen en kasequivalenten de hierboven genoemde verplichtingen overtreffen, wordt deze maatstaf nettogeldmiddelen of kasoverschot genoemd.

(in K euro)	2020	2021	∆ in % 2021
Geldmiddelen en kasequivalenten	17 946	20 812	16,0%
Langlopende rentedragende financiële verplichtingen	-2 836	-2 363	16,7%
Langlopende leaseverplichtingen	-767	-514	33,0%
Kortlopende rentedragende financiële verplichtingen	-470	-473	-0,5%
Kortlopende leaseverplichtingen	-643	-449	30,2%
Nettogeldmiddelen	13 229	17 013	28,6%

Liquiditeitsratio

De liquiditeitsratio geeft de verhouding weer tussen de vlottende activa en de kortlopende verplichtingen.

Deze ratio geeft inzicht in de mogelijkheid om aan de verplichtingen op korte termijn te kunnen voldoen en geeft eveneens inzicht of er voldoende eigen middelen zijn voor investeringen.

(in K euro)	2020	2021	∆ in % 2021
Vlottende activa	23 063	34 112	47,9%
Kortlopende verplichtingen	18 800	26 077	38,7%
Liquiditeitsratio	122,7%	130,8%	6,6%

10

Solvabiliteitsratio

De solvabiliteitsratio geeft de verhouding weer tussen het totaal eigen vermogen en het balanstotaal.

Deze ratio geeft inzicht in de mogelijkheid om aan de verplichtingen op lange termijn te kunnen voldoen en geeft ook de mate van afhankelijkheid van schuldeisers weer.

(in K euro)	2020	2021	∆ in % 2021
Totaal eigen vermogen	45 477	48 939	7,6%
Balanstotaal	71 095	82 566	16,1%
Solvabiliteitsratio	64,0%	59,3%	-7,3%

PROFIEL SMARTPHOTO GROUP

Smartphoto group, de innovatieve e-commerce groep, is onder de naam smartphoto™ in 12 Europese landen actief in B2C e-commerce met betaalbare gepersonaliseerde producten van hoge kwaliteit zoals geschenken, kaartjes, fotoboeken, fotokalenders, prints en wanddecoratie. De groep heeft lokale teams in Hengelo, Pratteln en Malmö voor de klantendienst en de marketing, om zo dichter bij de klanten te staan.

De productieactiviteiten zijn gecentraliseerd in Wetteren (België). In 2020 heeft smartphoto de tweede fabriek in gebruik genomen. Hierdoor is haar productiecapaciteit verdubbeld om toekomstige groei te ondersteunen. De full e-commerce site wordt volledig gehost op het Google Cloud platform, wat de schaalbaarheid en de veiligheid van de data verhoogt; dit laat ook toe om de pieken tijdens het jaar makkelijk op te vangen.

Daarnaast is smartphoto group, via Nayan, één van de marktleiders in e-commercedistributie in Europa door het aanbieden van een unieke 'e-commerce as a service' (EAAS) voor internationale merken op zoek naar groei, en de verkoop aan bedrijven van persoonlijke geschenkpakketten met chocolade, alcohol, fruit of bloemen via websites als Gift.be en GiftsforEurope.com. Nayan, hoofdzakelijk actief in B2B e-commerce, is gevestigd te Ardooie (België).

Mijlpalen

JAARVERSLAG 2021

12

• 1964: Oprichting DBM-Color.
• 1965: Start bedrijfsactiviteiten DBM-Color.
• 1976: Creatie van het Spector-logo.
• 1977: Creatie van het merk SpectorTM en koppeling aan het logo.
• 1982: Expansie naar Nederland.
• 1984: Joint venture voor postorderactiviteiten in Frankrijk onder de naam Extra Film (joint venture tussen DBM-Color en Extra Film in Zweden).
• 1988: Overname van Tecnocrome (photofinishing-organisatie in België).
• 1990: Toetreding van Extra Film (Zweden) tot de groep. De Franse Extra Film-joint venture wordt een 100% dochteronderneming.
• 1991: De groep verwierf een meerderheidsbelang in Prominvest, een op de beurs van Brussel
• genoteerde holding. Via een omgekeerde overname gaat de groep op in Prominvest, waardoor de groep indirect een beursnotering verkrijgt.
• 1993: Naamswijziging van de groep naar Spector Photo Group en fusie door opslorping van Prominvest door Spector Photo Group.
• 1994: Overname van photofinishing-labs in Frankrijk.
• 1995: Expansie in Oostenrijk en verwerving van het meerderheidsbelang in Extra Film Zwitserland.
• 1996: Het akkoord met de Zwitserse holding Interdiscount zorgt voor toegang tot de Hongaarse en de Duitse markt en voor 100% controle over Extra Film Zwitserland. Acquisitie van Photo Hall (België).

Overname van het Franse postorderbedrijf Maxicolor.

• 1997: Maxicolor breidt zijn activiteiten uit naar België en Nederland.
• 1998: Beursnotering van Photo Hall, gevolgd door de overname van Hifi International (Luxemburg).
• 1999: Participatie in het Italiaanse fotolab FLT.
• 2001: Terugtrekking uit de Duitse en Oostenrijkse markt, en stroomlijning van de photofinishing-productie tot 5 labs (België, Zweden, Frankrijk, Hongarije, Italië).
• 2002: Fusie door absorptie van Photo Hall door Spector Photo Group, gevolgd door de start van een programma ter omvorming van de Hongaarse organisatie volgens het Belgische Photo Hall-concept.
• 2003: Start uitbouw ExtraFilm tot het groepsmerk voor "web-to-post"-activiteiten in Europa.
• 2004: Verwerving van het handelsfonds van KodaPost (Scandinavië) en van Litto-Color (photofinishing-lab in België met commerciële activiteiten in de Benelux en Frankrijk). Sluiting van het lab in Hongarije.
• 2005: ExtraFilm wordt de aanbevolen fotoprint partner voor Windows XP in Frankrijk, Duitsland, Groot-Brittannië en Spanje. Sluiting van het lab in Munster (Frankrijk). Kapitaalverhoging van EUR 41,8 miljoen.
• 2006: Litto-Color, het lab te Oostende, wordt afgestoten. Sacap SA wordt gesloten.

GEOGRAFISCHE AANWEZIGHEID

België	smartphoto
	Spector
Luxemburg	smartphoto
Nederland	smartphoto
Frankrijk	smartphoto
Zweden	smartphoto
Noorwegen	smartphoto
Finland	smartphoto
Denemarken	smartphoto
Zwitserland	smartphoto
Duitsland	smartphoto
Oostenrijk	smartphoto
Verenigd Koninkrijk	smartphoto
EU	smartphoto

Via Nayan is smartphoto group niet alleen actief in heel Europa maar ook in de Verenigde Staten van Amerika.

• 2007: De merken ExtraFilm, Maxicolor en Wistiti worden gebundeld onder de naam ExtraFilm. Centralisatie van de twee kanalen voor fotowinkels, Filmobel (hardware) en Spector (fotoservice), onder één organisatie te Wetteren.
• 2008: Afsluiting van de herstructurering van de e-commerce organisatie met de centralisatie van de ondersteunende diensten van Extra Film (France) in België. De marketing bleef gevestigd in Frankrijk (Parijs).
• 2009: Verkoop van het Hongaarse Föfoto via een MBO.
• 2010: Sluiting van het labo te Tanumshede (Zweden). Centralisatie en automatisatie van de productieactiviteiten te Wetteren.
• 2011: ExtraFilmTM wordt smartphotoTM.
• 2012: Overdracht van Hifi International en van diverse onderdelen van de activiteiten van Photo Hall Multimedia onder de procedure van gerechtelijke reorganisatie. Beëindiging van de gerechtelijke reorganisatie, gevolgd door de faillietverklaring van Photo Hall Multimedia.
• 2013: Naamswijziging van de groep van Spector Photo Group naar smartphoto group.
• 2014: Uitfasering en uiteindelijke stopzetting van de groothandelsactiviteit van de entiteit Filmobel NV. Vereffening smartphoto SAS met integratie van het Franse klantenbestand in de
• Belgische vennootschap smartphoto NV. 2016: Versterking commerciële positie in Europa door de overname van Webprint in Nederland.
• 2017: Integratie van de productie van Nederland in België.
• 2018: Naamswijziging van Webprint BV naar smartphoto Nederland BV.
• 2019: Verdubbeling van de productiecapacitiet door de aankoop van een bijkomend productiegebouw te Vantegem (Wetteren, België).
• 2020: Ingebruikname bijkomend productiegebouw te Vantegem (Wetteren, België).
• 2021: UItbreiding van de bedrijfsactiviteiten door de overname van Frucon² NV, opererend onder de merknaam Nayan.

DE WERELD VAN SMARTPHOTO

De wereld van smartphoto

Onze missie bij smartphoto is nog steeds het helpen van sociaal actieve jonge mama's en families om betaalbare gepersonaliseerde producten van hoge kwaliteit te creëren en te geven, via slimme en eenvoudige websites.

We willen dat iedereen steeds weer plezier kan beleven aan zijn familiefoto's. Onze missie is dan ook pas geslaagd als het jou lukt om je foto's om te toveren tot unieke persoonlijke producten zonder dat je hiervoor veel moeite hoeft te doen. Inspireren is dus heel belangrijk voor ons, omdat we weten hoe druk iedereen het heeft, en hoe weinig tijd er overblijft om gepersonaliseerde producten te maken.

Daarom is ons motto 'smart.simple.smile', en gaan we elke dag op zoek naar betere oplossingen zodat je op andere en leuke manieren van je foto's kan genieten, of van je favoriete producten die je met een toffe tekst of quote persoonlijk hebt gemaakt.

smart.simple.smile

We zijn gepassioneerd door je foto's!

Elke dag opnieuw proberen we slimme manieren te vinden om je te helpen het maximum te halen uit die speciale momenten in het leven.

Dat betekent dat onze producten van hoge en betrouwbare kwaliteit moeten zijn, maar ook betaalbaar moeten blijven, en vooral oplossingen moeten bieden voor je dagelijkse noden.

We maken het ook zo makkelijk mogelijk voor iedereen om van hun foto's te genieten door op onze website de creatie van je product zo eenvoudig mogelijk te maken. Zo besteden we veel aandacht aan de snelheid van onze websites, de toegankelijkheid via alle mogelijke toestellen (smartphone, tablet, laptop, pc), en zorgen we voortdurend voor uitbreiding van zowel onze producten, als onze stijlen en modellen binnen de productcategorieën, zodat je zeker iets naar je smaak vindt.

We zijn pas tevreden als we een glimlach op je gezicht hebben getoverd bij het herontdekken van je foto's of persoonlijke tekst en quotes op allerlei producten.

Daarom vinden we dat onze producten niet alleen leuk moeten zijn om te maken (bij ons geen menu's, te installeren software of moeilijke keuzes), ze moeten ook fijn zijn om te krijgen en te delen. We inspireren je ook graag om méér uit je foto's te halen. Dit doen we niet alleen via het steeds ruimer aanbod van onze producten maar ook door onze blog waar je heel wat creatieve ideeën, tips & tricks en veel inspiratie kan vinden.

De grootste keuze aan (foto)producten

Op de smartphoto website kan je maar liefst 500 verschillende producten terugvinden, die volledig gehost zijn op het Google Cloud platform, wat onze schaalbaarheid verhoogt. Zo vangen we nog makkelijker de vele pieken tijdens het jaar op, en wordt de veiligheid van de data nog verhoogd.

Elk jaar komen er gemiddeld 50 nieuwe producten bij, gaande van volledig nieuwe producten, tot nieuwe varianten op bestaande producten.

Zo werd in 2021 de nieuwe productcategorie 'Smart2Give personaliseerbare geschenkboxen' gelanceerd met intussen reeds de keuze uit verschillende pakketten: het cadeaupakket Apero Gin (alcoholisch of niet-alcoholisch), het cadeaupakket Granola, het cadeaupakket Bubbels, en 2 varianten van het cadeaupakket Relax (katoen groen of terracotta). Iedere geschenkdoos bevat 1 product dat jij volledig naar eigen wens kan personaliseren, zoals ginglazen, champagneglazen, voorraadpotten bij het ontbijtpakket, of glazen parfumverspreider bij de relaxboxen. Je kan natuurlijk gewoon een cadeautje kopen, maar een cadeaupakket dat je kan personaliseren én helemaal klaar is om te geven, is extra leuk!

Ook onze collectie aan cadeaus voor huisdieren werd in 2021 verder uitgebreid om mooie gepersonaliseerde accessoires voor dier en baasje te ontwerpen met je favoriete foto's van je huisdier.

Er werden niet alleen nieuwe producten gelanceerd, maar ook een hele reeks nieuwe themadesigns die je kan gebruiken in onze webshop bij heel wat diverse populaire producten en uiteraard ook bij de nieuwste producten uit de dierenshop.

Oeps, "taalvoutje" gemaakt?

Gratis herdruk. Zo ver gaan we!

We hebben graag een tevreden klant, dus zelfs als je een typefoutje gemaakt hebt, maak je jouw product gratis opnieuw dankzij onze smartgarantie!

Omdat jouw product exact moet zijn zoals jij het je had voorgesteld. Je hebt ons je mooiste herinneringen toevertrouwd, dan wil je natuurlijk het best mogelijke product als resultaat. Indien je onverhoopt toch niet 100% tevreden bent met je bestelling, zorgen wij ervoor dat je dat wel kan zijn.

Wij zijn namelijk pas tevreden als jij dat ook bent!

Snelle levering

We staan ook in voor de snelste levering: je foto's worden doorgestuurd naar onze printers van zodra je jouw bestelling plaatst. Dankzij onze centrale locatie in België kunnen we je pakje uiterst snel op de post doen zodat het je in recordtijd bereikt, en jij ervan kan genieten.

Elk product is uniek en wordt geproduceerd in gemiddeld 48 uren. Zo versturen we meer dan 2 miljoen pakjes per jaar met op topdagen in de eindejaarsperiode wel 40.000 stuks! We leveren bliksemsnel in heel Europa, binnen enkele dagen na productie.

Het overkomt ons allemaal wel eens dat we last minute nog op zoek moeten naar een geschenk. Als er maar weinig tijd over is voor het bedenken van een gepersonaliseerd cadeautje, kiezen we al snel een minder origineel geschenk. In principe is daar niets mis mee, maar het kan ook anders! Smartphoto biedt jou de mogelijkheid om vandaag een mooi gepersonaliseerd fotogeschenk te ontwerpen, en het morgen al in de brievenbus te ontvangen!

In 2021 hebben we zowel naar het aantal landen toe, als naar het aantal producten, deze mogelijkheid tot een supersnelle levering, 'Vandaag besteld, morgen in huis', verder uitgebreid. We slaagden erin om niet minder dan 48 verschillende producten binnen 1 dag thuis aan te bieden. Wetende dat elk product individueel moet gemaakt worden voor onze klanten vooraleer deze kunnen worden verzonden, mag dit een heus huzarenstukje worden genoemd. En in 2022 zetten we deze trend uiteraard gewoon verder!

Een echt e-commercebedrijf

Smartphoto is een innovatief e-commercebedrijf.

Zo behoren we tot de top 10 e-commercebedrijven in België (over alle sectoren heen). Bovendien wonnen we 4 keer op rij de BeCommerce Award Best Website in onze categorie, en in 2021 vielen we opnieuw in de prijzen en mochten we de BeCommerce Advertising Award in ontvangst nemen. Ook waren we in 2021, voor de vierde keer op rij, winnaar van een SafeShops Award.

In Europa zitten we in de top 5 foto e-commerce met meer dan 1 miljoen unieke bezoekers per maand, met pieken tot 2 miljoen.

We hebben lokale teams in Hengelo, Pratteln en Malmö voor de klantendienst en de marketing, wat ons toelaat om dicht bij onze klanten te staan.

In enkele jaren zijn we van prints naar een full e-commerce site overgegaan. De markt waarin we actief zijn, is geëvolueerd van 'afdrukken die je moest laten maken' in het analoge tijdperk, naar 'afdrukken als toegevoegde waarde' voor onze klanten.

De klanten bestellen ook steeds meer via hun mobiele toestellen; in sommige landen is dit intussen zelfs meer dan de helft! Dat is alleen mogelijk door onze sterke focus op mobiel, zowel wat de websites als de productontwikkeling betreft.

Een van de grote verbeteringen in 2021 is een sterk verbeterde mobiele creator, waardoor je op je smartphone eenvoudig je product kan personaliseren en bestellen, zonder dat je vastloopt of problemen ondervindt. Zo kan je zelfs via je smartphone een puzzel personaliseren.

De drie pijlers waarop we onze toekomst verder uitbouwen, zijn: steeds mobieler, nog meer gepersonaliseerd en een nog snellere levering. In 2022 blijven we verder kijken om dit alles zo optimaal en kostenefficiënt mogelijk te laten verlopen.

Hierbij blijft de kwaliteit van je product essentieel, en dat is iets wat we bij smartphoto heel serieus nemen. Het zorg dragen voor elk product als een uniek exemplaar, is iets wat er bij onze productiemedewerkers ingebakken zit.

Door de bijkomende fabriek die sinds het derde kwartaal van 2020 operationeel is, kunnen we investeren in een state-of-the art machinepark. Dat hebben we dan ook in 2021 meer dan ooit gedaan. We investeerden in nieuwe printers en machines om je producten in de beste kwaliteit te printen, te verpakken en bij je thuis te leveren.

Onze verpakkingen kregen ook een nieuwe look waardoor we alle producten op een herkenbare wijze kunnen versturen. En een nieuwe verpakkingsmachine zorgt er voor dat de nieuwe verpakkingen steeds naar grootte van het product worden aangepast zodat we deze ook op een duurzame wijze kunnen versturen. Bovendien zijn de nieuwe verpakkingen extra stevig voor een veilig transport.

De klant meer centraal, en smartphoto steeds menselijker in deze digitale wereld

We zijn een emotioneel bedrijf, we 'werken' met fotoproducten en we zijn gepassioneerd. We geloven in de kracht van dialoog met jou, onze klant, en we willen steeds beter aan je wensen tegemoetkomen.

Bij smartphoto is glimlachen de kern van ons bestaan. Wij zijn geobsedeerd door tevreden klanten. En als een 'Great Place to Work' streven wij naar gelukkige medewerkers. Wij zijn een menselijk bedrijf, zonder grote luidruchtige acties. Een bedrijf waar waarde wordt gehecht aan direct contact met onze klanten, en waar we onze collega's waarderen. Zo zorgen we voor het brengen van een glimlach van de ene mens naar de andere, 'smile by smile'.

Door het analyseren van onze NPS (Net Promoter Score) meten we wat jij als klant echt wil, en weten we waar we nog een tandje kunnen bijsteken. We lezen namelijk aandachtig alle opmerkingen die jullie maken, zodat we daar iets aan kunnen verhelpen. Dat is de echte kracht van verbetering!

Bovendien geven de vele positieve reacties ons de bevestiging dat we iets goed doen bij smartphoto. Dat we er in slagen om mensen een stukje dichter bij elkaar te brengen wanneer zoveel andere dingen in de wereld ons lijken te verdelen.

De wereld van Nayan

Op 2 december 2021 verwierf smartphoto group 100% van de aandelen van Frucon² NV. Het bedrijf, opererend onder de merknaam Nayan, is gevestigd te Ardooie, België, en is één van de marktleiders in e-commercedistributie in Europa door het aanbieden van een unieke 'e-commerce as a service' (EAAS) voor internationale merken op zoek naar groei, en de verkoop aan bedrijven van persoonlijke geschenkpakketten met chocolade, alcohol, fruit of bloemen via websites als Gift.be en GiftsforEurope.com. De operationele activiteiten bestaan dus hoofdzakelijk uit B2B (Business-to-Business).

Door de samenvoeging van de bedrijfsactiviteiten van Nayan met smartphoto wordt de kennis van de markt van geschenken, de klantgerichtheid en de e-commerce knowhow van Nayan gecombineerd met de kennis van smartphoto op het gebied van consumenten, technologie, marketing en productie van gepersonaliseerde producten. De combinatie van deze sterktes laat toe om smartphoto als groep naar een nieuw niveau te brengen.

Bij Nayan vormen we een internationaal team van omnichannel specialisten, dat toegewijd is om merken te helpen direct aan hun eindconsumenten te verkopen. Als een ondernemend en ambitieus team, gebruiken we onze kennis en ervaring om data-gedreven, duurzame en winstgevende groei te genereren voor de merken met wie we samenwerken.

In een wereld die steeds complexer wordt, is ons bedrijfsmodel verfrissend eenvoudig: wij groeien alleen als jij groeit. Ons model stelt ons in staat digitale marketing-, verkoop- en klantenserviceoplossingen te bouwen en te beheren voor vooraanstaande consumentenmerken. Door de juiste mensen, technologie en operationele processen te combineren, bieden wij merken een directe toegang tot hun klanten, via elk kanaal, en op een volledig schaalbare manier.

Naast deze 'e-commerce as a service', bieden we via Gift.be bedrijven ook bijkomende diensten aan zoals individuele of gegroepeerde levering van grote hoeveelheden geschenken, personalisering van verpakkingen en geschenken en complete getrouwheidscampagnes voor klanten of medewerkers, en versturen deze in België of over heel Europa.

Ons team van specialisten is continu op zoek naar nieuwe ideeën om onze klanten buitengewone ervaringen te kunnen bieden. Ze volgen de markttrends op de voet en gaan continu op zoek naar innoverende geschenkideeën.

We willen namelijk niets minder dan de verwachtingen van onze klanten overtreffen. Naast ons uitgebreid assortiment geschenkpakketten, bieden we ook relatiegeschenken op maat aan. Zo kan je zelf een pakket samenstellen volgens jouw wensen en budget. Als extraatje kunnen wij elk geschenk verpakken met een gepersonaliseerd lint en gift message met jouw bedrijfslogo. Dankzij onze persoonlijke aanpak en excellente service zijn wij een unieke speler op de markt.

Het is dus duidelijk dat er ook in 2022 heel wat nieuws en leuks zit aan te komen. Voor smartphoto staan er opnieuw heel wat nieuwe producten op het programma, en zijn we vastbesloten de webshopervaring nog beter en aangenamer te maken. En door het opnemen van Nayan in de smartphoto familie, kunnen we als toonaangevend bedrijf voor gepersonaliseerde producten in Europa, verder groeien.

Dankzij jullie allemaal zijn we in staat om verder aan de weg te blijven timmeren naar een steeds betere service! Bedankt voor je vertrouwen!

Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BV, CEO

JAARVERSLAG 2021

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

JAARRESULTATEN 2021

Smartphoto group groeit verder in 2021

Voorstel tot dividend

• Stijging van de bedrijfsopbrengsten tot 63 052K euro tegenover 61 364K euro in het uitzonderlijk sterk jaar 2020 (+2,8%), en 51 466K euro in 2019 (+22,5%).
• De REBITDA bedraagt 10 506K euro in 2021 tegenover 11 860K euro in 2020 (-11,4%), en 8 790K euro in 2019 (+19,5%).
• Samengestelde jaarlijkse groei (CAGR) over de laatste 3 jaar van de bedrijfsopbrengsten gelijk aan 10,7%, en van de REBITDA gelijk aan 9,3%.
• Nettoresultaat bedraagt 5 500K euro in 2021 tegenover 8 397K euro in 2020.
• 24 • Toename van de nettogeldmiddelen met 3 784K euro (+28,6%) van 13 229K euro in 2020 naar 17 013K euro in 2021, en dit niettegenstaande de dividenduitkering, de verdere inkoop eigen aandelen en de overname van Frucon² NV (Nayan).
  • Voorstel tot uitkering van een brutodividend over 2021 van 0,65 euro per aandeel (of een stijging met 8,3%).

TOELICHTING BIJ DE JAARRESULTATEN

Smartphoto group, de innovatieve e-commerce groep uit Wetteren, realiseerde in 2021 een stijging van de bedrijfsopbrengsten tot 63 052K euro tegenover 61 364K euro in 2020. Deze groei in de bedrijfsopbrengsten is de combinatie van de organische evolutie en de bijdrage van Nayan voor 1 maand. De strenge lockdownmaatregelen in 2020 zorgden in het voorjaar voor een uitzonderlijk sterke verkoop van boeken en prints, en in het najaar van gifts. Door de versoepelingen van de maatregelen rond het Covid-19-virus, viel de vraag naar deze producten in het jaar 2021 terug naar een normaal niveau.

Tegenover 2019, als vergelijking zonder de invloed van Corona, is de omzet van de groep toegenomen van 51 466K euro naar 63 052K euro, een stijging met 22,5%.

Op jaarbasis bedraagt de REBITDA 10 506K euro in 2021 tegenover 11 860K euro in 2020 (-11,4%), en 8 790K euro in 2019 (+19,5%). Omwille van de vergelijkbaarheid werd de EBITDA gecorrigeerd voor de niet-recurrente kosten naar aanleiding van de overname van Nayan voor 317K euro. Deze éénmalige kosten hebben betrekking op de aan de overname gerelateerde kosten die werden gemaakt om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen.

De EBITDA bedraagt 10 189K euro in 2021 tegenover 11 860K euro in 2020 (-14,1%), en 8 790K euro in 2019 (+15,9%).

In de eerste jaarhelft van 2021 drukten de traditioneel lagere volumes over de eerste 6 maanden, gecombineerd met de hogere vaste kosten door de opening van de nieuwe fabriek en de uitbreiding van de teams om de groei te ondersteunen, op de rendabiliteit.

In de tweede jaarhelft zorgen verbeteringen in productie en het deels doorrekenen van de stijgende arbeids- en materiaalkosten voor een betere rendabiliteit. De REBITDA over de tweede jaarhelft van 2021 evolueerde, inclusief de activiteiten van Nayan voor de maand december 2021, positief met 380K euro in vergelijking met de tweede jaarhelft van 2020.

in K euro	2019	H1 2020	H2 2020	2020	H1 2021	H2 2021	2021
Bedrijfsopbrengsten	51 466	21 167	40 197	61 364	21 060	41 992	63 052
% groei	10,6%	11,5%	23,8%	19,2%	-0,5%	4,5%	2,8%
REBITDA	8 790	2 699	9 161	11 860	965	9 541	10 506
% van de
bedrijfsopbrengsten	17,1%	12,8%	22,8%	19,3%	4,6%	22,7%	16,7%

Met een samengestelde jaarlijkse groei (CAGR) over de laatste 3 jaren van de bedrijfsopbrengsten met 10,7%, en van de REBITDA met 9,3%, bevestigt smartphoto, na de tijdelijke boost door Covid-19 in 2020, een verdere gestage groei in 2021.

De verdere focus op een uitgebreid productaanbod van gepersonaliseerde producten en geschenken, met foto en/of tekst, leidt tot de verdere groei van de bedrijfsopbrengsten en de rendabiliteit. Ook de uitbreiding van het aantal producten met een supersnelle levering, 'Vandaag besteld, morgen in huis', heeft hiertoe bijgedragen. Door de ingebruikname van de nieuwe fabriek in het derde kwartaal van 2020, konden in 2021 efficiëntieverbeteringen en automatisaties in de productie gerealiseerd worden, wat verdere ruimte biedt tot de vooropgestelde groei.

Financieel resultaat

Het financieel resultaat evolueerde positief van -477K euro in 2020 naar -195K euro in 2021. Deze positieve evolutie is voornamelijk te wijten aan de positieve impact van de wisselkoerswinsten/-verliezen (-) met 283K euro. De financiële lasten uit de rentedragende financiële verplichtingen en de overige financiële kosten bleven nagenoeg stabiel.

Winstbelasting

De winstbelasting evolueerde van 532K euro in 2020 naar -1 421K euro in 2021. De winstbelastinglasten van -1 421K euro bestaan enerzijds uit de afname van de uitgestelde belastingvorderingen voor -666K euro, en anderzijds uit de belastinglasten op het resultaat voor 755K euro.

Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

Per 31 december 2021 bedroeg de nettowinst 5 500K euro tegenover een nettowinst van 8 397K euro per 31 december 2020. Deze afname van de winst over de periode 2021 met 2 897K euro is vooral te verklaren door:

• een daling van de winst uit de bedrijfsactiviteiten, vóór niet-recurrente elementen van 909K euro;
• de niet-recurrente kosten naar aanleiding van de overname van Nayan van 317K euro;
• een positieve evolutie van het financieel resultaat met 282K euro; en
• een negatieve impact van de winstbelastingbaten/-lasten met 1 952K euro.

25 De niet-gerealiseerde resultaten na belastingen bedragen 91K euro per 31 december 2021 en hebben betrekking op omrekeningsverschillen. Per 31 december 2020 bedroegen de niet-gerealiseerde resultaten na belastingen 1 300K euro. Deze hadden hoofdzakelijk betrekking op de herwaarderingsmeerwaarde op terreinen en gebouwen na belastingen.

De gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, inclusief de reclassificatieaanpassingen betreffende de omrekeningsverschillen naar aanleiding van de deconsolidatie van Spector Nederland BV (10K euro), bedragen 5 601K euro.

Dividend

De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2022 voorstellen om een brutodividend over 2021 van 0,65 euro per aandeel uit te keren (of een stijging met 8,3%).

Op voorwaarde dat de winstverdeling door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2022 wordt goedgekeurd, is dit dividend betaalbaar vanaf 18 mei 2022.

Het tijdschema voor de uitkering van het dividend is als volgt:

Ex-dividenddatum 16 mei 2022
Registratiedatum 17 mei 2022
Datum van betaalbaarstelling 18 mei 2022

Balans

JAARVERSLAG 2021

Het balanstotaal is toegenomen met 11 471K euro, en bedraagt 82 566K euro per 31 december 2021. Voornamelijk de volgende elementen hebben hiertoe bijgedragen:

Materiële vaste activa

De nettoboekwaarde van de materiële vaste activa is toegenomen met 479K euro. Deze toename is te verklaren door:

• de investeringen voor 2 020K euro, hoofdzakelijk bestaande uit de investeringen in productiemachines en renovaties met betrekking tot het gebouw te Kwatrecht (Wetteren), en

• de afschrijvingen op de materiële vaste activa voor een bedrag van 1 523K euro.

Met een gebruiksrecht overeenstemmende activa

De nettoboekwaarde van de met een gebruiksrecht overeenstemmende activa bedraagt 954K euro per 31 december 2021 tegenover een nettoboekwaarde van 1 395K euro per 31 december 2020. Deze daling van de nettoboekwaarde omvat enerzijds de investeringen voor 72K euro en de aanwervingen door middel van bedrijfscombinaties tengevolge van de overname van Nayan voor een bedrag van 157K euro, en anderzijds de afschrijvingen over de periode voor 695K euro.

Goodwill

In overeenstemming met IFRS 3 werden de verworven identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen van Frucon² NV (Nayan) en haar dochtervennootschap afzonderlijk van goodwill opgenomen en gewaardeerd tegen de reële waarde op de overnamedatum. Het bedrag waarmee de overgedragen vergoeding van 4 650K euro het nettosaldo van de vastgestelde bedragen van de verworven identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen overschrijdt, wordt opgenomen als goodwill en bedraagt 455K euro. Deze goodwill wordt toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheid Nayan.

Immateriële activa

De nettoboekwaarde van de immateriële activa is toegenomen met 333K euro tot 3 136K euro. Deze stijging is hoofdzakelijk te relateren aan de investeringen voor 1 296K euro - waarvan 681K euro intern werd gegenereerd -, de aanwervingen door middel van bedrijfscombinaties tengevolge van de overname van Nayan voor een nettobedrag van 93K euro, en de afschrijvingen over de periode voor 1 055K euro. De investeringen hebben voornamelijk betrekking op:

• de migratie van ons webplatform naar mobile first en de cloud;
• de modernisering van onderliggende beheertools via webapplicaties;
• het omvormen van onze websites qua UX naar een shop-in-shop concept, inclusief de onderliggende databases en structuren; en
• het ontwikkelen van nieuwe productiesoftware.

Uitgestelde belastingvorderingen

De uitgestelde belastingvorderingen zijn afgenomen van 11 057K euro per 31 december 2020 tot 10 341K euro per 31 december 2021, een afname met 716K euro. Deze nettoafname is hoofdzakelijk het gevolg van de terugname en het gebruik van uitgestelde belastingvorderingen.

Voorraad

De voorraad is met 1 549K euro toegenomen tot 4 030K euro per 31 december 2021. Deze toename is te wijten aan zowel de acquisitie van Nayan, alsook het tijdelijk doorvoeren van een verhoging van de voorraad om de bevoorradingszekerheid veilig te stellen in de coronacrisis.

Handelsvorderingen en overige vorderingen

De lang- en kortlopende handelsvorderingen en overige vorderingen evolueerden van 2 687K euro per 31 december 2020 naar 9 634K euro per 31 december 2021, zijnde een toename van 6 948K euro. Deze toename is hoofdzakelijk te wijten aan de acquisitie van Nayan.

Nettogeldmiddelen

De nettogeldmiddelen zijn toegenomen van 13 229K euro in 2020 naar 17 013K euro in 2021, een toename van 3 784K euro (+28,6%).

Deze toename van de nettogeldmiddelen is het gevolg van de gerealiseerde 'free cash flow' uit de reguliere activiteiten van smartphoto op jaarbasis - in het bijzonder in de tweede jaarhelft van 2021 -, en de acquisitie van Nayan, inclusief de hierbij verworven geldmiddelen (3 529K euro) enerzijds, en anderzijds, de investeringen in materiële vaste activa en immateriële activa (3 316K euro), de dividenduitkering (2 249K euro) en de inkoop van eigen aandelen (399K euro).

Totaal eigen vermogen

Het totaal eigen vermogen is verder versterkt met 3 462K euro van 45 477K euro in 2020 tot 48 939K euro in 2021. Deze toename van het eigen vermogen is hoofdzakelijk het gevolg van:

• de nettowinst van het boekjaar 2021 voor 5 500K euro;
• de omrekeningsverschillen na winstbelastingen voor 101K euro;
• de overdracht van eigen aandelen naar aanleiding van de overname van Nayan voor 509K euro;
• de betaalbaarstelling van het dividend over 2020 voor 2 249K euro; en
• de inkoop van 13 321 eigen aandelen voor 399K euro in het kader van het inkoopprogramma van eigen aandelen met aanvangsdatum 17 september 2020.

Lang- en kortlopende rentedragende financiële verplichtingen

De rentedragende financiële verplichtingen bedragen 2 836K euro per 31 december 2021 ten opzichte van 3 307K euro per 31 december 2020.

In de loop van 2021 werd een bedrag van 471K euro terugbetaald aangaande de leningen in het kader van de overname van Aultmore NV naar aanleiding van de aankoop van het bijkomende productiegebouw.

Lang- en kortlopende leaseverplichtingen

De leaseverplichtingen bedragen 963K euro per 31 december 2021, ten opzichte van 1 410K euro per 31 december 2020. Deze netto-afname van 447K euro is het resultaat van enerzijds de terugbetaling van de lopende leaseverplichtingen, en anderzijds het sluiten van nieuwe leaseovereenkomsten, voornamelijk met betrekking tot rollend materieel.

Lang- en kortlopende personeelsverplichtingen

De personeelsverplichtingen zijn toegenomen met 77K euro en bedragen 3 510K euro per eind 2021. Een bedrag van 584K euro heeft betrekking op de langlopende personeelsverplichtingen aangaande de pensioenverplichtingen van de vennootschappen in de consolidatiekring.

Uitgestelde belastingverplichtingen

De uitgestelde belastingverplichtingen zijn nagenoeg ongewijzigd gebleven per 31 december 2021 in vergelijking met 31 december 2020.

Kortlopende handelsverplichtingen en overige verplichtingen

De kortlopende handelsverplichtingen en overige verplichtingen zijn toegenomen met 6 174K euro, en bedragen 20 996K euro per eind 2021. De toename omvat hoofdzakelijk de toename naar aanleiding van de acquisitie van Nayan. Deze verplichtingen omvatten hoofdzakelijk de leveranciersschulden en de schulden met betrekking tot de belastingen over de toegevoegde waarde.

Verwachtingen 2022

In 2022 wordt verder ingezet op groei, zowel voor de activiteiten van smartphoto als voor Nayan. Voor smartphoto zullen onder meer de uitbreiding van de productrange, het doorvoeren van prijsverhogingen, en het verbeteren van de conversie, ondersteund door een volledig mobielvriendelijke site, hier verder toe bijdragen. Nayan zal naast de focus op groei door het bijwinnen van nieuwe klanten voor zijn EAAS ('e-commerce as a service')-model, ook de nodige aandacht besteden aan de optimalisaties van de onderliggende processen en structuren.

Deze toekomstgerichte gegevens zijn gebaseerd op de huidige interne ramingen en verwachtingen. De toekomstgerichte verklaringen bevatten inherente risico's en gelden enkel op de datum waarop ze worden gemeld. Het kan niet worden uitgesloten dat de werkelijke resultaten aanzienlijk verschillen van de toekomstgerichte verwachtingen die in dit verslag zijn opgenomen.

Beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden

De voornaamste risico's en onzekerheden zijn opgenomen in de 'Verklaring inzake deugdelijk bestuur' onder de titel 'Risicobeheer en interne controle' op pagina 45.

Gebeurtenissen na balansdatum

Gevolgen van de Oekraïnecrisis

De uitbraak van de militaire agressie van Rusland tegenover Oekraïne is een gebeurtenis na balansdatum die niet in de gerealiseerde resultaten of balans per 31 december 2021 wordt weergegeven (non-adjusting subsequent event).

Smartphoto group heeft de risico's van de gevolgen van het conflict tussen Rusland en Oekraïne, en de impact van deze crisis op de bedrijfsactiviteiten, de markt, de financiële situatie en de economische prestaties geëvalueerd.

Gezien smartphoto group niet actief is op de Oekraïense markt, noch op de Russische markt, wordt geen directe, noch indirecte impact verwacht op de bedrijfsopbrengsten. De crisis zorgt echter voor stijgende energie- en grondstofprijzen welke wel een impact zouden kunnen hebben op de kosten uit de bedrijfsactiviteiten.

De impact op jaarbasis is op het moment van de goedkeuring van de jaarrekening nog niet in te schatten. Het management van smartphoto is er wel van overtuigd dat het de nodige maatregelen neemt om de impact ervan te beperken.

Werkzaamheden op gebied van onderzoek & ontwikkeling

Werkzaamheden op gebied van onderzoek

Gezien de aard en activiteiten van de Vennootschap waren er geen werkzaamheden die betrekking hebben op onderzoek in 2021.

Werkzaamheden op gebied van ontwikkeling

De kosten van ontwikkeling betreffen hoofdzakelijk: (i) de migratie van het smartphoto webplatform naar 'mobile first' en de cloud, (ii) de modernisering van de onderliggende beheertools via webapplicaties, (iii) het omvormen van de smartphoto website inzake UX naar een 'shop-in-shop'-concept, inclusief de onderliggende databases en structuren, en (iv) het ontwikkelen van nieuwe productiesoftware.

Deze uitgaven voldoen aan de opnamecriteria voor de activatie overeenkomstig IAS 38.57, en bedragen voor het boekjaar 2021 681K euro.

Bijkantoren

Smartphoto group NV heeft geen bijkantoren.

Gebruik van financiële instrumenten

Noch in 2021, noch in 2020 heeft de groep gebruik gemaakt van financiële instrumenten voor de indekking van valuta- en/of interestrisico's.

Vergoeding van de Commissaris

De Commissaris van smartphoto group NV, Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Danny De Jonge, werd benoemd op de Algemene Vergadering van 13 mei 2020 voor een periode van drie jaar.

Voor zijn mandaat in 2021 ontving de Commissaris een vergoeding van 32K euro. Daarnaast werd een totale vergoeding van 34K euro toegekend aan de Commissaris en zijn netwerk voor prestaties met betrekking tot de audit in de verbonden ondernemingen waarmee smartphoto group een groep vormt. In het boekjaar 2021 ontvingen de Commissaris en zijn netwerk een vergoeding van 4K euro voor werkzaamheden die buiten hun mandaat vallen. Deze werkzaamheden betroffen onder andere de controleopdracht naar aanleiding van de uittreding uit de consolidatiekring van Spector Nederland BV, een verslag inbreng in natura aangaande Aultmore NV en belastinggerelateerde prestaties.

Daarbuiten werden er geen andere bezoldigingen of voordelen in natura toegekend, noch door smartphoto group NV, noch door enige andere van haar verbonden ondernemingen. Er werden evenmin betalingen verricht aan personen met wie de Commissaris een samenwerkingsverband heeft afgesloten.

Toepassing van artikel 7:99 Wetboek van vennootschappen en verenigingen

De samenstelling van het Auditcomité voldoet aan de verplichtingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In overeenstemming met artikel 7:99 is het Auditcomité samengesteld uit 3 niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur, beschikken de leden over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de Vennootschap, is minstens één lid een onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87, en beschikt ten minste één lid over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit.

Het Auditcomité is als volgt samengesteld: Pallanza Invest BV, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en de heer Hans Van Rijckeghem. Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, is een onafhankelijke bestuurder. Zowel de heer Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van Pallanza Invest BV, als de heer Hans Van Rijckeghem, beschikken over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit ingevolge hun loopbaan en huidige professionele werkzaamheden.

Verklaring inzake deugdelijk bestuur

Corporate Governance Code 29
Afwijkingen van de Code 2020 29
Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur 30
Samenstelling en werking van de comités 41
Informatie inzake diversiteit 42
Commissaris 43
Dagelijkse leiding 43
Evaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comités en individuele bestuurders 43
Remuneratieverslag 43
Risicobeheer en interne controle 45
Informatie ingevolge artikel 14, vierde lid van de Wet van 2 mei 2007 48
Informatie ingevolge artikel 34 K.B. van 14 november 2007 52

Corporate Governance Code

Overeenkomstig artikel 3:6 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de Code 2020 van toepassing op smartphoto group NV, en hanteert de Vennootschap de Code 2020 als de referentiecode. De Belgische Corporate Governance Code 2020 is beschikbaar op de website van de Commissie Corporate Governance, www.corporategovernancecommittee.be.

Smartphoto group NV heeft alle bepalingen van de Corporate Governance Code 2020 nageleefd, behoudens die bepalingen waarvan wordt afgeweken omwille van de redenen toegelicht elders in deze verklaring inzake deugdelijk bestuur.

De voornaamste aspecten van het corporate governance-beleid van smartphoto group NV worden weergegeven in het Corporate Governance Charter dat geraadpleegd kan worden op de website www.smartphotogroup.com. Het Corporate Governance Charter wordt op regelmatige tijdstippen geactualiseerd.

In dit jaarverslag vermelden we de feitelijke toepassingen van het Corporate Governance Charter.

Afwijkingen van de Code 2020

Omwille van de specifieke structuur van de Vennootschap en de aard van de activiteiten zijn er een aantal bepalingen waarbij de Vennootschap afwijkt van de Code 2020:

De samenstelling van de Raad van Bestuur is een afwijking op principe 3.4 van de Code 2020 die stelt dat minstens 3 van de niet-uitvoerende bestuurders onafhankelijk moeten zijn. De Raad van Bestuur is momenteel samengesteld uit 1 uitvoerende bestuurder en 6 niet-uitvoerende bestuurders, waarvan 2 onafhankelijke bestuurders. De Raad van Bestuur is van oordeel dat, gezien de beperkte omvang van de Vennootschap, de huidige omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur, de vereiste complementariteit en diversiteit wordt bereikt om efficiënt en doeltreffend beslissingen te nemen in het belang van de Vennootschap.

In afwijking van principe 3.11 van de Code 2020 wordt er geen formele vergadering van de niet-uitvoerende bestuurders in afwezigheid van de CEO gehouden. De Raad is van oordeel dat, om de interactie met de CEO te evalueren, een dergelijke vergadering niet nuttig is, gezien de open en permanente dialoog met de CEO, zowel informeel als op vergaderingen van de Raad van Bestuur en zijn comités. Wanneer de Raad van Bestuur moet beraadslagen over zaken die de CEO aanbelangen, wordt deze verzocht de vergadering te verlaten.

De samenstelling van het Benoemingscomité is een afwijking op principe 4.19 van de Code 2020 die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Het huidige Benoemingscomité is samengesteld uit niet-onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat de leden niet onafhankelijk zijn, niet opweegt tegen de ervaring als lid en voorzitter van het Benoemingscomité. Dit is des te meer verantwoord, gelet op de splitsing van de bevoegdheden tussen het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité. De Raad meent dat deze leden derhalve voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak.

De remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders is een afwijking op principe 7.6 van de Code 2020 die stelt dat niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap ontvangen. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een vaste vergoeding van 12 500 euro per jaar. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het langetermijnperspectief van aandeelhouders op redelijke wijze vertegenwoordigd wordt doordat: (i) de Voorzitter hoofdaandeelhouder is van de vennootschappen die zich hebben verenigd in het Consortium Midelco, dat houder is van 701 195 aandelen smartphoto group NV, (ii) drie van de niet-uitvoerende bestuurders verbonden zijn met de referentieaandeelhouders, en (iii) het Benoemingscomité samengesteld is uit de niet-uitvoerende bestuurders verbonden met de referentieaandeelhouders.

De remuneratie van de uitvoerende bestuurder is een afwijking op principe 7.8 van de Code 2020 die stelt dat het variabele gedeelte van het remuneratiepakket van de uitvoerende bestuurder gekoppeld is aan de globale prestaties van de Vennootschap en de individuele prestaties. Niettegenstaande de variabele remuneratie van de uitvoerende bestuurder in principe gekoppeld is aan de globale prestaties van de Vennootschap, is de Raad van Bestuur de mening toegedaan dat het de individuele prestaties zijn van de uitvoerende bestuurder die aan de basis liggen van het realiseren van deze globale doelstellingen. Dit is immers de verdienste van de gedelegeerd bestuurder die de dagelijkse leiding op zich neemt.

De remuneratie van de uitvoerende bestuurder is tevens een afwijking op principe 7.9 van de Code 2020 die stelt dat een minimumdrempel van aandelen moet aangehouden worden. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat ondanks de afwijking op dit principe van de Code 2020 de belangen van de uitvoerende bestuurder voldoende afgestemd zijn op de doelstellingen van duurzame waardecreatie van de Vennootschap. De uitvoerende bestuurder bezit, via Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, 5 250 aandelen van de Vennootschap. Zie de korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur.

Bijkomend maakt het feit dat de uitvoerende bestuurder reeds een remuneratie ontvangt in zijn hoedanigheid van CEO en dat het variabele gedeelte van de remuneratie niet alleen afhankelijk kan worden gesteld van de individuele prestaties, doch ook verband houdt met de globale prestaties van de Vennootschap, dat de belangen van de uitvoerende bestuurder als dusdanig eveneens afgestemd zijn op de doelstellingen van duurzame waardecreatie van de Vennootschap.

Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is het belangrijkste besluitvormende orgaan van de Vennootschap en beschikt over alle bevoegdheden die niet door de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Smartphoto group NV koos voor een monistische bestuursstructuur, in de zin van artikel 7:85 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Huidige samenstelling van de Raad van Bestuur

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2020 heeft beslist om te herbenoemen tot bestuurder: de heer Philippe Vlerick; Acortis BV, met zetel te Drève des Hêtres Rouges 10, 1430 Rebecq, RPR Nivelles 0472.845.009, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Stef De corte; Pallanza Invest BV, met zetel te Molenberg 44, 1790 Affligem, RPR Brussel 0808.186.578, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen; Fovea BV, met zetel te Vronerodelaan 103, 1180 Ukkel, RPR Brussel 0892.568.165, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck; de heer Hans Van Rijckeghem; Alychlo NV, met zetel te Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke, RPR Gent, afdeling Gent 0895.140.645, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Coucke; en mevrouw Alexandra Leunen; en dit voor een periode van 3 jaar, ingaand vanaf 13 mei 2020, en eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2023.

Aldus is de Raad van Bestuur samengesteld uit 7 leden, waarvan 6 niet-uitvoerende leden. De rollen en verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Bestuur, de samenstelling, structuur en organisatie worden gedetailleerd beschreven in het Corporate Governance Charter van smartphoto group NV.

Functies en lidmaatschap van de bestuurders binnen de Raad van Bestuur en de comités zijn als volgt:

Naam		Niet-uitvoerend bestuurder	Onafhankelijk bestuurder	Auditcomité	Benoemingscomité	Remuneratiecomité
De heer Philippe Vlerick	◊	x			◊	◊
Acortis BV,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Stef De corte	x
Pallanza Invest BV,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen	x	x		◊
Fovea BV,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck	x	x	x	x		x
De heer Hans Van Rijckeghem	x	x		x	x
Alychlo NV,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Coucke	x	x			x
Mevrouw Alexandra Leunen	x	x	x			x

Geen enkel lid van de Raad van Bestuur heeft familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

In de Raad van Bestuur zetelen twee onafhankelijke bestuurders.

De Raad van Bestuur beschouwt de volgende leden als onafhankelijke bestuurders:

• Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en
• Mevrouw Alexandra Leunen.

Op basis van de bij de vennootschap gekende gegevens, alsmede uit de door de bestuurders aangereikte informatie, zijn de bestuurders Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en mevrouw Alexandra Leunen onafhankelijk, aangezien zij aan alle criteria betreffende onafhankelijkheid, opgenomen in artikel 7:87 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Code 2020, voldoen.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2020 heeft de onafhankelijkheid bekrachtigd van Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en van mevrouw Alexandra Leunen, in overeenstemming met artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Met de benoeming van van Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en van mevrouw Alexandra Leunen, voldoet de samenstelling van de Raad van Bestuur aan de vereisten van genderdiversiteit binnen de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 7:86 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Looptijd van de huidige mandaten

De hierboven vermelde bestuurders zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023, die zal plaatsvinden op 10 mei 2023.

Bestuursmandaten bij andere vennootschappen

De korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur (zie pagina's 34 tot en met 40 van dit document) bevatten telkens ook hun voornaamste bestuursmandaten bij andere vennootschappen.

Interne maatregelen ter bevordering van goede Corporate Governance-praktijken

Op basis van de indicatieve publicatieschema's met betrekking tot het boekjaar 2022, zijn de gesloten periodes als volgt:

• van 24 juli 2022 tot 24 augustus 2022,
• van 3 februari 2023 tot 3 maart 2023.

Insiders worden geïnformeerd omtrent de gesloten periodes en de daarmee samenhangende wettelijke en bestuursrechtelijke plichten die verbonden zijn aan het misbruik of de ongeoorloofde verspreiding van vertrouwelijke informatie.

De personen met leidinggevende verantwoordelijkheid en nauw met hen gelieerde personen worden geïnformeerd omtrent de verplichting om de toezichthouder, de FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten), op de hoogte te brengen van persoonlijke transacties in financiële instrumenten van de Vennootschap buiten de sperperiodes. Deze meldingsplicht overeenkomstig artikel 19 van de Marktmisbruikverordening (EU) Nr. 596/2014 is van toepassing van zodra het totaalbedrag van de transacties binnen een kalenderjaar de drempel van 5 000 euro heeft bereikt, en geldt voor iedere volgende transactie.

Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur in 2021

In 2021 vonden 9 vergaderingen plaats, allen onder het voorzitterschap van de heer Philippe Vlerick.

Eén vergadering behandelde voornamelijk het budget voor 2021, twee vergaderingen handelden vooral over de vaststelling van de jaarrekeningen per 31 december 2020 en de halfjaarlijkse rekeningen per 30 juni 2021. Eén vergadering handelde voornamelijk over de agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, inclusief het voorstel tot goedkeuring aangaande de variabele vergoeding van de uitvoerende bestuurder overeenkomstig het voorstel van het Remuneratiecomité. Op de overige vergaderingen boog de Raad van Bestuur zich vooral over de periodieke rapportering rond de resultaten van de groep, de financiële situatie van de onderneming, de investeringsstrategie, en de aanbevelingen van de comités van de Raad van Bestuur zoals de jaarlijkse beoordeling van de uitvoerende bestuurder. De Raad van Bestuur beraadslaagt onder meer over de strategie en de gang van zaken, over de managementstructuur, over de aanpak inzake ERM, en over voorstellen tot acquisities of afsplitsingen. Meer specifiek kwamen op de vergaderingen in 2021 ook de dividenduitkering, het lopende inkoopprogramma eigen aandelen met aanvangsdatum op 17 september 2020, de impact van de maatregelen naar aanleiding van Covid-19, en de acquisitie van Frucon² NV aan bod.

De Raad van Bestuur vergadert minimaal vier keer per jaar. In 2021 heeft de Raad van Bestuur negen keer vergaderd. De individuele aanwezigheidsgraad van de bestuurders aangaande de vergaderingen van de Raad van Bestuur in 2021 was als volgt:

Naam	Aanwezigheidsgraad
De heer Philippe Vlerick	100%
Acortis BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Stef De corte	100%
Pallanza Invest BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen	100%
Fovea BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck	89%
De heer Hans Van Rijckeghem	100%
Alychlo NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
de heer Marc Coucke	67%
Mevrouw Alexandra Leunen	78%

Hoewel de statuten vermelden dat de beslissingen bij meerderheid van de stemmen genomen dienen te worden, nam de Raad van Bestuur in 2021 alle beslissingen bij volledige consensus.

Belangenconflict

Tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard van de bestuurders in toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In 2021 heeft de Raad van Bestuur de procedure voorgeschreven overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gevolgd in de vergadering van de Raad van Bestuur van 26 maart 2021.

De relevante delen van de notulen van deze vergadering van de Raad van Bestuur volgen hierna:

"Artikel 7:96 Wetboek van vennootschappen en verenigingen – verklaring bestuurders De heer Stef De corte verklaart dat hij met betrekking tot agendapunt 5 getroffen wordt door een rechtstreeks belangenconflict, aangezien er beslist dient te worden over de remuneratie van Acortis BV, waarvan de heer De corte vaste vertegenwoordiger is.

Bijgevolg dient de procedure opgenomen in artikel 7:96 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, nageleefd te worden. De heer De corte zal daarom de vergadering verlaten bij de bespreking en besluitvorming van agendapunt 5.

De Commissaris zal op de hoogte gebracht worden van dit belangenconflict.

BERAADSLAGINGEN EN BESLISSINGEN

V. Bespreking en goedkeuring variabele remuneratie Acortis BV

De heer Stef De corte verlaat de vergadering.

De Raad van Bestuur verwijst naar het Remuneratiebeleid. De remuneratie van de uitvoerende bestuurder bestaat uit enerzijds een basissalaris als vergoeding voor de functieverantwoordelijkheden en voor bepaalde competenties en ervaring; hetgeen wordt vergeleken met verloningen van vergelijkbare functies en jaarlijks wordt geëvalueerd. Anderzijds bestaat de bezoldiging uit een prestatiegerelateerd deel welke rechtstreeks is gebonden aan de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap en van de individuele doelstellingen.

Deze doelstellingen omvatten zowel financiële doelstellingen als niet-financiële doelstellingen, waarvan de combinatie zorgt voor een evenwichtig geheel, waardoor waarde wordt gecreëerd voor de aandeelhouder, gebaseerd op cashflow en groei.

Het Remuneratiecomité stelde het volgende remuneratiepakket voor Acortis BV over 2020 voor:

• een vaste remuneratiecomponent van 385K euro in lijn met voorgaande jaren,
• een variabele remuneratiecomponent van 147K euro, en
• overige remuneratiecomponenten van 3K euro.

De Raad van Bestuur is van oordeel dat dit voorstel economisch verantwoord en marktconform is, en bijgevolg gerechtvaardigd. Er zijn geen negatieve vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap. Bijgevolg keurt de Raad van Bestuur het voorstel goed.

Het Remuneratiebeleid bepaalt verder dat, in overeenstemming met artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de variabele vergoeding een vierde of minder bedraagt van de totale jaarlijkse vergoeding. Over het boekjaar 2020 bedraagt de huidige voorgestelde variabele remuneratiecomponent 27% en de vaste remuneratiecomponent 72% van de totale vergoeding. Aldus dient de remuneratie van de uitvoerende bestuurder ter goedkeuring voorgelegd te worden aan de Algemene Vergadering. De goedkeuring zal als een afzonderlijk agendapunt worden opgenomen op de Algemene Vergadering van 12 mei 2021.

Bovendien is de remuneratie van de uitvoerende bestuurder een onderdeel van het Remuneratieverslag, hetgeen eveneens onderworpen wordt aan de goedkeuring van de Jaarlijkse Algemene Vergadering.

De heer De corte vervoegt de vergadering opnieuw."

Betrekkingen verbonden vennootschappen

Transacties tussen de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en verbonden vennoot schappen in toepassing van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Tijdens het boekjaar 2021 heeft zich geen situatie voorgedaan als bedoeld in artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

KORTE BIOGRAFIE VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Houder van meerdere diploma's aan binnenlandse en buitenlandse universiteiten (wijsbegeerte, rechten, management, business administration). Ruime ervaring als bestuurder en manager in talrijke ondernemingen, waarvan meerdere in de financiële en de industriële sector.

Actief in sectorfederaties en belangenverenigingen van de ondernemingswereld (VBO, Voka, enz.).

Niet-uitvoerend bestuurder bij de Vennootschap sinds 1995. Vice-voorzitter van 28 november 2005 tot 2017. Voorzitter sinds 10 mei 2017, tevens voorzitter van het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité.

Zijn huidig mandaat als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

• BIC Carpets NV (voorzitter),
• UCO NV (voorzitter, gedelegeerd bestuurder),
• Raymond Uco Denim Private Limited (voorzitter),
• Exmar NV (bestuurder),
• KBC Groep (ondervoorzitter),
• Besix NV (voorzitter),
• BMT NV (bestuurder),
• Vlerick Business School (bestuurder),
• LVD Company NV (bestuurder),
• Pentahold NV (voorzitter),
• Concordia Textiles NV (bestuurder),
• Oxurion NV (bestuurder),
• Festival van Vlaanderen (voorzitter),
• Mediahuis (bestuurder).

Daarnaast is de heer Philippe Vlerick bestuurder van diverse familiale vennootschappen. De heer Philippe Vlerick heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap.

De heer Philippe Vlerick is hoofdaandeelhouder van de vennootschappen die zich hebben verenigd in het Consortium Midelco NV, dat houder is van 701 195 aandelen (17,79%) smartphoto group NV, waarvan 3 607 aandelen aangehouden worden door de heer Philippe Vlerick ten persoonlijke titel. De heer Philippe Vlerick bezit geen aandelenopties van smartphoto group NV en houdt geen aandelen op naam van de Vennootschap aan.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Philippe Vlerick, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering.

PHILIPPE VLERICK

Voorzitter, niet-uitvoerend bestuurder

Kantooradres: Vlerick Group - Doorniksewijk 49 8500 Kortrijk, België

STEF DE CORTE

Vaste vertegenwoordiger van ACORTIS BV, gedelegeerd bestuurder, CEO

Kantooradres: smartphoto group NV Kwatrechtsteenweg 160 9230 Wetteren, België

Burgerlijk ingenieur. Sinds 1999 actief binnen de groep, aanvankelijk als Finance & Administration Manager, vervolgens directeur van de Wholesale divisie die toen 18 labs in Europa telde, later als Chief Financial Officer en sinds december 2005 als Managing Director van smartphoto.

Op de Algemene Vergadering van 12 mei 2010 werd de heer Stef De corte benoemd tot bestuurder, en op 7 juni 2012 tot gedelegeerd bestuurder van smartphoto group NV. Vanaf 14 november 2017 werd Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, benoemd tot gedelegeerd bestuurder.

Voorheen actief in verschillende consultancy functies op het vlak van productie, logistiek en algemeen bedrijfsbeleid bij Bekaert-Stanwick en bij ABB Service.

Zijn huidig mandaat als gedelegeerd bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

• Roxette Photo NV (bestuurder),
• Daddy Kate NV (voorzitter).

De heer Stef De corte heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap. De heer Stef De corte houdt geen aandelen op naam van de Vennootschap aan ten persoonlijke titel. Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer De corte houdt 5 250 aandelen aan. Acortis BV en de heer Stef De corte bezitten geen aandelenopties van smartphoto group NV.

Er bestaat een overeenkomst die – enkel bij stopzetting van het mandaat op verzoek van de Vennootschap – voorziet in een financiële compensatie van twaalf maanden.

GEERT VANDERSTAPPEN

Vaste vertegenwoordiger van PALANZA INVEST BV, niet-uitvoerend bestuurder,

Kantooradres: Pentahold NV - Molenberg 44 1790 Affligem, België

Burgerlijk ingenieur. Was actief als financieel directeur bij de Vennootschap tussen 1993 en 1999, dus meer dan vijf jaar geleden. Als partner bij Pentahold NV en Buy-Out Fund CVA beschikt de heer Vanderstappen over een gedegen financiële expertise.

Niet-uitvoerend bestuurder sinds 28 november 2005. Bestuurder en voorzitter van het Auditcomité. De heer Geert Vanderstappen beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit in de zin van artikel 7:99 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Het huidig mandaat van Pallanza Invest BV, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

• Kinepolis NV,
• Garden Vision (Oh'green) NV,
• Pentahold NV,
• Advipro Groep,
• Optimum Sorting Groep.

De heer Geert Vanderstappen heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap. Pallanza Invest BV en de heer Geert Vanderstappen houden geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, bezitten geen aandelenopties, en hebben evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Geert Vanderstappen, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering.

KATYA DEGRIECK

Vaste vertegenwoordiger van FOVEA BV, niet-uitvoerend bestuurder

Kantooradres: Fovea BV - Vronerodelaan 103 1180 Brussel, België

Handelsingenieur. MBA.

Startte als Management consultant bij Andersen Consulting en sinds een 25-tal jaren actief in de mediawereld: onder meer gedelegeerd bestuurder van ECI (dochter van Bertelsmann), Corporate Director & Business Development manager van Corelio, lid van het Directiecomité van Corelio NV (later Mediahuis NV), en bestuurder bij diverse mediabedrijven van de holdings Corelio en/of Mediahuis, en het risicokapitaalfonds Arkafund.

Vandaag bij Google actief als Head of Large Publishers in Noord-Europa.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

• Bestuurder bij Lannoo Group, één van de grootste boekenuitgevers in de Benelux.
• Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder van UPG (Unified Post Group) sinds 8 september 2020. Beursgenoteerde onderneming. Lid van het Remuneratiecomité en het M&A Comité.
• Lid van het International Advisory Board IconicHouses. org, a global platform and network for house musea.

Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder sinds 8 mei 2013. Lid van het Remuneratiecomité en het Auditcomité sinds 10 mei 2017. Mevrouw Katya Degrieck vervult de onafhankelijkheidscriteria overeenkomstig principe 5.3 uit de Belgische Corporate Governance Code, waarnaar wordt verwezen in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Het mandaat van Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, als bestuurder bij de Vennootschap, loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023.

Mevrouw Katya Degrieck heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap. Fovea BV en mevrouw Katya Degrieck houden geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, bezitten geen aandelenopties van de Vennootschap, en hebben evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en mevrouw Katya Degrieck, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering.

HANS VAN RIJCKEGHEM

Niet-uitvoerend bestuurder

Kantooradres: Locofin BV - Bunder 4 9080 Lochristi, België

Licentiaat Handels- en Financiële Wetenschappen (VLEKHO - Brussel), PUB (Vlerick Business School - Gent).

Sinds 2010 gedelegeerd bestuurder van Shopinvest NV, Nr4 NV en diverse verbonden vastgoedvennootschappen. Eveneens bestuurder bij Concordia Textiles NV.

De heer Van Rijckeghem startte zijn loopbaan in 1993 bij KBC Bank NV. Vervolgens was hij een tiental jaar actief bij de onafhankelijke dienstverlener Lessius Corporate Finance (partner tot 2009). Eveneens actief als voorzitter-bestuurder van VZW Karus, psychiatrisch centrum te Melle en Gent.

Niet-uitvoerend bestuurder en lid van het Benoemingscomité en het Auditcomité bij de Vennootschap sinds 10 mei 2017. De heer Hans Van Rijckeghem beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit in de zin van artikel 7:99 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Zijn huidig mandaat als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023.

De heer Hans Van Rijckeghem heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap. De heer Hans Van Rijckeghem is gedelegeerd bestuurder van Shopinvest NV, dat houder is van 719 000 aandelen (18,24%) smartphoto group NV.

De heer Hans Van Rijckeghem houdt geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, bezit geen aandelenopties van de Vennootschap, en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Hans Van Rijckeghem, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering.

MARC COUCKE

Vaste vertegenwoordiger van ALYCHLO NV, niet-uitvoerend bestuurder

Kantooradres: Alychlo NV - Lembergsesteenweg 19 9820 Merelbeke, België

Master Farmaceutische Wetenschappen (UGent) gevolgd door Postuniversitair Bedrijfsbeheer (MBA Vlerick Business School - Gent).

Oprichter en gewezen CEO van Omega Pharma. Na verkoop hiervan investeert de heer Marc Coucke via Alychlo NV in verschillende beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde vennootschappen.

Huidige belangrijkste bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

• Fagron NV (bestuurder),
• Animalcare Group Plc. (bestuurder).

Niet-uitvoerend bestuurder en lid van het Benoemingscomité bij de Vennootschap sinds 10 mei 2017. Zijn huidig mandaat als bestuurder bij de Vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023.

De heer Marc Coucke heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap. De heer Marc Coucke is hoofdaandeelhouder van Alychlo NV, dat houder is van 625 557 aandelen (15,87%) smartphoto group NV. Daarnaast houdt de heer Marc Coucke 900 aandelen (0,02%) smartphoto group NV aan ten persoonlijke titel.

De aandelen smartphoto group NV aangehouden door Alychlo NV zijn aandelen op naam, en ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap. De aandelen aangehouden door de heer Marc Coucke ten persoonlijke titel, zijn niet op naam. Noch Alychlo, noch de heer Marc Coucke bezitten aandelenopties van de Vennootschap, en hebben evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de heer Marc Coucke, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering.

ALEXANDRA LEUNEN

Niet-uitvoerend bestuurder

Kantooradres: Van Hamméestraat 41 1030 Brussel, België

UX Design & Research Certificate (ULB), Digital Transformation Program « Take the Lead », Digital Disruption (Vlerick Business School), Graduaat Marketing (EPHEC). Graduaat International Advertising Association (IAA).

Head of Digital & Customer Experience bij STIB/MIVB. Voorheen actief als Freelance Consultant (Patada Consult) in diverse ondernemingen op vlak van marketing, communicatie en digitalisering. Oprichter en Managing Partner van Lemon Crush BV, verkocht in 2013. Actief in 'Woman on board' en 'Entrepreneurs WE'.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

• Ascencio CVA (bestuurder),
• Universum NV (bestuurder).

Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder en lid van het Remuneratiecomité sinds 10 mei 2017. Mevrouw Alexandra Leunen vervult de onafhankelijkheidscriteria overeenkomstig principe 5.3 uit de Belgische Corporate Governance Code, waarnaar wordt verwezen in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Het mandaat van mevrouw Alexandra Leunen, als bestuurder bij de Vennootschap, loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023.

Mevrouw Alexandra Leunen heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap. Mevrouw Alexandra Leunen houdt geen aandelen op naam en geen aandelenopties aan van smartphoto group NV en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en mevrouw Alexandra Leunen, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering.

Samenstelling en werking van de comités

De Raad van Bestuur heeft drie comités: een Auditcomité, een Benoemingscomité en een Remuneratiecomité. De reglementen van deze comités zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter.

Auditcomité

Samenstelling van het Auditcomité

De volgende leden van het Auditcomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023, die zal plaatsvinden op 10 mei 2023:

• Pallanza Invest BV, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, bestuurder en voorzitter van het Comité;
• Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, onafhankelijk bestuurder;
• De heer Hans Van Rijckeghem, bestuurder.

In overeenstemming met artikel 7:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het Auditcomité samengesteld uit 3 niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur. De leden beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de Vennootschap. Minstens één lid is een onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87. Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, is een onafhankelijke bestuurder.

Tevens in overeenstemming met artikel 7:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beschikt minstens één lid van het Auditcomité over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit. Zowel de heer Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van Pallanza Invest BV, niet-uitvoerend bestuurder, als de heer Hans Van Rijckeghem, niet-uitvoerend bestuurder, beschikken over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit ingevolge hun loopbaan en huidige professionele werkzaamheden.

De CEO en de interne auditor wonen de vergaderingen van het Auditcomité bij.

Activiteitenverslag van het Auditcomité in 2021

Het Auditcomité kwam 4 maal samen in 2021. Twee vergaderingen waren voornamelijk gewijd aan het nazicht van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2020 en de halfjaarlijkse geconsolideerde cijfers per 30 juni 2021. Eén vergadering was gewijd aan de jaarlijkse impairmenttesten overeenkomstig IAS 36 met betrekking tot de geïdentificeerde kasstroomgenererende eenheid e-commerce om na te gaan of een bijzonder waardeverminderingsverlies dient te worden opgenomen. Eén vergadering was voornamelijk gewijd aan de interne controles en risicobeheerssystemen, en meer in het bijzonder werden de risico's en de genomen maatregelen tot mitigatie aangaande cybersecurity besproken. Andere belangrijke agendapunten waren: de bespreking van de acquisitie van Frucon² NV, de impact van de maatregelen naar aanleiding van Covid-19 en de bespreking van de niet-controlediensten door de Commissaris en zijn netwerk. Het Auditcomité controleerde ook de bevindingen en aanbevelingen van de Commissaris, evenals diens onafhankelijkheid.

Op 12 mogelijke aanwezigheden (4 vergaderingen x 3 leden) waren er geen verontschuldigingen; alle leden woonden de vergaderingen bij.

Benoemingscomité

Samenstelling van het Benoemingscomité

De volgende leden van het Benoemingscomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023, die zal plaatsvinden op 10 mei 2023:

• De heer Philippe Vlerick, voorzitter van het Comité, niet-uitvoerend bestuurder;
• De heer Hans Van Rijckeghem, niet-uitvoerend bestuurder;
• Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke, niet-uitvoerend bestuurder.

De samenstelling van het Benoemingscomité is een afwijking op principe 4.19 van de Code 2020 die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Het huidige Benoemingscomité is samengesteld uit niet-onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat de leden niet onafhankelijk zijn, niet opweegt tegen de ervaring als lid en voorzitter van het Benoemingscomité. Dit is des te meer verantwoord, gelet op de splitsing van de bevoegdheden tussen het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité. De Raad meent dat deze leden derhalve voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak.

Activiteitenverslag van het Benoemingscomité in 2021

Het Benoemingscomité doet voorstellen betreffende de evaluatie en herbenoeming van bestuurders en uitvoerend management; evenals de benoeming en introductie van nieuwe bestuurders.

In overeenstemming met principe 4.5 van de Code 2020, komt het Benoemingscomité samen indien nodig opdat het zijn opdrachten doeltreffend kan vervullen. Het Benoemingscomité kwam in 2021 niet samen.

Remuneratiecomité

Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur over de individuele remuneratie van de bestuurders, met inbegrip van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, de vergoedingen voor de leden van de comités en de personen belast met het dagelijks bestuur, met inbegrip van variabele remuneratie en langetermijnprestatiepremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen.

De aanbevelingen van het Remuneratiecomité worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur en vervolgens aan de Algemene Vergadering.

Samenstelling van het Remuneratiecomité

• 42 De volgende leden van het Remuneratiecomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023, die zal plaatsvinden op 10 mei 2023:
  • De heer Philippe Vlerick, voorzitter van het Comité, niet-uitvoerend bestuurder;
  • Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder;
  • Mevrouw Alexandra Leunen, onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder.

De samenstelling van het Remuneratiecomité voldoet aan de vereisten van artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en de principes van de Code 2020.

De leden beschikken allen over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid, gelet op hun vorige en huidige professionele activiteiten.

Activiteitenverslag van het Remuneratiecomité in 2021

In overeenstemming met artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen komt het Remuneratiecomité samen telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn taken naar behoren te vervullen en ten minste tweemaal per jaar. Het Remuneratiecomité kwam 2 maal samen in 2021 en behandelde onder meer de individuele vergoedingen voor de uitvoerende bestuurder, met name de goedkeuring van de variabele vergoeding over 2020, en de modaliteiten van de vaste en variabele vergoeding voor het lopende boekjaar. Tevens werden de vergoedingen van de niet-uitvoerende bestuurders en de uitvoerende bestuurder getoetst aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de Corporate Governance Code 2020.

Het remuneratiebeleid van de Vennootschap werd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 mei 2021 goedgekeurd. Dit remuneratiebeleid zal bij iedere materiële wijziging, en ten minste om de vier jaar ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Alle leden woonden de vergaderingen bij.

Informatie inzake diversiteit

Bij de samenstelling van de Raad van Bestuur wordt rekening gehouden met de noodzakelijke diversiteit en complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis om efficiënt en doeltreffend beslissingen te nemen.

Bij de benoeming van een nieuwe bestuurder wordt tevens diversiteit inzake gender en leeftijd nagestreefd. Met de benoemingen van de leden van de Raad van Bestuur, bekrachtigd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2020, werd aan de criteria van het vooropgestelde diversiteitsbeleid voldaan.

Zo voldoet de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur tevens aan de wettelijke vereisten van genderdiversiteit zoals voorzien in artikel 7:86 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De wettelijke vereisten zijn opgenomen in het benoemingsproces van de leden van de Raad van Bestuur.

Diversiteit inzake leeftijd binnen de huidige Raad van Bestuur

Leeftijd	40-45	46-50	51-55	56-60	>60	Totaal
Aantal bestuurders	1		3	2	1	7
In % van totaal	14,3%	0,0%	42,9%	28,6%	14,3%	100,0%

Diversiteit inzake gender binnen de huidige Raad van Bestuur

Gender	Vrouw	Man	Totaal
Aantal bestuurders	2	5	7
Verdeling over het totaal	2/7	5/7

In de korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur is meer informatie terug te vinden inzake de bekwaamheden, ervaring en deskundigheden van de leden van de Raad van Bestuur.

Commissaris

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2020 heeft Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Danny De Jonge, bedrijfsrevisor, benoemd tot Commissaris van de Vennootschap. Het mandaat van Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA beloopt drie jaar en vervalt na de Algemene Vergadering van 2023.

Dagelijkse leiding

Gedelegeerd Bestuurder

Conform artikel 19 van de statuten is de bevoegdheid van het dagelijks bestuur gedelegeerd aan een gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder of twee gezamenlijk optredende bestuurders vertegenwoordigen de onderneming in rechte en in feite. Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, is sinds 14 november 2017 gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap.

Evaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comités en de individuele bestuurders

De Raad van Bestuur evalueert regelmatig zijn omvang, samenstelling en prestaties; evenals deze van de comités en de individuele bestuurders. Bij deze evaluatie beoordeelt de Raad van Bestuur hoe de Raad van Bestuur en de comités werken, wordt nagegaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken, worden de prestaties van elke bestuurder geëvalueerd en wordt, indien nodig, de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités afgestemd op de gewenste samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités.

Remuneratieverslag

Het remuneratieverslag geeft een algemeen overzicht van de vergoedingen die werden toegekend in 2021, aan de niet-uitvoerende bestuurders en aan de uitvoerende bestuurder. De hierna opgenomen vergoedingen stemmen overeen met artikel 3:6, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met de Belgische Corporate Governance Code 2020 ("Code 2020") en met het remuneratiebeleid van de Vennootschap dat van toepassing is sinds 2020.

Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur inzake (i) het remuneratiebeleid en (ii) de individuele remuneratie van de bestuurders, de personen belast met de leiding zoals bedoeld in artikel 3:6 §3, laatste lid, en de personen belast met het dagelijks bestuur. Deze aanbevelingen worden onderworpen aan de goedkeuring door de Raad van Bestuur en de aandeelhouders op de Jaarlijkse Algemene Vergadering.

Het remuneratiebeleid van smartphoto group is opgemaakt in overeenstemming met artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en, voor zover geen afwijkingen werden opgenomen in de verklaring van deugdelijk bestuur, met de aanbevelingen van de Code 2020. Het remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 mei 2021. Dit beleid zal bij iedere materiële wijziging en ten minste om de vier jaar ter goedkeuring voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap.

Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders in 2021

Overeenkomstig het remuneratiebeleid van smartphoto group NV, ontvangen de niet-uitvoerende bestuurders elk een vaste vergoeding van 12 500 euro per jaar.

De heer Philippe Vlerick, benoemd tot Voorzitter, ontvangt in de hoedanigheid van Voorzitter van de Raad van Bestuur een bijkomende vaste remuneratie van 12 500 euro per jaar.

Er zijn geen aparte vergoedingen voorzien voor de leden van de comités, behalve voor de leden van het Auditcomité (Pallanza Invest BV, Fovea BV en Hans Van Rijckeghem). In aanvulling op hun algemene jaarlijkse vergoeding als lid van de Raad van Bestuur, ontvangen zij hiervoor elk een jaarlijkse vaste vergoeding van 2 500 euro.

Het totaal aan bestuursvergoedingen aan niet-uitvoerende bestuurders uitgekeerd voor het boekjaar 2021 bedraagt 95 000 euro; voor 2020 bedroegen de bestuursvergoedingen eveneens 95 000 euro.

Er bestaat géén overeenkomst tussen de Vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur, die bij stopzetting van hun mandaat als bestuurder, voorziet in enige uitkering.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen variabele remuneratie, pensioenen of andere componenten van remuneratie. Bijgevolg is de hen toegekende vaste remuneratie, zoals hierboven beschreven, de volledige remuneratie die aan hen wordt toegekend.

De niet-uitvoerende bestuurders houden in totaal 4 507 aandelen van de Vennootschap in eigen naam aan. Bepaalde bestuurders vertegenwoordigen een andere referentieaandeelhouder, en zijn onrechtstreeks aandeelhouder. Een beeld van deze indirecte belangen is te vinden op pagina 50 van dit document.

Geen enkele bestuurder is begunstigde van een lening verstrekt door smartphoto group NV, noch door enige andere verbonden onderneming.

Remuneratie van de uitvoerende bestuurder in 2021

De vergoeding van de uitvoerende bestuurder wordt bepaald door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité, overeenkomstig het remuneratiebeleid van smartphoto group NV.

Een deel van de vergoeding van de huidige uitvoerende bestuurder is prestatiegerelateerd als aanmoediging om de korte- en langetermijnprestaties van de groep te ondersteunen. De variabele vergoeding is rechtstreeks gebonden aan de verwezenlijking van de doelstellingen van smartphoto group NV. Overeenkomstig principe 7.12 van de Code 2020 bestaat er tussen de heer Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BV, en de Vennootschap een terugvorderingclausule waarbij de betaling van de variabele remuneratie wordt ingehouden indien de vooropgestelde doelstellingen die bij aanvang van het boekjaar, en op voorstel van het Remuneratiecomité, worden bepaald, niet gerealiseerd worden.

De remuneratie van de uitvoerende bestuurder is een afwijking op principe 7.8 van de Code 2020 die stelt dat het variabele gedeelte van het remuneratiepakket van de uitvoerende bestuurder gekoppeld is aan de globale prestaties van de vennootschap en de individuele prestaties. Niettegenstaande de variabele remuneratie van de uitvoerende bestuurder in principe gekoppeld is aan de globale prestaties van de Vennootschap, zijn het de individuele prestaties van de uitvoerende bestuurder die aan de basis liggen van het realiseren van deze globale doelstellingen. Dit is immers de verdienste van de gedelegeerd bestuurder die de dagelijkse leiding op zich neemt.

In 2021 bedraagt de vaste vergoeding 385K euro. De variabele remuneratie behelst een cashbonus die afhankelijk is van de gerealiseerde prestaties van de Vennootschap tegenover de vooropgestelde doelstellingen zoals bepaald door het Remuneratiecomité. De actuele prestaties over het boekjaar 2021 haalden de vooropgestelde doelstellingen niet, bijgevolg is er geen variabele vergoeding over 2021 toegekend. De remuneratie van de uitvoerende bestuurder over 2021 behelst een éénmalige success fee voor de realisatie van de overname van Frucon² NV en Frucon International Inc. Dankzij de inspanningen en de inzet van de uitvoerende bestuurder in de maanden voorafgaand aan de overname, kon de overname op 2 december 2021 gerealiseerd worden met de ondertekening van de koop-verkoopovereenkomst. Deze niet-recurrente component bedraagt 125K euro. De overige remuneratiecomponenten bedragen 2K euro. De totale vergoeding voor de uitvoerende bestuurder over het boekjaar 2021 bedraagt aldus 512K euro.

De remuneratiecomponenten voor de uitvoerende bestuurder zijn hierna in tabelvorm weergegeven. Er zijn geen waarborgen of leningen verstrekt door smartphoto group NV of aanverwante ondernemingen aan de uitvoerende bestuurder.

Remuneratie en belangen van de uitvoerende bestuurder (in K euro)

Uitvoerende	Vaste	Variabele	Niet-recurrente	Overige
bestuurder	remuneratie	remuneratie	remuneratie	remuneratie
	component (1)	component (1) (2)	component (3)	componenten (4)
Stef De corte (5)	-385		-125	-2

(1) Kost aan de onderneming, m.a.w. brutobedrag inclusief bijdragen voor sociale zekerheid.

• (2) De variabele component wordt bepaald in functie van een bonusplan dat elk jaar door het Remuneratiecomité wordt beoordeeld. Dit bonusplan bevat financiële en niet-financiële doelstellingen.
• (3) De niet-recurrente component omvat een éénmalige success fee voor de realisatie van de overname van Frucon² NV en Frucon International Inc., zoals vastgesteld door het Remuneratiecomité.
• (4) De overige componenten verwijzen naar de kosten voor verzekeringen en de geldwaarde van de andere voordelen in natura (onkostenvergoedingen, bedrijfswagen, ...).
• (5) De heer Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BV.

Losstaand van de hierboven vermelde remuneratie, houdt Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, 5 250 aandelen smartphoto group NV aan. Zie de korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur. In afwijking op principe 7.9 van de Code 2020 is er geen minimumdrempel van aandelen bepaald die moet aangehouden worden. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat, ondanks de afwijking op dit principe van de Code 2020, de belangen van de uitvoerende bestuurder voldoende afgestemd zijn op de doelstellingen van duurzame waardecreatie van de Vennootschap. Bijkomend maakt het feit dat de uitvoerende bestuurder reeds een remuneratie ontvangt in zijn hoedanigheid van CEO en dat het variabele gedeelte van de remuneratie niet alleen afhankelijk kan worden gesteld van de individuele prestaties, doch ook verband houdt met de globale prestaties van de Vennootschap, dat de belangen

van de uitvoerende bestuurder als dusdanig eveneens afgestemd zijn op de doelstellingen van duurzame waardecreatie van de Vennootschap.

Informatie over het remuneratiebeleid overeenkomstig artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Het remuneratiebeleid bepaalt dat de variabele vergoeding een vierde of minder bedraagt van de totale jaarlijkse vergoeding. Over het boekjaar 2021 was de variabele remuneratiecomponent nihil. De niet-recurrente remuneratiecomponent bedraagt 125K euro, zijnde 24% van de totale vergoeding, en de vaste remuneratie bedraagt 75% van de totale vergoeding.

Vertrekvergoeding

Tussen de heer Stef De corte en de Vennootschap bestaat er een overeenkomst die – enkel bij stopzetting op verzoek van de Vennootschap – voorziet in een financiële compensatie van 12 maanden.

Overige informatie overeenkomstig artikel 3:6, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

De jaarlijkse evolutie van de remuneratie, van de ontwikkeling van de prestaties van de Vennootschap en van de gemiddelde verloning van de andere werknemers van de Vennootschap, worden hierna in tabelvorm opgenomen; evenals de ratio tussen de hoogste en de laagste remuneratie binnen de Vennootschap.

Evolutie van de remuneratie	2017	2018	2019	2020	2021
Jaarlijkse vergoeding niet-uitvoerende bestuurders
(1)	0%	0%	0%	0%	0%
Uitvoerend bestuurder (2)	-8,1%	2,2%	2,2%	12,0%	-3,8%
Wijziging in prestaties van de Vennootschap (3)	44,5%	5,3%	27,2%	34,9%	-14,1%
Wijziging in gemiddelde verloning van de andere werknemers (4)	-2,1%	0,4%	4,7%	-3,1%	5,0%
Ratio tussen hoogste remuneratie en laagste remuneratie (5)	9,8%	10,2%	10,3%	10,2%	10,2%

• (1) De evolutie van de jaarlijkse vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders wordt gemeten door de jaarlijkse vergoeding voor een niet-uitvoerende bestuurder over het boekjaar te delen door de jaarlijkse vergoeding over het voorafgaande boekjaar.
• (2) De evolutie van de vergoeding van de uitvoerende bestuurder wordt gemeten door de jaarlijkse vergoeding (vast en variabel deel) van de uitvoerende bestuurder over het boekjaar te delen door de jaarlijkse vergoeding over het voorafgaande boekjaar.
• (3) De wijziging in prestaties van de Vennootschap wordt gemeten door de EBITDA over het boekjaar te delen door de EBITDA over het voorafgaande boekjaar.
• (4) Wijziging in gemiddelde verloning (uitgedrukt in voltijdse equivalenten) van de andere werknemers.
• (5) Ratio tussen de vaste vergoeding van de uitvoerende bestuurder en de laagste verloning (in voltijdse equivalenten) van de andere werknemers.

Risicobeheer en interne controle

De Raad van Bestuur baseert zich, voor het toezicht op de goede functionering van de risicobeheers- en interne controlesystemen, op het Auditcomité.

De interne controle- en risicobeheerssystemen bieden redelijke zekerheid betreffende het verwezenlijken van de doelstellingen, de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving en de naleving van de toepasselijke wetten en reglementen.

Het beheer van risico's vormt een integraal deel van de manier waarop de groep wordt geleid. De groep heeft maatregelen genomen – en zal dat blijven doen – met het oog op een zo doeltreffend mogelijke beheersing van risico's. Er kan echter geen zekerheid worden gegeven dat de genomen maatregelen volledig efficiënt zullen zijn in alle mogelijke omstandigheden en daarom kan niet worden uitgesloten dat sommige risico's toch zouden voorkomen en daarbij eventueel invloed kunnen uitoefenen op de Vennootschap. Andere risico's waar de Vennootschap op dit ogenblik geen weet van heeft of die thans als niet wezenlijk worden beschouwd, zouden een negatieve invloed kunnen hebben op de Vennootschap of op de waarde van haar aandelen.

De analyse van de risico's rondom het plannen, organiseren, sturen en controleren van de activiteiten werd verder uitgewerkt en gestructureerd. Dit Enterprise Risk Managementproces (ERM-proces) behelst het risicomanagement op financiële, strategische en operationele gebieden om zo de kans op risico's te minimaliseren. Dit houdt in dat de bedrijfsrisico's op systematische wijze worden geïdentificeerd, afgewogen en beheerst, zodat het risicoprofiel aansluit bij de risicobereidheid. Het ERM-project wordt opgevolgd door het Auditcomité. Het ERM-systeem wordt systematisch geëvalueerd door het Auditcomité.

Het interne auditdepartement van smartphoto group ziet erop toe dat het risicobeheersingsproces wordt nageleefd, dat de minimale interne controlevereisten worden nageleefd en dat de identificatie en het beheer van de risico's op een doeltreffende manier worden uitgevoerd. Het Auditcomité onderwerpt de systemen voor interne controle en risicobeheer van de onderneming aan een jaarlijkse controle. Tevens evalueert het Auditcomité op tweejaarlijkse basis de werking van het interne auditdepartement.

Ook de externe audit beoordeelt jaarlijks de interne controles vervat in de bedrijfsprocessen, en rapporteert op regelmatige basis aan het Auditcomité.

Beschrijving van de risico's en onzekerheden

Strategische risico's

Marktrisico's

De Vennootschap is actief op een markt die in sterke mate onderhevig is aan veranderingen. De belangrijkste marktgebonden risico's zijn gerelateerd aan technologische evoluties en hun impact op het consumentengedrag, de evolutie van de consumentenprijzen en de concurrentiepositie. De strategie van smartphoto group is in sterke mate gebaseerd op de bevindingen van prospectief marktonderzoek waaruit nieuwe opportuniteiten naar voren komen voor de onderneming. Deze bevindingen hebben een inherent foutenrisico en kunnen ook door toekomstige technologische evoluties waarmee nog geen rekening werd gehouden, worden beïnvloed. De groep beheert deze risico's door permanent voeling te houden met de technologische wereld, de markt en de consumenten, zodat ze desgevallend tijdig haar strategie, maar ook haar investerings- en zakenplannen kan bijstellen.

De toekomstige rendabiliteit van de Vennootschap wordt mee bepaald door de verkoopprijzen die zij voor haar producten en diensten kan realiseren. De prijselasticiteit van de vraag, in combinatie met de evolutie van de marges, houdt een risico in voor de rendabiliteit van de groep. Hoewel de groep voor haar businessplan uitgaat van een voortgezette prijsdruk, beheert zij verdere risico's proactief door enerzijds haar vaste kostenbasis te reduceren, en anderzijds voortdurend nieuwe producten aan te bieden. Zo wordt het gamma van producten steeds verder uitgebreid met producten zoals fotoboeken, wenskaarten, kalenders, geschenken, wanddecoratie, kledij en accessoires, ...

Het toekomstige marktaandeel en zakencijfer van de groep kan beïnvloed worden door acties van bestaande concurrenten of de intrede van nieuwe concurrenten. Door de concurrentiepositie op permanente basis op te volgen, houdt de groep met deze factor rekening in de verdere ontwikkeling van haar plannen en haar werking.

Operationele risico's

Voorraadrisico's

Voorraadrisico's kunnen ontstaan door technische ontwikkeling of veroudering, door diefstal of door prijs- en valutaschommelingen. De risico's door technologische veranderingen en de prijsrisico's worden beperkt door optimalisatie van de voorraad. Verder wordt de voorraad steeds geëvalueerd, en indien nodig worden er voldoende waardeverminderingen opgenomen om de risico's in te dekken. Risico's van verlies van voorraad door diefstal worden ingedekt door voorraadverzekeringen. Gezien de aard van de activiteiten zijn deze risico's beperkt.

Inzake de e-commerce activiteiten is de groep slechts in beperkte mate afhankelijk van strategische leveranciers. Voor de verschillende productgroepen zijn er telkens meerdere leveranciers.

Informaticarisico's

De e-commerce activiteiten zijn sterk afhankelijk van de in eigen beheer ontwikkelde IT-systemen en de toegang tot het internet in het algemeen.

De onlinebestelsoftware wordt door een team van specialisten onderhouden en wordt steeds meer geoptimaliseerd om de functionaliteit voor de klant te verhogen. Om het risico van het uitvallen van de systemen zoveel mogelijk te beperken en de continuïteit van de activiteiten te garanderen, worden er continuïteitsprogramma's uitgebouwd waarbij er verschillende back-upsystemen worden geïmplementeerd en uitwijkscenario's worden uitgewerkt.

Het feit dat de smartphoto website wordt gehost op het Google Cloud Platform draagt bij tot de verdere optimalisatie van de snelheid en bereikbaarheid van de website. Hierdoor kunnen de vele pieken tijdens het jaar makkelijker opgevangen worden, en wordt ook de veiligheid van ons platform verhoogd.

Financiële risico's

Financiële rapportering

De kwaliteit van de gerapporteerde financiële cijfers wordt verzekerd door de goede opvolging van de boekhoudkundige afsluitprocessen en de gerelateerde interne controles.

Ten behoeve van de managementrapportering wordt de boekhouding maandelijks afgesloten. Op trimestriële basis worden de financiële cijfers geconsolideerd volgens een formeel consolidatieproces. De jaarlijkse financiële cijfers zijn tevens onderworpen aan het nazicht van de externe revisor.

De financiële cijfers worden op vooraf aangekondigde data via financiële persberichten gepubliceerd om aldus zo transparant mogelijk te communiceren en te informeren.

Verder hebben de belangrijkste financiële risico's waarmee de groep te maken heeft, betrekking op de openstaande handelsvorderingen en op transacties in andere munten dan de euro.

Liquiditeitsrisico

De nettogeldmiddelen evolueerden van een kasoverschot van 13 229K euro per eind 2020 naar een kasoverschot van 17 013K euro per eind 2021.

De contractuele verplichtingen omvatten, naast de lang- en kortlopende verplichtingen, eveneens de interestverplichtingen verbonden aan deze lang- en kortlopende verplichtingen.

Langetermijnschulden worden gewaardeerd tegen afgeschreven kost, wat de marktwaarde benadert. Ook voor de kortetermijnschulden is de marktwaarde vergelijkbaar met de boekwaarde.

Op basis van de prognoses van de cashflow 'Liquidity forecast', zullen de dochterondernemingen van de groep in 2022 aan de financiële verplichtingen kunnen voldoen.

Noch in 2020, noch in 2021 zijn er derivatencontracten.

Gezien de kredietovereenkomsten met de KBC Bank en BNP Paribas Fortis Bank (Toelichting 27) zijn afgesloten met een vaste rentevoet, is een sensitiviteitsanalyse voor de lang- en kortlopende rentedragende verplichtingen niet representatief.

Voor de leningen in rekening-courant wordt de rentevoet vastgelegd bij de opname. Door deze werkwijze aanvaardt smartphoto group fluctuaties in de financiële kosten, overeenkomstig de evolutie van de marktrentes. Per 31 december 2020 en 2021 zijn geen leningen opgenomen in rekening-courant. De liquiditeiten worden risicovrij belegd.

Cijfergegevens met betrekking tot de lang- en kortlopende verplichtingen, inclusief de leaseverplichtingen, opgedeeld volgens hun looptijd, zijn terug te vinden onder Toelichting 36 'Risicofactoren' bij de Geconsolideerde Jaarrekening 2021.

Kredietrisico

Het merendeel van de activiteiten van de groep verloopt via "verkoop op afstand" aan de eindconsument. Dit impliceert het risico op niet-inning van talrijke, relatief kleine, handelsvorderingen. De groep beheert dit risico door enerzijds onlinebetalingen aan te moedigen voor haar e-commerce activiteiten, en anderzijds door een adequaat debiteurenbeheer te voeren. Bij niet-betaling op de vervaldag worden extra kosten aangerekend afhankelijk van de vervallen termijnen. Na verloop van tijd wordt de inning van de vorderingen overgedragen aan incassobureaus.

Er was geen significante risicoconcentratie per 31 december 2020, noch per 31 december 2021.

Er worden waardeverminderingen aangelegd voor vorderingen waarvan de invorderbaarheid gedeeltelijk of volledig onzeker is. De boekwaarde van deze vorderingen is niet materieel verschillend van de reële waarde vanwege de korte looptijd van deze openstaande vorderingen.

Bij de waardevermindering voor dubieuze debiteuren wordt maandelijks een afwaardering geboekt voor de openstaande vorderingen met een looptijd kleiner dan 6 maanden op basis van het verliespercentage van de vorige 6 maanden. Openstaande vorderingen van meer dan 6 maanden worden volledig afgewaardeerd. De afwaarderingen gebeuren op de openstaande bedragen, exclusief BTW. Voor andere handelsvorderingen worden kredietlimieten en betalingstermijnen per klant vastgelegd. Bij het overschrijden van deze termijnen worden aanmaningsprocedures opgestart en worden de leveringen aan de klanten geblokkeerd.

De waardeverminderingen op handelsvorderingen zijn berekend, rekening houdend met gekende en verwachte kredietverliezen, gebaseerd op historische informatie uit het verleden inzake de geleden verliezen.

Naar aanleiding van de toepassing van IFRS 7 en IFRS 9, zijn verdere toelichtingen over de financiële activa en passiva, die informatie verschaffen aan de lezers van de financiële staten, opgenomen. Deze cijfergegevens zijn terug te vinden onder Toelichting 36 'Risicofactoren' bij de Geconsolideerde Jaarrekening 2021.

Valutarisico

De Vennootschap publiceert haar geconsolideerde jaarrekeningen in euro. Gezien de Vennootschap vooral in een euro-omgeving actief is, is het valutarisico zeer beperkt.

De huidige valutarisico's hebben betrekking op de Zweedse kroon, de Noorse kroon, de Zwitserse frank en de Amerikaanse dollar. De valutaschommelingen worden niet afgedekt door termijncontracten, noch door valutaopties. Dit heeft tot gevolg dat koersschommelingen in deze munten zowel in het voordeel als in het nadeel van de smartphoto groep kunnen spelen.

In Toelichting 36 'Risicofactoren' bij de Geconsolideerde Jaarrekening 2021, wordt bijkomende informatie omtrent de valutagevoeligheidsanalyses opgenomen.

Seizoensschommelingen

De activiteiten van smartphoto group zijn onderhevig aan seizoensschommelingen. De verkopen vertonen bijvoorbeeld een sterke piek in het vierde kwartaal van elk jaar. Als resultaat hiervan zijn vergelijkingen van inkomsten en resultaten tussen verschillende kwartalen of semesters van eenzelfde boekjaar niet zinvol en zijn tussentijdse resultaten niet betrouwbaar als indicator voor toekomstige inkomsten of resultaten over een volledig jaar.

Juridische risico's

Risico's met betrekking tot de naleving van wetten en reglementen

De Vennootschap is onderworpen aan de geldende wetten en regelgeving van elk land waarin ze actief is, alsook aan de Europese wetgeving en regelgeving. Door de notering van smartphoto group op Euronext Brussels is de groep ook onderworpen aan de Belgische en Europese wetgeving in verband met publicatieverplichtingen en handel met voorkennis. Smartphoto group streeft ernaar de opgelegde wettelijke verplichtingen te respecteren.

Smartphoto is in regel met de Europese Verordening 2016/679 van 27 april 2016 betreffende de bescherming van persoonsgegevens (ook Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) of "GDPR" genoemd). Deze Verordening, die in alle Europese lidstaten volledig en rechtstreeks van toepassing is, betreft het beheer en de beveiliging van persoonsgegevens van Europese burgers. Tevens in overeenstemming met deze Verordening is binnen de smartphoto groep een functionaris voor de gegevensbescherming (Data Protection Officer, DPO) aangesteld.

Risico's met betrekking tot fiscale betwistingen

Momenteel zijn noch de Vennootschap, noch haar dochtervennootschappen betrokken in fiscale geschillen die voor de fiscale rechtbanken aanhangig zijn gemaakt. Bijgevolg dienen er geen bijkomende voorzieningen te worden aangelegd.

Wijzigingen in fiscale wetgeving kunnen in zowel positieve als negatieve zin een impact hebben op het resultaat van de groep.

Risico's met betrekking tot geschillen

Met een vordering betreffende een claim of geschil wordt rekening gehouden indien het vrijwel zeker is dat een instroom van economische voordelen zal ontstaan. Indien een dergelijke instroom waarschijnlijk is, wordt de vordering toegelicht als een voorwaardelijk actief. Een voorziening dient te worden opgenomen voor bestaande verplichtingen voor zover het tevens waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal plaatsvinden om de verplichting in te lossen en een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van het bedrag van de verplichting. Periodiek wordt een beoordeling uitgevoerd op alle claims en geschillen. Aan de hand van de uitkomst van deze beoordeling wordt bepaald voor welke claims en geschillen een voorziening of een vordering zal worden opgenomen.

Indien een voorziening of een vordering dient te worden opgenomen, vraagt ook de inschatting van de kans en omvang van de uitstroom respectievelijk instroom van middelen een aanzienlijke mate van beoordeling. Deze beoordeling wordt mede gesteund op juridisch advies.

Er zijn geen materiële claims of geschillen lopende waarvoor geen voorziening werd opgenomen.

Overmachtsrisico's

Covid-19

Sinds de uitbraak van Covid-19 in Europa heeft smartphoto group de nodige maatregelen genomen om besmettingen binnen het bedrijf te vermijden, de medewerkers te beschermen en de negatieve gevolgen van Covid-19 te beperken. Zo zijn de medewerkers tijdelijk overgeschakeld op thuiswerk voor die afdelingen van de groep die dit toelaten, zowel in België als in de buitenlandse entiteiten. Voor zowel de productiemedewerkers als voor de medewerkers van de diensten waarvoor telewerk niet mogelijk is, werden de nodige aanpassingen gedaan binnen het bedrijf om de bescherming tegen besmettingen te optimaliseren.

Smartphoto group blijft de epidemiologische situatie opvolgen en zal, indien vereist, opnieuw de nodige maatregelen nemen om het bedrijf en zijn medewerkers te beschermen en eventueel negatieve gevolgen te beperken.

Gevolgen van de Oekraïnecrisis

De uitbraak van de militaire agressie van Rusland tegenover Oekraïne is een gebeurtenis na balansdatum die niet in de gerealiseerde resultaten of balans per 31 december 2021 wordt weergegeven (non-adjusting subsequent event).

Smartphoto group heeft de risico's van de gevolgen van het conflict tussen Rusland en Oekraïne, en de impact van deze crisis op de bedrijfsactiviteiten, de markt, de financiële situatie en economische prestaties geëvalueerd.

Gezien smartphoto group niet actief is op de Oekraïense markt, noch op de Russische markt, wordt geen directe, noch indirecte impact verwacht op de bedrijfsopbrengsten. De crisis zorgt echter voor stijgende energie- en grondstofprijzen welke wel een impact zouden kunnen hebben op de kosten uit de bedrijfsactiviteiten.

De impact op jaarbasis is op het moment van de goedkeuring van de jaarrekening nog niet in te schatten. Het management van smartphoto is er wel van overtuigd dat het de nodige maatregelen neemt om de impact ervan te beperken.

Overige risico's inzake gezondheid, veiligheid en milieu

Door veiligheids- en preventiemaatregelen wordt getracht deze risico's zoveel mogelijk te vermijden. Verder zijn deze risico's door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars gedekt.

Risico's ten gevolge van brand en geweld

Ook deze risico's worden door maatregelen van brandveiligheid en preventie zoveel mogelijk vermeden en door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars gedekt.

Risico's ten gevolge van stroompannes

Zoals vermeld onder de informaticarisico's, worden deze risico's opgevangen door continuïteitsprogramma's waarbij er verschillende back-upsystemen worden geïmplementeerd en uitwijkscenario's worden uitgewerkt. De nadelige gevolgen worden ook gedekt door verzekeringspolissen.

Informatie ingevolge artikel 14, vierde lid van de Wet van 2 mei 2007

Structuur van het aandeelhouderschap

De wet en de statuten van smartphoto group NV verplichten iedere aandeelhouder, wiens stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten de drempelwaarden 3%, 5% of enig veelvoud van 5% over- of onderschrijden, hiervan kennis te geven aan de onderneming en aan de FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten).

De Vennootschap heeft de volgende kennisgevingen opgemaakt in 2021:

Kennisgeving opgemaakt op 28 juni 2021

Smartphoto group NV heeft de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) ingelicht dat het percentage van het aantal verworven stemrechtverlenende effecten of stemrechten op 24 juni 2021 de wettelijke en statutaire drempel van 5% heeft overschreden door de bijkomende verwerving van eigen aandelen. Het totaal aantal aangehouden stemrechtverlenende effecten in eigen bezit bedraagt 197 759 of 5,02%.

Kennisgeving door een persoon die alleen kennis geeft.

Houders van stemrechten	Vorige kennisgeving	Ná de transactie
	# stemrechten	# stemrechten	% stemrechten
smartphoto group NV p/a Kwatrechtsteenweg 160,
B-9230 Wetteren	150 058	197 759	5,02%
TOTAAL	150 058	197 759	5,02%

Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de verwerving van de stemrechten, met name op 24 juni 2021: 3 941 950.

Keten van gecontroleerde ondernemingen via dewelke de deelneming daadwerkelijk wordt gehouden: smartphoto group NV is geen gecontroleerde onderneming.

Kennisgeving opgemaakt op 8 december 2021

Smartphoto group NV heeft de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) ingelicht dat het percentage van het aantal stemrechtverlenende effecten of stemrechten in bezit op 2 december 2021 de wettelijke en statutaire drempel van 5% heeft onderschreden door de overdracht van eigen aandelen naar aanleiding van de overname van Frucon² NV (zie persbericht dd. 2 december 2021). Het totaal aantal aangehouden stemrechtverlenende effecten in eigen bezit bedraagt 188 497 of 4,78%.

Kennisgeving door een persoon die alleen kennis geeft.

Houders van stemrechten	Vorige kennisgeving	Ná de transactie
	# stemrechten	# stemrechten	% stemrechten
smartphoto group NV p/a Kwatrechtsteenweg 160,
B-9230 Wetteren	197 759	188 497	4,78%
TOTAAL	197 759	188 497	4,78%

Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de overdracht van de stemrechten, met name op 2 december 2021: 3 941 950.

Keten van gecontroleerde ondernemingen via dewelke de deelneming daadwerkelijk wordt gehouden: Smartphoto group NV is geen gecontroleerde onderneming.

Aandeelhoudersstructuur op datum van de jaarafsluiting Aandeelhouders met een percentage ≥ 3% van het totaal aantal aandelen

50

	Datum	% van totaal	Aantal	% van
	laatste	(1) (aantal	Aandelen	totaal (2)
	kennisgeving	aandelen)
CONSORTIUM MIDELCO NV, CECAN
INVEST NV,
ISARICK NV en Phiippe Vlerick	24/08/2018	17,79%	701 195	17,79%
p/a Doorniksewijk 49, B-8500 Kortrijk		(701 195)
- MIDELCO NV		11,86%	467 555	11,86%
- CECAN INVEST NV		5,51%	217 364	5,51%
- ISARICK NV		0,32%	12 669	0,32%
- PHILIPPE VLERICK		0,09%	3 607	0,09%
SHOPINVEST NV
en controlerende persoon	16/09/2015	15,57%	720 000	18,27%
Beukenlaan 1, B-9250 Waasmunster		(570 000)
- SHOPINVEST NV			719 000	18,24%
- Etienne Kaesteker			1 000	0,03%
ALYCHLO NV en controlerende persoon	27/05/2020	15,01%	626 457	15,89%
Lembergsesteenweg 19,
B-9820 Merelbeke		(591 551)
- ALYCHLO NV		14,98%	625 557	15,87%
- Marc Coucke		0,02%	900	0,02%
SMARTPHOTO GROUP NV	08/12/2021	4,78%	190 028	4,82%
Kwatrechtsteenweg 160,
B-9230 Wetteren		(188 497)
PARTFIM SA	02/06/2020	3,59%	141 500	3,59%
Avenue Montjoie 167 bus 9,
B-1180 Brussel		(141 500)

(1) % aangehouden aandelen van het totaal aantal uitgegeven aandelen overeenkomstig de laatste kennisgeving.

(2) huidig % aangehouden aandelen van het huidige totaal aantal uitgegeven aandelen, zijnde 3 941 950 aandelen.

(*) Aantal eigen aandelen op datum van de jaarafsluiting

Eigen aandelen

Het aantal eigen aandelen evolueerde van 193 133 aandelen per 31 december 2020 naar 190 028 aandelen per 31 december 2021, of 4,82% van het totaal aantal uitgegeven aandelen (3 941 950). Deze afname met 3 105 eigen aandelen is het resultaat van:

• De inkoop van 13 321 eigen aandelen in de periode van 1 januari 2021 tot 31 december 2021 naar aanleiding van de uitvoering van het inkoopprogramma van eigen aandelen met aanvangsdatum 17 september 2020. Voor de uitoefening van het huidige aandeleninkoopprogramma heeft de Raad van Bestuur van smartphoto group een discretionair mandaat toegekend aan KBC Securities dat bevoegd is om aandelen smartphoto group te kopen zowel door verhandeling op Euronext Brussels als buiten de gereglementeerde markt, maar enkel tijdens open periodes. Binnen dit mandaat zijn ook block trades mogelijk.

• De overdracht van 16 426 eigen aandelen naar aanleiding van de overname van 100% van de aandelen van Frucon² NV op 2 december 2021.

In het kader van het huidige aandeleninkoopprogramma met aanvangsdatum op 17 september 2020, zoals bekendgemaakt op 16 september 2020, heeft de Raad van Bestuur tijdens de vergadering van 15 juni 2021 beslist om de duur te verlengen tot en met 31 mei 2023. De overige modaliteiten van dit inkoopprogramma blijven ongewijzigd. Er kunnen nog eigen aandelen ingekocht worden tot die datum, of tot de vooropgestelde waarde van 3 000 000 euro aan aandelen is verworven; zijnde, per 31 december 2021, nog voor een waarde van 1 784 197,21 euro.

Smartphoto group streeft ernaar om de vrije kasstroom deels aan te wenden om een pool van eigen aandelen te creëren als investering, en voor de financiering van mogelijke toekomstige overnames.

Het overzicht van alle transacties van inkoop eigen aandelen is weergegeven op onze website www.smartphotogroup.com onder de rubriek: "Investeerders/Informatie voor aandeelhouders/ Inkoop eigen aandelen".

Conform IFRS worden de eigen aandelen opgenomen in mindering van het eigen vermogen.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De Jaarlijkse Algemene Vergadering vindt plaats op de 2de woensdag van de maand mei om 14 uur. Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt slechts verleend indien de aandeelhouder de wettelijke bepalingen betreffende vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft nageleefd. In elk geval dient de aandeelhouder zijn voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar te maken uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.

De Raad van Bestuur heeft besloten dat de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2021 niet elektronisch georganiseerd zal worden, maar dat de vergadering fysiek zal plaatsvinden.

Voorwaarden tot deelname

Registratieprocedure

Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, wordt verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum om 24.00 uur, hetzij (i) door inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij (ii) door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling (gedematerialiseerde effecten).

De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest of certificaat waaruit blijkt met hoeveel aandelen de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Enkel de aandeelhouders die op de registratiedatum aandeelhouder zijn en die zulks kunnen aantonen aan de hand van voormeld attest of certificaat of de inschrijving in het aandelenregister van de Vennootschap, kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering.

Meldingsprocedure

Het voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering dient uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering kenbaar gemaakt te worden aan de Vennootschap aan de hand van het overmaken van bovenvermeld certificaat of attest aan de Raad van Bestuur. De aandeelhouders op naam dienen eveneens hun voornemen aanwezig te zijn op de Algemene Vergadering schriftelijk kenbaar te maken aan de Raad van Bestuur, en dit uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering, als volgt:

• per brief geadresseerd aan NV smartphoto group t.a.v. Marjan Janssens, Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren (uiterlijk toe te komen zes dagen voor de Algemene Vergadering), of

• per e-mail, verstuurd aan het e-mailadres corporate@smartphoto.com. Deze e-mail dient op het aangegeven e-mailadres toe te komen uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering, om middernacht.

Gebruik van volmachten

Iedere stemgerechtigde aandeelhouder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, al. 2 B.W.) waarvan kennis is gegeven per brief of e-mail (of enig ander middel vermeld in artikel 2281 B.W.) volmacht geven om hem op de Algemene Vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. Uitgezonderd zoals bepaald in artikel 7:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag slechts één volmachtdrager aangeduid worden. De volmachtdrager dient te stemmen conform de instructies van de aandeelhouder. Daartoe houdt elke volmachtdrager een bijzonder register van de steminstructies bij.

In geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. In voorkomend geval mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Er is met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: 1° de Vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; 2° een lid is van de Raad van Bestuur of van de bestuursorganen van de Vennootschap, van een aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 3° een werknemer of een Commissaris is van de Vennootschap, van de aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 4° een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwante van een dergelijke persoon is.

Een model van volmacht dat rekening houdt met voormelde regels wordt ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap www.smartphotogroup.com.

De volmachten dienen gedeponeerd te worden op de zetel van de Vennootschap, uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering. Dit kan per brief of per e-mail op dezelfde coördinaten als vermeld in bovenvermelde meldingsprocedure.

Rechten van de aandeelhouders

Voor een uitgebreide en gedetailleerde beschrijving van de concrete voorwaarden en modaliteiten van de hierna beschreven rechten van aandeelhouders wordt verwezen naar de informatie zoals ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap www.smartphotogroup.com.

• Uitbreiding agenda

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het kapitaal van de Vennootschap kunnen bijkomende onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen

en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de 22ste dag voor de Algemene Vergadering ontvangen. Zij kunnen naar de Vennootschap worden gezonden langs elektronische weg, op het volgende adres: corporate@smartphoto.com. De Vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf de ontvangst ervan. Uiterlijk 15 dagen voor de Algemene Vergadering wordt een agenda bekendgemaakt die aangevuld is met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

• Vraagrecht

De aandeelhouders hebben het recht om aan de bestuurders en de Commissaris tijdens de Algemene Vergadering of voorafgaandelijk (schriftelijk) vragen te stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de

Vennootschap worden gericht aan corporate@smartphoto.com, uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.

Stemming op afstand per brief of langs elektronische weg Stemming per brief of langs elektronische weg is niet toegelaten.

Informatie ter inzage en verkrijging

De oproeping, het jaarlijks financieel verslag (conform artikel 12 K.B. van 14 november 2007), het volmachtformulier, verdere informatie over de rechten van de aandeelhouders en de overige door de wet voorziene informatie worden 30 dagen voor de Algemene Vergadering ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap: www.smartphotogroup.com. Deze documenten kunnen vanaf dezelfde datum ook bekomen worden op de zetel van de Vennootschap, op eenvoudige aanvraag.

Communicatie met aandeelhouders

Smartphoto group hecht bijzonder belang aan een regelmatige en transparante communicatie naar de aandeelhouders.

Deze communicatie omvat o.a.:

• Publicatie van halfjaarresultaten en jaarresultaten.
• Apart hoofdstuk "Investeerders" op de website www.smartphotogroup.com.
• Gratis inschrijving voor beleggers op de persberichtenservice, via de hierboven vermelde website.

Bezoldigingen en belangen van de leden van de toezichthoudende organen: zie pagina 43 van dit document.

Gezamenlijke zeggenschap

Smartphoto group is niet op de hoogte van overeenkomsten tussen bepaalde aandeelhouders waardoor een gemeenschappelijk beleid ten aanzien van smartphoto group wordt gevoerd.

Informatie ingevolge artikel 34 K.B. 14 november 2007

1° Kapitaalstructuur

Geplaatst kapitaal

Het geplaatst kapitaal bedraagt 41 381 403,63 euro. Het is vertegenwoordigd door 3 941 950 aandelen.

Wijziging van het kapitaal

De Algemene Vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten, kan het kapitaal verhogen of verminderen.

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Bij opsplitsing van een aandeel in naakte eigendom en vruchtgebruik zal het voorkeurrecht enkel door de naakte eigenaar kunnen worden uitgeoefend.

De Algemene Vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen en de periode tijdens dewelke het voorkeurrecht mag worden uitgeoefend. De Algemene Vergadering die moet beslissen over de kapitaalverhoging kan met inachtneming van de wettelijke voorschriften en in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen, of van de minimumtermijn van vijftien dagen voor de uitoefening van het voorkeurrecht, afwijken.

Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 7:208, 7:209 en 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te worden geëerbiedigd.

2° Wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten Niet van toepassing.

3° Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn Niet van toepassing.

4° Controle van enig aandelenplan, voor werknemers Niet van toepassing.

5° Wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht

Ten aanzien van de Vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de Raad van Bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de Vennootschap als aandeelhouder is aangewezen. Ingeval er vruchtgebruik bestaat, wordt de naakte eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd.

6° Aandeelhoudersovereenkomsten

Smartphoto group heeft geen weet van bestaande aandeelhoudersovereenkomsten. Er zijn geen rechtstreekse of onrechtstreekse banden tussen de Vennootschap en haar belangrijkste aandeelhouders.

7° Regels voor benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor wijziging van de statuten van de emittenten

De wettelijke regels zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn van toepassing.

De Algemene Vergadering mag ten allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.

Zolang de Algemene Vergadering om welke reden ook, niet in een nieuwe benoeming of herbenoeming voorziet, blijven de bestuurders waarvan de opdracht is verstreken in functie. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. In geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de Algemene Vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering geplaatst. Elke op deze wijze benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.

8° Bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van eigen aandelen betreft

Eigen aandelen

De Buitengewone Algemene Vergadering van 9 mei 2018 heeft de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, haar eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen door aankoop of ruil, of te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap.

Deze machtiging was geldig voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zijnde tot 31 mei 2021. Overeenkomstig artikel 7:215, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan deze machtiging worden hernieuwd.

Aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2022 wordt voorgesteld om deze machtiging te hernieuwen. Zie de oproeping tot de Gewone Algemene Vergadering en Buitengewone Algemene Vergadering van 11 mei 2022, ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap: www.smartphotogroup.com.

De eigen aandelen, in het bezit van de Vennootschap en opgenomen in de 'Eurolist by Euronext', kunnen door de Raad van Bestuur vervreemd worden zonder de voorafgaande toestemming van de Algemene Vergadering.

De Algemene Vergadering van 9 mei 2018 heeft de Raad van Bestuur bovendien gemachtigd om het krachtens artikel 7:215 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan ten minste vijfentachtig procent (85%) en ten hoogste honderdvijftien procent (115%) van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de 'Eurolist by Euronext' op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (tot 31 mei 2023) en kan, overeenkomstig artikel 7:215, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hernieuwd worden.

Aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2022 wordt voorgesteld om deze machtiging te hernieuwen. Zie de oproeping tot de Gewone Algemene Vergadering en Buitengewone Algemene Vergadering van 11 mei 2022, ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap: www.smartphotogroup.com.

Aandelenoptieplan

Er is momenteel geen aandelenoptieplan.

Warrantenplan

Er zijn momenteel geen uitstaande warranten.

9° Belangrijke overeenkomsten waarbij de Vennootschap partij is inzake een openbaar overnamebod Niet van toepassing.

10° Overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar bestuurders of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien, of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt Niet van toepassing.

Verklaring van niet-financiële informatie

De verklaring van niet-financiële informatie is opgenomen in een afzonderlijk hoofdstuk van het Jaarverslag 2021: zie de Verklaring van niet-financiële informatie - Duurzaamheidsverslag (ESG), opgenomen op de pagina's 61 tot 71 van dit document.

Algemene inlichtingen met betrekking tot smartphoto group

1. Algemene gegevens over de Vennootschap

1.1. Identiteit

De naam van de Vennootschap is 'smartphoto group NV'. Zij heeft haar zetel te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160.

De LEI-code is 529900EKGNL8HWTMTO81.

1.2. Oprichting en duur

Smartphoto group NV werd opgericht voor onbepaalde duur op 23 december 1964 onder de benaming 'DBM-Color NV' bij akte verleden voor Notaris Luc Verstraeten te Assenede, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15.01.1965. De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Benjamin Van Hauwermeiren, notaris te Oordegem, op 9 mei 2018, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 mei 2018, naar aanleiding van de kapitaalverhoging door incorporatie van reserves, gevolgd door een kapitaalvermindering door incorporatie van verliezen en de hernieuwing van de machtiging toegestaan kapitaal en de machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen.

1.3. Rechtsvorm

Smartphoto group NV werd opgericht als naamloze vennootschap naar Belgisch recht.

1.4. Voorwerp van de Vennootschap

Het voorwerp van de Vennootschap wordt in artikel 3 van de statuten als volgt omschreven: a) de fabricage, import, aankoop, verkoop, levering, verhuur, leasing en opslag van alle producten, materialen en apparatuur voor beeld-, signaal- en geluidsregistratie en -weergave en op het gebied van elektronica, informatica, multimedia, geluids- en beeldmedia, telecommunicatie, kantoorinrichting, fotografie, fotogravure, film en software, alsook hun toebehoren en de daarbij horende diensten en aanverwante artikelen;

b) de aanschaffing, productie, exploitatie en ontwikkeling van elk beeld- en woordmerk en octrooi dat al dan niet betrekking heeft op de voornoemde activiteiten en licentieverlening; c) de aankoop, verkoop, de verbouwing, de huur, de onderhuur, de financieringshuur, de leasing, de concessie en de uitbating, onder gelijk welke vorm, van alle roerende en onroerende goederen en machines, installaties, materieel, bedrijfswagens en personenwagens die betrekking hebben op de bedrijvigheden van de Vennootschap;

d) het beleggen, beheren en exploiteren van vermogenswaarden;

e) het oprichten van en het samenwerken met ondernemingen en vennootschappen, de aankoop en het beheer van deelnemingen of aandelen in vennootschappen of ondernemingen, waarvan het doel gelijkaardig of samenhangend is met de doelstelling hierboven bepaald of van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen, en in financiële vennootschappen; de financiering van zulke vennootschappen of ondernemingen door leningen, borgstellingen of onder gelijk welke andere vorm; de deelneming als lid van de Raad van Bestuur of van ieder ander gelijkaardig orgaan aan het bestuur en de waarneming van de functie van vereffenaar van hoger genoemde vennootschappen;

f) de uitvoering van alle werken, studies en managementdiensten van administratieve, technische, commerciële en financiële aard, voor rekening van ondernemingen waarvan zij aandeelhouder is of voor rekening van derden. De Vennootschap mag, in België en in het buitenland, voor eigen rekening en voor rekening van derden, alle industriële, handels- en financiële verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen.

1.5. Register

Smartphoto group NV is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Dendermonde, RPR 0405.706.755. Haar nummer voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde is BE 0405.706.755.

2. Algemene gegevens over het kapitaal

2.1. Geplaatst kapitaal

Het kapitaal van smartphoto group NV per 31 december 2021 bedraagt 41 381 403,63 euro en wordt vertegenwoordigd door 3 941 950 aandelen zonder nominale waarde, volledig volgestort. De fractiewaarde bedraagt 10,50 euro.

2.2. Toegestaan kapitaal, converteerbare obligaties

Artikel 34 van de statuten voorziet dat de Raad van Bestuur gemachtigd is om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering van 9 mei 2018 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zijnde 31 mei 2023, binnen de wettelijke beperkingen, het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura evenals door incorporatie van reserves en/of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van 41 381 403,63 euro. Dit plafond is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die warrants.

De Raad van Bestuur wordt hierbij door de Algemene Vergadering gemachtigd, op grond van een beslissing genomen in overeenstemming met de bepalingen van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om in het kader van de uitgifte van effecten binnen het toegestaan kapitaal, de respectievelijke rechten te wijzigen van de bestaande soorten van aandelen of effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen. Deze machtiging geldt in zoverre dit conform is met de wettelijke bepalingen terzake. De Raad van Bestuur zal deze machtiging in geen geval aanwenden op een wijze die een benadeling van de rechten van de bestaande aandeelhouders als doel of als gevolg zou hebben. Tevens is voorzien in de statuten dat de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd is om gedurende drie jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 31 mei 2018, de door de huidige bepaling toegestane machtiging te gebruiken om het kapitaal te verhogen, in de gevallen, onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist als gevolg van de vorige alinea's. Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de Raad van Bestuur in overeenstemming met de

artikelen 7:188 en verder van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent.

Hij kan tevens, in overeenstemming met dezelfde artikelen 7:188 en verder, in het belang van de Vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald als gevolg van de huidige bepaling, dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een onbeschikbare rekening genaamd 'Uitgiftepremies' waarover slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter steeds ingelijfd worden bij het kapitaal; deze beslissing kan door de Raad van Bestuur in overeenstemming met de eerste alinea worden genomen.

2.3. Winstbewijzen

Geen.

2.4. Voorwaarden ten aanzien van wijzigingen van het kapitaal Wettelijke voorwaarden.

2.5. Verrichtingen

a) 08.11.1991 (publicatie Belgisch Staatsblad 29.11.1991): Kapitaalverhoging in het kader van het aandelenoptieplan, door inbreng in speciën ter waarde van 2 872 620 BEF en creatie van 23 609 nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedroeg het kapitaal 1 016 633 457 BEF, vertegenwoordigd door 1 425 510 aandelen waarvan 205 140 AFV-aandelen.

b) 05.06.1992 (publicatie Belgisch Staatsblad 27.06.1992): Kapitaalverhoging door inbreng in speciën ter waarde van 117 166 543 BEF door creatie van 68 921 nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedroeg het kapitaal 1 133 800 000 BEF vertegenwoordigd door 1 494 431 aandelen waarvan 205 140 AFV-aandelen.

c) 29.12.1992 (publicatie Belgisch Staatsblad 23.01.1993): Kapitaalverhoging in het kader van het aandelenoptieplan door inbreng in speciën ter waarde van 3 569 693 BEF door creatie van 29 907 nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedroeg het kapitaal 1 137 369 693 BEF, vertegenwoordigd door 1 524 338 aandelen waarvan 205 140 AFV-aandelen.

d) 09.06.1993 (publicatie Belgisch Staatsblad 03.07.1993): Kapitaalverhoging in het kader van het aandelenoptieplan door inbreng in speciën ter waarde van 1 497 581 BEF door creatie van 6 809 nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedroeg het kapitaal 1 138 867 274 BEF vertegenwoordigd door 1 531 147 aandelen waarvan 205 140 AFV-aandelen.

e) Omzetting aandelen (publicatie Belgisch Staatsblad van 02.10.1993): Met het oog op de fusie met Prominvest die zou plaatsvinden op 29 oktober 1993, besloot de Bijzondere Algemene Vergadering van 07.09.1993 over te gaan tot de omwisseling van alle 1 531 147 bestaande Spector-aandelen in 2 703 317 nieuwe aandelen, waarbij ieder bestaand aandeel recht gaf op 1,76555 nieuwe aandelen. Als gevolg hiervan werd het kapitaal vertegenwoordigd door 2 703 317 nieuwe aandelen waarvan 362 185 AFV-aandelen.

Deze omwisseling werd uitgevoerd om een ruilverhouding te bekomen van één aandeel Spector tegen één aandeel Prominvest. Na deze operatie was 96% van de Spectoraandelen in het bezit van Prominvest.

f) 29.10.1993 (publicatie Belgisch Staatsblad 23.11.1993): Fusie door overneming van Prominvest N.V.: bij de fusie werd het vermogen van Prominvest bij het vermogen van Spector gevoegd. Het kapitaal van Spector werd hierdoor verhoogd tot 2 265 805 017 BEF door creatie van 2 675 000 nieuwe aandelen zodat het kapitaal vertegenwoordigd werd door 5 378 317 aandelen. Daarna werd het kapitaal verhoogd door incorporatie van herwaarderingsmeerwaarden en uitgiftepremies (resp. 341 690 111 BEF en 1 406 194 933 BEF) telkens zonder uitgifte van nieuwe aandelen tot een bedrag van 4 013 690 061 BEF. Onmiddellijk na deze verrichtingen werd het kapitaal verlaagd met 3 050 082 500 BEF, en werden 2 596 810 eigen aandelen Spector, waaronder alle AFV-aandelen, vernietigd. Na de fusie bedroeg het kapitaal van Spector dus 963 607 561 BEF, vertegenwoordigd door 2 781 507 aandelen.

g) 15.02.1994 (publicatie Belgisch Staatsblad 15.03.1994): Kapitaalverhoging door uitoefening van warrants: naar aanleiding van de uitoefening van de warrants werd het kapitaal verhoogd tot 1 488 390 561 BEF, vertegenwoordigd door 3 306 290 aandelen waarvan 524 783 VVPR-aandelen.

h) 10.05.1995 (publicatie Belgisch Staatsblad 03.06.1995): Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde ten belope van het aantal aandelen waarop door middel van warrants wordt ingeschreven, vermenigvuldigd met de boekhoudkundige pari van de op het

ogenblik van uitoefening bestaande aandelen. Het maximaal te creëren aantal aandelen is 826 572 VVPR-aandelen.

i) 04.10.1996: Gelijkschakeling van de gewone en de VVPR-aandelen door toekenning van het couponblad VVPR-strip. Als gevolg hiervan zijn er 524 783 VVPR-strips gecreëerd en is het kapitaal vertegenwoordigd door 3 306 290 gewone aandelen.

j) 05.10.1996 (publicatie Belgisch Staatsblad 29.10.1996): Kapitaalverhoging door uitoefening van 14 658 warrants, inschrijving tegen pari, zijnde 450 BEF per aandeel, aangevuld met de betaling van een uitgiftepremie van 1 125 BEF per aandeel, waardoor 14 658 nieuwe gewone aandelen met evenveel VVPR-strips werden gecreëerd. Als gevolg hiervan werd het kapitaal met 6 596 100 BEF verhoogd tot 1 496 986 661 BEF, vertegenwoordigd door 3 320 948 gewone aandelen, met 539 441 VVPR-strips in omloop.

k) 08.11.1996 (publicatie Belgisch Staatsblad 03.12.1996): Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door inbreng in speciën ter waarde van 2 159 176 311 BEF,

zijnde 664 189 650 BEF kapitaal aangevuld met een uitgiftepremie van 2 088 507 455 BEF door creatie van 1 475 977 nieuwe gewone aandelen en evenveel VVPR-strips. Als gevolg daarvan bedraagt het kapitaal 2 159 176 311 BEF vertegenwoordigd door 4 796 925 aandelen, met 2 015 418 VVPR-strips in omloop.

l) 13.05.1998 (publicatie Belgisch Staatsblad 06.06.1998): (i) Kapitaalverhoging door incorporatie van een uitgiftepremie ten belope van 2 104 997 705 BEF, zonder creatie van nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedraagt het kapitaal 4 264 174 016 BEF, vertegenwoordigd door 4 796 925 aandelen, met 2 015 418 VVPR-strips in omloop; (ii) Uitgifte van 600 000 overdraagbare warrants op naam, met opheffing van voorkeurrecht ten voordele van Fotoinvest CVBA of haar rechtsopvolgers. Iedere warrant geeft het recht om in te schrijven op 1 nieuw aandeel van de Vennootschap tegen een prijs (per aandeel) gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van het Spector-aandeel tijdens de 60 beursdagen die de uitoefening voorafgaan, met een minimum gelijk zijnde aan de gemiddelde beurskoers gedurende dertig dagen voorafgaand aan de datum van uitgifte. De warrants kunnen op ieder ogenblik, afzonderlijk of gezamenlijk, worden uitgeoefend gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van uitgifte, (a) vanaf de kennisgeving door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten van een openbaar overnamebod op

de aandelen van de Vennootschap, of (b) vanaf het ogenblik dat een controlekennisgeving wordt verricht aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten en/of de Vennootschap kennis krijgt van de verwerving door één of meerdere personen die in onderling overleg optreden voor 20% of meer van de stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap, of (c) van zodra de koers van de aandelen van de Vennootschap op de Eerste Markt van de Effectenbeurs van Brussel aanwijsbaar en wezenlijk beïnvloed wordt door systematische aankooporders of door aanhoudende geruchten betreffende een overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, bijgevolg goedkeuring van kapitaalverhoging op voorwaarde van de uitoefening van bovenvermelde warrants ten belope van het maximumbedrag gelijk aan het aantal door de warrants vertegenwoordigde inschrijvingsrechten vermenigvuldigd met de fractiewaarde van het aandeel op het moment van inschrijving.

m) 23.06.1998 (publicatie Belgisch Staatsblad 21.07.1998): Kapitaalverhoging door uitoefening van 115 warrants, inschrijving tegen pari, zijnde 889 BEF per aandeel, aangevuld met een betaling van een uitgiftepremie van 651 BEF per aandeel, waardoor 115 nieuwe aandelen met evenveel VVPR-strips werden gecreëerd. Als gevolg daarvan bedraagt het kapitaal 4 264 351 116 BEF, vertegenwoordigd door 4 797 040 aandelen, met 2 015 533 VVPR-strips in omloop.

n) 14.06.2000 (publicatie Belgisch Staatsblad 06.07.2000): Kapitaalverhoging door uitoefening van 812 warrants, inschrijving tegen pari, zijnde 889 BEF per aandeel, aangevuld met een betaling van een uitgiftepremie van 651 BEF per aandeel, waardoor 812 nieuwe aandelen met evenveel VVPR-strips werden gecreëerd. Als gevolg daarvan bedraagt het kapitaal 4 265 601 596 BEF, vertegenwoordigd door 4 797 852 aandelen met 2 016 345 VVPR-strips in omloop.

o) 30.03.2001 (publicatie Belgisch Staatsblad 20.04.2001): (i) Kapitaalvermindering met 3 850 394 314 BEF om het kapitaal te brengen van 4 265 601 596 BEF op 415 207 282 BEF door aanzuivering van geleden verliezen op het werkelijk volgestort fiscaal kapitaal zonder vernietiging van aandelen, met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen, en goedkeuring tot overeenkomstige aanpassing van artikel 5 van de statuten inzake hoogte van het kapitaal; (ii) Kapitaalverhoging, met opheffing van voorkeurrecht, door inbrengen in geld ten belope van 300 000 000 BEF en uitgifte van 783 046 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde; (iii) Incorporatie van een uitgiftepremie ten bedrage van 232 235 199 BEF in het kapitaal zodat het geplaatst kapitaal wordt verhoogd met een bedrag van 232 235 199 BEF om het te brengen van 482 972 083 BEF op 715 207 282 BEF zonder creatie van nieuwe aandelen; (iv) Omzetting van het kapitaal ten bedrage van 715 207 282 BEF naar, afgerond, EUR 17 729 525,41 zodat het kapitaal na omzetting EUR 17 729 525,41 bedraagt.

p) 19.07.2002 (publicatie Belgisch Staatsblad 15.08.2002): (i) Kapitaalverhoging met een bedrag van 3 749 778,97 euro om het te brengen van 17 729 525,41 euro naar 21 479 304,38 euro door inbreng in het kader van de fusie door overneming van Photo Hall Multimedia NV, waardoor het gehele vermogen van Photo Hall NV zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel overgaat op Spector Photo Group NV door uitgifte van 1 180 355 nieuwe aandelen, coupon nummer 11 en volgende aangehecht, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen; (ii) Incorporatie van een uitgiftepremie ten bedrage van 913 057,14 euro om het te brengen van 21 479 304,38 euro naar 22 392 361,52 euro zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

q) 14.12.2005 (publicatie Belgisch Staatsblad 05.01.2006): (i) Kapitaalverhoging met een bedrag van 39 999 999,20 euro om het te brengen van 22 392 361,52 euro naar 62 392 360,72 euro door de uitgifte tegen 1,40 euro per nieuw gecreëerd aandeel van 28 571 428 nieuw gecreëerde VVPR-aandelen aan toonder zonder vermelding van nominale waarde, dewelke zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de vennootschap met verlaagde roerende voorheffing (de VVPR-aandelen); (ii) Kapitaalverhoging met 1 801 555,00 euro om het te brengen van 62 392 360,72 euro naar 64 193 915,72 euro door inbreng in natura van een schuldvordering, toebehorende aan De Bommels NV, van een schuldvordering toebehorende aan R.N.A. NV en van een schuldvordering toebehorende aan Olca NV, door de uitgifte tegen een uitgifteprijs van 1,40 euro per aandeel van 1.286.824 nieuwe aandelen van de vennootschap, aan toonder zonder vermelding van nominale waarde met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de vennootschap met verlaagde roerende voorheffing (de zogenaamde VVPR-aandelen); (iii) Vaststelling van de uitgifte van in totaal 600 000 warrants die bij hun uitoefening tegen de uitoefenprijs van 3,36 euro per warrant, recht geven op één

aandeel, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de vennootschap met verlaagde roerende voorheffing (de zogenaamde VVPR-aandelen); (iv) Vaststelling van het bedrag van het toegestaan kapitaal op 64 193 915,72 euro.

r) 06.11.2007 (publicatie Belgisch Staatsblad 21.11.2007): (i) Goedkeuring van het besluit tot aanpassing van de statuten ingevolge de gewijzigde wetgeving met betrekking tot de afschaffing van effecten aan toonder en dematerialisatie van effecten; (ii) Wijziging van artikel 35 van de statuten inzake verkrijging of vervreemding van eigen aandelen.

s) 14.06.2011 (publicatie Belgisch Staatsblad 8.07.2011): (i) Machtiging aan de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal; (ii) Wijziging van artikel 34 van de statuten inzake machtiging van kapitaalverhoging ten belope van het maximum toegestaan kapitaal; (iii) Wijziging van artikel 35 van de statuten inzake verkrijging of vervreemding van eigen aandelen.

t) 27.06.2016 (publicatie Belgisch Staatsblad 18.07.2016): (i) Kapitaalverhoging door inbreng in natura van de vordering door Infestos Holding D BV van 2 100 000 euro om het te brengen van 64 193 915,72 euro naar 66 293 915,72 euro door de uitgifte van 2 800 000 nieuwe gewone aandelen, ieder uitgegeven tegen een uitgifteprijs van 0,75 euro, om het totaal aantal aandelen te brengen op 39 419 505; (ii) Kapitaalvermindering met 46 584 163,22 euro om het terug te brengen naar 19 709 752,50 euro teneinde de fractiewaarde van de uitstaande aandelen te verminderen tot 0,50 euro, zijnde beneden de huidige beurskoers; (iii) Machtiging aan de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal; (iv) Wijziging van artikel 34 van de statuten inzake machtiging van kapitaalverhoging ten belope van het maximum toegestaan kapitaal;

(v) Wijziging van artikel 5 van de statuten inzake geplaatst kapitaal; (vi) Wijziging van artikel 8 van de statuten inzake de aard van de aandelen; (vii) Wijziging van artikel 10 van de statuten inzake obligaties en warrants; (viii) Wijziging van artikel 35 van de statuten inzake verkrijging of vervreemding van eigen aandelen.

u) 14.11.2017 (publicatie Belgisch Staatsblad 06.12.2017): (i) Aandelenhergroepering van alle uitstaande aandelen van de Vennootschap door middel van een 1 voor 10 aandelenhergroepering; (ii) Inkoop door de Vennootschap van de aandelen die resulteren uit de consolidatie van fracties; (iii) Vernietiging van de aandelen die bestonden voor de aandelenhergroepering; (iv) Aanpassing van artikel 5 van de de statuten om te luiden als volgt: "Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 19 709 752,50 euro. Het is vertegenwoordigd door 3 941 950 aandelen."

v) 09.05.2018 (publicatie Belgisch Staatsblad 31.05.2018): (i) Kapitaalverhoging met 46 584 163,22 euro om het te brengen van 19 709 752,50 euro naar 66 293 915,72 euro zonder uitgifte van nieuwe aandelen middels incorporatie van de bestaande onbeschikbare reserve; (ii) Absorptie van de verliezen door een kapitaalvermindering met 24 912 512,09 euro om het te brengen van 66 293 915,72 euro naar 41 381 403,63 euro zonder vernietiging van aandelen; (iii) Wijziging van artikel 5 van de statuten om te luiden als volgt: "Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 41 381 403,63 euro. Het is vertegenwoordigd door 3 941 950 aandelen."; (iv) Hernieuwing van de machtiging inzake toegestaan kapitaal: (a) Machtiging aan de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal; (b) Wijziging van artikel 34 van de statuten inzake machtiging van kapitaalverhoging ten belope van het maximum toegestaan kapitaal; (v) Hernieuwing van de machtigingen tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen: (a) Hernieuwing van de machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap; (b) Hernieuwing van de machtiging tot vervreemding van aandelen; (c) Hernieuwing van de machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen; (d) Wijziging van artikel 35 van de statuten inzake verkrijging of vervreemding van eigen aandelen.

Jaar	Aantal aandelen	Kapitaal
1964	200	1 000 000 BEF
1966	400	2 000 000 BEF
1970	800	4 000 000 BEF
1976	1 124	8 000 000 BEF
1983	1 904	13 550 480 BEF
1987	500 752	50 864 428 BEF
1988	699 500	180 000 000 BEF
1989	791 402	383 000 000 BEF
1990	1 401 901	1 013 760 837 BEF
1991	1 425 510	1 016 633 457 BEF
1992	1 524 338	1 137 369 693 BEF
1993	2 781 507	963 607 561 BEF
1994	3 306 290	1 488 390 561 BEF
1996	4 796 925	2 159 176 311 BEF
1998	4 797 040	4 264 351 116 BEF
2000	4 797 852	4 265 601 596 BEF
2001	5 580 898	17 729 525,41 euro
2002	6 761 253	22 392 361,52 euro
2005	36 619 505	64 193 915,72 euro
2016	39 419 505	19 709 752,50 euro
2017	3 941 950	19 709 752,50 euro
2018	3 941 950	41 381 403,63 euro

Kwijting bestuurders en Commissaris

Ingevolge de wettelijke bepalingen en de statuten wordt verzocht om aan de bestuurders en aan de Commissaris kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Wetteren, 25 maart 2022

Voor de Raad van Bestuur Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BV, CEO

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE - DUURZAAMHEIDS - VERSLAG (ESG)

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE - DUURZAAMHEIDSVERSLAG (ESG)

Artikel 3:6 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niet van toepassing op smartphoto group aangezien de drempel van een gemiddeld personeelsbestand van 500 werknemers gedurende het boekjaar niet is overschreden.

Afgezien daarvan stelt smartphoto group vrijwillig dit duurzaamheidsverslag op omdat zij ervan overtuigd is op deze manier bij te dragen aan de verhoging van de collectieve betrokkenheid inzake duurzaamheid.

Over smartphoto group

62 Smartphoto group is onder de naam smartphoto™ actief in B2C e-commerce met betaalbare gepersonaliseerde producten van hoge kwaliteit zoals geschenken, kaartjes, fotoboeken, fotokalenders, prints en wanddecoratie. Onze missie hierbij is het helpen van sociaal actieve jonge mama's en families om via slimme en eenvoudige websites betaalbare gepersonaliseerde producten van hoge kwaliteit te creëren en te geven. Voor ons is deze missie dan ook pas geslaagd als het lukt om de foto's van onze klanten om te toveren tot unieke persoonlijke producten zonder dat deze hiervoor veel moeite hoeven te doen.

Dat betekent ook dat onze producten van hoge en betrouwbare kwaliteit moeten zijn, maar ook betaalbaar moeten blijven. De producten van smartphoto moeten niet alleen leuk zijn om te maken, ze moeten ook fijn zijn om te krijgen en te delen.

Daarnaast is smartphoto group, via Nayan, één van de marktleiders in e-commercedistributie in Europa door het aanbieden van een unieke 'e-commerce as a service' (EAAS) voor internationale merken op zoek naar groei, en de verkoop aan bedrijven van persoonlijke geschenkpakketten met chocolade, alcohol, fruit of bloemen via websites als Gift.be en GiftsforEurope.com.

Bij Nayan zet een internationaal team van omnichannel specialisten zich dagdagelijks in om merken te helpen direct aan hun eindconsumenten te verkopen. Een ondernemend en ambitieus team gebruikt zijn kennis en ervaring om voor de met hen samenwerkende merken, data-gedreven, duurzame en winstgevende groei te genereren.

Naast deze 'e-commerce as a service' biedt Nayan, via Gift.be, bedrijven ook bijkomende diensten aan zoals individuele of gegroepeerde levering van grote hoeveelheden geschenken, personalisering van verpakkingen en geschenken, en complete getrouwheidscampagnes voor klanten of medewerkers; en dit met verzending in België of over heel Europa.

Meer informatie over de activiteiten en de markten waarop smartphoto group actief is, is terug te vinden op de pagina's 11 tot en met 20 van dit Jaarverslag.

De algemene risicofactoren in verband met de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap worden beschreven in het verslag van de Raad van Bestuur onder de Verklaring inzake deugdelijk bestuur onder de rubriek 'Beschrijving van de risico's en onzekerheden' op de pagina's 45 tot en met 48 van dit Jaarverslag.

Over het duurzaamheidsbeleid

Smartphoto group hecht er belang aan om maatschappelijk verantwoord te ondernemen, met aandacht voor economische meerwaarde en respect voor de mens en het milieu. We willen dan ook onze betrokkenheid inzake duurzaamheid, wat deel uitmaakt van de bedrijfsstrategie, versterken. Om het duurzaamheidsbeleid verder te implementeren werd er in 2021 een roadmap uitgewerkt met de aanstelling van een Sustainability team dat rechtstreeks aan de CEO rapporteert.

Voor smartphoto group blijft het beleid niet beperkt tot het behalen van de financiële doelstellingen. Ook de vooropgestelde doelstellingen op sociaal en ecologisch vlak vormen een onderdeel van de strategie. Deze doelstellingen worden mee bepaald door de missie, de bedrijfswaarden en de kern van de bedrijfsactiviteiten.

Sustainable Development Goals van de Verenigde Naties

Om een duidelijk referentiekader op te bouwen rond ons duurzaamheidsbeleid, heeft smartphoto er in 2021 voor geopteerd om binnen het Voka Charter Duurzaam Ondernemen een actieplan uit te werken. Aan de basis hiervan ligt het model van de duurzame ontwikkelingsdoelstellingen van de Verenigde Naties (UN Sustainable Development Goals of SDG's).

Duurzaamheid bij smartphoto

Om de inhoud te bepalen van dit verslag, werd door het management een analyse gemaakt waarin werd rekening gehouden met de onderwerpen die een wezenlijke invloed op onze activiteiten kunnen hebben. Hieruit werden 6 doelstellingen weerhouden binnen de drie domeinen: Mens en welzijn, Milieu en omgeving, en Afval en grondstoffenbeheer.

Mens en welzijn

Ondersteunen van de loopbaanontwikkeling van de werknemers

Aanbieden van een opleidingspakket aan de werknemers

Vergroten van het bewustzijn onder de werknemers over het belang van duurzame voeding

Verbeteren van het evenwicht tussen werk en privéleven

Mogelijkheid bieden om elektrische wagens op te laden Haalbaarheidsstudie inzake hernieuwbare energie Verminderen van de hoeveelheid verscheepte lucht

Verhogen betrokkenheid met milieu/maatschappij

Stoppen met het gebruik van schadelijke schoonmaakproducten

Moderniseren van de bedrijfsinfrastructuur

Elektrificeren van het wagenpark

op kantoor

Milieu en omgeving

• WAARDIG
  -
• Verhogen van het aandeel hernieuwbare energie
• Verbeteren van de energie-efficiëntie

duurzaamheidsinformatie te integreren Bevorderen van waardig werk voor iedereen

werknemers

voor alle leeftijden

Bevorderen van veilige en gezonde werkomgevingen voor alle werknemers

Bevorderen van veilige en gezonde werkomgevingen voor alle

Verzekeren van een goede gezondheid en promoten van welzijn

Verbeteren bewustwording inzake klimaatverandering Aanmoedigen om duurzame praktijken aan te nemen en

• Verbeteren van wereldwijde efficiëntie in productie en consumptie van hulpbronnen
• Realiseren van duurzaam beheer en efficiënt gebruik van natuurlijke hulpbronnen
• Komen tot een milieuvriendelijk beheer van chemicaliën en van alle afval
• Beperken van uitstoot in lucht, water en bodem
• Verbeteren bewustwording inzake klimaatverandering

Verhogen gebruik van FSC-gecertificeerd verpakkingsmateriaal Verminderen van de CO²-voetafdruk bij het transport Doelen stellen voor energie-, water- en afvalvermindering

Afval- en grondstoffenbeheer

• Verbeteren van wereldwijde efficiëntie in productie en consumptie van hulpbronnen
• Beperken van uitstoot in lucht, water en bodem
• Realiseren van duurzaam beheer en efficiënt gebruik van natuurlijke hulpbronnen
• Beperken van afvalproductie via preventie, vermindering, recyclage en hergebruik

Mens en welzijn

Veiligheid en gezondheid

Heel wat medewerkers brengen een groot deel van de dag door op het werk, samen met de collega's. Smartphoto zorgt ervoor dat deze werktijd zo veilig en gezond mogelijk kan verlopen.

Zo zijn de volgende maatregelen een aantal voorbeelden voor veiligheid en gezondheid binnen ons bedrijf:

• In de productieafdeling zijn voor alle machines bedienings- en veiligheidsinstructies uitgewerkt.
• Als werknemer is men verplicht alle persoonlijke beschermingsmiddelen (bv. veiligheidsbrillen, veiligheidsschoenen, e.d.) die bij de arbeid vereist zijn, te gebruiken volgens de gegeven voorschriften.
• Smartphoto heeft de afgelopen 2 jaren de nodige Covid-preventiemaatregelen getroffen om mogelijke besmettingen tegen te gaan.
• Smartphoto biedt in het najaar aan al haar personeelsleden de mogelijkheid voor een gratis griepvaccin.
• Er wordt via preventieve en corrigerende maatregelen continu gestreefd naar het bewaken en verbeteren van de ergonomie, door bijvoorbeeld te investeren in op maat gemaakte ergonomische verpakkingstafels.
• We sensibiliseren onze werknemers rond werkgebonden stress en burn-out.
• Over de twee fabrieken te Wetteren zijn er 20 medewerkers met het getuigschrift E.H.B.O.-nijverheidshelper. Zij krijgen regelmatig herhalingsopleidingen zodat zij kunnen instaan om in noodgevallen de eerste zorgen toe te dienen.
• Er werd een beleid ontwikkeld rond het gebruik van gevaarlijke chemicaliën op de werkvloer. Het bedrijf dat instaat voor de schoonmaak van de kantoren en de productiegebouwen in Wetteren gebruikt milieuvriendelijke producten, zowel voor de dagelijkse interieurreiniging, als voor de sanitairreiniging, en beschikt over de ISO 14001:2015 certificering (hoogste onderscheiding inzake "Attest duurzame ontwikkeling" georganiseerd door de Algemene Belgische Schoonmaakunie).

Modernisering van de bedrijfsinfrastructuur

Een deel van de kantoren te Kwatrecht (Wetteren) werd in 2021 gemoderniseerd om de werkomgeving voor de werknemers te verbeteren en ongebruikte infrastructuur te benutten. Hierbij werd ervoor gezorgd dat er veel natuurlijk licht in de kantoren wordt gebracht. In 2022 zullen verdere renovaties plaatsvinden.

Evenwicht werk/privé

De meeste van onze medewerkers hebben flexibele werktijden: een werknemer kan kiezen wanneer hij/zij begint en stopt met werken. Hij/zij kan beslissen om op bepaalde dagen meer uren te werken en op andere dagen minder. Met behulp van een tijdregistratiesysteem kan alles objectief worden gemeten.

Ook thuiswerk is toegestaan voor de afdelingen waar dit mogelijk is, met een maximum van 50% per week. Er worden per team afspraken gemaakt om bepaalde dagen in te lassen waarop de meerderheid van de mensen komt werken, om de groepsgeest hoog te houden.

Loopbaanontwikkeling en opleiding medewerkers

Smartphoto ondersteunt de loopbaanontwikkeling van haar medewerkers en biedt hen een opleidingspakket aan. Zowel voor de bedienden als voor de productiemedewerkers wordt een loopbaantraject uitgestippeld. Dit bestaat uit verschillende onderdelen zoals loonstructuur, transparantie, objectieve parameters, doorgroeimogelijkheden en het aanbieden van interne en/of externe opleidingen.

Diversiteit medewerkers

De aandacht voor diversiteit maakt deel uit van het HR-beleid van smartphoto als groep. Het bieden van gelijke kansen en faire verloning zorgt voor een hoger niveau van engagement van de medewerkers.

Smartphoto hecht belang aan een dynamische werkomgeving waarbij naast de kwaliteiten en motivatie van de medewerkers, ook voldoende diversiteit op vlak van leeftijd, gender, geaardheid, handicap, etnische afkomst of nationaliteit aanwezig is.

Op groepsniveau vertegenwoordigen de vrouwen 63% van de medewerkers tegenover 37% mannen. Bij smartphoto hebben we collega's van 19 tot 68 jaar. Hierbij is 65,2% van de medewerkers jonger dan 45 jaar. Smartphoto stelt verschillende nationaliteiten te werk. Het feit dat de productieactiviteiten en een aantal ondersteunende diensten gecentraliseerd zijn in Wetteren (België), leidt er echter toe dat ongeveer 81,4% van de medewerkers de Belgische nationaliteit heeft. Onze medewerkers hebben over het algemeen lange dienstverbanden. Ongeveer één vierde van de medewerkers is deeltijds tewerkgesteld.

Diversiteit tussen de medewerkers inzake gender in FTE's

Gender	Vrouw	Man	Totaal
Aantal medewerkers	189	110	299
In % van totaal	63%	37%	100%

Diversiteit tussen de medewerkers inzake type van tewerkstelling in FTE's

Tewerkstellingstype	Voltijds	Deeltijds	Totaal
Aantal medewerkers	224	75	299
In % van totaal	75%	25%	100%

Diversiteit tussen de medewerkers inzake leeftijd in FTE's

Leeftijd	<25	26-30	31-35	36-40	41-45	46-50	51-55	56-60	>60	Totaal
Aantal medewerkers	24	54	32	38	46	27	36	30	11	299
In % van totaal	8,1%	18,1%	10,7%	12,8%	15,5%	8,9%	12,1%	10,1%	3,7%	100%

Diversiteit in de Raad van Bestuur

De informatie aangaande de diversiteit in de Raad van Bestuur is opgenomen onder de Verlaring inzake deugdelijk bestuur op pagina 29 van dit Jaarverslag.

Interne communicatie

Een goede communicatie is essentieel voor een goede werking. Bij smartphoto willen we aan onze medewerkers steeds meer en betere informatie geven over het reilen en zeilen in ons bedrijf.

66

Via het interne sociale intranet versterkt smartphoto het groepsgevoel, worden alle nieuwtjes en alle informatie over de landen heen (waar de lokale teams van smartphoto gevestigd zijn) gecentraliseerd, en wordt een platform aangeleverd voor een fijne en optimale start van de werkdag van elke werknemer. Een dergelijk sociaal intranet heeft een aantal voordelen, zoals bijvoorbeeld een toename van de betrokkenheid van de medewerkers, meer interactie tussen de verschillende afdelingen, een verbeterde samenwerking, goede doorstroming van informatie van het management naar de werknemers en terug, een snellere integratie van nieuwe mensen in de organisatie, en meer beschikbare informatie bij telewerk.

Overleg met sociale partners

Op maandelijkse basis is er formeel overleg met het Comité voor Preventie en Bescherming op het Werk (CPBW) en de Ondernemingsraad. Tijdens deze bijeenkomsten leveren medewerkers feedback over het beleid. Er kan van gedachten worden gewisseld waardoor er oplossingen voor problemen worden gevonden. De verslagen van de Ondernemingsraad en van het Comité voor Preventie en Bescherming op het Werk zijn steeds toegankelijk voor de medewerkers van smartphoto.

Communicatie met de aandeelhouders en beleggers

Als genoteerde vennootschap hecht smartphoto group belang aan een open en simultane communicatie met de aandeelhouders en beleggers, zoals de publicatie van het Jaarverslag en het halfjaarlijks financieel verslag, de publicatie van de persberichten en het aparte hoofdstuk 'Investeerders' op de website www.smartphotogroup.com. Beleggers of geïnteresseerden kunnen zich gratis inschrijven op de persberichtenservice. Dit kan via de hierboven vermelde website.

Klokkenluidersregeling

Via de klokkenluidersregeling binnen het bedrijf worden alle medewerkers van smartphoto group aangemoedigd om hun oprechte vermoeden van een mogelijke misstand te melden met betrekking tot onze bedrijfsvoering, en dit zowel op het gebied van financiële rapportering als andere ernstige onregelmatigheden, zoals fraude, corruptie, misdadige inbreuken, verzuim van wettelijke of reglementaire verplichtingen, het in gevaar brengen van de gezondheid of de veiligheid van een individu, schade aan het milieu of het verzwijgen van één van bovenstaande zaken.

De klokkenluidersregeling streeft de volgende doelstellingen na: (i) de medewerkers verzekeren dat ze vermoedens van misstanden kunnen melden zonder angst voor strafmaatregelen, en (ii) het bieden van een transparant en confidentieel proces om om te gaan met dergelijke meldingen. Hierbij wordt gesteund op onze waarden volgens de principes van billijkheid, eerlijkheid, integriteit en respect.

Cybersecurity

Ons intern IT-team volgt de risico's aangaande cybersecurity dagelijks op. Met het financiële team zijn er driemaandelijkse vergaderingen waarop de genomen maatregelen, de eventuele aangelegenheden, alsook de rapportering aan het Auditcomité worden besproken. Verder worden onze medewerkers getraind in het opmerken van dergelijke risico's door bewustmakingsinitiatieven ten aanzien van de medewerkers en worden er op regelmatige tijdstippen richtlijnen doorgegeven inzake veilig internetgebruik.

Beveiligen van persoonsgegevens

Smartphoto group hecht veel belang aan de afdoende bescherming van de veiligheid en de betrouwbaarheid van alle persoonsgegevens van haar huidige, voormalige en mogelijke toekomstige medewerkers, evenals deze van andere personen, zoals cliënten, klanten en leveranciers.

Daarom engageert smartphoto zich volledig om de vereisten van de toepasselijke wetgeving op de gegevensbescherming na te leven. Het doel van het beleid inzake gegevensbescherming, volgens de Europese Verordening 2016/679 van 27 april 2016, hierna de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) of 'GDPR' genoemd, bestaat erin om onze algemene praktijken met betrekking tot de rechtmatige verwerking van persoonsgegevens nader uiteen te zetten, met inbegrip van de soorten informatie die we verzamelen, hoe we deze informatie gebruiken en hoe je die kunt corrigeren. Enerzijds is er het intern beleid inzake verwerking van persoonlijke

HR-gegevens dat ter beschikking staat voor onze medewerkers, anderzijds is er onze Algemene Privacyverklaring naar derden toe, in het bijzonder voor onze klanten. Deze is opgenomen op de smartphoto website.

Deze Algemene Privacyverklaring bevat tevens de rechten en plichten van de klanten ten aanzien van smartphoto. Op regelmatige tijdstippen en indien nodig, wordt deze herwerkt of bijgewerkt.

Onze hard- en software wordt beveiligd om te voorkomen dat externen toegang zouden krijgen tot confidentiële gegevens.

Corporate Governance

De voornaamste aspecten van het corporate governance-beleid van smartphoto group NV worden weergegeven in het Corporate Governance Charter dat geraadpleegd kan worden op de website www.smartphotogroup.com. Het Corporate Governance Charter wordt op regelmatige tijdstippen geactualiseerd.

In dit jaarverslag vermelden we de feitelijke toepassingen van het Corporate Governance Charter.

Smartphoto group NV leeft alle bepalingen van de Corporate Governance Code 2020 na, behoudens die bepalingen waarvan wordt afgeweken omwille van de redenen die toegelicht worden in de verklaring inzake deugdelijk bestuur, zoals opgenomen in dit Jaarverslag 2021 vanaf pagina 29.

Onze klanten

Via ons motto 'smart.simple.smile' helpen we onze klanten om betaalbare gepersonaliseerde producten van hoge kwaliteit te maken. De noden van de klant staan hierbij steeds centraal. Op regelmatige tijdstippen peilen we naar de tevredenheid van onze klanten. Via de Net Promoter Score (NPS) meten we wat onze klant echt wil en op basis van hun opmerkingen kunnen we bijsturen en verbeteringen inbouwen die de tevredenheid van onze klanten nog verder kan verhogen. Via de sociale mediakanalen (Facebook, Twitter, Instagram, Pinterest, LinkedIn) kunnen we ook actief in dialoog gaan met onze klanten waardoor we onze dienstverlening verder kunnen verbeteren.

Onze klanten kunnen met vragen, suggesties of klachten over een smartphoto product of over de smartphoto website terecht bij onze klantendienst die klaar staat om te helpen. Het team is bereikbaar via e-mail, telefonisch of per brief. De klant kan misschien ook al een antwoord terugvinden op de website in de lijst van meest gestelde vragen.

Maatschappelijk engagement

Smartphoto ondersteunt initiatieven die bijdragen aan goede doelen en gemeenschapsinitiatieven. Deze steun wordt op verschillende manieren gerealiseerd: via financiële bijdrages, inzamelingen van de medewerkers, waarbij smartphoto het ingezamelde bedrag verdubbelt, maar ook in de vorm van producten of het aanbieden van diensten als ondersteuning.

• Steun aan Villa Samson

Villa Samson is een warm huis naast het UZ Brussel waar gehospitaliseerde patiënten hun huisdier kunnen ontmoeten, of genieten van het helend effect van contact met een therapiedier. Deze ontmoetingen met dieren hebben een heilzaam effect op het mentale welbevinden van mensen en op hun genezingsproces. Naast de ontmoetingsmomenten en de therapie wil Villa Samson zich ook meer toeleggen op wetenschappelijk onderzoek rond therapie met dieren en het effect hiervan op de gemoedstoestand en het genezingsproces van een patiënt.

In de maand oktober 2021 organiseerde smartphoto een actie voor dit goede doel. Voor iedere bestelling met een of meer producten uit onze huisdierencollectie schonken we 1 euro aan Villa Samson.

• Nauwere betrokkenheid bij de samenleving

Voor mensen uit de buurt, familieleden van medewerkers en anderen, hebben we deelgenomen aan de door Voka georganiseerde "Open Bedrijvendag". Op 2 oktober 2021 ontvingen we onze medewerkers en hun familieleden, en op 3 oktober 2021 konden bijna 900 mensen uit de buurt en omgeving beter kennis maken met onze activiteiten.

Milieu en omgeving

WAARDIG

Energie-efficiëntie in het bedrijf

Vermindering van het stroomverbruik voor verlichting.

Er wordt systematisch overgeschakeld naar LED-verlichting met bewegingssensoren, wat zorgt voor een aanzienlijke vermindering van het stroomverbruik.

Gebruik van energie uit hernieuwbare bronnen

Smartphoto streeft er ook naar om haar CO²-uitstoot te beperken door te investeren in hernieuwbare energie. Voor onze productievestiging te Vantegem werd een haalbaarheidsstudie gedaan om hernieuwbare energie te gebruiken door de installatie van fotovoltaïsche panelen voor elektriciteitsproductie. Voor deze vestiging liggen de belangrijkste productie-uren tussen 6 uur 's morgens en 6 uur 's avonds.

Car policy

In 2021 werd de 'Car policy' aangepast waardoor hybride of elektrische bedrijfswagens de voorkeur krijgen boven diesel- of benzinewagens. Van de bedrijfswagens die in 2021 werden besteld, was 85% volledig elektrisch of hybride, waardoor meer dan 40% van ons wagenpark in 1 jaar tijd volledig elektrisch of hybride zal zijn.

Smartphoto biedt ook de mogelijkheid om elektrische wagens op te laden. In 2021 investeerde smartphoto in 10 dubbele laadpalen (in totaal 20 spots). Een aantal van deze oplaadpunten zal ook beschikbaar worden gesteld voor derden.

Afval en grondstoffenbeheer

Duurzaam waterverbruik

Het waterverbruik is zeer laag aangezien wij nauwelijks water gebruiken in ons productieproces. Toch wordt ook hier aandacht aan besteed door bijvoorbeeld het plaatsen van drinkwaterfonteinen die aangesloten zijn op het leidingwater.

Duurzame productontwikkeling

Voor de bedrukking van de producten uit harde materialen, zoals canvas en plaatmateriaal, wordt enkel nog latexinkt en UV-inkt gebruikt; dit zijn minder schadelijke inktsoorten dan de vroeger gebruikte solventinkten.

Onze producten

Door ons uitgebreid productaanbod kan men gemakkelijk milieuvriendelijke keuzes maken bij het uitkiezen van een geschenk. Diverse van onze gepersonaliseerde producten zijn gemaakt van natuurlijke materialen, zoals bijvoorbeeld een brooddoos met bamboedeksel uit BPC (Bamboo Plastic Composite), waarbij het plastic composiet zonder melamine is en enkel polypropyleen bevat; of een gepersonaliseerde wijnkist met foto en tekst gedrukt op hout uit FSC-gecertificeerde berk; of een geschenkdoosje met gegraveerd houten deksel. Ons gamma bevat ook diverse herbruikbare producten die een beter alternatief zijn dan de wegwerpversies. Voorbeelden hiervan zijn de gepersonaliseerde drinkfles, reisbeker, bewaardoos, boodschappentas, draagtas, …

Duurzaam verpakken

Op onze site in Vantegem versturen we 900K pakjes per jaar, allemaal in vaste dozen en enveloppen. Omdat we maar een beperkt aantal verpakkingstypes mogen gebruiken, was de verpakking vaak niet efficiënt en werd er veel lucht verzonden. In 2021 investeerde smartphoto in een verpakkingslijn waarmee we artikelen kunnen verpakken in dozen met variabele afmetingen in de hoogte. Om de hoeveelheid verpakkingsafval nog verder af te bouwen, investeerden we bijkomend in 2 soorten dozen met dezelfde voetafdruk. Via de hoge of lage dozen kunnen we verpakkingen versturen die in hoogte variëren van 3 cm tot 25 cm. Hierdoor wordt de hoeveelheid verscheepte lucht drastisch gereduceerd.

Op jaarbasis verzenden wij 2,5 miljoen pakketten. Alle verpakkingen zijn gemaakt van FSC-gecertificeerd karton. Ook onze gebruikte papiersoorten zijn 'FSC' gekeurd. Het FSC-keurmerk garandeert een verantwoorde herkomst uit duurzaam beheerde bossen en/of recyclage.

We hebben ook verdere stappen gezet om het gebruik van plastiek in onze verpakkingen maximaal te reduceren. Voor het verpakken van sommige breekbare geschenkproducten wordt er gerecycleerd materiaal gebruikt.

Vermindering van de CO²-voetafdruk van de verzending

De verzending van de pakketten is gebaseerd op 2 delen:

• 'Linehaul'= transport van productiesite Wetteren naar distributiecentrum
• 'Last mile'= transport van distributiecentrum naar de eindconsument

In 2021 werd 16% van onze pakketten CO²-neutraal verzonden, en 45% had minstens een CO²-neutrale 'last mile'.

In de komende twee jaren streeft smartphoto naar een evolutie van CO²-neutraal naar CO²-vrij verzenden.

Afvalreductie/-verwerking

Voor de twee fabrieken in Wetteren worden de verschillende afvalstromen (PMD, karton, wit papier, verf, enz.) gescheiden. Het resterende afval wordt ingezameld als algemeen bedrijfsafval. In 2021 was dit 149 ton. Het doel is om dit de komende 3 jaar met 5% per jaar te verminderen, of een daling met 15%.

Wat het papierafval voor de productie van boeken, kaarten en kalenders betreft, is het onze bedoeling dit eveneens de komende drie jaar met 5% per jaar te verminderen.

Digitale corporate housekeeping en communicatie met stakeholders

Het streven naar vermindering inzake gebruik van papier uit zich tevens in de betrachting om alle communicatie tussen de Vennootschap en haar aandeelhouders/bestuurders via electronische weg te laten verlopen, in toepassing van artikel 2:32 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daartoe werd een specifiek e-mailadres gecreëerd, corporate@smartphoto.com, dat overeenkomstig artikel 3:31 Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal opgenomen worden in artikel 1 van de statuten. Aandeelhouders worden op die manier aangespoord om afstand te doen van terbeschikkingstelling van vennootschapsrechtelijke documenten via gewone post.

Actieplan 2022

Mens en welzijn

Onderzoek verrichten naar een gezondheidsprogramma voor werknemers

Bevorderen van mentale gezondheid en welzijn

Verzekeren van een goede gezondheid en promoten van welzijn voor alle leeftijden

Verhogen van bewustwording inzake duurzaamheid aan de hand van 2-maandelijkse workshops

• Implementeren van fietsleaseplannen voor alle werknemers
• Installeren van een nieuwe fietsenstalling
• Besparen op elektriciteits- en gasverbruik met 5%
• Installeren van fotovoltaïsche panelen

Milieu en omgeving
		WAARDIG

• Aanmoedigen om duurzame praktijken aan te nemen en duurzaamheidsinformatie te integreren
• Beperken van uitstoot in lucht, water en bodem
• Verzekeren van een goede gezondheid en promoten van welzijn voor alle leeftijden
• Verbeteren van wereldwijde efficiëntie in productie en consumptie van hulpbronnen
• Verhogen van het aandeel hernieuwbare energie
• Verbeteren bewustwording inzake klimaatverandering

Afval- en grondstoffenbeheer

• CO²-neutraal verzenden van 60% van onze pakketten
• Verminderen van papierafval met 5%
• Delen van ideeën inzake recyclage
• Analyse van zilverrecuperatie en chemisch afval uit het zilverhalogenideproces

• Beperken van uitstoot in lucht, water en bodem
• Beperken van afvalproductie via preventie, vermindering, recyclage en hergebruik
• Verbeteren van wereldwijde efficiëntie in productie en consumptie van hulpbronnen
• Delen van kennis, expertise, technologie en fianciële hulpmiddelen rond duurzame ontwikkeling

Partnerschap

Bedingen van ethisch zakendoen bij onze leveranciers Meewerken aan een goed doel - partnerschappen aangaan

• Aanmoedigen en bevorderen van openbare, publiek-private en maatschappelijke partnerschappen
• Bevorderen van waardig werk voor iedereen
• Verbeteren bewustwording inzake klimaatverandering

VERKLARING OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET MANAGEMENT

De heer Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BV, CEO, verklaart in naam en voor rekening van smartphoto group NV en haar dochtervennootschappen, dat voor zover hem bekend:

• de gecontroleerde jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van smartphoto group NV en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;

• het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van smartphoto group en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BV, CEO

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van smartphoto group NV over het boekjaar op 31 december 2021 (geconsolideerde jaarrekening)

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarekening van smartphoto group NV (de "Vernootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag ver de geconsolideerde jaarekening en de overge door wet-e n regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedangheid van ommissaris door de algemene vergadering van 13 mei 2020, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aarbeveling van het audition van de algemene vergadering die beraadslagt ver de jaarekening afgesloten op 31 december 2022. Wij hebben de geconsolideerde jaarekening van de Groep uitgevoerd gedurende 5 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wetelijke controle uitgevoerd van de Groep, die de geonsoldeerde balans op 31 deember 2021 omva, alsook het geoonsolideerd overzicht van de periode, het geonsoldeerd overzich van de gerealiseerde en niet geealiseerde resultaten over de periode, het geconsolicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht ver het boekjaar afgesloten op die datum en de tellichting, met de belangen voor financiële verslaggeving en verige informatieverschaffing, waarvan het geonsoldeerd balanstotaal ke 82.566 betraagt en waaran het geconsoldeerde en niet-gerealiseerde resultaten afsluit met een winst van het boekjaar van k€ 5.500.

Naar ons oordeel geeft de geonsolideerde jaarekening een getrouw beeld van het vermogen en van de Groep op 31 december 2021 alsok van zijn geonsolideerde resultaten en van zijn geonsolideerde kasstromen over het boeken, in overeenstemming met de International Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd vogens de internationale (SA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale toegepast die van toepassing zijn op huilige afsluitingsdatum en nog niet geelgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijk een op grond van deze standarden in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolig 'van ons verslag. Vij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarekening in België nageleeft, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid

Zonder afbreuk te doen aan bovenvermeld tot uitdreel, vesigen wij de aandacht op de toelichtingen nummer 17 en 21 bij de geconsolideerde jaarekening inzake de consolidatiegoodvingen waar de Raad van Bestuur de waardeing van de consolidatiegoodwill en de uitgestelde belangen verantwoordt, rekening houdende met de veranderende marktomstandigheden. De waardering van de consolidatiegoodwill en de uitgestingen is afhankelijk van de toekomstige positieve marktomstandigheden waarop het business plan gestoeld is.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidge verslagenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geonsoldeerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van on wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Beschrijving van het kernpunt

Uitgevoerde werkzaamheden

Omzeterkenning Omzet wordt erkend in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS 15). De meerderheid van de bedrijfsopbrengsten bestaat uit internet sales, namelijk het plaatsen van orders door particulieren op de diverse websites. Deze orders initiëren de verdere verwerking en uiteindelijk ook de omzeterkenning binnen de accountingsoftware. Dit proces is sterk geautomatiseerd en er is weinig manuele tussenkomst. Regelmatige reconciliaties tussen de verschillende systemen zorgen voor zekerheid omtrent de volledigheid en juistheid van de gegevens. De gerealiseerde bedrijfsopbrengst is één van de belangrijkste factoren die de resultaten van de groep kunnen beïnvloeden, daarom hebben we de omzeterkenning (bestaan) als significant risico geïdentificeerd.

Onze auditwerkzaamheden op bedrijfsopbrengsten bestaan voornamelijk uit: - Beschrijvingen van de procedures met betrekking tot het verkoopproces met focus op interne beheersingsmaatregelen; - Walkthrough op een verkooptransactie om na te gaan of de procedurebeschrijving van de verkopen in overeenstemming is met het verkoopproces in realiteit; - overeenstemt met de opbrengst in de accountingsoftware; - Ouderdomsanalyse van openstaande klanten per jaar - Afloopcontrole op openstaande vorderingen door nazicht ouderdomsrapport na jaareinde - Analytisch nazicht van de omzet en de brutomarges

Waardering van de consolidatiegoodwill	Onze controlewerkzaamheden bestaan onder andere uit een beoordeling van de
De goodwill betreft een significant bedrag op de balans van de	assumpties die ten grondslag liggen van de inschatting van de toekomstige
vennootschap (k€16.606). De vennootschap is, op basis van EU-	kasstromen. Deze assumpties werden op redelijkheid en consistentie met interne
IFRS, verplicht om jaarlijks het bedrag van de consolidatiegoodwill als	budgetten en lange termijn plannen getest.
onderdeel van de immateriële activa te onderzoeken op bijzondere	De verwachtingen ten aanzien van de ontwikkelingen van de activiteiten van de
waardeverminderingen (impairment).	vennootschappen van de groep werden getoetst en besproken met het
De beoordeling of er sprake is van een bijzondere	management.
waardevermindering van de consolidatiegoodwill wordt beschouwd als	We verifieerden de mathematische juistheid van de waardering en de redelijkheid
een kernpunt in de controle, omdat het inschattingsproces van de	van de verdisconteringsvoet, het groeipercentage op lange termijn en de
toekomstige kasstromen en de bepaling van de verdisconteringsvoet	assumpties.
complex en subjectief is en gebaseerd is op veronderstellingen met	Wij hebben sensitiviteitsanalyses uitgevoerd ten aanzien van de belangrijkste
betrekking tot markt- en economische ontwikkelingen. Op grond van	assumpties om de mate van verandering vast te stellen bij deze assumpties, die
de 'bijzonder waardeverminderingsverlies test' heeft de Raad van	ofwel individueel ofwel gezamenlijk zouden leiden tot een bijzonder
Bestuur geconcludeerd dat er geen sprake is van een bijzondere	waardeverminderingsverlies op de consolidatiegoodwill.
waardevermindering.	Daarnaast hebben wij ook aandacht besteed aan de juistheid en toereikendheid van
De belangrijkste veronderstellingen en de gevoeligheidsanalyse zijn	de toelichtingen van de vennootschap over de veronderstellingen en de uitkomst van
toegelicht in toelichting 17 van de geconsolideerde jaarrekening.	de bijzondere waardeverminderingsverliestest.
Waardering van de uitgestelde belastingvorderingen	Onze audit procedures omvatten een toetsing van de assumpties gehanteerd voor
De waardering van de uitgestelde belastingvorderingen met	het bepalen van de toekomstige fiscale resultaten. Deze assumpties werden getoetst
betrekking tot compenseerbare verliezen in België, Zweden en	op redelijkheid en consistentie met budgetten en meerjarenplannen.
Nederland is gebaseerd op de verrekening met de verwachte	We gingen ook na of de compensatieperiodes dewelke vooropgesteld werden en de
toekomstige fiscale resultaten voor de komende 5 jaar.	gebruikte tarieven consistent zijn met de fiscale wet- en regelgeving.
We hebben de waardering van de latente belastingvorderingen als kernpunt in de controle geïdentificeerd vanwege de mate van schattingsonzekerheid over de toekomstige fiscale resultaten binnen de maximale compensatie periode en het significante bedrag.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeensterming met de International Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepasing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de inte bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geonsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

6

Bij het opstellen van de geconsoliteerde jaarekening is het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderselling, tenzij het bestuursen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëndigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van eer rederheid over de vraag of de geonsoldeerde jaarrekening als gehel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelike mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle de overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een nateneel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voorden as gevolg van fraude of fouten en worden als van beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wetelijk, reglementar en normatief kader dat van de jaarrekening in België na. Een wettelijke controle geen zekeneid omtrent de toekomstige levensvalbaarheid van de Groep, noch ontrent de efficiëntie of de deeltefendheid waarmee het bestuursvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de lSA's, passen wij professionele ondeels van een professioneel-

• · het identificeren en inschatten van de risio's dat de jaarekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen van controlewerkzaamheden die op deze risio's inspelen en het verkrijgen van controleinformatie die voldeende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeer van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheint is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten de in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de interne beheersing van de Groep;
• het evalueren van de geschikheid van de gehanteerde grondslagen van het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen ;
• het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van mestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolidening, of, indien deze teelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschike controle-informatie met betrekking tot de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brende geonsoldeerde jaarrekening. Wij zijn veranwoordelijk voor de aansturing van het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditomité onder reikwijde en timing van de controle en over de significante controlebe indingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een varte deontologische vorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleeft, en wij communiceren met hen over allen die redelijkewijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvoeden en, waar van bepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (herziene versie in 2020) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materied belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere in het jaarrapport te verfiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaan over de geonsoldeerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaaverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarekening voor hetzeltie boekjaar en is opgesteld overeerkomstig het artikel 3:32 van het Weltoek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kenns verkregen in de controle, of het jaarekening en de andere informatie opgenomen in het jaarappot over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde

• Woord van de CEO en de voorzitter (pagina 6)
• Geconsolideerde kerncijfers 2021 (pagina 8-10)

eer afwijking van materieel belang bevaten, hetzij in omed is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de jaarrekening verricht, en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachen die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de geconsolideerde jaarrekening.

Europees uniform elektronisch formaat ("ESEF")

Wij hebben ook, overeenkomstig de norm inzake de controle van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch format (hiema "ESEF"), de controle van de overeenstemming van het de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegerde Verordening nr. 2019/01/2018 (hierna: "Gedelegeerde Verordening").

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstem, van de geonsoldeerde financiële werzichten in de vorm van een elektronisch bestand (hiema "de digitale geconsolideerde financiële overzichten") opgenomen in het jaarljks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/data-portal).

Het is onze verantwoordelijkheid voldeende informatie te verkriigen om te concluderen dat het formaal en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www. fsmabelhldata-portal) van smartphoto group NV per 31 december 2021 in alle van materieel belang zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Andere vermeldingen

– Huidig verslag is consistent met orze aanvullende verklaring aan het auditomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

11

Antwerpen, 7 april 2022

Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris vertegenwoordigd door

Danny De Jonge Bedrijfsrevisor

JAARVERSLAG SMARTPHOTO GROUP 2021 - DEEL 2

INHOUDSTAFEL - DEEL 02

Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode

Balans aan het einde van de periode

Mutatieoverzicht van het eigen vermogen

Kasstroomoverzicht over de periode

Gerealiseerde resultaten over de periode

(in K euro)	Toelichting	2020	2021
Bedrijfsopbrengsten	3	61 364	63 052
Overige baten	4	1 083	1 006
Wijzigingen in voorraden van gereed product en onderhanden werk	5	13	-16
Activering van intern gegenereerde immateriële activa	6	489	681
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen	7	-20 319	-20 968
Personeelsbeloningen	8	-12 147	-12 930
Afschrijvingen en waardeverminderingen	9	-3 491	-3 519
Overige lasten	10	-18 650	-19 873
Winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten, vóór niet-recurrente elementen		8 343	7 433
Niet-recurrente elementen uit de bedrijfsactiviteiten			-317
Winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten	11	8 343	7 116
Financiële opbrengsten		90	308
Financiële kosten		-567	-503
Financieel resultaat	12	-477	-195
Winst/verlies (-) vóór belastingen		7 865	6 921
Winstbelastingbaten/-lasten (-)	13	532	-1 421
Winst/verlies (-) over de periode		8 397	5 500
Winst/verlies (-) over de periode toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij		8 397	5 500
(in euro)	Toelichting	2020	2021
Winst/verlies (-) over de periode per aandeel in euro	26	2,1302	1,3953
Winst/verlies (-) over de periode toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij per aandeel
in euro	26	2,1302	1,3953

Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode

(in K euro)	Toelichting	2020	2021
Winst/verlies (-) over de periode		8 397	5 500
Niet-gerealiseerde resultaten:
Elementen die niet naar winst of verlies zullen worden overgeboekt
Herwaarderingsmeerwaarde terreinen en gebouwen		2 447
Winstbelastingen op herwaarderingsmeerwaarde terreinen en gebouwen		-1 130
Totaal van de elementen die niet naar winst of verlies zullen worden overgeboekt		1 316
Elementen die achteraf mogelijk in winst of verlies zullen worden geboekt
Omrekeningsverschillen		-21	115
Winstbelastingen op omrekeningsverschillen		5	-25
Totaal van de elementen die achteraf mogelijk in winst of verlies zullen worden geboekt		-16	91
Niet-gerealiseerde resultaten, na belastingen	14	1 300	91
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, vóór reclassificatieaanpassingen		9 697	5 591
Reclassificatieaanpassingen
Omrekeningsverschillen in resultaat genomen		219	10
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten		9 916	5 601
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij		9 916	5 601

JAARVERSLAG 2021

JAARVERSLAG 2021

95

Balans aan het einde van de periode

ACTIVA (in K euro)	Toelichting	2020	2021
Vaste activa
Materiële vaste activa	15	16 552	17 031
Met een gebruiksrecht overeenstemmende activa	16	1 395	954
Goodwill	17	16 151	16 606
Immateriële activa	18	2 803	3 136
Overige financiële activa	19
Handelsvorderingen en overige vorderingen	20	74	386
Uitgestelde belastingvorderingen	21	11 057	10 341
Vaste activa		48 032	48 455
Vlottende activa
Voorraden	22	2 481	4 030
Handelsvorderingen en overige vorderingen	23	2 613	9 248
Overige financiële activa		3	3
Geldmiddelen en kasequivalenten	24	17 946	20 812
Actuele belastingvorderingen	25	20	18
Vlottende activa		23 063	34 112
TOTAAL VAN DE ACTIVA		71 095	82 566

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in K euro)	Toelichting	2020	2021
Totaal eigen vermogen
Kapitaal		41 381	41 381
Reserves en ingehouden winsten/overgedragen verliezen (-)		-1 765	1 615
Herwaarderingsmeerwaarde		6 956	6 956
Ingekochte eigen aandelen (-)		-3 360	-3 379
Omrekeningsreserves		2 265	2 366
Aandeel van de aandeelhouders van de moedermaatschappij in het eigen vermogen		45 477	48 939
Totaal eigen vermogen	26	45 477	48 939
Langlopende verplichtingen
Rentedragende financiële verplichtingen	27	2 836	2 363
Leaseverplichtingen	28	767	514
Handelsverplichtingen en overige verplichtingen	29		750
Personeelsverplichtingen	30	1 015	584
Voorzieningen	31		1 133
Uitgestelde belastingverplichtingen	32	2 199	2 205
Langlopende verplichtingen		6 818	7 550
Kortlopende verplichtingen
Rentedragende financiële verplichtingen	27	470	473
Leaseverplichtingen	28	643	449
Handelsverplichtingen en overige verplichtingen	33	14 823	20 996
Personeelsverplichtingen	30	2 418	2 926
Actuele belastingverplichtingen	34	447	1 233
Kortlopende verplichtingen		18 800	26 077
TOTAAL VAN HET EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		71 095	82 566

Mutatieoverzicht van het eigen vermogen

(in K euro)	Kapitaal	Reserves en ingehouden winsten/ overgedragen verliezen (-)	Herwaarderings meerwaarde	Ingekochte eigen aandelen (-)	Omrekenings reserves	Aandeel van de aandeelhouders van de moedermaat schappij in het eigen vermogen
Balans per 31.12.2019	41 381	-8 031	5 640	-595	2 062	40 458
Winst/verlies (-) over de periode		8 397				8 397
Niet-gerealiseerde resultaten:
Elementen die niet naar winst of verlies zullen worden overgeboekt
Herwaarderingsmeerwaarde terreinen en gebouwen			2 447			2 447
Winstbelastingen op herwaarderingsmeerwaarde terreinen en gebouwen			-1 130			-1 130
Totaal van de elementen die niet naar winst of verlies zullen worden overgeboekt			1 316			1 316
Elementen die achteraf mogelijk in winst of verlies zullen worden geboekt
Omrekeningsverschillen					-21	-21
Winstbelastingen op omrekeningsverschillen					5	5
Totaal van de elementen die achteraf mogelijk in winst of verlies zullen worden geboekt					-16	-16
Niet-gerealiseerde resultaten, na belastingen			1 316		-16	1 300
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, vóór reclassificatie aanpassingen		8 397	1 316		-16	9 697
Reclassificatieaanpassingen
Omrekeningsverschillen in resultaat genomen					219	219
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten		8 397	1 316		203	9 916
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij		8 397	1 316		203	9 916
Dividenden aan aandeelhouders		-2 131				-2 131
Verrichtingen m.b.t. ingekochte eigen aandelen				-2 765		-2 765
Balans per 31.12.2020	41 381	-1 765	6 956	-3 360	2 265	45 477

(in K euro)	Kapitaal	Reserves en ingehouden winsten/ overgedragen verliezen (-)	Herwaarderings meerwaarde	Ingekochte eigen aandelen (-)	Omrekenings reserves	Aandeel van de aandeelhouders van de moedermaat schappij in het eigen vermogen
Balans per 31.12.2020	41 381	-1 765	6 956	-3 360	2 265	45 477
Winst/verlies (-) over de periode		5 500				5 500
Niet-gerealiseerde resultaten:
Elementen die achteraf mogelijk in winst of verlies zullen worden geboekt
Omrekeningsverschillen					115	115
Winstbelastingen op omrekeningsverschillen					-25	-25
Totaal van de elementen die achteraf mogelijk in winst of verlies zullen worden geboekt					91	91
Niet-gerealiseerde resultaten, na belastingen					91	91
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, vóór reclassificatieaanpassingen		5 500			91	5 591
Reclassificatieaanpassingen
Omrekeningsverschillen in resultaat genomen					10	10
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten		5 500			101	5 601
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij		5 500			101	5 601
Dividenden aan aandeelhouders		-2 249				-2 249
Verrichtingen m.b.t. ingekochte eigen aandelen		129		-19		110
Balans per 31.12.2021	41 381	1 615	6 956	-3 379	2 366	48 939

Kasstroomoverzicht over de periode

(in K euro)	Toelichting	Verklaring	2020	2021
Bedrijfsactiviteiten
Nettoresultaat			8 397	5 500
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op materiële vaste activa	9-15		1 313	1 523
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op met een gebruiksrecht overeenstemmende activa	9-16		872	695
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op immateriële activa	9-18		934	1 055
Waardeverminderingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op vaste en vlottende activa	9-22-23		373	245
Voorzieningen	8		26	-446
Netto-interestbaten (-)/-lasten	12		170	151
Winst (-)/verlies op realisatie van materiële vaste activa			22	-20
Winstbelastingbaten (-)/-lasten	13		-532	1 421
Overige niet-kaskosten			77
Bedrijfskasstromen vóór wijzigingen in bedrijfskapitaal en voorzieningen		(1)	11 651	10 125
Afname/toename (-) van handels-, overige en actuele winstbelastingvorderingen			581	1 459
Afname/toename (-) van voorraden			-38	-534
Toename/afname (-) van handels- en overige verplichtingen			1 404	-4 200
Toename/afname (-) in werkkapitaal		(2)	1 947	-3 275
Bedrijfskasstromen na wijzigingen in bedrijfskapitaal en voorzieningen			13 598	6 849

(in K euro)	Toelichting	Verklaring	2020	2021
Betaalde (-) interesten			-108	-154
Betaalde (-) interesten uit leaseverplichtingen			-39	-36
Betaalde (-) belastingen			-390	-276
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten		(1)	13 060	6 384
Investeringsactiviteiten
Ontvangen uit de verkoop van materiële vaste activa			5	48
Acquisitie van materiële vaste activa	15		-1 898	-2 020
Acquisitie van immateriële activa	18		-1 083	-1 296
Verwerving bedrijfscombinatie, inclusief verworven geldmiddelen	1			3 529
Kasstromen uit investeringsactiviteiten		(3)	-2 977	261
Financieringsactiviteiten
Inkoop eigen aandelen	26		-2 765	-399
Terugbetaling van rentedragende financiële verplichtingen	27		-868	-470
Terugbetaling van leaseverplichtingen	28		-871	-702
Betaalde dividenden	26		-2 131	-2 249
Kasstromen uit financieringsactiviteiten		(4)	-6 636	-3 821
Toename/afname (-) in geldmiddelen			3 447	2 824
Invloed wisselkoersfluctuaties			74	42
Nettotoename/-afname (-) in geldmiddelen			3 521	2 866
Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van het boekjaar			14 425	17 946
Geldmiddelen en kasequivalenten op het einde van het boekjaar			17 946	20 812
Totaal geldmiddelen en kasequivalenten	24	(5)	17 946	20 812

JAARVERSLAG 2021

Verklaring bij het kasstroomoverzicht

(1) Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten

In het boekjaar 2021 bedragen de afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op materiële vaste activa 1 523K euro, tegenover 1 313K euro in het boekjaar 2020.

De afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op met een gebruiksrecht overeenstemmende activa bedragen 695K euro in het boekjaar 2021, tegenover 872K euro in het boekjaar 2020.

De afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op immateriële activa bedragen 1 055K euro voor het boekjaar 2021, tegenover 934K euro voor het boekjaar 2020.

In het boekjaar 2020 bedragen de waardeverminderingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op vaste en vlottende activa 373K euro, zijnde een waardevermindering geboekt op de handelsvorderingen voor een bedrag van 374K euro, en een terugname van waardeverminderingen op voorraden voor een bedrag van -1K euro. In het boekjaar 2021 bedragen de waardeverminderingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op vaste en vlottende activa 245K euro, zijnde een waardevermindering geboekt op de handelsvorderingen voor een bedrag van 278K euro, en een terugname van waardeverminderingen op voorraden voor een bedrag van -34K euro.

In het boekjaar 2020 bedraagt de toename aangaande de voorzieningen 26K euro, zijnde een terugname betreffende voorzieningen met betrekking tot het stelsel van werkloosheid met bedrijfstoeslag (SWT) in diverse onderliggende entiteiten van -30K euro enerzijds, en een toename van de voorziening in het kader van de aangehouden pensioenplannen ten bedrage van 56K euro anderzijds. In het boekjaar 2021 bedraagt de afname aangaande de voorzieningen 446K euro, zijnde een terugname betreffende voorzieningen SWT in diverse onderliggende entiteiten van -5K euro en een terugname van de voorziening in het kader van de aangehouden pensioenplannen ten bedrage van -440K euro.

De netto-interestlasten bedragen 151K euro in 2021, tegenover 170K euro in 2020, waarvan 190K euro betaalde interesten in 2021, tegenover 148K euro in 2020.

In 2021 bedraagt de winst (-)/verlies op de realisatie van materiële vaste activa -20K euro, tegenover 22K euro in 2020.

De winstbelastingbaten (-)/-lasten bedragen 1 421K euro over het boekjaar 2021, tegenover -532K euro over het boekjaar 2020. Dit verschil wordt grotendeels verklaard door de terugname van de uitgestelde belastingvorderingen in 2021, tegenover 2020.

De betaalde belastingen bedragen 276K euro in 2021, tegenover 390K euro in het boekjaar 2020.

In 2020 zijn de overige niet-kasstromen van 77K euro toe te wijzen aan de deconsolidatie van ExtraFilm A/S.

(2) Toename/afname (-) in werkkapitaal

Verder worden de kasstromen beïnvloed in functie van de toename/afname (-) in het werkkapitaal.

In 2020 zijn op groepsniveau de handels-, overige en actuele belastingvorderingen gedaald met 581K euro, waarvan 14K euro betreffende de impact van de omrekening aan slotkoers op het einde van het boekjaar van de dochtervennootschappen buiten de eurozone. De voorraden zijn toegenomen met 38K euro. De handels- en overige verplichtingen zijn gestegen met 1 404K euro, waarvan de impact van de omrekening aan slotkoers betreffende de buitenlandse dochtervennootschappen buiten de eurozone per einde boekjaar 2020 -78K euro bedraagt.

In 2021 zijn op groepsniveau de handels-, overige en actuele belastingvorderingen gedaald met 1 459K euro, waarvan 58K euro betreffende de impact van de omrekening aan slotkoers op het einde van het boekjaar van de dochtervennootschappen buiten de eurozone. De voorraden zijn toegenomen met 534K euro. De handels- en overige verplichtingen zijn afgenomen met 4 200K euro, waarvan de impact van de omrekening aan slotkoers betreffende de buitenlandse dochtervennootschappen buiten de eurozone per einde boekjaar 2021 -77K euro bedroeg.

(3) Kasstromen uit investeringsactiviteiten

Kasstromen uit investeringsactiviteiten met betrekking tot boekjaar 2020

In het boekjaar 2020 hebben de ontvangsten uit de verkoop van materiële vaste activa voornamelijk betrekking op de verkoop van machines, voor een bedrag van 5K euro.

De investeringen in materiële vaste activa bedragen 1 898K euro, en betreffen voornamelijk investeringen in productiemachines, de ingebruikname van het bijkomende productiegebouw te Vantegem (Wetteren) en renovaties met betrekking tot het gebouw te Kwatrecht (Wetteren).

De investeringen in immateriële activa bedragen 1 083K euro, waarvan 489K euro intern werd gegenereerd. Deze investeringen hebben voornamelijk betrekking op de mobiele toepassingen door het verhogen van de compatibiliteit met browsers van verschillende platformen, de migratie van de smartphoto website naar het cloudplatform, de automatisaties met betrekking tot de implementatie van nieuwe designs op het websiteplatform en de optimalisatie van de gebruikerservaring (UX) van de smartphoto website.

Kasstromen uit investeringsactiviteiten met betrekking tot boekjaar 2021

In het boekjaar 2021 hebben de ontvangsten uit de verkoop van materiële vaste activa voornamelijk betrekking op de verkoop van machines, voor een bedrag van 48K euro.

De investeringen in materiële vaste activa bedragen 2 020K euro, en betreffen voornamelijk investeringen in productiemachines en renovaties met betrekking tot het gebouw te Kwatrecht (Wetteren).

De investeringen in immateriële activa bedragen 1 296K euro, waarvan 681K euro intern werd gegenereerd. Deze investeringen hebben voornamelijk betrekking op de migratie van het webplatform naar 'mobile first' en de cloud, de modernisering van onderliggende beheertools via webapplicaties, het omvormen van de smartphoto website inzake UX naar een shop-inshop'-concept, inclusief de onderliggende databases en structuren, en het ontwikkelen van nieuwe productiesoftware.

De investeringen naar aanleiding van de verwerving van een bedrijfscombinatie voor het boekjaar 2021 bedragen 3 529K euro en hebben betrekking op de overname van Frucon² NV

en haar dochtervennootschap. Het betreft enerzijds het reeds betaalde bedrag in geldmiddelen van de overgedragen vergoeding van 2 650K euro, en anderzijds de verworven geldmiddelen voor een bedrag van 6 179K euro. In overeenstemming met IAS 7.40 wordt meer informatie hieromtrent opgenomen in toelichting 1 Bedrijfscombinaties.

(4) Kasstromen uit financieringsactiviteiten

De kasstromen uit financieringsactiviteiten in 2020 omvatten:

• de inkoop van eigen aandelen voor 2 765K euro,
• de terugbetaling van 868K euro rentedragende financiële verplichtingen,
• de betaling uit hoofde van de leaseverplichtingen door toepassing van IFRS 16 voor 871K euro,
• de betaling van het dividend over het boekjaar 2019 voor 2 131K euro.

De kasstromen uit financieringsactiviteiten in 2021 omvatten:

• de inkoop van eigen aandelen voor 399K euro,
• de terugbetaling van 470K euro rentedragende financiële verplichtingen,
• de betaling uit hoofde van de leaseverplichtingen door toepassing van IFRS 16 voor 702K euro,
• de betaling van het dividend over het boekjaar 2020 voor 2 249K euro.

(5) Totaal geldmiddelen en kasequivalenten

In 2020 zijn de geldmiddelen en kasequivalenten toegenomen met 3 521K euro tot 17 946K euro per einde boekjaar.

In 2021 zijn de geldmiddelen en kasequivalenten toegenomen met 2 866K euro tot 20 812K euro per einde boekjaar.

Grondslag voor de opstelling van de jaarrekening

Conformiteitsverklaring

Smartphoto group NV, Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren, is een onderneming die in België gevestigd is. De financiële staten van smartphoto group omvatten de onderneming en haar dochtervennootschappen (gezamenlijk 'smartphoto group' of de 'groep' genoemd).

De financiële staten werden opgemaakt in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), de standaarden voor financiële verslaggeving en de interpretaties uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB), zoals goedgekeurd door de Europese Unie, en de interpretaties uitgegeven door het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB. Deze financiële staten werden door de Raad van Bestuur voor publicatie vrijgegeven op 25 maart 2022.

Toepassing van IFRS-standaarden en interpretaties

De geconsolideerde jaarrekening van smartphoto group werd voor het eerst opgesteld volgens de "International Financial Reporting Standards" (IFRS), bij de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening over 2005.

Tijdens het huidige jaar heeft de vennootschap alle nieuwe en herziene uitgegeven standaarden en interpretaties die relevant zijn voor haar activiteiten, en die van kracht zijn voor de boekhoudperiode die op 1 januari 2021 begon, uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, toegepast.

Wijzigingen aan IFRS 16: Leaseovereenkomsten: Covid-19-gerelateerde huurconcessies na 30 juni 2021: toepasselijk vanaf 1 april 2021.

Wijzigingen aan IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16: Hervorming van de referentierentevoeten - fase 2: toepasselijk voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2021.

Wijzigingen aan IFRS 4: Verzekeringscontracten - Uitstel van IFRS 9: toepasselijk voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2021.

Deze nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen hebben niet geleid tot belangrijke wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving van de groep.

De groep is nog niet overgegaan tot de vroegtijdige toepassing van de nieuwe standaarden en wijzigingen aan bestaande standaarden en interpretaties, die op datum van goedkeuring van de financiële staten reeds werden onderschreven door de Europese Unie, maar die niet verplicht van toepassing zijn voor de periode beginnend op 1 januari 2021:

Wijzigingen aan IFRS 3 Bedrijfscombinaties, IAS 16 Materiële vaste activa, IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa en jaarlijkse verbeteringen aan IFRS (cyclus 2018 - 2020): toepasselijk voor de boekjaren beginnend op of na 1 januari 2022.

Wijzigingen aan IAS 1: Presentatie van de jaarrekening en IFRS Practice Statement 2: Toelichting van grondslagen voor financiële verslaggeving: toepasselijk voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2023.

Wijzigingen aan IAS 8: Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Definitie van schattingen: toepasselijk voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2023.

101 IFRS 17: Verzekeringscontracten, inclusief wijzigingen aan IFRS 17: toepasselijk voor de boekjaren beginnend op of na 1 januari 2023.

De groep is evenmin overgegaan tot de vroegtijdige toepassing van de nieuwe standaarden en wijzigingen aan bestaande standaarden en interpretaties die nog niet werden onderschreven door de Europese Unie:

Wijzigingen aan IAS 1: Presentatie van de jaarrekening: Classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend - Uitstel van ingangsdatum: toepasselijk voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2023.

Wijzigingen aan IAS 12: Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en verplichtingen die voortvloeien uit een enkele transactie: toepasselijk voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2023.

Wijzigingen aan IFRS 17: Verzekeringscontracten: Eerste toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 - Vergelijkende informatie: toepasselijk voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2023.

Belangrijkste wijzigingen in de consolidatiekring

De belangrijkste wijzigingen tussen 2020 en 2021 met betrekking tot de consolidatiekring, worden hierna weergegeven:

Op 10 juli 2021 werd overgegaan tot de ontbinding van de vennootschap Spector Nederland BV met onmiddellijke invereffeningstelling. Deze vennootschap was voormalig actief in het aanbieden van fotoproducten via zelfstandige fotografen.

Naar aanleiding van de overname van Frucon² NV op 2 december 2021 (zie persbericht van 2 december 2021), waarbij smartphoto group 100% van de aandelen verwierf, en aldus de controle, worden de cijfers van Frucon² NV en haar dochtervennootschap, Frucon International Inc., opgenomen in de consolidatie van smartphoto group vanaf de overnamedatum.

Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels

Presentatiebasis

De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in euro en afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal. De geconsolideerde jaarrekening werd opgemaakt op basis van de historische kostprijsmethode. Eventuele uitzonderingen hierop zullen worden toegelicht in de hieronder opgenomen waarderingsregels.

De geconsolideerde jaarrekening omvat de jaarrekening van smartphoto group NV en haar dochterondernemingen, opgesteld per 31 december van elk jaar.

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld vóór winstverdeling van de moedermaatschappij, zoals voorgesteld aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

102

Consolidatieprincipes

Dochterondernemingen zijn die ondernemingen waarin smartphoto group NV rechtstreeks of onrechtstreeks, meer dan de helft van de stemgerechtigde aandelen bezit, of waar de groep, rechtstreeks of onrechtstreeks, controle uitoefent over de activiteiten.

Dochterondernemingen worden in de consolidatie opgenomen volgens de methode van integrale consolidatie. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de controle begint tot de datum waarop de controle eindigt.

Financiële activa beschikbaar voor verkoop en investeringen in deelnemingen waarover smartphoto group geen zeggenschap uitoefent en waarvan minder dan 20% van de stemrechten worden aangehouden, worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde, behalve als deze niet op een betrouwbare wijze kan worden bepaald. Deelnemingen die niet in aanmerking komen voor waardering tegen reële waarde worden geboekt tegen hun historische kostprijs. De wijzigingen van de reële waarde na de eerste opname worden opgenomen in de gerealiseerde resultaten. Bij verkoop worden de cumulatieve aanpassingen, voorheen opgenomen in het eigen vermogen, overgeboekt naar de gerealiseerde resultaten.

Alle transacties tussen groepsondernemingen, saldi en niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties tussen ondernemingen van de groep, worden geëlimineerd. Indien één van de vennootschappen van de groep andere waarderingsregels gebruikt, worden de nodige aanpassingen aangebracht aan de individuele jaarrekeningen om deze in overeenstemming te brengen met de waarderingsregels van de groep.

Een lijst van de belangrijkste dochterondernemingen van de groep is opgenomen in Toelichting 39.

Gerealiseerde resultaten

Verkoop van goederen

Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen in de gerealiseerde resultaten:

• wanneer de wezenlijke risico's en voordelen van eigendom van de goederen zijn overgedragen aan de koper;
• wanneer de entiteit over de verkochte goederen niet de feitelijke zeggenschap of betrokkenheid behoudt die gewoonlijk toekomt aan de eigenaar;
• wanneer het bedrag van de opbrengst betrouwbaar kan worden bepaald;
• wanneer het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de entiteit zullen vloeien; en
• wanneer de reeds gemaakte of nog te maken kosten met betrekking tot de transactie op betrouwbare wijze kunnen gewaardeerd worden.

Het leveren van diensten

Indien het resultaat van een transactie waarbij diensten worden geleverd betrouwbaar kan worden geschat, worden de opbrengsten met betrekking tot die transactie opgenomen à rato van de verrichte prestaties op het einde van de verslagperiode.

Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding van de verkoop van goederen en diensten, ná aftrek van omzetbelastingen, handelskortingen of kwantumkortingen en na eliminatie van de verkopen binnen de groep.

Rente, royalty's en dividenden

Rente wordt opgenomen volgens de effectieve-rentemethode.

Royalty's worden opgenomen volgens het toerekeningsbeginsel in overeenstemming met de economische realiteit van de desbetreffende overeenkomst.

Dividenden worden opgenomen op het moment dat de aandeelhouder het recht heeft verkregen om de betaling te ontvangen.

Financiële kosten (-)/opbrengsten

De financiële kosten omvatten interesten op leningen. Andere niet-operationele kosten (-)/ opbrengsten omvatten wisselkoersverliezen en -opbrengsten met betrekking tot niet-operationele activiteiten. Financieringskosten worden als last opgenomen in de periode waarin ze zijn gemaakt. De interestkosten van aflossingen van financiële leaseovereenkomsten worden opgenomen in de gerealiseerde resultaten, gebruikmakend van de "effectieve-interestpercentage"-methode. Betalingen met betrekking tot operationele leaseovereenkomsten worden via de lineaire methode in de gerealiseerde resultaten als lasten opgenomen over de leaseperiode.

Omrekening van vreemde valuta

De functionele en presentatievaluta van smartphoto group NV en haar dochterondernemingen in landen van de eurozone, is de euro.

Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op de datum van de transactie of tegen de wisselkoers die geldt op het einde van de maand die de datum van de transactie voorafgaat. Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend tegen de slotkoersen van kracht op het einde van de verslagperiode. Winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en passiva in vreemde valuta, worden opgenomen in de gerealiseerde resultaten.

Niet-monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgezet tegen de wisselkoers geldig op de datum van de transactie.

Activa en passiva van buitenlandse entiteiten worden omgezet naar euro tegen de wisselkoersen van toepassing op het einde van de verslagperiode. Opbrengsten, kosten, kasstroomveranderingen en andere bewegingen worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers voor de periode. De componenten van het eigen vermogen worden tegen historische koers omgezet. De wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de euro-omzetting van het eigen vermogen tegen de koers op het einde van de verslagperiode, worden in 'Omrekeningsreserves' onder de rubriek 'Eigen vermogen' geboekt.

Balans

Materiële vaste activa

De kostprijs van een materieel vast actief wordt als actief opgenomen als en alleen als het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief naar de entiteit zullen vloeien, en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. Dit principe geldt zowel voor eerste kosten die zijn gemaakt voor de verwerving of vervaardiging van een materieel vast actief, als voor kosten na de eerste opname.

De kostprijs van een materieel vast actief omvat de aankoopprijs, met inbegrip van invoerrechten en niet-aftrekbare belastingen, na aftrek van handels- en andere kortingen, en alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief op de locatie en in de staat te krijgen die noodzakelijk is om te functioneren op de door het management beoogde wijze.

Indien de betaling later plaatsvindt dan op basis van de normale krediettermijn, wordt de kostprijs verdisconteerd.

Latere uitgaven worden als actief opgenomen wanneer ze de toekomstige economische voordelen eigen aan het vast actief waaraan ze verwant zijn, vergroten.

Waardering na opname

Terreinen en gebouwen: herwaarderingsmodel

Na de opname als een actief onder de rubriek 'Terreinen en gebouwen', wordt een materieel vast actief waarvan de reële waarde betrouwbaar kan worden bepaald, geboekt tegen de geherwaardeerde waarde, zijnde de reële waarde op het moment van de herwaardering, verminderd met latere gecumuleerde afschrijvingen overeenkomstig de resterende levensduur en eventuele latere gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Indien de boekwaarde van een actief stijgt als gevolg van een herwaardering, wordt de stijging direct in het eigen vermogen verwerkt als herwaarderingsreserve via de niet-gerealiseerde resultaten. De stijging wordt echter in de gerealiseerde resultaten opgenomen in zoverre zij een herwaarderingsafname van hetzelfde actief terugdraait die voorheen in de gerealiseerde resultaten was opgenomen. Indien de boekwaarde van een actief afneemt als gevolg van een herwaardering, wordt de afname in de gerealiseerde resultaten opgenomen. De afname wordt echter direct in het eigen vermogen verwerkt als herwaarderingsreserve voor zover de afname niet groter is dan het bedrag dat met betrekking tot het desbetreffende actief in de herwaarderingsreserve is opgenomen.

Afschrijvingen

Gebouwen worden afgeschreven volgens de lineaire methode, pro rata op maandbasis. In het algemeen wordt de geschatte gebruiksduur bepaald als volgt:

•	Administratie3%
•	Productie5%

Verbeteringen aan gebouwen worden geactiveerd en afgeschreven over de resterende levensduur van de gebouwen zelf.

Overige materiële vaste activa: kostprijsmodel

Alle overige materiële vaste activa worden geboekt tegen kostprijs, verminderd met eventuele gecumuleerde afschrijvingen en eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Afschrijvingen

Het af te schrijven bedrag van een actief wordt stelselmatig toegerekend over de gebruiksduur van het actief. De afschrijvingskosten worden opgenomen in de gerealiseerde resultaten, tenzij ze worden opgenomen in de boekwaarde van een ander actief. De restwaarde van een actief is vaak onbeduidend en speelt dus geen belangrijke rol in de berekening van het af te schrijven bedrag. De overige materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode, pro rata op maandbasis, en over het algemeen worden de volgende afschrijvingspercentages toegepast:

•	Installaties 10% - 20%
•	Machines 14% - 33%
•	Bureaumateriaal, meubilair, inrichting 14%
•	Personenwagens 20%
•	Computerhardware 20% - 33%

Niet langer opgenomen activa in de balans

De boekwaarde van een materieel vast actief wordt niet langer in de balans opgenomen na vervreemding of indien er geen toekomstige economische voordelen meer te verwachten zijn van het gebruik of de vervreemding van het actief. Winst of verlies voortvloeiend uit het niet langer opnemen in de balans van een materieel vast actief, wordt in de gerealiseerde resultaten opgenomen.

Met een gebruiksrecht overeenstemmende activa

De leaseovereenkomst wordt gedefinieerd als een contract, of deel van een contract, waarbij het gebruiksrecht van een actief (het onderliggende actief) in ruil voor een vergoeding gedurende een bepaalde periode wordt overgedragen. De lessee is de entiteit die het gebruiksrecht van een actief in ruil voor een vergoeding gedurende een bepaalde periode verkrijgt. De lessor is de entiteit die het gebruiksrecht van een actief in ruil voor een vergoeding gedurende een bepaalde periode beschikbaar stelt.

De met een gebruiksrecht overeenstemmende activa worden op de aanvangsdatum tegen kostprijs gewaardeerd.

Deze activa worden opgenomen voor een bedrag gelijk aan het laagste van de reële waarde en de contante waarde van de minimale leasebetalingen bij de aanvang van de leaseovereenkomst, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen.

De minimale leasebetalingen worden deels als financieringskosten en deels als aflossing van de uitstaande verplichting opgenomen. De financieringskosten worden tijdens de leaseperiode zodanig aan elke periode toegerekend dat dit resulteert in een constante periodieke rente over het resterende saldo van de verplichting. De gerelateerde verplichtingen worden geclassificeerd als langetermijnverplichtingen, respectievelijk kortetermijnverplichtingen, afhankelijk van de vervaldatum van deze verplichtingen. De interestkost van de leasing wordt als financiële kost in de gerealiseerde resultaten geboekt over de duurtijd van de leasingovereenkomst.

Waardering na opname

Terreinen en gebouwen: herwaarderingsmodel - Niet van toepassing.

Afschrijvingen

De met een gebruiksrecht overeenstemmende activa worden afgeschreven volgens de geschatte gebruiksduur op lineaire basis en zijn consistent met de afschrijvingsgrondslagen voor af te schrijven activa in eigendom.

Verbeteringen aan gebouwen in leasing worden geactiveerd en afgeschreven over de resterende duur van de overeenkomst of resterende levensduur indien korter.

De betalingen voor leaseovereenkomsten van korte duur en de betalingen voor leaseovereenkomsten voor activa met een lage waarde - en niet in de waardering van de leaseverplichtingen opgenomen variabele leasebetalingen - worden onder de bedrijfsactiviteiten geclassificeerd.

Goodwill

De in een bedrijfscombinatie verworven goodwill wordt opgenomen als een actief en tegen zijn kostprijs gewaardeerd, zijnde de waarde waarmee de kostprijs van de bedrijfscombinatie het belang van de overnemende partij in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen overschrijdt. Een bestaande verplichting die voortvloeit uit gebeurtenissen van voor de overnamedatum, en waarvan de reële waarde betrouwbaar kan worden bepaald, wordt als een voorwaardelijke verplichting opgenomen.

Als de eerste administratieve verwerking van een bedrijfscombinatie niet voltooid is vóór het einde van de verslagperiode waarin de combinatie plaatsvindt, worden voorlopige bedragen gerapporteerd voor de posten die nog niet volledig zijn verwerkt. Tijdens de waarderingsperiode worden de op de overnamedatum opgenomen voorlopige bedragen retroactief aangepast om nieuwe informatie weer te geven. De waarderingsperiode loopt tot de datum waarop de volledige informatie over de feiten en omstandigheden ter beschikking zijn, en kan niet langer dan één jaar duren vanaf de overnamedatum van een bedrijfscombinatie.

Bij de overgang naar IFRS bleef de bestaande goodwill geboekt als brutowaarde en geboekte afschrijvingen tot 01.01.2004. Deze goodwill werd na 01.01.2004 niet verder afgeschreven.

Na de eerste opname wordt de in een bedrijfscombinatie verworven goodwill gewaardeerd tegen kostprijs, verminderd met eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Goodwill wordt jaarlijks op bijzondere waardevermindering getoetst, of vaker indien gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden erop wijzen dat de goodwill mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Een bijzonder waardeverminderingsverlies dat voor goodwill is opgenomen, wordt in een latere periode niet teruggeboekt.

Goodwill wordt toegerekend aan de desbetreffende kasstroomgenererende eenheid voor het toetsen op bijzondere waardevermindering.

Indien het belang van de overnemende partij in de opgenomen netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, de kostprijs van de bedrijfscombinatie overschrijdt, worden de identificatie en de waardering van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij en de waardering van de kostprijs van de bedrijfscombinatie opnieuw beoordeeld, en enig overblijvend surplus wordt na die herbeoordeling onmiddellijk in de gerealiseerde resultaten opgenomen.

Immateriële activa

Een immaterieel actief wordt opgenomen als en slechts als het waarschijnlijk is dat de verwachte toekomstige economische voordelen die kunnen worden toegerekend aan het actief naar de entiteit zullen vloeien, en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. Een immaterieel actief wordt bij de opname tegen kostprijs gewaardeerd.

Indien de betaling later plaatsvindt dan de normale krediettermijn, wordt de kostprijs verdisconteerd.

Concessies, octrooien en licenties

Deze immateriële activa die door de groep worden verworven, worden geboekt tegen kostprijs en verminderd met de eventuele gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Intern gegenereerde immateriële activa

Uitgaven voor onderzoek worden als last opgenomen op het moment waarop ze worden gedaan. Uitgaven voor ontwikkeling, van nieuwe of substantieel verbeterde producten en processen, worden als immaterieel actief opgenomen indien het product of het proces technisch en commercieel uitvoerbaar is en de groep voldoende middelen ter beschikking heeft voor de voltooiing ervan. Kosten voor ontwikkeling worden slechts geactiveerd indien aan alle voorwaarden van IAS 38.57 is voldaan.

De geactiveerde kost omvat de kosten van grondstoffen, directe loonkosten en overheadkosten in zover deze direct kunnen worden toegerekend aan het gebruiksklaar maken van het actief. Geactiveerde uitgaven voor ontwikkeling worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de eventuele gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Andere ontwikkelingskosten worden als last opgenomen op het moment waarop ze worden gemaakt.

Overige immateriële activa

Overige immateriële activa verworven door de groep, worden geboekt tegen kostprijs verminderd met de eventuele gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Uitgaven betreffende merken worden opgenomen in de gerealiseerde resultaten als een last op het moment dat ze gedaan worden.

Financieringskosten

Financieringskosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving, bouw of productie van een actief dat pas na een aanzienlijke tijdsperiode klaar is voor het beoogde gebruik of voor verkoop, worden geactiveerd als deel van de kostprijs van dat actief. Dergelijke financieringskosten worden als deel van de kostprijs van het actief geactiveerd als het waarschijnlijk is dat zij zullen resulteren in toekomstige economische voordelen voor de entiteit, en de kostprijs betrouwbaar kan worden bepaald. Andere financieringskosten worden als last opgenomen in de periode waarin ze zijn gemaakt.

Latere uitgaven

Latere uitgaven voor geactiveerde immateriële activa worden enkel in de balans opgenomen wanneer ze de toekomstige economische voordelen eigen aan de activa waaraan ze verwant zijn, vergroten. Alle andere uitgaven worden beschouwd als kosten.

Afschrijvingen

Het af te schrijven bedrag van een immaterieel actief met een beperkte gebruiksduur wordt stelselmatig toegerekend over zijn gebruiksduur. Immateriële activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode, pro rata op maandbasis. De afschrijvingskosten worden opgenomen in de gerealiseerde resultaten, tenzij ze worden opgenomen in de boekwaarde van een ander actief. Over het algemeen worden de volgende afschrijvingspercentages toegepast: • Concessies, octrooien en licenties ...................................................................................... 20% • Intern gegenereerde immateriële activa ............................................................................ 20%

• Overige immateriële activa ....................................................................................... 14% - 20%

Standaardsoftwarepakketten worden onmiddellijk in kost genomen.

Buitengebruikstelling en vervreemding

Een immaterieel actief wordt niet langer in de balans opgenomen na vervreemding, of indien er geen toekomstige economische voordelen meer te verwachten zijn van het gebruik of de vervreemding van het actief. De winst of het verlies voortvloeiend uit het niet langer opnemen in de balans, wordt in de gerealiseerde resultaten opgenomen.

Bijzondere waardevermindering van activa

Op elke verslagdatum beoordeelt de groep of er een indicatie is die wijst op een mogelijk bijzonder waardeverminderingsverlies van een actief. Indien een dergelijke indicatie bestaat, wordt de realiseerbare waarde van het actief geschat om de grootte van het bijzonder waardeverminderingsverlies te bepalen. Jaarlijks wordt onderzocht of een actief dat al dan niet gebruiksklaar is, een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, door zijn boekwaarde te vergelijken met zijn realiseerbare waarde.

De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde minus de verkoopkosten en de bedrijfswaarde. De bedrijfswaarde is de contante waarde van de kasstromen die eventueel voortkomen uit een actief of een kasstroomgenererende eenheid. Voor een actief waaraan zelf geen kasstromen direct kunnen worden toegewezen, wordt de realiseerbare waarde bepaald voor de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort. Als de realiseerbare waarde van een actief onder zijn boekwaarde ligt, dient de boekwaarde van het actief te worden verlaagd tot zijn realiseerbare waarde. Dit bijzonder waardeverminderingsverlies wordt onmiddellijk in de gerealiseerde resultaten opgenomen. Wanneer een bijzonder waardeverminderingsverlies niet langer gegrond is, wordt de boekwaarde van het actief geheel of gedeeltelijk verhoogd tot zijn realiseerbare waarde. Een bijzonder waardeverminderingsverlies dat voor goodwill is opgenomen, wordt niet in een latere periode teruggeboekt.

Voorraden

Voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs of tegen opbrengstwaarde indien deze lager is. De kostprijs van voorraden omvat alle inkoopkosten, conversiekosten en andere kosten om de voorraden op hun huidige locatie en in hun huidige staat te brengen. De kostprijs van de voorraden wordt toegerekend via de formule van de gewogen gemiddelde kostprijs. De groep onderzoekt de voorraden continu ter identificatie van beschadigde, verouderde of incourante voorraden. Dergelijke voorraden worden afgewaardeerd tot de opbrengstwaarde, en indien deze lager is dan de kostprijs, bepaald volgens bovenvermelde methode. De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering minus de geschatte kosten van voltooiing en de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren.

Het bedrag van elke waardevermindering van voorraden tot de opbrengstwaarde en alle verliezen van voorraden wordt als last opgenomen in de periode waarin de waardevermindering of het verlies plaatsvindt. Wanneer de omstandigheden die er eerder toe hebben geleid dat voorraden dienden te worden afgewaardeerd onder de kostprijs niet langer bestaan of wanneer Als voorraden worden verkocht, wordt de boekwaarde van deze voorraden opgenomen als last in de periode waarin de daarmee verband houdende opbrengsten worden opgenomen.

Handelsvorderingen en overige vorderingen

Handelsvorderingen en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde, verminderd met de bijzondere waardeverminderingsverliezen. Op elke verslagdatum wordt een schatting gemaakt van de dubieuze vorderingen indien de inbaarheid twijfelachtig is. Dubieuze

debiteuren worden afgeschreven in het jaar waarin zij als dusdanig geïdentificeerd worden.

Winstbelastingen

Winstbelastingen op de winst of het verlies van het jaar omvatten zowel de actuele als de uitgestelde belastingen.

Actuele belastingen voor de huidige en voorgaande perioden worden, voor zover deze nog niet betaald werden, opgenomen als schuld. Wanneer het bedrag dat reeds betaald werd met betrekking tot de huidige en de voorgaande perioden groter is dan het verschuldigde bedrag voor deze perioden, dan wordt het saldo opgenomen als een actief. De mogelijke terugvordering van betaalde belastingen in vorige perioden, naar aanleiding van geleden verliezen in latere boekjaren, wordt eveneens opgenomen als een actief.

Actuele belastingverplichtingen/-vorderingen voor de huidige en voorgaande perioden, worden gewaardeerd tegen het bedrag dat naar verwachting zal worden betaald aan (teruggevorderd van) de belastingautoriteiten, op basis van de belastingtarieven (en de belastingwetgeving) waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op het einde van de verslagperiode.

Uitgestelde belastingverplichtingen/-vorderingen worden geboekt op basis van de 'balance sheet liability'- methode, voor alle tijdelijke verschillen tussen belastbare basis en boekwaarde voor zowel activa als passiva in de geconsolideerde jaarrekening.

Uitgestelde belastingvorderingen worden slechts geboekt in de mate dat het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten zullen zijn tegenover dewelke de niet-aangewende fiscale verliezen en belastingkredieten kunnen worden aangewend. Uitgestelde belastingvorderingen worden verminderd naarmate het niet langer waarschijnlijk is dat het desbetreffende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.

Uitgestelde belastingverplichtingen/-vorderingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de belastingtarieven (en de belastingwetgeving) waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op het einde van de verslagperiode.

Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten, direct opvraagbare deposito's met een vervaldatum van 3 maanden of minder, en kortlopende, uiterst liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan de waarde gekend is en die geen materieel risico van waardeverandering in zich dragen. De geldmiddelen en kasequivalenten omvatten voorschotten in rekening-courant die op verzoek van de bank onmiddellijk opeisbaar zijn.

Aandelenkapitaal

Inkoop van eigen aandelen

Wanneer aandelenkapitaal geclassificeerd onder 'Eigen vermogen' opnieuw wordt ingekocht, wordt het bedrag inclusief direct toerekenbare kosten, opgenomen als een wijziging in de rubriek 'Eigen vermogen'. Ingekochte eigen aandelen worden beschouwd als een vermindering van het eigen vermogen.

Dividenden

Dividenden worden opgenomen op het moment dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de uitkering goedkeurt.

Rentedragende financiële verplichtingen

De rentedragende financiële verplichtingen aan geamortiseerde kostprijs worden initieel gewaardeerd aan de reële waarde vermeerderd met transactiekosten. Na de eerste opname worden de rentedragende financiële verplichtingen opgenomen tegen de geamortiseerde kostprijs, waarbij het verschil tussen de aanschaffingsprijs en de terugbetalingswaarde pro rata temporis in de gerealiseerde resultaten wordt opgenomen op basis van de effectieve rentevoet.

Leaseverplichtingen

De leaseverplichtingen worden op de aanvangsdatum tegen de contante waarde van de leasebetalingen opgenomen. Hierbij worden de leasebetalingen verdisconteerd aan de actuele verdiconteringsvoeten afhankelijk van de looptijd. De contante betalingen voor het rentegedeelte van de leaseverplichtingen worden, in overeenstemming met de voor betaalde rente geldende vereisten, opgenomen in de gerealiseerde resultaten.

Handelsschulden en overige verplichtingen

Handelsschulden en overige verplichtingen worden tegen nominale waarde gewaardeerd.

Lasten uit hoofde van personeelsbeloningen

Personeelsbeloningen worden opgenomen als een last op het moment dat de entiteit gebruik maakt van het economisch voordeel dat voortvloeit uit de prestaties die door een werknemer worden verricht in ruil voor personeelsbeloningen; en als een verplichting op het moment dat

een werknemer prestaties heeft verricht in ruil voor personeelsbeloningen die in de toekomst zijn verschuldigd.

Kortetermijnpersoneelsbeloningen

Kortetermijnpersoneelsbeloningen zijn personeelsbeloningen die volledig betaalbaar zijn binnen de twaalf maanden na het einde van de periode waarin de werknemers de gerelateerde prestaties hebben verricht.

Vergoedingen na uitdiensttreding

Vergoedingen na uitdiensttreding omvatten pensioenen en andere vergoedingen na uitdiensttreding zoals levensverzekeringen en medische zorgverlening na uitdiensttreding.

• Toegezegdebijdragenregelingen

Bijdragen aan een toegezegdebijdragenregeling worden opgenomen als een last in de gerealiseerde resultaten van het jaar waarop ze betrekking hebben.

Als de reeds betaalde bijdrage hoger is dan de verschuldigde bijdrage voor prestaties vóór het einde van de verslagperiode, wordt het surplus opgenomen als een actief (vooruitbetaalde lasten). In geval bijdragen aan een toegezegdebijdragenregeling niet volledig betaalbaar zijn binnen de 12 maanden na het einde van de periode waarin de werknemers de gerelateerde prestaties verrichtten, worden ze verdisconteerd.

• Toegezegdpensioenregelingen

Voor de toegezegdebijdragenregelingen met een wettelijk gewaarborgd minimumrendement dat wordt beschouwd als een toegezegdpensioenregeling, wordt een aanvullende bijdrage voorzien in zoverre de minimaal gegarandeerde reserves niet gedekt zijn door de verzekeringsmaatschappij.

Andere langetermijnpersoneelsbeloningen

Andere langetermijnpersoneelsbeloningen, buiten pensioenregelingen, levensverzekeringen en medische bijstand, bestaan uit toekomstige vergoedingen waar de werknemers recht op hebben op basis van de prestaties tijdens de huidige of vorige perioden. Deze beloningen worden toegerekend over de actieve loopbaan van de medewerkers, waarbij gelijkaardige boekhoudmethodes worden gehanteerd als voor de toegezegdpensioenregelingen, met dit verschil dat actuariële winsten en verliezen en alle pensioenkosten van verstreken diensttijd onmiddellijk worden opgenomen.

Ontslagvergoedingen

Ontslagvergoedingen worden opgenomen als een verplichting en als een last als de groep zich aantoonbaar heeft verbonden tot hetzij de beëindiging van het dienstverband van een werknemer of groep van werknemers vóór de normale pensioendatum op basis van een gedetailleerd formeel plan zonder de mogelijkheid tot intrekking van het plan; hetzij de betaling van ontslagvergoedingen als gevolg van een aanbod dat aan werknemers is gedaan om vrijwillig ontslag te stimuleren. Indien ontslagvergoedingen pas na tenminste 12 maanden na het einde van de verslagperiode verschuldigd zijn, worden ze verdisconteerd.

Voorzieningen

Voorzieningen worden opgenomen wanneer de groep een bestaande, in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden, wanneer het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen, vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen, en wanneer het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Een voorziening voor reorganisatie wordt opgenomen indien de groep beschikt over een gedetailleerd en formeel plan voor de reorganisatie, waarin ten minste het volgende wordt beschreven: de betreffende activiteit of het betreffende deel ervan, de belangrijkste betrokken locaties, de functie en het geschatte aantal werknemers dat zal worden schadeloosgesteld voor de beëindiging van het dienstverband, de uitgaven die hieraan verbonden zijn en het tijdstip waarop het plan zal worden uitgevoerd. Bovendien heeft de groep bij de betrokkenen een geldige verwachting gewekt dat zij de reorganisatie zal doorvoeren. Kosten verbonden aan de voortgezette activiteiten worden niet voorzien.

Voor toekomstige exploitatieverliezen worden geen voorzieningen opgenomen.

Operationele segmenten

De interne organisatorische en bestuurlijke structuur van de groep en het systeem van interne financiële verslaggeving is gebaseerd op de aard van de goederen of diensten of groepen van met elkaar verband houdende goederen of diensten die de ondernemingen voortbrengen. Het resultaat van een operationeel segment omvat de opbrengsten en kosten die rechtstreeks door een operationeel segment worden gegenereerd, met inbegrip van opbrengsten en kosten uit transacties met andere operationele segmenten van de groep, inclusief het relevante deel van de opbrengsten en kosten die redelijkerwijs aan het segment kunnen worden toegerekend. Het resultaat van een operationeel segment wordt regelmatig beoordeeld door de hoogstgeplaatste functionaris die beslissingen neemt over de aan een operationeel segment toe te kennen middelen, en die de financiële prestaties ervan beoordeelt.

De activa en verplichtingen van een operationeel segment omvatten de activa en verplichtingen die direct of redelijkerwijs toerekenbaar zijn aan het operationeel segment.

Het resultaat, en de activa en verplichtingen van een operationeel segment omvatten geen winstbelastingbaten of -lasten.

Transferprijzen tussen operationele segmenten worden bepaald 'at arm's length', vergelijkbaar met transacties met derden.

INHOUDSTAFEL - DEEL 02
112 1. Bedrijfscombinaties	113 2. Operationele segmenten	115 3. Bedrijfsopbrengsten	115 4. Overige baten	115 5. Wijzigingen in voorraden van gereed product en onderhanden werk
116 6. Activering van intern gegenereerde immateriële activa	116 7. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen	116 8. Personeelsbeloningen	116 9. Afschrijvingen en waardeverminderingen	117 10. Overige lasten
117 11. Winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten	117 12. Financieel resultaat	117 13. Winstbelastingbaten/ -lasten (-)	118 14. Overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	119 15. Materiële vaste activa
123 16. Met een gebruiksrecht overeenstemmende activa	125 17. Goodwill	128 18. Immateriële activa	129 19. Overige financiële activa	129 20. Langlopende handelsvorderingen en overige vorderingen

JAARVERSLAG 2021

1. Actuele winstbelastingvorderingen 134

JAARVERSLAG 2021

1. Voorraden 27. Lang- en kortlopende rentedragende financiële verplichtingen 32. Uitgestelde belastingverplichtingen 23. Kortlopende handelsvorderingen en overige vorderingen 28. Lang- en kortlopende leaseverplichtingen 33. Kortlopende handelsverplichtingen en overige verplichtingen 24. Geldmiddelen en kasequivalenten 29. Langlopende handelsverplichtingen en overige verplichtingen 34. Actuele belastingverplichtingen 30. Lang- en kortlopende personeelsverplichtingen 35. Vergoeding van de Commissaris en de leden van hun netwerk voor de groep 136 140 137 140 138 141 138 141

2. Risicofactoren 142

3. Uitgestelde belastingvorderingen

130

1. Totaal eigen vermogen

134

1. Voorzieningen

140

1. Belangrijke 146

toekomstveronderstellingen en schattingsonzekerheden

132

147

1. Gebeurtenissen na balansdatum

133

148

134

1. Verbonden partijen

1. Bedrijfscombinaties

Op 2 december 2021 verwierf smartphoto group 100% van de aandelen van Frucon² NV. Frucon² NV is gevestigd te Ardooie, België, en is één van de marktleiders in e-commercedistributie in Europa door het aanbieden van een unieke 'e-commerce as a service' (EAAS) voor internationale merken op zoek naar groei, en de verkoop aan bedrijven van persoonlijke geschenkpakketten met chocolade, alcohol, fruit of bloemen via websites als Gift.be en GiftsforEurope.com.

Het bedrijf, opererend onder de merknaam Nayan, is één van de pioniers op het gebied van e-commerce voor merken in België.

De overgedragen vergoeding voor deze acquisitie bedraagt 4 659K euro, waarvan 4 150K euro in geldmiddelen en 509K euro in eigen aandelen smartphoto group aan de reële waarde op de

overnamedatum. Per eind december 2021 werd van de totale vergoeding in geldmiddelen van 4 150K euro reeds 2 650K euro betaald.

Het saldo van de overgedragen vergoeding in geldmiddelen wordt betaald in schijven waarvan 750K euro op 30 september 2022 en 750K euro op 30 september 2023.

De overname van Frucon² NV en haar dochtervennootschap Frucon International Inc. wordt overeenkomstig IFRS 3 Bedrijfscombinaties, vanaf de overnamedatum in de geconsolideerde cijfers verwerkt. Deze bedrijfscombinatie wordt hierbij gerapporteerd op basis van voorlopige bedragen voor diverse posten aangaande de openingsbalans die ook effect kunnen hebben op het eigen vermogen op overnamedatum en de bij de eerste verwerking opgenomen goodwill. De administratieve verwerking hiervan is op de verslagdatum niet voltooid omwille van de onmogelijkheid om op zekere en betrouwbare wijze de bedragen nauwkeurig op te nemen omdat er momenteel onvoldoende objectieve beoordelingscriteria voorhanden zijn. Tijdens de waarderingsperiode zullen de op de overnamedatum opgenomen voorlopige bedragen, indien nodig, retroactief aangepast worden om nieuwe informatie weer te geven die verkregen is over feiten en omstandigheden die op de overnamedatum bestonden en die, indien bekend, een invloed zouden hebben gehad op de waardering van de opgenomen bedragen. De waarderingsperiode loopt vanaf de datum van de overname, 2 december 2021, tot de datum waarop de volledige informatie over de feiten en omstandigheden ter beschikking zal zijn, en kan niet langer dan één jaar duren vanaf de overnamedatum.

In overeenstemming met IFRS 3 worden de verworven identificeerbare activa en de verplichtingen afzonderlijk van goodwill opgenomen en gewaardeerd tegen de reële waarde op de overnamedatum. De vergoeding voor de acquisitie van Frucon² NV en haar dochtervennootschap Frucon International Inc. werd bepaald op basis van de activiteiten en de waarde van het bedrijf in zijn geheel, en is niet tot stand gekomen op basis van toekomstige cash flows uit klantenbestanden. De klantendatabase kan dan ook niet als klantgerelateerde immateriële activa geïdentificeerd worden. De goodwill bestaat uit de waarde van het bedrijf in zijn totaliteit, inclusief de kennis en kunde van de werknemers. Door de samenvoeging van de bedrijfsactiviteiten wordt de kennis van de markt van geschenken, de klantgerichtheid en de e-commerce knowhow van Frucon² NV gecombineerd met de kennis van smartphoto op het gebied van consumenten, technologie, marketing en productie van gepersonaliseerde producten. De combinatie van de sterktes laat toe om smartphoto als groep naar een nieuw niveau te brengen.

Netto identificeerbare activa en verplichtingen aan reële waarde

(in K euro)	Op overnamedatum
Materiële vaste activa	10
Met een gebruiksrecht overeenstemmende activa	157
Immateriële activa	92
Langlopende handelsvorderingen en overige vorderingen	484
Voorraden	981
Kortlopende handelsvorderingen en overige vorderingen	7 899
Geldmiddelen en kasequivalenten	6 184
Langlopende leaseverplichtingen	-84
Voorzieningen	-1 133
Uitgestelde belastingverplichtingen	-19
Kortlopende leaseverplichtingen	-73
Kortlopende handelsverplichtingen en overige verplichtingen	-9 016
Kortlopende personeelsverplichtingen	-670
Actuele belastingverplichtingen	-608
Totaal netto identificeerbare activa en verplichtingen	4 205

De voorzieningen omvatten hoofdzakelijk voorzieningen omtrent de lopende BTW-regularisaties met betrekking tot de periode voorafgaand aan de overnamedatum voor een bedrag van 1 108K euro. Ten aanzien van deze mogelijks verschuldigde bedragen, die zo nauwkeurig mogelijk werden ingeschat op basis van de voorhanden zijnde beoordelingscriteria en informatie, heeft de verkoper er zich toe verbonden om de koper te vrijwaren en te vergoeden, zoals is opgenomen in de koop-verkoopovereenkomst. Ingevolge deze vrijwaring is, in de geconsolideerde balans, onder de kortlopende overige vorderingen, een vordering tegenover de verkoper opgenomen van 1 108K euro. Aangaande deze vrijwaring kan het saldo van de overgedragen vergoeding in geldmiddelen, betaalbaar in schijven van 750K euro op 30 september 2022 en 750K euro op 30 september 2023, van rechtswege vervroegd opeisbaar worden gesteld ten belope van het bedrag dat vereist is om over te kunnen gaan tot schuldvergelijking zoals voorzien in de koop-verkoopovereenkomst.

De reële waarde van de vorderingen is vermeld in bovenstaande tabel. De verwachting is dat deze vorderingen zullen worden geïnd.

Onder de handelsverplichtingen en overige verplichtingen werd een bedrag van 275K euro opgenomen met betrekking tot een voorwaardelijke verplichting, opgenomen overeenkomstig IFRS 3.23 aan de reële waarde, aangaande een in de bedrijfscombinatie bestaande verplichting voortvloeiend uit gebeurtenissen van voor de overnamedatum van Frucon² NV. Er wordt verwacht dat deze voorwaardelijke verplichting een afloop zal kennen in 2022.

Verder werden er geen activa en verplichtingen geïdentificeerd die voorheen niet als activa en verplichtingen waren opgenomen.

Het bedrag waarmee de overgedragen vergoeding van 4 659K euro het nettosaldo van de vastgestelde bedragen van de verworven identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen van 4 205K euro overschrijdt, werd opgenomen als goodwill, zijnde 455K euro. Deze bij de eerste consolidatie tot stand gekomen goodwill is toe te wijzen aan de kasstroomgenererende eenheid Nayan en zal jaarlijks - of indien er aanwijzingen zijn dat een actief mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan - onderworpen worden aan de impairmenttesten overeenkomstig IAS 36.

Goodwillberekening en reconciliatie met het geconsolideerde kasstroomoverzicht

(in K euro)	Op overnamedatum
Vergoeding in aandelen smartphoto group	509
Vergoeding in liquide middelen (1)	4 150
Overgedragen vergoeding	4 659
Netto identificeerbare activa en verplichtingen	-4 205
Goodwill	455
Verworven geldmiddelen (2)	6 179
Resterend saldo te betalen volgens de koop-verkoopovereenkomst (3)	-1 500
Verwerving bedrijfscombinatie, inclusief verworven geldmiddelen,
in het kasstroomoverzicht (2)-(1)-(3)	3 529

Sinds de opname in de consolidatiekring heeft Nayan voor 3 130K euro bijgedragen in de bedrijfsopbrengsten en voor 967K euro tot de winst/verlies (-) vóór belastingen van de groep.

2. Operationele segmenten

Naar aanleiding van de overname van Frucon² NV op 2 december 2021, worden de activiteiten van de groep sinds de overname gerapporteerd onder twee operationele segmenten: het smartphoto-segment en het Nayan-segment.

De waardering van het resultaat van de segmenten geschiedt op dezelfde wijze als de waardering van het resultaat van de entiteit. Dit geldt ook voor de waardering van de activa en de verplichtingen. De grondslag voor de financiële verslaggeving over transacties tussen te rapporteren segmenten wordt 'at arm's length' bepaald.

Er is geen afhankelijkheid van belangrijke cliënten inzake de verschillende segmenten.

	smartphoto	Nayan	Niet toegewezen	Totaal
(in K euro)	2021	2021	2021	2021
Bedrijfsopbrengsten
Externe bedrijfsopbrengtsen	59 922	3 130		63 052
Totale bedrijfsopbrengsten	59 922	3 130		63 052
Interestkosten	151			151
Winst/verlies (-) vóór belastingen	6 298	967	-344	6 921
Gesegmenteerde activa	57 668	13 432	11 467	82 566
Gesegmenteerde verplichtingen	15 511	12 936	5 180	33 627
Totaal investeringen in materiële
vaste activa	2 020			2 020
Totaal investeringen in immateriële activa	1 296			1 296
Totaal investeringen in met een
gebruiksrecht overeenstemmende activa	53	19		72
Toevoeging aan de langlopende
handelsvorderingen en overige vorderingen	36	277		312
Afschrijvingen	3 264	10		3 274
Overige niet-kaskosten	-196		-5	-201
Aantal voltijds equivalente personeelsleden aan het einde van de periode	244	56		299

Beide segmenten zijn centraal gestructureerd onder smartphoto group NV en worden op operationeel vlak centraal geleid door de 'Chief Operating Decision Maker', zijnde de heer Stef De corte, CEO; dit is de hoogstgeplaatste functionaris die de bedrijfsresultaten beoordeelt en die belangrijke operationele beslissingen neemt, teneinde beslissingen over de aan de segmenten

toe te kennen middelen te kunnen nemen en de financiële prestaties van de segmenten te evalueren. Daartoe heeft de 'Chief Operating Decision Maker' geen financiële informatie op een lager niveau dan de operationele segmenten smartphoto en Nayan ter beschikking.

smartphoto-segment

Dit segment omvat de operationele activiteiten van de wettelijke entiteiten smartphoto group NV, smartphoto AG, smartphoto Nordic AB, smartphoto Nederland BV, DBM-Color NV, Filmobel NV, Promo Concept Investment BV, Aultmore NV en Spector Nederland BV (voor de periode tot liquidatie). De operationele activiteiten van dit segment bestaan hoofdzakelijk uit B2C (Business to Consumer) e-commerceactiviteiten van gepersonaliseerde producten.

Binnen dit segment zijn de aard van de producten en diensten vergelijkbaar. In hoofdzaak betreft het producten en diensten met betrekking tot het maken van gepersonaliseerde afdrukken

van foto's en tekst, zoals fotoboeken, gepersonaliseerde geschenken, kaartjes, kalenders, wanddecoratie en prints.

Het productieproces dat als een rode draad doorheen de entiteiten loopt, is 'photofinishing': het verwerken van foto-opnamen tot fotoafdrukken. Deze fotoafdrukken worden voor het volledige smartphoto-segment centraal verwerkt in de productiegebouwen te Wetteren (België). Alle marketing- en andere backoffice activiteiten worden uitgevoerd door centrale teams. Voor het general management is er slechts één persoon verantwoordelijk, met name de 'Chief Executive Officer'.

Eén van de belangrijkste uitdagingen bestaat erin om de vaste kosten aanzienlijk te reduceren. Dit objectief kan enkel gerealiseerd worden binnen de constellatie van dit segment, en niet in een kleiner geheel.

De uiteindelijke cliënten van de producten en diensten binnen dit segment zijn altijd de consumenten in de landen waarin de entiteiten van dit segment actief zijn. Ook al zijn de distributiekanalen afgestemd op de marktkarakteristieken, die vaak nationaal en cultureel bepaald worden, de verschillen tussen e-commerce en de verkoop aan de eindconsument via het distributiekanaal van de fotografen zijn inmiddels uitgevlakt op de digitale markt. Zo zal een consument die bestellingen van fotoafdrukken op de website plaatst, de ene keer zijn foto's willen thuis geleverd krijgen met de post en de andere keer zijn foto's wensen af te halen in een afhaalpunt in zijn buurt. Het is dan ook noodzakelijk dat de activiteiten van beide distributiekanalen tezamen worden gerapporteerd aan de 'Chief Executive Officer' en de Raad van Bestuur, opdat zij – conform IFRS 8.5 – oordeelkundig kunnen beslissen over de toekenning van middelen in de toekomst.

Nayan-segment

Dit segment omvat de wettelijke entiteiten Frucon² NV en haar 100% dochteronderneming Frucon International Inc. De operationele activiteiten van dit segment bestaan hoofdzakelijk uit B2B (Business to Business) e-commercedistributie door het aanbieden van 'e-commerce as a service' (EAAS) voor merken op zoek naar groei of online ondersteuning.

De aard van de producten en diensten binnen dit segment is vergelijkbaar, namelijk e-commercedistributie naar bedrijven toe. Het businessproces verloopt gelijkaardig voor alle klanten, waarbij de omvang van de geleverde diensten bepaald wordt door de noden van de klanten, gaande van het runnen van een volledige e-commerce business, inclusief de aan- en verkoop van producten - zoals de verkoop aan bedrijven van persoonlijke geschenkpakketten met chocolade, alcohol, fruit of bloemen via websites - tot enkel het aanbieden van diensten en het beheren van een website.

De ondersteunende teams die de merken helpen op een volledig schaalbare manier rechtstreeks aan eindconsumenten te verkopen, door het inzetten van de juiste mensen en technologie evenals door het combineren van operationele processen, opereren hoofdzakelijk vanuit de centrale zetel te Ardooie. Zij bieden oplossingen aan zoals digitale marketing-, verkoop- en klantenservice voor consumentenmerken. Voor het general management is er slechts één persoon verantwoordelijk, met name de 'Chief Executive Officer'.

De cliënten van de producten en diensten binnen dit segment zijn bedrijven.

Het Nayan-segment maakt deel uit van de groep sinds de overname van Frucon² NV op 2 december 2021. De bijdrage van dit segment in de cijfers van het boekjaar 2021 is hierdoor beperkt tot de periode vanaf de overnamedatum tot 31 december 2021. Hierdoor voldoet het Nayan-segment op de verslagdatum niet aan de kwantitatieve drempels overeenkomstig IFRS 8.13 waarbij de gerapporteerde opbrengsten, de gerapporteerde winst of verlies, of de activa meer dan 10% bedragen van de gezamenlijke operationele segmenten. Omdat verwacht wordt dat het Nayan-segment in de toekomst, wanneer de bijdrage in de cijfers een volledig boekjaar omvat, wel zal voldoen aan deze kwantitatieve drempels, wordt ook voor het boekjaar 2021 afzonderlijke informatie gerapporteerd over het segment.

Conform IFRS 8.15 bedragen de externe opbrengsten van de geïdentificeerde operationele segmenten samen meer dan 75% van de totale opbrengsten van smartphoto group, waardoor geen bijkomende operationele segmenten dienen te worden aangemerkt.

Informatie over producten en diensten

(in K euro)	2020	2021
Bedrijfsopbrengsten
Fotoprints	6 367	5 753
Books & stationery	25 392	24 201
Merchandising	29 604	32 168
E-commerce as a service		930
Totaal	61 364	63 052

De bedrijfsopbrengsten bedragen 63 052K euro in 2021, tegenover 61 364K euro in 2020. De rubriek 'Books & stationery' bevat de verkoop van boeken en papierwaren. De rubriek 'Merchandising' bevat hoofdzakelijk de verkoop van geschenk- en decoratieartikelen. De rubriek 'E-commerce as a service' bevat de vergoeding voor geleverde diensten inzake het aanbieden van oplossingen voor merken, zoals digitale marketingservice, verkoopservice, klantenservice, of andere onlineondersteuning.

Informatie over geografische gebieden

(in K euro)	2020	2021
Bedrijfsopbrengsten
België	25 193	25 347
Zwitserland	14 618	14 747
Overige landen	21 553	22 958
Totaal	61 364	63 052
Vaste activa andere dan de financiële instrumenten en de uitgestelde belastingvorderingen
België	36 326	37 275
Overige landen	576	452
Totaal	36 902	37 728

De opbrengsten uit de verkoop aan externe cliënten zijn uitgesplitst naar België, Zwitserland en alle derde landen waaruit opbrengsten afkomstig zijn. Overeenkomstig IFRS 8.33 worden de aan een individueel derde land toegerekende opbrengsten uit de verkoop aan externe cliënten afzonderlijk vermeld indien deze van materieel belang zijn. De opbrengsten uit de verkoop aan externe cliënten worden toegerekend aan individuele landen op basis van de vestiging van de website via dewelke de externe cliënt zijn/haar bestelling plaatst.

Informatie over belangrijke cliënten IFRS 8.34 is niet van toepassing.

3. Bedrijfsopbrengsten

De bedrijfsopbrengsten bedragen 63 052K euro in 2021, tegenover 61 364K euro in 2020. Deze groei in de bedrijfsopbrengsten is de combinatie van de organische evolutie en de bijdrage van Nayan voor de periode vanaf de overnamedatum. De strenge lockdownmaatregelen in 2020 zorgden in het voorjaar voor een uitzonderlijk sterke verkoop van boeken en prints, en in het najaar van gifts. Door de versoepelingen van de maatregelen rond het Covid-19 virus, viel de vraag naar deze producten in het jaar 2021 terug naar een normaal niveau.

IFRS 15.114: Is niet van toepassing.

E-commerceactiviteiten onderscheiden geen categorieën van bedrijfsactiviteiten.

IFRS 15.119: Prestatieverplichtingen

115 De prestatieverplichtingen voor het smartphoto-segment zijn vervuld bij de verzending van de producten. De bestelde producten zijn contant betaalbaar, hetzij online via een beveiligd betaalsysteem, hetzij via overschrijving, zoals ook opgenomen is in de betalingsvoorwaarden.

De prestatieverplichtingen voor het Nayan-segment zijn vervuld naarmate de diensten worden geleverd, of desgevallend bij de verzending van de producten. De facturen aangaande geleverde prestaties zijn betaalbaar binnen de dertig dagen na de facturatiedatum. De bestelde producten via websites zijn contant betaalbaar, online via beveiligde betaalsystemen.

4. Overige baten

De overige baten bedragen 1 006K euro in 2021, tegenover 1 083K euro in 2020. De belangrijkste componenten zijn: de verkoop van afvalmaterialen uit het productieproces aan recyclagebedrijven, de gerecupereerde achterstallige betalingen, niet-gebruikte creditnota's van e-commerceklanten, en opbrengsten uit de realisatie van materiële vaste activa en immateriële activa.

5. Wijzigingen in voorraden van gereed product en onderhanden werk

Wijzigingen in voorraden van gereed product en onderhanden werk bedragen -16K euro voor het boekjaar 2021, tegenover 13K euro in 2020.

6. Activering van intern gegenereerde immateriële activa

De activering van intern gegenereerde immateriële activa voor 2021 bedraagt 681K euro, tegenover 489K euro in 2020. De uitgaven die voor activering in aanmerking komen, hebben betrekking op de migratie van ons webplatform naar 'mobile first' en de cloud, de modernisering van onderliggende beheertools via webapplicaties, omvormen van de smartphoto website inzake UX naar een 'shop-in-shop'-concept, inclusief de onderliggende databases en structuren, en het ontwikkelen van nieuwe productiesoftware. Deze uitgaven voldoen aan de opnamecriteria voor activatie overeenkomstig IAS 38.57. Meer informatie is opgenomen onder de immateriële activa (Toelichting 18).

7. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen

In 2021 kent de kost voor handelsgoederen, grond- en hulpstoffen een stijging van 3,2% ten opzichte van 2020. Deze stijging is te wijten aan de toename van de uitgaven naar aanleiding van de toename van de bedrijfsopbrengsten en hogere transportkosten.

8. Personeelsbeloningen

(in K euro)	2020	2021
Lonen en wedden	-9 164	-10 006
Sociale zekerheidsbijdragen	-2 214	-2 451
Overige personeelsbeloningen	-531	-704
Bijdragen toegezegdebijdragenregelingen	-212	-213
Schuldtoename (-)/-afname overige pensioenregelingen	-26	446
Totaal	-12 147	-12 930

In 2021 zijn de personeelsbeloningen met 6,4% gestegen tegenover 2020. Deze stijging is voornamelijk het gevolg van enerzijds een stijging in het aantal personeelsleden, hoofdzakelijk door de overname van Frucon² NV, en anderzijds een nettoafname van de voorzieningen aangaande pensioenregelingen met 446K euro in 2021, tegenover een nettotoename van 26K euro in 2020. Meer informatie over deze voorziening is opgenomen onder de lang- en kortlopende personeelsverplichtingen (Toelichting 30).

Het totaal aantal personeelsleden van de groep, uitgedrukt in voltijdse equivalenten, bedraagt 299 per eind 2021, tegenover 240 per eind 2020, en is dus toegenomen met 24,6%.

In overeenstemming met IAS 19.7 wordt hier ook de vergoeding voor de prestaties van de uitvoerende bestuurder weergegeven.

Remuneratie en belangen van de uitvoerende bestuurder (in K euro)

Uitvoerende bestuurder	Vaste remuneratie component (1)	Variabele remuneratie component (1) (2)	Niet-recurrente remuneratie component (3)	Overige remuneratie componenten (4)
Stef De corte (5)	-385		-125	-2

(1) Kost aan de onderneming, m.a.w. brutobedrag inclusief bijdragen voor sociale zekerheid.

• (2) De variabele component wordt bepaald in functie van een bonusplan dat elk jaar door het Remuneratiecomité wordt beoordeeld. Dit bonusplan bevat financiële en niet-financiële doelstellingen.
• (3) De niet-recurrente component omvat een éénmalige success fee voor de realisatie van de overname van Frucon² NV en Frucon International Inc., zoals vastgesteld door het Remuneratiecomité.
• (4) De overige componenten verwijzen naar de kosten voor verzekeringen, en de geldwaarde van de andere voordelen in natura (onkostenvergoedingen, bedrijfswagen, ...).
• (5) De heer Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BV.

9. Afschrijvingen en waardeverminderingen

(in K euro)	2020	2021
Afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële vaste activa	-1 313	-1 523
Afschrijvingen en waardeverminderingen op met een gebruiksrecht overeenstemmende activa	-872	-695
Afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële activa	-934	-1 055
Waardeverminderingen op voorraden	1	34
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-374	-278
Totaal afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste en vlottende activa	-3 491	-3 519

In 2021 bedragen de afschrijvingen en waardeverminderingen uit de bedrijfsactiviteiten 3 519K euro, tegenover 3 491K euro in 2020.

De afschrijvingen op materiële vaste activa zijn gestegen van 1 313K euro in 2020 tot 1 523K euro in 2021, zijnde een stijging van 16,0%. Dit is voornamelijk het gevolg van de herwaardering van terreinen en gebouwen per 30 september 2020 en de hogere investeringen in installaties, machines en uitrusting in de voorbije jaren.

De afschrijvingen en waardeverminderingen op met een gebruiksrecht overeenstemmende activa zijn gedaald van 872K euro in 2020 tot 695K euro in 2021. Dit is voornamelijk het gevolg van het aflopen van een aantal leaseovereenkomsten met betrekking tot installaties, machines en uitrusting.

De afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële activa zijn gestegen tot 1 055K euro, zijnde een stijging van 13,0%. Dit is het gevolg van de hogere investeringen in immateriële activa in de afgelopen jaren.

Verder bevatten de niet-kasstromen een terugname van waardeverminderingen geboekt

op voorraden voor een bedrag van 34K euro in 2021, tegenover 1K euro in 2020, en waardeverminderingen op handelsvorderingen voor een bedrag van 278K euro in 2021, tegenover 374K euro in 2020.

10. Overige lasten

(in K euro)	2020	2021
Diensten	-17 943	-19 418
Bedrijfsbelastingen	-413	-88
Minderwaarde op materiële vaste activa en immateriële activa	-26	-11
Minderwaarde op handelsvorderingen	4
Andere bedrijfskosten	-271	-356
Totaal	-18 650	-19 873

In 2021 zijn de overige lasten met 6,6% gestegen. De diensten omvatten voornamelijk marketingkosten, huurkosten, overheadkosten en kosten van uitzendkrachten. De mutatie is voornamelijk toe te wijzen aan een stijging van de marketinguitgaven en de kosten van uitzendkrachten.

11. Winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten

De smartphoto groep realiseerde in 2021 een positief resultaat uit de bedrijfsactiviteiten van 7 116K euro, tegenover 8 343K euro in 2020.

12. Financieel resultaat

(in K euro)	2020	2021
Financiële lasten uit rentedragende financiële verplichtingen	-105	-97
Financiële lasten uit leaseverplichtingen	-65	-54
Nettomeerwaarde/-minderwaarde (-) op realisatie overige vorderingen
en financiële activa	-32	-33
Nettowisselkoerswinsten/-verliezen (-)	-275	8
Overige financiële opbrengsten/kosten (-)		-20
Nettofinancieringskosten	-477	-195

Het financieel resultaat stijgt met 282K euro van -477K euro in 2020 naar -195K euro in 2021. Deze stijging is voornamelijk te wijten aan de positieve impact van de wisselkoerswinsten/ -verliezen (-) met 283K euro.

In 2020 bedragen de wisselkoerswinsten/-verliezen (-) - 275K euro. De wisselkoersverschillen zijn toe te schrijven aan transacties tussen smartphoto group NV en haar dochterondernemingen onderling in landen buiten de eurozone, en hebben voornamelijk betrekking op de Zwitserse frank, de Noorse kroon, de Zweedse kroon en de Amerikaanse dollar.

In 2021 bedragen deze wisselkoerswinsten/-verliezen (-) 8K euro. Deze hebben voornamelijk betrekking op de Zwitserse frank, de Zweedse kroon en de Amerikaanse dollar.

Bij het opstellen van de jaarrekening werden de volgende wisselkoersen gebruikt:

Wisselkoersen	Slotkoers		Gemiddelde koers
	2020	2021	2020	2021
Zwitserse frank	1,0802	1,0331	1,0709	1,0799
Noorse kroon	10,4703	9,9888	10,7821	10,1639
Zweedse kroon	10,0343	10,2503	10,4815	10,1562
Amerikaanse dollar	1,2271	1,1326	1,1470	1,1816

13. Winstbelastingbaten/-lasten (-)

Bedragen opgenomen in de gerealiseerde resultaten

(in K euro)	2020	2021
Actuele belastingen op het resultaat
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	-665	-768
Aanpassingen aan belastingen van voorgaande perioden	-21	13
	-686	-755
Uitgestelde belastingen
Ontstaan en terugname van tijdelijke verschillen	1 218	-666
	1 218	-666
Belastingbaten/-kosten (-) opgenomen in de gerealiseerde resultaten	532	-1 421

(in K euro)	2020	2021
Theoretisch belastingtarief (1)	23,95%	24,50%
Belasting op basis van het theoretisch belastingtarief	-2 436	-2 266
Winst/verlies (-) vóór belasting	7 865	6 921
Impact van niet-belastbare inkomsten	577	838
Impact van fiscaal niet-aftrekbare uitgaven	-438	-446
Impact van aangewende fiscale verliezen	1 453	1 018
Impact van verkregen belastingvoordelen	99	136
Overschot/tekort (-) belastingen vorige boekjaren	-21	13
Andere	80	-47
Actuele belastingkosten	-686	-755
Impact van uitgestelde belastingen	1 218	-666
Effectief belastingtarief (2)	-	20,53%
Belastingbaten/-kosten (-) opgenomen in de gerealiseerde resultaten	532	-1 421

(1) Het 'Theoretisch belastingtarief' wordt bepaald als het gewogen gemiddelde van de binnenlandse theoretische belastingtarieven van toepassing op winsten van de belastbare entiteiten in de desbetreffende belastingjurisdicties.

De 'Belasting op basis van het theoretisch belastingtarief' wordt berekend als de vermenigvuldiging van de winsten van die legale entiteiten diewinsten realiseerden met het belastingpercentage van de desbetreffende belastingjurisdicties.

De fiscaal niet-aftrekbare uitgaven bestaan voornamelijk uit waardeverminderingen op financiële activa, niet-aftrekbare autokosten, receptie- en restaurantkosten, niet-aftrekbare belastingen, geldboeten en sociale voordelen zoals maaltijdcheques.

(2) Het 'Effectief belastingtarief' wordt berekend door de belastingbaten/-lasten (-) te delen door de winst vóór belastingen. Niet van toepassing in 2020, gezien het positieve resultaat van de belastingen.

De componenten opgenomen onder IAS 12.80 (e), (f) en (h)zijn niet van toepassing op de cijfers voor 2020, noch voor 2021.

Toepassing IAS 12.81: De toepasselijke belastingtarieven in Nederland zijn gewijzigd t.o.v. de voorgaande verslagperiode. In 2021 is het tarief voor de vennootschapsbelasting voor het deel van het belastbare bedrag tot en met 245K euro 15,0%. Voor het deel van het belastbare bedrag boven 245K euro is het tarief 25,0%.

Toepassing IAS 12.80 (d): De uitgestelde belastingen opgenomen in de gerealiseerde resultaten bedragen -666K euro in 2021, tegenover 1 218K euro in 2020.

Het resultaat uit de belastingen voor 2021 bedraagt -1 421K euro en omvat: (i) de aangroei van de uitgestelde belastingvorderingen met 57K euro ten gevolge van de versnelde groei in de rendabiliteit dewelke resulteert in een versnelde recuperatie van de fiscale verliezen, (ii) de wijziging van -93K euro met betrekking tot een terugname aangaande de voorzieningen voor de pensioenplannen, (iii) de aanwending van uitgestelde belastingvorderingen voor -670K euro, (iv) de aanwending van de uitgestelde belastingverplichtingen met 40K euro, en (v) de actuele belastingen op het resultaat voor -755K euro, waarvan 13K euro met betrekking tot voorgaande boekjaren.

14. Overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

In 2021 bedragen de niet-gerealiseerde resultaten na belastingen 91K euro, tegenover 1 300K euro in 2020.

In 2020 bevatten de niet-gerealiseerde resultaten, na belastingen het volgende: (i) het resultaat van de wisselkoersverschillen voortvloeiend uit de euro-omzetting van het eigen vermogen tegenover de koers op het einde van de verslagperiode met een negatief effect op de niet-gerealiseerde resultaten ten bedrage van -21K euro; (ii) een positief effect van 5K euro, ten gevolge van de van toepassing zijnde winstbelastingbaten op de wisselkoersverschillen; (iii) de herwaarderingsmeerwaarde op terreinen en gebouwen van 2 447K euro; (iv) en een negatief effect van -1 130K euro ten gevolge van de van toepassing zijnde winstbelastinglasten op deze herwaarderingsmeerwaarde.

De reclassificatieaanpassingen in 2020 betreffende de omrekeningsverschillen naar aanleiding van de deconsolidatie van ExtraFilm A/S bedragen 219K euro.

In 2021 bevatten de niet-gerealiseerde resultaten na belastingen het volgende: (i) het resultaat van de wisselkoersverschillen voortvloeiend uit de euro-omzetting van het eigen vermogen tegenover de koers op het einde van de verslagperiode met een positief effect op de niet-gerealiseerde resultaten ten bedrage van 115K euro, en (ii) en een negatief effect van 25K euro, ten gevolge van de van toepassing zijnde winstbelastinglasten op de wisselkoersverschillen.

De reclassificatieaanpassingen betreffende de omrekeningsverschillen naar aanleiding van de deconsolidatie van Spector Nederland BV, bedragen 10K euro.

De gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, inclusief de reclassificatieaanpassingen bedragen in 2021 5 601K euro, tegenover 9 916K euro in 2020.

15. Materiële vaste activa

Mutaties voor het boekjaar 2020

(in K euro)	Terreinen & gebouwen	Installaties, machines & uitrusting	Meubilair, inrichtingen & rollend materieel	Totaal
Aanschaffingswaarde
Per einde van het vorige boekjaar	24 435	13 197	574	38 206
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	27	1 851	20	1 898
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)		-2 585	-3	-2 588
Toename/afname (-) door herwaarderingen	2 447			2 447
Effect van wisselkoersbewegingen				1
Per einde van de huidige periode	26 909	12 463	592	39 964
Afschrijvingen en waardeverminderingen
Per einde van het vorige boekjaar	12 798	11 331	531	24 660
Mutaties tijdens het boekjaar
Afschrijvingen	465	824	24	1 313
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)		-2 559	-3	-2 562
Effect van wisselkoersbewegingen				1
Per einde van de huidige periode	13 262	9 597	553	23 412
Nettoboekwaarde
Per einde van het vorige boekjaar	11 637	1 866	43	13 546
Per einde van de huidige periode	13 647	2 866	39	16 552

Mutaties voor het boekjaar 2021

(in K euro)	Terreinen & gebouwen	Installaties, machines & uitrusting	Meubilair, inrichtingen & rollend materieel	Totaal
Aanschaffingswaarde
Per einde van het vorige boekjaar	26 909	12 463	592	39 964
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	263	1 750	7	2 020
Aanwervingen door middel van bedrijfscombinaties		124	208	332
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)		-70		-70
Effect van wisselkoersbewegingen			2	3
Per einde van de huidige periode	27 172	14 267	810	42 249
Afschrijvingen en waardeverminderingen
Per einde van het vorige boekjaar	13 262	9 597	553	23 412
Mutaties tijdens het boekjaar
Afschrijvingen	558	951	14	1 523
Aanwervingen door middel van bedrijfscombinaties		120	202	322
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)		-43		-43
Effect van wisselkoersbewegingen			2	3
Per einde van de huidige periode	13 821	10 626	770	25 217
Nettoboekwaarde
Per einde van het vorige boekjaar	13 647	2 866	39	16 552
Per einde van de huidige periode	13 351	3 641	39	17 031

De nettoboekwaarde van de materiële vaste activa bedraagt 17 031K euro voor het boekjaar 2021, tegenover 16 552K euro voor het boekjaar 2020.

Boekjaar 2020

De investeringen in materiële vaste activa bedragen 1 898K euro, waarvan 1 851K euro investeringen in productiemachines en inrichting gebouwen. De herwaarderingsmeerwaarde op terreinen en gebouwen bedraagt 2 447K euro. De afschrijvingen bedragen 1 313K euro en de overdrachten en buitengebruikstellingen -26K euro.

Boekjaar 2021

De investeringen in materiële vaste activa bedragen 2 020K euro, waarvan 1 750K euro investeringen in productiemachines en inrichting gebouwen en 263K euro in renovaties gebouwen. Deze investeringen hebben uitsluitend betrekking op het smartphoto-segment. De aanwervingen

door middel van bedrijfscombinaties bedragen netto 10K euro ten gevolge van de overname van Frucon² NV. De afschrijvingen bedragen 1 523K euro, waarvan 1 522K euro aangaande het smartphoto-segment en 1K euro aangaande het Nayan-segment. De overdrachten en buitengebruikstellingen bedragen -27K euro en betreffen uitsluitend het smartphoto-segment.

Terreinen en gebouwen

Opname tegen reële waarde, gehanteerd als veronderstelde kostprijs.

In overeenstemming met IFRS 1 werd er geopteerd om op datum van de overgang naar IFRS de terreinen en gebouwen te waarderen tegen reële waarde, en deze reële waarde te hanteren als de veronderstelde kostprijs op dat moment. Naar aanleiding van deze optie werd er bij de overgang naar IFRS op 1 januari 2004 een meerwaarde van 1 715K euro toegewezen aan de terreinen. Deze meerwaarde had betrekking op de terreinen van de dochteronderneming Promo Concept Investment BV.

De bepaling van de reële waarde van de hierboven vermelde terreinen en gebouwen werd vastgesteld door het erkende expertisebureau Valorem Expertises. Bij de waardering van de onroerende goederen werden deze beschouwd als vrij van huurrechten. De kosten van de transactie, zoals kosten voor registratie, notaris, eventuele BTW, publiciteit en makelaarskosten werden niet inbegrepen. Aangezien het expertisebureau vaststelde dat er geen marktgegevens voorhanden zijn - gezien de gespecialiseerde aard van de vaste activa en gezien het feit dat deze zelden worden verkocht behalve als onderdeel van een bedrijf in exploitatie - werden deze activa conform IAS 16 gewaardeerd volgens hun 'afgeschreven vervangingswaarde'.

Dit betekent dat men vertrekt van een schatting van de kostprijs van de heroprichting van het onroerend goed, met inbegrip van de aktekosten, de kosten ter voorbereiding van de werf, de bouwkosten en alle daarbij horende taksen. Vervolgens worden er op deze eerste instellingswaarde afschrijvingsfactoren toegepast voor o.a. de economische en fysische veroudering van de gebouwen, de conjuncturele situatie en het waardeverlies eigen aan elke verkoop.

In het boekjaar 2020 werd tot een herwaardering overgegaan, waarbij de bepaling van de reële waarde werd vastgesteld door het erkende expertisebureau Expertises Galtier Valorem voor de terreinen en gebouwen gelegen in Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160 en Vantegemstraat 21. De bepaling van de reële waarde eind 2020 is gebeurd op dezelfde basis als bij de overgang naar IFRS en de vorige herwaarderingen in 2011 en 2015. Er werd in 2020 een herwaarderingsmeerwaarde geboekt op de terreinen en gebouwen voor een bedrag van 2 447K euro.

Indien er niet zou geopteerd worden om terreinen en gebouwen tegen hun reële waarde op te nemen, dan zou de boekwaarde per eind 2020 4 877K euro bedragen in plaats van 13 647K euro voor de geherwaardeerde terreinen en gebouwen. Per eind 2021 zou dit in een nettoboekwaarde van 4 976K euro resulteren in plaats van 13 351K euro. De herwaarderingsreserve, na de impact van de uitgestelde belastingen, bedraagt 6 956K euro en wordt niet uitgekeerd aan de aandeelhouders.

De gewaarborgde leningen zijn gewaarborgd door hypotheken op terreinen en gebouwen waarvan het bedrag van de inschrijving 10 294K euro bedraagt.

Volgende informatie vloeit voort uit de toepassing van IFRS 13:

Terreinen en gebouwen worden gewaardeerd aan reële waarde. IFRS 13 voorziet in een reële waardehiërarchie waarin de waarderingen tegen reële waarde zijn ingedeeld (niveau 1, 2 of 3). De reële waarde van de terreinen en gebouwen bedraagt 13 647K euro per 31.12.2020 ten opzichte van 13 351K euro per eind 2021. De mutaties van 2021 betreffen de investeringen ten bedrage van 263K euro, en afschrijvingen met betrekking tot het boekjaar 2021 ten bedrage van 558K euro. De afschrijvingen zijn geboekt in de gerealiseerde resultaten over de periode. De gebruikte gegevens om de reële waarde te bepalen, zijn van niveau 3.

Er zijn geen overdrachten tussen niveau 3 en 2. Aangezien smartphoto group slechts gegevens van niveau 3 gebruikt, is er momenteel geen beleid van de entiteit voor het bepalen wanneer overdrachten tussen niveaus zouden geacht worden te hebben plaatsgevonden.

De waardering werd door een expert uitgevoerd op basis van de 'afgeschreven vervangingswaarde', waarbij men vertrekt van een schatting van de kostprijs van de heroprichting van het onroerend goed waarna er afschrijvingsfactoren worden toegepast voor o.a. de economische en fysische veroudering van de gebouwen.

Deze waardering werd door de expert getoetst aan de waardering op basis van de kapitalisatie van het potentieel huurinkomen en op basis van gedeprecieerde oprichtingskosten (DRC-methode).

Kwantitatieve gegevens gehanteerd voor de huurwaardekapitalisatiemethode voor het gebouw in Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160:

• Huurwaarde voor productiegebonden burelen, productiegebouwen en magazijnen: brutohuurinkomen, gebaseerd op lokale marktprijzen: 752K euro voor een totale oppervlakte van 15 639 m².
• Huurlasten voor de eigenaar: 8%.
• Nettohuurwaarde per jaar: 692K euro.
• Nettoaanvangsrendement waardering expert: 7%.

Kwantitatieve gegevens op basis van de gedeprecieerde oprichtingskosten (vervangingswaarde): Oprichtingskosten:

• Terreinen (incl. aankoopkosten) 2 257K euro, bepaald op basis van vergelijking met de gebruikelijke verkoopprijzen voor terreinen met vergelijkbare fysische, economische en juridische eigenschappen.
• Gebouwen en buiteninfrastructuur 15 372K euro, bepaald aan de hand van de huidige kostprijs van materialen en manuren, waarbij taksen en erelonen eigen aan een eerste oprichting worden toegevoegd.

Reële waarde - verderzetting activiteiten:

Rekening houdend met de economische minwaarde, afhankelijk van:

• Vraag en aanbod van panden in deze sector, en de specifieke uitrusting ervan voor de huidige activiteiten.
• Verwerving van een eigendom, eerder dan het optrekken van een nieuwe entiteit, waarbij de ligging cruciaal is.
• De grootte van de investering en de inherente verwervingskosten.
• De polyvalentie van de gebouwen (in geval van stopzetting van de activiteiten) en eventuele uitbreidingsmogelijkheden.

Totale reële waarde - verderzetting activiteiten van de terreinen, gebouwen en buiteninfrastructuur: 9 085K euro.

Kwantitatieve gegevens gehanteerd voor de huurwaardekapitalisatiemethode voor het gebouw in Wetteren, Vantegemstraat 21:

• Huurwaarde voor burelen, werkplaatsen en magazijnen: brutohuurinkomen, gebaseerd op lokale marktprijzen: 339K euro voor een totale oppervlakte van 7 218 m².
• Huurlasten voor de eigenaar: 6%.
• Nettohuurwaarde per jaar: 318K euro.
• Nettoaanvangsrendement waardering expert: 6%.

Kwantitatieve gegevens op basis van de gedeprecieerde oprichtingskosten (vervangingswaarde): Oprichtingskosten:

• Terreinen (incl. aankoopkosten) 1 364K euro, bepaald op basis van een vergelijking met de gebruikelijke verkoopprijzen voor terreinen met vergelijkbare fysische, economische en juridische eigenschappen.
• Gebouwen en buiteninfrastructuur 4 643K euro, bepaald aan de hand van de huidige kostprijs van materialen en manuren, waarbij taksen en erelonen eigen aan een eerste oprichting worden toegevoegd.

Reële waarde - verderzetting activiteiten:

Rekening houdend met de economische minwaarde, afhankelijk van:

• Vraag en aanbod van panden in deze sector, en de specifieke uitrusting ervan voor de huidige activiteiten.
• 121 - Verwerving van een eigendom, eerder dan het optrekken van een nieuwe entiteit, waarbij de ligging cruciaal is.
• De grootte van de investering en de inherente verwervingskosten.
• De polyvalentie van de gebouwen (in geval van stopzetting van de activiteiten) en eventuele uitbreidingsmogelijkheden.

Totale reële waarde - verderzetting activiteiten van de terreinen, gebouwen en buiteninfrastructuur: 4 792K euro.

Vergelijkende cijfers van de kwantitatieve gegevens zullen bij een volgende schatting in het jaarverslag worden opgenomen.

Mutaties met betrekking tot de geherwaardeerde materiële vaste activa voor boekjaar 2020, overeenkomstig IFRS 13.93 (e)

(in K euro)	Geherwaardeerde terreinen	Geherwaardeerde gebouwen
Aanschaffingswaarde
Per einde van het vorige boekjaar	1 231	15 858
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen		27
Per einde van de huidige periode	1 231	15 885
Herwaarderingsmeerwaarde
Per einde van het vorige boekjaar	1 314	6 032
Mutaties tijdens het boekjaar
Toename/ afname (-) door herwaardering opgenomen
in de niet-gerealiseerde resultaten	356	2 091
Per einde van de huidige periode	1 670	8 123
Afschrijvingen en waardeverminderingen
Per einde van het vorige boekjaar		12 798
Mutaties tijdens het boekjaar
Afschrijvingen opgenomen in de gerealiseerde resultaten over de periode		465
Per einde van de huidige periode		13 262
Nettoboekwaarde
Per einde van het vorige boekjaar	2 545	9 092
Per einde van de huidige periode	2 901	10 745

Mutaties met betrekking tot de geherwaardeerde materiële vaste activa voor boekjaar 2021, overeenkomstig IFRS 13.93 (e)

(in K euro)	Geherwaardeerde terreinen	Geherwaardeerde gebouwen
Aanschaffingswaarde
Per einde van het vorige boekjaar	1 231	15 885
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen		263
Per einde van de huidige periode	1 231	16 148
Herwaarderingsmeerwaarde
Per einde van het vorige boekjaar	1 670	8 123
Per einde van de huidige periode	1 670	8 123
Afschrijvingen en waardeverminderingen
Per einde van het vorige boekjaar		13 262
Mutaties tijdens het boekjaar
Afschrijvingen opgenomen in de gerealiseerde
resultaten over de periode		559
Per einde van de huidige periode		13 821
Nettoboekwaarde
Per einde van het vorige boekjaar	2 901	10 745
Per einde van de huidige periode	2 901	10 449

Gevoeligheidsanalyse van de waardering tegen reële waarde:

Een daling of een stijging van de nettohuurwaarde zal een afname, respectievelijk een toename betekenen van de reële waarde. Een daling of een stijging van het aanvangsrendement zal een toename, respectievelijk een afname betekenen van de reële waarde.

De door de Vennootschap gebruikte waarderingsprocessen inzake de reële waarde, niveau 3: De waardering van de terreinen en gebouwen zal minimaal eens in de 5 jaar gebeuren, tenzij de marktomstandigheden tot een snellere waardering noodzaken.

De herwaarderingen zijn gebeurd op 31.12.2011, 31.12.2015 en 30.09.2020. De waardering geschiedt door een extern expertisekantoor op basis van de gegevens aangereikt door de onderneming.

Deze gegevens maken deel uit van de interne controlemaatregelen van de Vennootschap. De gegevens die door de expert worden gehanteerd, worden door de CEO gecontroleerd en de waardering wordt voorgelegd aan het Auditcomité.

16. Met een gebruiksrecht overeenstemmende activa

Mutaties voor het boekjaar 2020

(in K euro)	Terreinen & gebouwen	Installaties, machines & uitrusting	Meubilair, inrichtingen & rollend materieel	Totaal
Aanschaffingswaarde
Per einde van het vorige boekjaar	861	1 635	421	2 917
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen			239	239
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)		-197	-42	-240
Effect van wisselkoersbewegingen	6			6
Per einde van de huidige periode	867	1 437	618	2 922
Afschrijvingen en waardeverminderingen
Per einde van het vorige boekjaar	158	585	149	892
Mutaties tijdens het boekjaar
Afschrijvingen	159	538	175	872
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)		-197	-42	-240
Effect van wisselkoersbewegingen	3			3
Per einde van de huidige periode	320	926	282	1 528
Nettoboekwaarde
Per einde van het vorige boekjaar	704	1 050	272	2 025
Per einde van de huidige periode	547	511	336	1 395

Mutaties voor het boekjaar 2021

(in K euro)	Terreinen & gebouwen	Installaties, machines & uitrusting	Meubilair, inrichtingen & rollend materieel	Totaal
Aanschaffingswaarde
Per einde van het vorige boekjaar	867	1 437	618	2 922
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen			72	72
Aanwervingen door middel van bedrijfscombinaties			157	157
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)		-735	-76	-811
Effect van wisselkoersbewegingen	8			8
Andere wijzigingen	-98		28	-70
Per einde van de huidige periode	777	702	798	2 278
Afschrijvingen en waardeverminderingen
Per einde van het vorige boekjaar	320	926	282	1 528
Mutaties tijdens het boekjaar
Afschrijvingen	160	357	178	695
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)		-735	-76	-811
Effect van wisselkoersbewegingen	8			8
Andere wijzigingen	-97			-97
Per einde van de huidige periode	391	548	384	1 323
Nettoboekwaarde
Per einde van het vorige boekjaar	547	511	336	1 395
Per einde van de huidige periode	386	154	414	954

JAARVERSLAG 2021

De nettoboekwaarde van de met een gebruiksrecht overeenstemmende activa bedraagt 954K euro in 2021, tegenover 1 395K euro in 2020.

Boekjaar 2020

De investeringen in met een gebruiksrecht overeenstemmende activa bedragen 239K euro en betreffen uitsluitend investeringen in rollend materieel. De afschrijvingen bedragen 872K euro.

Boekjaar 2021

De investeringen in met een gebruiksrecht overeenstemmende activa bedragen 72K euro en betreffen uitsluitend investeringen in rollend materieel, waarvan 53K euro aangaande het smartphoto-segment en 19K euro aangaande het Nayan-segment. De aanwervingen door middel van bedrijfscombinaties bedragen netto 157K euro ten gevolge van de overname van Frucon² NV. De afschrijvingen bedragen 695K euro, waarvan 689K euro toewijsbaar is aan het smartphoto-segment en 6K euro aan het Nayan-segment. De andere wijzigingen hebben enerzijds betrekking op de hernieuwing van bestaande overeenkomsten die afgelopen zijn gedurende het boekjaar 2021 voor 162K euro en anderzijds, de inkorting van de looptijd van bestaande overeenkomsten voor -232K euro.

Kwalitatieve en kwantitatieve informatie 2020: Looptijdanalyse IFRS 16.59

124

	Aantal met een gebruiksrecht overeenstemmende activa	Resterende termijnen variërend tussen	Gemiddelde resterende periode	Aantal contracten met aankoopopties	Aantal contracten met verlengingsopties	Aantal contracten met beëindigingsopties
Terreinen en gebouwen	3	1-8	4		3
Installaties, machines en uitrusting	5	1-2	1		2	3
Meubilair, inrichtingen en rollend materieel	51	1-4	4	2		49

Kwalitatieve en kwantitatieve informatie 2021: Looptijdanalyse IFRS 16.59

	Aantal met een gebruiksrecht overeenstemmende activa	Resterende termijnen variërend tussen	Gemiddelde resterende periode	Aantal contracten met aankoopopties	Aantal contracten met verlengingsopties	Aantal contracten met beëindigingsopties
Terreinen en gebouwen	3	1-7	4		3
Installaties, machines en uitrusting	2	1	1			2
Meubilair, inrichtingen en rollend materieel	66	1-5	2	3		63

17. Goodwill

Mutaties voor het boekjaar 2020

(in K euro)	2020
Aanschaffingswaarde
Per einde van het vorige boekjaar	38 540
Per einde van de huidige periode	38 540
Afschrijvingen en waardeverminderingen
Per einde van het vorige boekjaar	22 388
Per einde van de huidige periode	22 388
Nettoboekwaarde
Per einde van het vorige boekjaar	16 151
Per einde van de huidige periode	16 151

Mutaties voor het boekjaar 2021

(in K euro)	2021
Aanschaffingswaarde
Per einde van het vorige boekjaar	38 540
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanwervingen door middel van bedrijfscombinaties	455
Per einde van de huidige periode	38 994
Afschrijvingen en waardeverminderingen
Per einde van het vorige boekjaar	22 388
Per einde van de huidige periode	22 388
Nettoboekwaarde
Per einde van het vorige boekjaar	16 151
Per einde van de huidige periode	16 606

In overeenstemming met IFRS 3 werden de verworven identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen van Frucon² NV en haar dochtervennootschap afzonderlijk van goodwill opgenomen en gewaardeerd tegen de reële waarde op overnamedatum. Het bedrag waarmee de overgedragen vergoeding van 4 650K euro het nettosaldo van de vastgestelde bedragen van de verworven identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen overschrijdt, wordt opgenomen als goodwill en bedraagt 455K euro. Deze goodwill wordt overeenkomstig IAS 36 toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheid Nayan, waarbij de verwachte kasstromen worden gerealiseerd door de businessactiviteiten van Nayan als geheel.

De goodwill ten bedrage van 16 606K euro is voor 16 151K euro toe te wijzen aan de kasstroomgenererende eenheid smartphoto en voor 455K euro aan Nayan, en beantwoordt hiermee ook aan de vereisten van IFRS 8.

Conform IAS 36 heeft de Vennootschap eind 2020 en eind 2021 een impairmenttest uitgevoerd met betrekking tot deze geïdentificeerde kasstroomgenererende eenheden om na te gaan of ze een bijzonder waardeverminderingsverlies hebben ondergaan. Die tests wezen uit dat de realiseerbare waarde van deze eenheden hoger is dan de nettoboekwaarde van deze eenheden. Bijgevolg dient er geen bijzonder waardeverminderingsverlies te worden opgenomen.

De kasstroomgenererende eenheden smartphoto en Nayan vertegenwoordigen samen de totale nettoboekwaarde van de goodwill. De kasstroomgenererende eenheid smartphoto omvat alle activiteiten die gericht zijn op de eindconsument en zelfstandige fotografen inzake betaalbare gepersonaliseerde producten van hoge kwaliteit, zoals fotoboeken, gepersonaliseerde geschenken, kaartjes, kalenders, wanddecoratie en prints. De kasstroomgenererende eenheid Nayan omvat de B2B-activiteiten van e-commerce distributie door het aanbieden van een unieke 'e-commerce as a service' (EAAS) voor internationale merken op zoek naar groei, en de verkoop aan bedrijven van persoonlijke geschenkpakketten.

smartphoto

De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid smartphoto is hoger dan de nettoboekwaarde van alle operationele activa en verplichtingen van deze kasstroomgenererende eenheid, verhoogd met de goodwill. De nettoboekwaarde van de goodwill die aan deze eenheid wordt toegekend, bedraagt 16 151K euro op datum van 31 december 2021.

De realiseerbare waarde wordt bepaald op basis van de bedrijfswaarde, zijnde de som van de verdisconteerde vrije kasstromen.

Belangrijkste veronderstellingen waarop het management zijn kasstroomprognoses baseert:

• Voor de berekeningen worden de projecties van de toekomstige vrije kasstromen voor de vijf komende boekjaren gebruikt, aangevuld met een voortdurende jaarlijkse groei 'terminal growth' van 2%.
• De groeipercentages in de projecties resulteren uit de evoluties van de klantendatabase: (i) een stijging van het aantal klanten overeenkomstig het databasemodel. Deze stijging is de combinatie van enerzijds het aantrekken van nieuwe klanten, en anderzijds de dynamiek in de samenstelling van het klantenbestand waar de proportie nieuwe klanten ten opzichte van het totaal aantal klanten jaar na jaar afneemt, en (ii) een stijging van de gemiddelde bedrijfsopbrengsten per klant. Deze stijging vloeit voort uit het toenemend aanbod van andere producten dan de traditionele foto's (zoals fotoboeken, gepersonaliseerde geschenken,

kaartjes, kalenders en homedecoratie) met een hogere prijs per order. Deze marktevolutie van traditionele foto's naar nieuwe producten wordt eveneens bevestigd door diverse marktstudies.

• De marketinginspanningen die nodig zijn voor de ingeschatte groei.
• De blijvende focus op de verkoop van producten zoals geschenken, homedecoratie en boeken.
• De vervangingsinvesteringen gebaseerd op historische gegevens.

De projecties voor 2022 stemmen overeen met de budgetten die door de Raad van Bestuur zijn goedgekeurd. De projecties voor 2023, 2024, 2025 en 2026 zijn gebaseerd op voorzichtige extrapolaties door het management.

De voortdurende jaarlijkse groei 'terminal growth' van 2% wordt gerechtvaardigd door het permanente karakter van de activiteiten, zijnde een verhoging van de vaste kosten door inflatie,

en een conservatieve evolutie van de bedrijfsopbrengsten die rekening houdt met de wijzigende marktomstandigheden.

De projecties worden gemaakt in de functionele munteenheid van de landen en verdisconteerd tegen 6,88% vóór belastingen, voor de komende 5 jaar. In 2020 bedroeg de verdisconteringsvoet vóór belastingen 6,46%.

Deze verdisconteringsvoet reflecteert een marktconforme vergoeding voor eigen en vreemd vermogen, de huidige balans tussen eigen en vreemd vermogen voor deze kasstroomgenererende eenheid, en de inschatting van aanvullende risico's en volatiliteit voor de mogelijke evoluties in de markt waarop deze eenheid actief is. De verdisconteringsvoet werd bepaald op basis van de hierna weergegeven theoretische parameters.

	2020	2021
Risicovrije rentevoet	0,48%	1,14%
Beta-factor	0,55	0,57
Marktrisicopremie	4,50%	4,50%

De hiervoor beschreven impairmenttest wordt tevens onderworpen aan sensitiviteitsanalyses waarbij enerzijds de EBIT jaarlijks 10,0% lager zou zijn, en anderzijds de verdisconteringsvoet met 1,0% zou toenemen. Bij een daling van de EBIT met 10,0% daalt de realiseerbare waarde met 9,4%. Bij een stijging van de verdisconteringsvoet met 1,0% daalt de realiseerbare waarde met 17,0%. De realiseerbare waarde blijft in beide analyses groter dan de boekwaarde.

De Raad van Bestuur volgt de mening van het Auditcomité dat er geen aanleiding is tot een duurzame minderwaarde van de goodwill met betrekking tot de kasstroomgenererende eenheid smartphoto.

Nayan

De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid Nayan is hoger dan de nettoboekwaarde van alle operationele activa en verplichtingen van deze kasstroomgenererende eenheid, verhoogd met de goodwill. De nettoboekwaarde van de goodwill die aan deze eenheid wordt toegekend, bedraagt 455K euro op datum van 31 december 2021.

De realiseerbare waarde wordt bepaald op basis van de bedrijfswaarde, zijnde de som van de verdisconteerde vrije kasstromen.

Belangrijkste veronderstellingen waarop het management zijn kasstroomprognoses baseert:

• Voor de berekeningen worden de projecties van de toekomstige vrije kasstromen voor de vijf komende boekjaren gebruikt, aangevuld met een voortdurende jaarlijkse groei 'terminal growth' van 1%.
• De groeipercentages in de projecties resulteren uit: (i) een stijging van het aantal klanten door het aangaan van nieuwe overeenkomsten met merken die beroep wensen te doen op de EAAS-diensten tot het genereren van data-gedreven, duurzame en winstgevende groei, en (ii) een stijging van de gemiddelde bedrijfsopbrengsten per klant voortvloeiend uit het toenemend aanbod van producten met betrekking tot de verkoop aan bedrijven van persoonlijke geschenkpakketten.
• De marketinginspanningen die nodig zijn voor de ingeschatte groei.
• De vervangingsinvesteringen.

De projecties voor 2022 stemmen overeen met de budgetten die door de Raad van Bestuur zijn goedgekeurd. De projecties voor 2023, 2024, 2025 en 2026 zijn gebaseerd op voorzichtige extrapolaties door het management.

De voortdurende jaarlijkse groei 'terminal growth' van 1% wordt gerechtvaardigd door het permanente karakter van de activiteiten, zijnde een verhoging van de vaste kosten door inflatie, en een conservatieve evolutie van de bedrijfsopbrengsten die rekening houdt met de wijzigende marktomstandigheden.

De projecties worden gemaakt in de functionele munteenheid van de landen en verdisconteerd tegen 6,90% vóór belastingen, voor de komende 5 jaar.

Deze verdisconteringsvoet reflecteert een marktconforme vergoeding voor eigen en vreemd vermogen, de huidige balans tussen eigen en vreemd vermogen voor deze kasstroomgenererende eenheid, en de inschatting van aanvullende risico's en volatiliteit voor de mogelijke evoluties in de markt waarop deze eenheid actief is. De verdisconteringsvoet werd bepaald op basis van de hierna weergegeven theoretische parameters.

	2021
Risicovrije rentevoet	1,14%
Beta-factor	0,57
Marktrisicopremie	4,50%

De hiervoor beschreven impairmenttest wordt tevens onderworpen aan sensitiviteitsanalyses waarbij enerzijds de EBIT jaarlijks 10,0% lager zou zijn en anderzijds de verdisconteringsvoet met 1,0% zou toenemen. Bij een daling van de EBIT met 10,0% daalt de realiseerbare waarde met 9,0%. Bij een stijging van de verdisconteringsvoet met 1,0% daalt de realiseerbare waarde met 13,5%. De realiseerbare waarde blijft in beide analyses groter dan de boekwaarde.

De Raad van Bestuur volgt de mening van het Auditcomité dat er geen aanleiding is tot een duurzame minderwaarde van de goodwill met betrekking tot de kasstroomgenererende eenheid Nayan.

18. Immateriële activa

Mutaties voor het boekjaar 2020

(in K euro)	Concessies, octrooien en licenties	Intern gegenereerde immateriële activa	Overige immateriële activa	Totaal
Aanschaffingswaarde
Per einde van het vorige boekjaar	7 576	1 511	4 586	13 672
Mutaties tijdens het boekjaar
Intern gegenereerde immateriële activa		489		489
Aanschaffingen	594			594
Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)			-1 048	-1 048
Effect van wisselkoersbewegingen			-22	-22
Per einde van de huidige periode	8 170	2 000	3 515	13 684
Afschrijvingen en waardeverminderingen
Per einde van het vorige boekjaar	6 031	469	4 518	11 019
Mutaties tijdens het boekjaar
Afschrijvingen	573	341	19	934
Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)			-1 048	-1 048
Effect van wisselkoersbewegingen			-22	-22
Per einde van de huidige periode	6 605	810	3 467	10 881
Nettoboekwaarde
Per einde van het vorige boekjaar	1 544	1 042	67	2 653
Per einde van de huidige periode	1 565	1 190	48	2 803

Mutaties voor het boekjaar 2021

(in K euro)	Concessies, octrooien en licenties	Intern gegenereerde immateriële activa	Overige immateriële activa	Totaal
Aanschaffingswaarde
Per einde van het vorige boekjaar	8 170	2 000	3 515	13 684
Mutaties tijdens het boekjaar
Intern gegenereerde immateriële activa		681		681
Aanschaffingen	615			615
Aanschaffingen door middel van bedrijfscombinaties	234		56	290
Effect van wisselkoersbewegingen			-40	-40
Per einde van de huidige periode	9 019	2 680	3 531	15 230
Afschrijvingen en waardeverminderingen
Per einde van het vorige boekjaar	6 605	810	3 467	10 881
Mutaties tijdens het boekjaar
Afschrijvingen	594	442	19	1 055
Aanschaffingen door middel van bedrijfscombinaties	142		56	197
Effect van wisselkoersbewegingen			-40	-40
Per einde van de huidige periode	7 341	1 252	3 501	12 094
Nettoboekwaarde
Per einde van het vorige boekjaar	1 565	1 190	48	2 803
Per einde van de huidige periode	1 678	1 429	29	3 136

JAARVERSLAG 2021

De nettoboekwaarde van de immateriële activa bedraagt 3 136K euro in 2021, tegenover 2 803K euro in 2020.

Boekjaar 2020

De investeringen in immateriële activa voor het boekjaar 2020 bedragen 1 083K euro. De investeringen hebben voornamelijk betrekking op de mobiele toepassingen door het verhogen van de compatibiliteit met browsers van verschillende platformen, de migratie van de smartphoto website naar het cloud platform, de automatisaties met betrekking tot de implementatie van nieuwe designs op het websiteplatform en de optimalisatie van de gebruikerservaring (UX) van de website. Een bedrag van 489K euro van deze investeringen werd intern gegenereerd. Deze intern gegenereerde immateriële activa betreffen hoofdzakelijk: (i) de mobiele toepassingen door het verhogen van de compatibiliteit met browsers van verschillende platformen, (ii) de migratie van de smartphoto website naar het cloud platform, (iii) de automatisaties met betrekking tot de implementatie van nieuwe designs op ons websiteplatform, en (iv) de optimalisatie van de gebruikerservaring (UX) van de website.

1 048K euro werd niet langer in de balans opgenomen. Het betreft reeds volledig afgeschreven activa met betrekking tot de deconsolidatie van ExtraFilm A/S.

De afschrijvingen voor het boekjaar 2020 bedragen 934K euro en zijn voornamelijk toe te wijzen aan concessies, octrooien en licenties voor 573K euro en aan intern gegenereerde immateriële activa voor 341K euro (Toelichting 9).

Boekjaar 2021

De investeringen in immateriële activa bedragen 1 296K euro en zijn integraal toe te wijzen aan het smartphoto-segment. De investeringen hebben voornamelijk betrekking op de migratie van ons webplatform naar 'mobile first' en de cloud, de modernisering van onderliggende beheertools via webapplicaties, het omvormen van de smartphoto website inzake UX naar een 'shop-in-shop'-concept, inclusief de onderliggende databases en structuren, en het ontwikkelen van nieuwe productiesoftware. Een bedrag van 681K euro van deze investeringen werd intern gegenereerd.

De aanwervingen door middel van bedrijfscombinaties bedragen netto 93K euro tengevolge van de overname van Frucon² NV. De afschrijvingen bedragen 1 055K euro en zijn voornamelijk toe te wijzen aan concessies, octrooien en licenties voor 594K euro en aan intern gegenereerde immateriële activa voor 442K euro (Toelichting 9). 1 053K euro van de afschrijvingen is toe te wijzen aan het smartphoto-segment, 2K euro is toewijsbaar aan het Nayan-segment.

19. Overige financiële activa

(in K euro)	2020	2021
Overige financiële activa	69	50
Verminderingen als gevolg van verkoop en andere bewegingen	-20
Totaal bruto overige financiële activa	50	50
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (-)	-69	-50
Verminderingen als gevolg van verkoop en andere bewegingen	20
Totaal gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (-)	-50	-50
Netto overige financiële activa	-	-

129 Deze rubriek heeft betrekking op deelnemingen en maatschappelijke rechten in andere ondernemingen ten belope van minder dan 10% van het kapitaal.

De reële waarde wordt geacht gelijk te zijn aan de kostprijs, aangepast voor waardeverminderingen.

In het boekjaar 2020 werd de deelneming in CPAC EUROPE NV met zetel te Herentals, een vennootschap actief in foto- en filmapparatuur en in andere optische artikelen, niet langer in de balans opgenomen (20K euro) ten gevolge van het faillissement. Deze deelneming was volledig afgewaardeerd.

Er zijn geen mutaties op de overige financiële activa in het boekjaar 2021.

1. Langlopende handelsvorderingen en overige vorderingen

(in K euro)	2020	2021
Kaswaarborgen	74	386
Nettoboekwaarde	74	386

De langlopende handelsvorderingen en overige vorderingen omvatten de kaswaarborgen. Deze zijn toegenomen met 312K euro in 2021, voornamelijk ten gevolge van de overname van Frucon² NV.

21. Uitgestelde belastingvorderingen

Mutaties voor het boekjaar 2020

	Mutaties voor het boekjaar 2020
	(in K euro)	Per einde van het vorige boekjaar	Geboekt via gerealiseerde resultaten	Geboekt via niet gerealiseerde resultaten	Effect van wisselkoers bewegingen	Per einde van de huidige periode
	Voorzieningen	181	-20		1	162
	Belastingeffect op omrekeningsverschillen	7		5	1	13
	Belastingeffect van fiscaal overdraagbare verliezen	9 239	1 614		28	10 881

130 In 2020 omvatten de actieve latenties de volgende mutaties: (i) het niet langer weerhouden van -74K euro gezien de evolutie van de cijfers en het feit dat het onwaarschijnlijk is geworden dat voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn in de voorzienbare toekomst om van het belastingvoordeel te kunnen genieten; (ii) aanwending van -89K euro daar in de betrokken vennootschap de fiscale verliezen werden afgebouwd; (iii) opname van 1 777K euro nieuwe actieve latenties op basis van de gebudgetteerde cijfers en de daaruit voortvloeiende fiscale planning van de betreffende belastingjurisdicties; (iv) een afname van -20K euro die resulteert uit een toename van de uitgestelde belastingvorderingen van 11K euro op de toename in de voorzieningen met betrekking tot de pensioenverplichtingen, gecompenseerd door een afname

van -31K euro door de toepassing van het gedaalde belastingpercentage in Zwitserland van 25,71% naar 21,40%; (v) opname van 5K euro uitgestelde belastingvorderingen op omrekeningsverschillen; en (vi) een impact van 30K euro naar aanleiding van wisselkoersbewegingen.

9 427 1 594 5 30 11 057

De uitgestelde belastingvorderingen werden eveneens onderworpen aan sensitiviteitsanalyses overeenkomstig IAS 1.129. Bij een stijging van het belastingpercentage met 1% zouden de belastingvorderingen 11 282K euro bedragen. Bij een daling van het belastingpercentage met 1% zouden de belastingvorderingen 10 381K euro bedragen.

Mutaties voor het boekjaar 2021

(in K euro)	Per einde van het vorige boekjaar	Geboekt via gerealiseerde resultaten	Geboekt via niet gerealiseerde resultaten	Effect van wisselkoers bewegingen	Per einde van de huidige periode
Voorzieningen	162	-93		3	72
Belastingeffect op omrekeningsverschillen	13		1		14
Belastingeffect van fiscaal overdraagbare verliezen	10 881	-613		-14	10 255
	11 057	-706	1	-11	10 341

In 2021 omvatten de actieve latenties de volgende mutaties: (i) het niet langer weerhouden van -121K euro gezien de evolutie van de cijfers en het feit dat het onwaarschijnlijk is geworden dat voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn in de voorzienbare toekomst om van het belastingvoordeel te kunnen genieten; (ii) aanwending van -548K euro daar in de betrokken vennootschap de fiscale verliezen werden afgebouwd; (iii) opname van 57K euro nieuwe actieve latenties op basis van de gebudgetteerde cijfers en de daaruit voortvloeiende fiscale planning van de betreffende belastingjurisdicties; (iv) een afname van - 93K euro die resulteert uit de afname van voorzieningen met betrekking tot de pensioenverplichtingen; (v) opname van 1K euro uitgestelde belastingvorderingen op omrekeningsverschillen; en (vi) een impact van -11K euro naar aanleiding van wisselkoersbewegingen.

De uitgestelde belastingvorderingen werden eveneens onderworpen aan sensitiviteitsanalyses overeenkomstig IAS 1.129. Bij een stijging van het belastingpercentage met 1% zouden de belastingvorderingen 10 679K euro bedragen. Bij een daling van het belastingpercentage met 1% zouden de belastingvorderingen 9 846K euro bedragen.

Uitgestelde belastingvorderingen worden slechts geboekt in de mate dat het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten zullen zijn tegenover dewelke de niet-aangewende fiscale verliezen en belastingkredieten kunnen worden aangewend.

Hierna volgt een overzicht waarbij naast de uitgestelde belastingvorderingen ook de uitgestelde belastingverplichtingen en de nettobedragen worden weergegeven.

Geboekte latente belastingen	Belastingvorderingen		Belastingverplichtingen		Netto
(in K euro)	2020	2021	2020	2021	2020	2021
Materiële vaste activa			2 105	2 001	-2 105	-2 001
Immateriële activa			74	156	-74	-156
Voorzieningen	162	72			162	72
Belastingeffect op omrekeningsverschillen	13	14	20	48	-8	-34
Belastingeffect van fiscaal overdraagbare verliezen	10 881	10 255			10 881	10 255
Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen	11 057	10 341	2 199	2 205	8 858	8 135

Voor het boekjaar 2021 bedragen de fiscaal overdraagbare verliezen waarvoor geen actieve belastinglatentie werd opgenomen 52 498K euro, tegenover 53 831K euro in het boekjaar 2020.

In 2021 bedragen de fiscaal overdraagbare verliezen welke niet beperkt zijn in de tijd 45 084K euro. De fiscaal overdraagbare verliezen welke wel beperkt zijn in de tijd, met vervaldag in 2026, bedragen 7 414K euro.

Voor deze verliezen werd er geen actieve belastinglatentie opgenomen, omdat de uitgestelde belastingvorderingen werden berekend op basis van de kasstroomprognoses die gebaseerd zijn op de budgetten van 2021 en de projecties voor de daaropvolgende vier jaar, of omdat er onvoldoende redelijke zekerheid is dat er genoeg belastbare winst beschikbaar zal zijn om van het voordeel te kunnen genieten.

De Raad van Bestuur volgt de mening van het Auditcomité dat er geen aanleiding is tot een duurzame minderwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen.

Voor de entiteiten die in 2020 en/of 2021 verlies hebben geleden, bedragen de opgenomen uitgestelde belastingvorderingen 181K euro per 31 december 2021, tegenover 245K euro in 2020. Deze belastingvorderingen zijn voornamelijk toe te wijzen aan Filmobel NV en smartphoto Nederland BV. De opname wordt ondersteund door de waarschijnlijkheid dat er voldoende beschikbare winst zal zijn waarmee de verliezen kunnen worden gecompenseerd. Voor de beoordeling van de waarschijnlijkheid werd gebruik gemaakt van inschattingen en veronderstellingen gebaseerd op de budgetten voor respectievelijk 2021 en 2022, en de projecties voor de vier daaropvolgende jaren, gebaseerd op voorzichtige extrapolaties door het management.

De beslissing van de Raad van Bestuur om aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2022 voor te stellen om een brutodividend over 2021 uit te keren van 0,65 euro per dividendgerechtigd aandeel, heeft geen fiscale gevolgen voor de vennootschap.

22. Voorraden

(in K euro)	2020	2021
Handelsgoederen	7	480
Grond- en hulpstoffen	2 616	3 675
Goederen in bewerking	22	6
Brutoboekwaarde	2 645	4 161
Grond- en hulpstoffen	-164	-131
Totaal waardeverminderingen, bijzondere waardeverminderingsverliezen (-)	-164	-131
Nettoboekwaarde	2 481	4 030

Waardeverminderingen, bijzondere waardeverminderingsverliezen

(in K euro)	Per einde van het vorige boekjaar	Geboekt via gerealiseerde resultaten	Per einde van de periode
Handelsgoederen	-1	1
Grond- en hulpstoffen	-164		-164
Totaal boekjaar 2020	-165	1	-164
Grond- en hulpstoffen	-164	33	-131
Totaal boekjaar 2021	-164	34	-131

De voorraden zijn toegenomen met 1 549K euro tot 4 030K euro in 2021. Deze toename is te wijten aan zowel de overname van Frucon² NV, alsook het tijdelijk doorvoeren van een verhoging van de voorraad om de bevoorradingszekerheid veilig te stellen in de coronacrisis.

In 2020 werd via de winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten een terugname van de waardevermindering geboekt voor een bedrag van 1K euro.

In 2021 werd via de winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten een terugname van de waardevermindering geboekt voor een bedrag van 34K euro.

Er werden geen voorraden als zekerheid voor verplichtingen verstrekt.

JAARVERSLAG 2021

23. Kortlopende handelsvorderingen en overige vorderingen

(in K euro)	2020	2021
Handelsvorderingen, bruto	3 455	6 516
Overige vorderingen, bruto	372	3 691
Overlopende rekeningen	253	482
Brutoboekwaarde	4 081	10 688
Gecumuleerde waardeverminderingen op dubieuze handelsvorderingen (-)	-1 174	-1 122
Gecumuleerde waardeverminderingen op dubieuze overige vorderingen (-)	-294	-318
Nettoboekwaarde	2 613	9 248

Waardeverminderingen op dubieuze handels- en overige vorderingen

(in K euro)	Per einde van het vorige boekjaar	Geboekt via gerealiseerde resultaten	Bestedingen	Effect van wisselkoers bewegingen	Andere wijzigingen	Per einde van de periode
Gecumuleerde waardeverminderingen op dubieuze handelsvorderingen (-)	-1 061	-374	251		10	-1 173
Gecumuleerde waardeverminderingen op dubieuze overige vorderingen (-)	-272				-22	-294
Totaal boekjaar 2020	-1 333	-374	251		-11	-1 467
Gecumuleerde waardeverminderingen op dubieuze handelsvorderingen (-)	-1 173	-278	355	-24		-1 121
Gecumuleerde waardeverminderingen op dubieuze overige vorderingen (-)	-294				-24	-318
Totaal boekjaar 2021	-1 467	-278	355	-24	-24	-1 440

Het vlottend deel van de handelsvorderingen en overige vorderingen is toegenomen van 2 613K euro per 31 december 2020 tot 9 248K euro per 31 december 2021, een toename met 6 635K euro. De mutatie bestaat hoofdzakelijk uit een toename van de handelsvorderingen met 3 060K euro, een toename van de overige vorderingen met 3 319K euro, en een toename van de overlopende rekeningen met 228K euro.

In 2020 bedraagt de nettoboekwaarde van de overige vorderingen en de overlopende rekeningen 331K euro en omvat de volgende elementen: (i) 78K euro vorderingen met betrekking tot belastingen over de toegevoegde waarde en (ii) 253K euro over te dragen kosten en verworven opbrengsten.

In 2021 bedraagt de nettoboekwaarde van de overige vorderingen en de overlopende rekeningen 3 855K euro en omvat de volgende elementen: (i) 1 057K euro vorderingen met betrekking tot belastingen over de toegevoegde waarde; (ii) een vordering op de verkoper van Frucon² NV van 1 108K euro aangaande een vrijwaring, zoals is opgenomen in de koop-verkoopovereenkomst, waarbij de verkoper er zich toe heeft verbonden om de koper te vrijwaren en te vergoeden ten aanzien van de verschuldigde bedragen omtrent de lopende BTW-regularisaties aangaande Frucon² NV met betrekking tot de periode voorafgaand aan de overnamedatum, (iii) 1 207K euro overige vorderingen, en (iv) 482K euro over te dragen kosten en verworven opbrengsten.

Van de gecumuleerde waardeverminderingen op dubieuze handelsvorderingen werd in 2020 een bedrag van 374K euro en in 2021 een bedrag van 278K euro verwerkt in de winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten.

24. Geldmiddelen en kasequivalenten

De geldmiddelen en kasequivalenten zijn toegenomen van 17 946K euro in 2020 naar 20 812K euro in 2021. Deze geldmiddelen en kasequivalenten zijn direct beschikbaar.

Zie ook het kasstroomoverzicht op pagina 98 van dit jaarverslag.

25. Actuele belastingvorderingen

Deze rubriek verwijst hoofdzakelijk naar winstbelastingvorderingen in bepaalde entiteiten uit de consolidatiekring, en dient gezamenlijk met de actuele belastingverplichtingen, opgenomen in de rubriek 'Eigen vermogen en verplichtingen', te worden beschouwd. De actuele

134 belastingvorderingen bedragen 18K euro in het boekjaar 2021, tegenover 20K euro in boekjaar 2020.

26. Totaal eigen vermogen

Zie ook het mutatieoverzicht van het eigen vermogen op pagina 96.

Totaal eigen vermogen 2020

(1) Per 31.12.2020 bedraagt het kapitaal 41 381K euro. Dit wordt vertegenwoordigd door een totaal van 3 941 950 aandelen.

Het kapitaal en het totaal aantal aandelen bleef ongewijzigd in 2020.

• (2) De wijziging in de reserves en ingehouden winsten/overgedragen verliezen (-) omvat de nettowinst van het boekjaar voor een bedrag van 8 397K euro en de betaalbaarstelling van het dividend over 2019 voor -2 131K euro.
• (3) Per 30 september 2020 werden de terreinen en gebouwen geherwaardeerd voor 1 316K euro, bestaande uit 2 447K euro herwaarderingsmeerwaarde en 1 130K euro opgenomen belastinglatentie.
• (4) Per 31 december 2020 bezit de groep 193 133 eigen aandelen van het totaal aantal aandelen (4,9%). In het boekjaar 2020 werden 155 994 eigen aandelen ingekocht, samengesteld als volgt: (i) inkoop van 114 413 eigen aandelen in de periode van 1 januari 2020 tot 7 augustus 2020 ingevolge de uitvoering van het inkoopprogramma van eigen aandelen met aanvangsdatum 2 mei 2019, waarvan 75 000 aandelen ingekocht via 'block trade' en (ii) inkoop van 41 581 eigen aandelen in de periode van 17 september 2020 tot 31 december 2020 naar aanleiding van de uitvoering van het inkoopprogramma van eigen aandelen met aanvangsdatum 17 september 2020.

Deze transacties werden uitgevoerd op de gereglementeerde markt NYSE euronext Brussels, in overeenstemming met het discretionair mandaat dat hiertoe door de Raad van Bestuur werd toegekend aan enerzijds Bank Degroof Petercam NV voor de transacties met betrekking tot het aandeleninkoopprogramma met aanvangsdatum 2 mei 2019, en aan KBC Securities anderzijds, voor de transacties met betrekking tot het aandeleninkoopprogramma met aanvangsdatum 17 september 2020.

Het totaal aantal eigen aandelen wordt aangehouden door smartphoto group NV. Conform IFRS worden deze aandelen gewaardeerd tegen kostprijs bij opname. Het bedrag van 3 360K euro wordt in mindering gebracht van het eigen vermogen.

(5) De wijzigingen in de omrekeningsreserves vloeien voort uit (i) de euro-omzetting van het eigen vermogen tegenover de koers op het einde van de verslagperiode, en hebben een effect op de niet-gerealiseerde resultaten ten bedrage van -16K euro, en (ii) de reclassificatieaanpassingen betreffende de omrekeningsverschillen naar aanleiding van de deconsolidatie van ExtraFilm A/S met een effect op de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor een bedrag van 219K euro.

Totaal eigen vermogen 2021

(1) Per 31.12.2021 bedraagt het kapitaal 41 381K euro. Dit wordt vertegenwoordigd door een totaal van 3 941 950 aandelen.

Het kapitaal en het totaal aantal aandelen bleef ongewijzigd in 2021.

• (2) De wijziging in de reserves en ingehouden winsten/overgedragen verliezen (-) omvat de nettowinst van het boekjaar voor een bedrag van 5 500K euro, de betaalbaarstelling van het dividend over 2020 voor -2 249K euro en het verschil tussen de nettoboekwaarde en de reële waarde van de overgedragen eigen aandelen naar aanleiding van de overname van Frucon² NV voor een bedrag van 129K euro, opgenomen via de reserves en ingehouden winsten/overgedragen verliezen (-).
• (3) Per 31 december 2021 bezit de groep 190 028 eigen aandelen van het totaal aantal aandelen (4,8%). In het boekjaar 2021 werden 13 321 eigen aandelen ingekocht naar aanleiding van de uitvoering van het inkoopprogramma van eigen aandelen met aanvangsdatum 17 september 2020.

Deze transacties werden uitgevoerd op de gereglementeerde markt NYSE euronext Brussels, in overeenstemming met het discretionair mandaat dat hiertoe door de Raad van Bestuur werd toegekend aan KBC Securities. Naar aanleiding van de overname van Frucon² NV op 2 december 2021 werden 16 426 eigen aandelen overgedragen.

Het totaal aantal eigen aandelen wordt aangehouden door smartphoto group NV. Conform IFRS worden deze aandelen gewaardeerd tegen kostprijs bij opname. Het bedrag van 3 379K euro wordt in mindering gebracht van het eigen vermogen.

(4) De wijzigingen in de omrekeningsreserves vloeien voort uit (i) de euro-omzetting van het eigen vermogen tegenover de koers op het einde van de verslagperiode, en hebben een effect op de niet-gerealiseerde resultaten ten bedrage van 91K euro, en (ii) de reclassificatieaanpassingen betreffende de omrekeningsverschillen naar aanleiding van de deconsolidatie van Spector Nederland BV met een effect op de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor een bedrag van 10K euro.

Berekening van de winst/verlies (-) per aandeel 2020

1. Aantal aandelen
1.1. Totaal aantal aandelen	3 941 950
1.2. Gewogen gemiddelde aantal aandelen (gewone en verwaterde)	3 941 950
1.3. Gewogen gemiddelde aantal dividendgerechtigde aandelen (1)	3 819 856

(1) Het gewogen gemiddelde aantal eigen aandelen ingekocht in 2020 bedraagt 84 955. De berekening hiervan is als volgt: het totaal aantal uitstaande dagen vermenigvuldigd met het aantal ingekochte aandelen, gedeeld door 365. Het totaal gewogen gemiddelde aantal dividendgerechtigde aandelen bedraagt 3 819 856.

2. Winst/verlies (-) over de periode	Nettowinst totaal	Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode
2.1. Winst/verlies (-) toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij (in K euro)	8 397	9 916
2.2. Per aandeel o.b.v. het totaal aantal aandelen (in euro)	2,1302	2,5155
2.3. Per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde aantal aandelen (gewone en verwaterde) (in euro)	2,1302	2,5155
2.4. Per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde aantal dividendgerechtigde aandelen (in euro)	2,1982	2,5959

Berekening van de winst/verlies (-) per aandeel 2021

1. Aantal aandelen
1.1. Totaal aantal aandelen	3 941 950
1.2. Gewogen gemiddelde aantal aandelen (gewone en verwaterde)	3 941 950
1.3. Gewogen gemiddelde aantal dividendgerechtigde aandelen (1)	3 746 388

(1) Het gewogen gemiddelde aantal eigen aandelen ingekocht in 2021 bedraagt 3 734. De berekening hiervan is als volgt: het totaal aantal uitstaande dagen vermenigvuldigd met het aantal ingekochte aandelen, gedeeld door 365. Het gewogen gemiddelde aantal eigen aandelen die werden overgedragen in 2021 bedraagt -1 305. Het totaal gewogen gemiddelde aantal dividendgerechtigde aandelen bedraagt 3 746 388.

2. Winst/verlies (-) over de periode	Nettowinst totaal	Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode
2.1. Winst/verlies (-) toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij (in K euro)	5 500	5 601
2.2. Per aandeel o.b.v. het totaal aantal aandelen (in euro)	1,3953	1,4210
2.3. Per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde aantal aandelen (gewone en verwaterde) (in euro)	1,3953	1,4210
2.4. Per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde aantal dividendgerechtigde aandelen (in euro)	1,4681	1,4952

27. Lang- en kortlopende rentedragende financiële verplichtingen

De rentedragende financiële verplichtingen bedragen 2 836K euro per eind 2021 ten opzichte van 3 307K euro per eind 2020.

Opsplitsing tussen lang- en kortlopend 2020

	2020
(in K euro)	Hoogstens 1 jaar	2022	2023	2024	2025	2026	Meer dan 5 jaar	Totaal
Rentedragende verplichtingen
Gewaarborgde leningen	470	473	476	478	481	456	473	3 307
Totaal aan rentedragende verplichtingen volgens de vervaldag	470	473	476	478	481	456	473	3 307

136

In 2020 bedragen de lang- en kortlopende rentedragende financiële verplichtingen 3 307K euro, een afname van 868K euro. Deze afname is het gevolg van de kapitaalaflossingen gedurende het boekjaar.

In de loop van 2020 werd een bedrag van 400K euro terugbetaald met betrekking tot de in 2015 aangegane financieringsovereenkomst met KBC Bank, met een vaste rentevoet. Deze lening werd aangegaan voor een periode van 5 jaar en is per 30 juni 2020 volledig terugbetaald. Een bedrag van 158K euro werd terugbetaald met betrekking tot de in 2019 overgenomen lening als gevolg van de overname van de immobiliënvennootschap Aultmore NV, aangegaan bij BNP Paribas Fortis Bank aan een vaste rentevoet met een resterende looptijd van 9 jaar, en 310K euro werd terugbetaald met betrekking tot de in 2019 aangegane financieringsovereenkomst met KBC Bank voor een resterende looptijd van 6 jaar, met een vaste rentevoet.

Opsplitsing tussen lang- en kortlopend 2021

	2021
(in K euro)	Hoogstens 1 jaar	2023	2024	2025	2026	2027	Meer dan 5 jaar	Totaal
Rentedragende verplichtingen
Gewaarborgde leningen	473	476	478	481	456	158	315	2 836
Totaal aan rentedragende verplichtingen volgens de vervaldag	473	476	478	481	456	158	315	2 836

In 2021 bedragen de lang- en kortlopende rentedragende financiële verplichtingen 2 836K euro, een afname van 471K euro. Deze afname is het gevolg van de kapitaalaflossingen gedurende het boekjaar.

Een bedrag van 158K euro werd terugbetaald met betrekking tot de in 2019 overgenomen lening als gevolg van de overname van de immobiliënvennootschap Aultmore NV, aangegaan bij BNP Paribas Fortis Bank aan een vaste rentevoet met een resterende looptijd van 8 jaar, en 313K euro werd terugbetaald met betrekking tot de in 2019 aangegane financieringsovereenkomst met KBC Bank voor een resterende looptijd van 5 jaar, met een vaste rentevoet.

In 2021 werden de gewaarborgde leningen voor een uitstaand bedrag van 2 836K euro gewaarborgd door hypotheken op terreinen en gebouwen waarvan het bedrag van de inschrijving 10 294K euro bedraagt. De nettoboekwaarde van de betreffende terreinen en gebouwen bedraagt 13 351K euro.

28. Lang- en kortlopende leaseverplichtingen

Toelichting met betrekking tot de leaseverplichtingen 2020

	2020
(in K euro)	Hoogstens 1 jaar	2022	2023	2024	2025	2026	Meer dan 5 jaar	Totaal
Leaseverplichtingen
Terreinen en gebouwen	125	116	119	46	47	48	58	559
Installaties, machines en uitrusting	366	144						511
Meubilair, inrichtingen en rollend materieel	152	99	67	22				340
	643	360	186	68	47	48	58	1 410

De totale lang- en kortlopende leaseverplichtingen bedragen in 2020 1 410K euro, zijnde een afname van 630K euro. Deze afname is het gevolg van de betalingen gedurende het boekjaar ten bedrage van 871K euro, gecompenseerd door nieuwe leaseverplichtingen op rollend materieel ten bedrage van 239K euro.

Toelichting met betrekking tot de leaseverplichtingen 2021

	2021
(in K euro)	Hoogstens 1 jaar	2023	2024	2025	2026	2027	Meer dan 5 jaar	Totaal
Leaseverplichtingen
Terreinen en gebouwen	101	90	57	47	48	49	8	401
Installaties, machines en uitrusting	145							145
Meubilair, inrichtingen en rollend materieel	203	133	61	19	1			417
	449	223	118	66	49	49	8	963

De totale lang- en kortlopende leaseverplichtingen bedragen in 2021 963K euro, zijnde een afname van 447K euro. Deze nettoafname is het gevolg van enerzijds de afname door de betalingen gedurende het boekjaar voor 702K euro, en anderzijds de toename van de leaseverplichtingen op rollend materieel voor 255K euro door (i) aanschaffingen, (ii) verwervingen door middel van bedrijfscombinaties, en (iii) wijzigingen door verlenging van bestaande leaseverplichtingen.

Informatieverschaffing overeenkomstig IFRS 16.53 (c)-(d)-(e)

(in K euro)	2020	2021
Leaseovereenkomsten van korte duur	129	88
Leaseovereenkomsten waarvan het onderliggende actief
een lage waarde heeft	57	61
Totaal	186	149

(in K euro)	2020	2021
Huur tijdens het boekjaar	186	149
Minder dan een jaar	14	85
Tussen een en vijf jaar	21	10

Toelichting met betrekking tot 2020

De betalingen voor leaseovereenkomsten van korte duur en de betalingen voor leaseovereenkomsten voor activa met een lage waarde worden onder de gerealiseerde resultaten uit de bedrijfsactiviteiten geclassificeerd voor een bedrag van 186K euro.

Toelichting met betrekking tot 2021

De betalingen voor leaseovereenkomsten van korte duur en de betalingen voor leaseovereenkomsten voor activa met een lage waarde worden onder de resultaten uit de bedrijfsactiviteiten geclassificeerd voor een bedrag van 149K euro.

IFRS 16.59: Leaseovereenkomsten die nog niet zijn aangevangen maar waartoe de groep zich heeft verbonden.

De toekomstige langlopende leaseverplichtingen aangaande 'Terreinen & gebouwen' en 'Meubilair, inrichtingen en rollend materieel' bedragen 1 067K euro, en de toekomstige kortlopende leaseverplichtingen bedragen 127K euro.

Leasing als leasinggever

Er zijn geen contractueel te ontvangen huurgelden uit leaseovereenkomsten, noch op meer dan een jaar, noch op minder dan een jaar.

29. Langlopende handelsverplichtingen en overige verplichtingen

(in K euro)	2020	2021
Overige verplichtingen op lange termijn		750

De overige verplichtingen op lange termijn omvatten het langetermijngedeelte van het nog te betalen saldo van de koopprijs met betrekking tot de overname van Frucon² NV.

30. Lang- en kortlopende personeelsverplichtingen

De langlopende personeelsverplichtingen hebben betrekking op de pensioenverplichtingen van de vennootschappen in de consolidatiekring en bedragen 584K euro in het boekjaar 2021, tegenover 1 015K euro in het boekjaar 2020. Deze verplichtingen zijn afgenomen met 431K euro. De kortlopende personeelsverplichtingen bedragen 2 926K euro voor het boekjaar 2021, tegenover 2 418K euro in 2020. De kortlopende personeelsverplichtingen bevatten voornamelijk de te betalen wedden en lonen, alsook de daarmee verbonden bijdragen voor de sociale zekerheid, de bedrijfsvoorheffing en de voorzieningen voor vakantiegeld.

Aandelenoptieplannen

Op 31 december 2021 zijn er geen uitstaande aandelenopties.

Warrantenplannen

Op 31 december 2021 zijn er geen uitstaande warranten.

Vergoedingen na uitdiensttreding

Toegezegdpensioenregelingen:

Toelichting met betrekking tot de pensioenplannen in België

In België zijn de premies van de pensioenplannen afhankelijk van het functieniveau. De werkgeversbijdragen aan de groepsverzekering zijn gebaseerd op een vast percentage van het salaris. In België garandeert de verzekeringsinstelling een rente van 3,25% tot 4,75% tot en met 31 december 2014, afhankelijk van de pensioendatum.

De rentevoet, voor alle nieuwaangeslotenen en voor alle verhogingen van premies, bedraagt tussen de 1,75% en 2,25% vanaf 1 januari 2015, en tussen 0,75% en 0,25% vanaf 2016. Bij de berekening van de verplichting wordt rekening gehouden met het gewaarborgd minimumrendement tot het einde van de verslagperiode.

De activa van deze plannen worden bij verzekeringsinstellingen aangehouden. De bijdragen worden opgenomen als een last in de gerealiseerde resultaten onder de rubriek 'Personeelsbeloningen'.

De Belgische wetgeving werd geactualiseerd op 18 december 2015 en wijzigt onder andere de berekening van het wettelijk gegarandeerd minimumrendement van de pensioentoezeggingen van het type 'Vaste bijdrage'. De gewaarborgde rentevoet bedroeg 3,25% op de werkgeversbijdragen en 3,75% op de werknemersbijdragen. Deze rendementsgarantie werd behouden tot eind 2015.

Vanaf 2016 wordt de hoogte van de wettelijke rendementsgarantie niet langer in de wet zelf bepaald, maar elk jaar opnieuw berekend door de FSMA op basis van een formule. De rentevoet voor de berekening van de rendementsgarantie is daarbij gekoppeld aan de rente op staatsleningen op 10 jaar (de zogenaamde Lineaire Obligaties of OLO's met een duurtijd van 10 jaar). Als de rente op de staatsleningen daalt, zal ook de wettelijke rendementsgarantie dalen. Omgekeerd zal de rendementsgarantie hoger liggen wanneer de rente op staatsleningen stijgt. De rendementsgarantie moet wel minstens 1,75% bedragen en mag niet hoger liggen dan 3,75%. De rentevoet voor het volgende jaar wordt elk jaar op 1 januari vastgelegd waardoor deze van jaar tot jaar kan verschillen. Van 2016 tot en met 2021 bedroeg de wettelijke rendementsgarantie 1,75%.

Door deze minimumrendementsvereisten voor de toegezegdebijdragenregelingen in België is er een wettelijke verplichting tot het betalen van toekomstige bijdragen indien de verzekeringsinstelling over onvoldoende activa beschikt. Bijgevolg moeten volgens IAS 19 de Belgische pensioenregelingen geclassificeerd en boekhoudkundig verwerkt worden als toegezegdpensioenregelingen daar een welbepaald minimumrendement gegarandeerd wordt.

Voor de boekjaren 2020 en 2021 heeft de groep de 'Intrinsieke-waardemethode' toegepast. Deze methode bestaat uit het berekenen, voor ieder lid afzonderlijk, van de minimum gewaarborgde reserve, rekening houdend met een interestvoet en de wiskundige reserve, beide op het einde van de verslagperiode. Indien de gewaarborgde maximumreserve hoger is dan de wiskundige reserve, ontstaat er een tekort. Deze alternatieve methode zal tijdelijk gehanteerd worden tot de IASB een definitief standpunt inneemt. In de tabel hieronder worden de kwantitatieve toelichtingen weergegeven. Voor de Belgische pensioenplannen toont de analyse dat een eventuele verplichting niet materieel is.

(in K euro)	2020	2021
Som gewaarborgde minimumreserves	2 581	2 463
Som van het maximum van de gewaarborgde minimumreserves en de wiskundige reserves	3 067	2 965
Som wiskundige reserves	3 062	2 957
Tekort (-)/overschot	-5	-8

Toelichting met betrekking tot de pensioenplannen in Zwitserland

Vergelijkbaar met België, zijn de werkgevers in Zwitserland verplicht om een minimumpensioenregeling voor het personeel te verstrekken. De bijdragen die betaald worden door de werkgever en de werknemer worden bepaald als een vast percentage van de verzekerde salarissen. De werkgever moet zich aansluiten bij een pensioenfonds om aan de wettelijke eisen te voldoen. Het pensioenfonds moet minstens voorzien in de pensioenuitkeringen volgens de wet. Smartphoto AG heeft hieromtrent een overeenkomst met de 'VZ Vorsorgelösung für Firmen'.

Voor de pensioenverplichtingen van smartphoto AG werd een actuariële berekening opgemaakt in 2021 door het kantoor Mercer Schweiz AG. Bij de actuariële berekening werd rekening gehouden met een disconteringsvoet van 0,35%. De toegezegdpensioenverplichtingen overschrijden de reële waarde van fondsbeleggingen met 337K euro; deze afname werd opgenomen via de gerealiseerde resultaten uit de bedrijfsactiviteiten.

	2020	2021
Discontovoet	0,10%	0,35%
Loonstijgingspercentage	0%	1,5%
Pensioenstijgingspercentage	0%	0%
Aantal personeelsleden	16	16
Gemiddelde resterende dienstjaren	n/a	n/a
Looptijd van de verplichtingen	21,28	17,6

Toegezegdebijdragenregelingen:

Toelichting met betrekking tot de pensioenplannen in Nederland

De pensioenverplichting in Nederland betreft een zogenaamde 'Beschikbare premieregeling'. De werkgever is niet aansprakelijk voor tekorten in de voorziening voor pensioenverplichtingen en/of fondsreserves, niet direct via bijstortingen, noch indirect door toekomstige premieverhogingen.

Bewegingen in de langlopende personeelsverplichtingen opgenomen in de balans.

(in K euro)	2020	2021
Per einde van het vorige boekjaar	986	1 015
Schuldtoename/-afname (-) opgenomen in de gerealiseerde resultaten	26	-446
Effect van wisselkoersbewegingen	3	15
Per einde van het boekjaar	1 015	584

De langlopende personeelsverplichtingen bevatten de volgende verplichtingen:

• (i) pensioenverplichtingen met betrekking tot Spector Verwaltung GmbH Duitse vennootschap die tot 2001 actief deel uitmaakte van de wholesale photofinishingactiviteiten – betreffende de pensioenverplichtingen aan 7 reeds gepensioneerde ex-medewerkers op een gevorderde leeftijd. Op basis van de jaarlijkse actuariële berekeningen bedragen deze pensioenverplichtingen in 2021 242K euro, tegenover 245K euro in 2020;
• (ii) voorzieningen met betrekking tot het stelsel van werkloosheid met bedrijfstoeslag (SWT) in de diverse onderliggende entiteiten. In 2021 was er een terugname van 5K euro, en bedroeg de uitstaande verplichting 5K euro. Deze vergoedingen SWT worden opgenomen als een verplichting en geboekt als kosten op het moment waarop het bedrijf zich ertoe heeft

verbonden de arbeidsovereenkomst van de desbetreffende werknemers vóór de normale pensioenleeftijd te beëindigen;

(iii) pensioenverplichtingen met betrekking tot smartphoto AG. Op basis van de actuariële berekeningen bedragen deze pensioenverplichtingen per eind 2021 337K euro, tegenover 759K euro per eind 2020.

31. Voorzieningen

De voorzieningen bedragen 1 133K euro voor het boekjaar 2021 en omvatten hoofdzakelijk voorzieningen omtrent de lopende BTW-regularisaties aangaande Frucon² NV met betrekking tot de periode voorafgaand aan de overnamedatum voor een bedrag van 1 108K euro. Ten aanzien van deze mogelijks verschuldigde bedragen, die zo nauwkeurig mogelijk werden ingeschat

op basis van de voorhanden zijnde beoordelingscriteria en beschikbare informatie, heeft de verkoper er zich toe verbonden om de koper te vrijwaren en te vergoeden, zoals is opgenomen in de koop-verkoopovereenkomst. Ingevolge deze vrijwaring is onder de kortlopende overige vorderingen een vordering tegenover de verkoper opgenomen van 1 108K euro.

32. Uitgestelde belastingverplichtingen

Bewegingen in tijdelijke verschillen gedurende de periode

2020
(in K euro)	Per einde van het vorige boekjaar	Geboekt via gerealiseerde resultaten	Geboekt via niet gerealiseerde resultaten	Per einde van de huidige periode
Materiële vaste activa/ herwaarderings meerwaarde Immateriële activa Belastingeffect op	672	303 74	1 130	2 105 74
omrekeningsverschillen	22		-1	20
	693	377	1 129	2 199

In 2020 werden er 1 130K euro uitgestelde belastingverplichtingen op herwaarderingsmeerwaarden opgenomen, en verwerkt via de niet-gerealiseerde resultaten. De opname van belastbare tijdelijke verschillen op materiële vaste activa en immateriële activa voor 377K euro werd verwerkt via de gerealiseerde resultaten. De uitgestelde belastingverplichtingen op omrekeningsverschillen voor -1K euro werden verwerkt via de niet-gerealiseerde resultaten.

2021
(in K euro)	Per einde van het vorige boekjaar	Geboekt via gerealiseerde resultaten	Geboekt via niet gerealiseerde resultaten	Per einde van de huidige periode
Materiële vaste activa/
herwaarderings
meerwaarde	2 105	-82		2 023
Immateriële activa	74	61		134
Belastingeffect op
omrekeningsverschillen	20		27	48
	2 199	-21	27	2 205

De uitgestelde belastingverplichtingen zijn toegenomen van 2 199K euro per 31 december 2020 tot 2 205K euro per 31 december 2021. Deze toename van 6K euro is het gevolg van de opname van belastbare tijdelijke verschillen op materiële vaste activa en immateriële activa voor -21K euro, verwerkt via de gerealiseerde resultaten, en de uitgestelde belastingverplichtingen op omrekeningsverschillen voor 27K euro, verwerkt via de niet-gerealiseerde resultaten.

33. Kortlopende handelsverplichtingen en overige verplichtingen

(in K euro)	2020	2021
Leveranciers	11 220	13 689
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		830
Te betalen dividenden	120	120
Te betalen obligaties & coupons	342	341
Overige schulden		750
Overlopende rekeningen	328	814
Subtotaal	12 010	16 543
Schulden met betrekking tot belastingen over de toegevoegde waarde	2 813	4 453
Nettoboekwaarde	14 823	20 996

In 2021 zijn de kortlopende handelsverplichtingen en overige verplichtingen toegenomen met 6 174K euro, wat grotendeels te verklaren is door de overname van Frucon² NV. Deze mutatie omvat hoofdzakelijk (i) een toename van 2 469K euro aan leveranciersschulden, waarvan 275K euro betrekking heeft op een voorwaardelijke verplichting, opgenomen overeenkomstig IFRS 3.23 aan de reële waarde, aangaande een in de bedrijfscombinatie bestaande verplichting voortvloeiend uit gebeurtenissen van voor de overnamedatum van Frucon² NV; (ii) de opname

van ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen voor 830K euro; (iii) een toename van de overige schulden voor 750K euro aangaande het kortetemijngedeelte van het nog te betalen saldo van de koopprijs met betrekking tot de overname van Frucon² NV; (iv) een toename van 486K euro van de overlopende rekeningen; en (v) een toename van de schulden met betrekking tot de belastingen over de toegevoegde waarde van 1 640K euro.

34. Actuele belastingverplichtingen

Voor het boekjaar 2021 bedragen de actuele belastingverplichtingen 1 233K euro, tegenover 447K euro in 2020. Dit bedrag zal naar verwachting worden betaald aan de belastingautoriteiten op basis van de belastingtarieven die van toepassing waren op het einde van de verslagperiode.

1. Vergoeding van de Commissaris en de leden van hun netwerk voor de groep

De Commissaris van smartphoto group NV, Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Danny De Jonge, werd benoemd op de Algemene Vergadering van 13 mei 2020.

Ereloon inzake het mandaat van Commissaris in 2021: 32K euro.

Erelonen inzake de audit van de Commissaris en zijn netwerk inzake de dochtervennoot schappen: 34K euro.

Bedragen van de bezoldigingen verbonden aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de Commissaris en zijn netwerk: 4K euro. Deze werkzaamheden betroffen onder andere de controleopdracht naar aanleiding van de uittreding uit de consolidatiekring van Spector Nederland BV, een verslag inbreng in natura aangaande Aultmore NV en belastinggerelateerde prestaties.

36. Risicofactoren

De algemene risicofactoren worden meer gedetailleerd beschreven in het hoofdstuk 'Verklaring inzake deugdelijk bestuur' op pagina 29 en verder. Naar aanleiding van de toepassing van IFRS 7 en IFRS 9, volgen verdere toelichtingen over de financiële activa en verplichtingen die informatie verschaffen aan de lezers van de financiële staten. Handels- en overige vorderingen, en financiële verplichtingen worden gewaardeerd en gerubriceerd aan geamortiseerde kostprijs onder IFRS 9.

Kredietrisico

De hiernavolgende tabellen geven een overzicht van de vervaldagen en de waardeverminderingen die werden opgenomen met betrekking tot de handels- en overige vorderingen.

2020
(in K euro)	Bruto kortlopende handelsvorderingen	Waarde verminderingen op kortlopende handelsvorderingen	Netto kortlopende handelsvorderingen	Overige kortlopende vorderingen	Kortlopende overlopende rekeningen	Totaal kortlopende handels- en overige vorderingen	Langlopende overige vorderingen	Totaal langlopende overige vorderingen
Niet vervallen	2 123	-167	1 956	78	253	2 287	74	74
Minder dan 30 dagen	145	-59	86			86
Tussen 30-59 dagen	48	-25	23			23
Tussen 60-89 dagen	41	-27	14			14
Tussen 90-179 dagen	116	-77	39			39
Tussen 180-359 dagen	278	-181	98			98
Meer dan 359 dagen	705	-638	67			67
	3 455	-1 174	2 282	78	253	2 613	74	74

2021
(in K euro)	Bruto kortlopende handelsvorderingen	Waarde verminderingen op kortlopende handelsvorderingen	Netto kortlopende handelsvorderingen	Overige kortlopende vorderingen	Kortlopende overlopende rekeningen	Totaal kortlopende handels- en overige vorderingen	Langlopende overige vorderingen	Totaal langlopende overige vorderingen
Niet vervallen	2 838	-137	5 085	3 373	482	8 939	386	386
Minder dan 30 dagen	486	-52	107			107
Tussen 30-59 dagen	436	-22	16			16
Tussen 60-89 dagen	1 708	-30	20			20
Tussen 90-179 dagen	110	-65	46			46
Tussen 180-359 dagen	282	-186	97			97
Meer dan 359 dagen	654	-631	23			23
	6 516	-1 122	5 394	3 373	482	9 248	386	386

Het merendeel van de activiteiten van de smartphoto groep verloopt via "verkoop op afstand" aan de eindconsument. Dit impliceert het risico op niet-inning van talrijke - relatief kleine handelsvorderingen. De groep beheert dit risico door enerzijds onlinebetalingen aan te moedigen voor haar e-commerce activiteiten, en anderzijds door een adequaat debiteurenbeheer te voeren. Bij niet-betaling op de vervaldag worden extra kosten aangerekend afhankelijk van de vervallen termijnen. Na verloop van tijd wordt de inning van de vorderingen overgedragen aan incassobureaus.

Er was geen significante risicoconcentratie per 31 december 2020 en 2021.

Er worden waardeverminderingen aangelegd voor vorderingen waarvan de invorderbaarheid geheel of gedeeltelijk onzeker is. De boekwaarde van deze vorderingen is niet materieel verschillend van de reële waarde vanwege de korte looptijd van deze openstaande vorderingen.

Bij de waardevermindering voor dubieuze debiteuren wordt maandelijks een afwaardering geboekt voor de openstaande vorderingen met een looptijd kleiner dan 6 maanden op basis van het verliespercentage van de vorige 6 maanden. Openstaande vorderingen van meer dan 6 maanden worden volledig afgewaardeerd. De afwaarderingen gebeuren op de openstaande bedragen exclusief BTW.

Voor andere handelsvorderingen worden kredietlimieten en betalingstermijnen per klant vastgelegd. Bij het overschrijden van deze termijnen worden aanmaningsprocedures opgestart en worden de leveringen aan de klanten geblokkeerd.

De waardeverminderingen op handelsvorderingen zijn berekend, rekening houdend met gekende en verwachte kredietverliezen, hetgeen gebaseerd is op historische informatie uit het verleden inzake de geleden verliezen.

De volgende tabellen geven een overzicht van de gecumuleerde waardeverminderingen van de financiële activa, handels- en overige vorderingen:

2020
(in K euro)	Voor verkoop beschikbare beleggingen	Overige financiële vaste activa	Handelsvorderingen	Overige kortlopende vorderingen
Per einde van het vorige boekjaar	-1 689	-69	-1 061	-272
Gecumuleerde waardeverminderingen, toevoegingen (-), terugnemingen			-374
Bestedingen			251
Andere wijzigingen		20	10	-22
Per einde van de huidige periode	-1 689	-50	-1 174	-294

2021
(in K euro)	Voor verkoop beschikbare beleggingen	Overige financiële vaste activa	Handelsvorderingen	Overige kortlopende vorderingen
Per einde van het vorige boekjaar	-1 689	-50	-1 174	- 294
Gecumuleerde waardeverminderingen, toevoegingen (-), terugnemingen			-278
Bestedingen			355
Effect van wisselkoersbewegingen			-24
Andere wijzigingen				-24
Per einde van de huidige periode	-1 689	-50	-1 122	-318

Boekjaar 2020

Er zijn geen wijzigingen in de rubrieken 'Voor verkoop beschikbare beleggingen' en 'Overige financiële vaste activa' tegenover het boekjaar 2019. De waardeverminderingen op de overige kortlopende vorderingen bedragen -22K euro.

Het bedrag van -1 689K euro onder de rubriek 'Voor verkoop beschikbare beleggingen' betreft FLT srl, het Italiaanse labo, actief in de photofinishingmarkt, waarover de groep vanaf kwartaal 4 van 2008 niet langer de gezamenlijke zeggenschap heeft. Deze participatie wordt overeenkomstig IFRS 10 verwerkt als financieel actief, en is volledig afgewaardeerd. De vennootschap is op 30 december 2020 in vereffening gesteld.

Met betrekking tot de handelsvorderingen werden er in 2020 374K euro waardeverminderingen geboekt via de winst/verlies (-) uit bedrijfsactiviteiten (Toelichting 8). De overige mutaties betreffen de bestedingen van 251K euro en 10K euro met betrekking tot de deconsolidatie van ExtraFilm A/S.

144

Boekjaar 2021

Er zijn geen wijzigingen in de rubrieken 'Voor verkoop beschikbare beleggingen' en 'Overige financiële vaste activa' tegenover het boekjaar 2020. De waardeverminderingen op de overige kortlopende vorderingen bedragen -24K euro.

Het bedrag van -1 689K euro onder de rubriek 'Voor verkoop beschikbare beleggingen' betreft FLT srl, het Italiaanse labo, actief in de photofinishingmarkt, waarover de groep vanaf kwartaal 4 van 2008 niet langer de gezamenlijke zeggenschap heeft. Deze participatie wordt overeenkomstig IFRS 10 verwerkt als financieel actief, en is volledig afgewaardeerd. De vennootschap is op 30 december 2020 reeds in vereffening gesteld, maar werd tot op heden nog niet ontbonden. Met betrekking tot de handelsvorderingen werden er in 2021 278K euro waardeverminderingen geboekt via de winst/verlies (-) uit bedrijfsactiviteiten (Toelichting 8). De overige mutaties betreffen de bestedingen van 355K euro en -24K euro als effect van wisselkoersbewegingen.

JAARVERSLAG 2021

De nettogeldmiddelen evolueerden van een kasoverschot van 13 229K euro per eind 2020 naar een kasoverschot van 17 013K euro per eind 2021.

De contractuele verplichtingen, opgenomen in de hierna volgende tabellen, omvatten, naast de lang- en kortlopende verplichtingen, eveneens de interestverplichtingen verbonden aan deze lang- en kortlopende verplichtingen.

2020
(in K euro)	Nettoboek waarde	Contractuele verplichtingen inclusief financierings kosten	Hoogstens 1 jaar	2022	2023	2024	2025	2026	Meer dan 5 jaar
Rentedragende financiële verplichtingen
Gewaarborgde leningen	3 307	3 678	551	543	536	528	521	486	512
Leaseverplichtingen
Terreinen en gebouwen	559	595	136	125	125	50	50	50	58
Installaties, machines & uitrusting	511	516	371	145
Meubilair, inrichtingen en rollend materieel	340	340	152	99	67	22
Kortlopende handelsverplichtingen en
overige verplichtingen	14 823	14 823	14 823
Totaal	19 540	19 951	16 032	913	728	601	571	536	571

2021
(in K euro)	Nettoboek waarde	Contractuele verplichtingen inclusief financierings kosten	Hoogstens 1 jaar	2023	2024	2025	2026	2027	Meer dan 5 jaar
Rentedragende financiële verplichtingen
Gewaarborgde leningen	2 836	3 127	543	536	528	521	486	178	334
Leaseverplichtingen
Terreinen en gebouwen	401	428	111	97	61	50	50	50	8
Installaties, machines & uitrusting	145	146	146
Meubilair, inrichtingen en rollend materieel	417	417	203	133	61	19	1
Kortlopende handelsverplichtingen en
overige verplichtingen	20 996	20 996	20 996
Totaal	24 796	25 114	22 000	766	651	590	537	228	342

Langetermijnschulden worden gewaardeerd tegen afgeschreven kost, wat de marktwaarde benadert. Ook voor de kortetermijnschulden is de marktwaarde vergelijkbaar met de boekwaarde.

Op basis van de prognoses van de cash flow 'Liquidity forecast', zullen de dochterondernemingen van de groep in 2022 aan de financiële verplichtingen kunnen voldoen.

Noch in 2020, noch in 2021 zijn er derivatencontracten.

Gezien de kredietovereenkomsten met KBC Bank en BNP Paribas Fortis Bank (Toelichting 27) zijn afgesloten met een vaste rentevoet, is een sensitiviteitsanalyse voor de lang- en kortlopende rentedragende financiële verplichtingen niet representatief.

146

De leaseverplichtingen werden op de aanvangsdatum, naar aanleiding van de eerste toepassing van IFRS 16 op 1 januari 2019, tegen de contante waarde van de leasebetalingen, die op die datum niet zijn verricht, apart van de andere verplichtingen opgenomen in het overzicht van de financiële positie onder de 'Leaseverplichtingen'. Hierbij werden de leasebetalingen verdisconteerd aan een verdisconteringsvoet van 1,5% voor leaseovereenkomsten met een leaseperiode tot vijf jaar, en 2,25% voor leaseovereenkomsten met een leaseperiode van meer dan vijf jaar, bepaald op basis van de gemiddelde rentevoeten voor externe financieringen.

Voor de leningen in rekening-courant wordt de rentevoet vastgelegd bij de opname. Door deze werkwijze aanvaardt smartphoto group fluctuaties in de financiële kosten, overeenkomstig de evolutie van de marktrentes. Per 31 december 2020 en 2021 zijn geen leningen opgenomen in rekening-courant. De liquiditeiten worden risicovrij belegd.

Valutarisico

De Vennootschap publiceert haar geconsolideerde jaarrekeningen in euro. Gezien de Vennootschap vooral in een euro-omgeving actief is, is het valutarisico zeer beperkt. De huidige valutarisico's hebben voornamelijk betrekking op de de Zweedse kroon, de Noorse kroon, de Zwitserse frank en de Amerikaanse dollar. De valutaschommelingen worden niet afgedekt door termijncontracten, noch door valutaopties. Dit heeft tot gevolg dat koersschommelingen in deze munten zowel in het voordeel als in het nadeel van de smartphoto groep kunnen spelen.

Een toename/afname van de euro-/niet-euromunten met +10% of -10% (referentiekoers= gemiddelde koers 2020) zou een impact hebben op de winst/verlies (-) voor belastingen van respectievelijk -136K euro of 195K euro per 31 december 2020. Een toename/afname met +10% of -10% (referentiekoers= slotkoers 2020) zou een impact hebben op de balanswaarde van respectievelijk -51K euro of 365K euro per 31 december 2020.

Een toename/afname van de euro-/niet-euromunten met +10% of -10% (referentiekoers= gemiddelde koers 2021) zou een impact hebben op de winst/verlies (-) voor belastingen van respectievelijk -230K euro of 281K euro per 31 december 2021. Een toename/afname met +10% of -10% (referentiekoers= slotkoers 2021) zou een impact hebben op de balanswaarde van respectievelijk -87K euro of 174K euro per 31 december 2021.

Vermogensstructuur

De groep optimaliseert haar vermogensstructuur (combinatie van verplichtingen en eigen vermogen). Het belangrijkste objectief van de vermogensstructuur is de maximalisatie van de aandeelhouderswaarde terwijl tegelijkertijd de gewenste financiële flexibiliteit behouden blijft om strategische projecten uit te voeren. Het behoud van een fundamentele gezonde financiële structuur is van belang.

Bij het analyseren van de vermogensstructuur wordt de IFRS-classificatie voor het onderscheid tussen eigen vermogen en verplichtingen gebruikt.

37. Belangrijke toekomstveronderstellingen en schattingsonzekerheden

In de toepassing van de grondslagen van waardering en resultaatbepaling wordt gebruik gemaakt van schattingen en veronderstellingen die van invloed kunnen zijn op de bedragen, de toelichtingen en andere informatie die in de jaarrekening zijn opgenomen. De feitelijke resultaten kunnen van deze schattingen en veronderstellingen afwijken.

Bovenstaande is onder andere van toepassing op:

Gebruiksduur en restwaarde van activa voor operationele activiteiten

De activa voor operationele activiteiten maken een belangrijk deel uit van de totale activa van de groep. De kosten van afschrijvingen vormen een belangrijk deel van de jaarlijkse kosten uit de bedrijfsactiviteiten. De op basis van inschattingen en veronderstellingen vastgestelde gebruiksduur en restwaarden hebben een belangrijke invloed op de waardering en resultaatbepaling van activa voor operationele activiteiten. De gebruiksduur van activa voor operationele activiteiten wordt mede geschat aan de hand van de technische levensduur, ervaringen ten aanzien van soortgelijke activa, en de periode gedurende dewelke economische voordelen uit hoofde van exploitatie van het actief zullen toekomen aan de groep. Elk jaareinde wordt getoetst of zich zodanige wijzigingen hebben voorgedaan in inschattingen en veronderstellingen dat een aanpassing van de gebruiksduur en/of restwaarde noodzakelijk is.

Bijzondere waardeverminderingen van goodwill en andere vaste activa

De boekwaarde van vaste activa wordt minstens jaarlijks, en indien er zich aanwijzingen voordoen die kunnen wijzen op een bijzondere waardevermindering, getoetst aan de realiseerbare waarde.

Teneinde te kunnen bepalen of er sprake is van bijzondere waardeverminderingen of de noodzaak tot het terugnemen daarvan, wordt de realiseerbare waarde bepaald. Daarbij wordt gebruik gemaakt van inschattingen en veronderstellingen ten aanzien van de bepaling van

de kasstroomgenererende eenheid, de toekomstige kasstromen en de verdisconteringsvoet. De beoordelingen die hieraan ten grondslag liggen, kunnen van jaar tot jaar verschillen door economische of marktomstandigheden, veranderingen in de bedrijfsomgeving of in de wet- en regelgeving, en door andere factoren waar de Vennootschap geen invloed op kan uitoefenen. Indien de prognoses voor de realiseerbare waarde moeten worden bijgesteld, dan kan dit leiden tot bijzondere waardeverminderingen of (met uitsluiting van waardeverminderingen op goodwill) terugname daarvan.

Uitgestelde belastingvorderingen

Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen indien het waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee verliezen kunnen worden gecompenseerd. In de beoordeling daarvan wordt gebruik gemaakt van inschattingen en veronderstellingen die tevens een invloed hebben op de waardering van de vordering.

Toegezegdpensioenregelingen

Actuariële assumpties inzake voorzieningen voor pensioenverplichtingen

Voorzieningen voor pensioenverplichtingen worden actuarieel bepaald. Daarbij wordt gebruik gemaakt van veronderstellingen ten aanzien van toekomstige ontwikkelingen in sterfte en andere uitgangspunten.

Toegezegdebijdrageregelingen

Voor de toegezegdebijdrageregelingen met een wettelijk gewaarborgd minimumrendement wordt een aanvullende bijdrage voorzien in zoverre de minimaal gegarandeerde reserves niet gedekt zijn door de verzekeringsmaatschappij. Het feit dat het gewaarborgd minimumrendement ook in de toekomst moet worden bereikt, kan een impact hebben op de toekomstige kasstromen.

Vorderingen en verplichtingen uit hoofde van claims en geschillen

Met een vordering betreffende een claim of geschil wordt rekening gehouden indien het vrijwel zeker is dat een instroom van economische voordelen zal ontstaan. Indien een dergelijke instroom waarschijnlijk is, wordt de vordering toegelicht als een voorwaardelijk actief. Een voorziening dient te worden opgenomen voor bestaande verplichtingen voor zover het tevens waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal plaatsvinden om de verplichting in te lossen en een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van het bedrag van de verplichting. Periodiek wordt een beoordeling uitgevoerd op alle claims en geschillen. Aan de hand van de uitkomst van deze beoordeling wordt bepaald voor welke claims en geschillen een voorziening of een vordering zal worden opgenomen. Indien een voorziening of een vordering dient te worden opgenomen, vraagt ook de inschatting van de kans en omvang van de uitstroom respectievelijk instroom van middelen een aanzienlijke mate van beoordeling. Deze beoordeling wordt mede gesteund op juridisch advies. Er zijn geen materiële claims of geschillen lopende.

38. Gebeurtenissen na balansdatum

Gevolgen van de Oekraïnecrisis

De uitbraak van de militaire agressie van Rusland tegenover Oekraïne is een gebeurtenis na balansdatum die niet in de gerealiseerde resultaten of balans per 31 december 2021 wordt weergegeven (non-adjusting subsequent event).

Smartphoto group heeft de risico's van de gevolgen van het conflict tussen Rusland en Oekraïne, en de impact van deze crisis op de bedrijfsactiviteiten, de markt, de financiële situatie en economische prestaties geëvalueerd.

Gezien smartphoto group niet actief is op de Oekraïense markt, noch op de Russische markt, wordt geen directe, noch indirecte impact verwacht op de bedrijfsopbrengsten. De crisis zorgt echter voor stijgende energie- en grondstofprijzen welke wel een impact zouden kunnen hebben op de kosten uit de bedrijfsactiviteiten.

De impact op jaarbasis is op het moment van de goedkeuring van de jaarrekening nog niet in te schatten. Het management van smartphoto is er wel van overtuigd dat het de nodige maatregelen neemt om de impact ervan te beperken.

39. Verbonden partijen

Behalve transacties tussen de geconsolideerde ondernemingen, welke door de consolidatie worden geëlimineerd, en de vergoedingen toegekend aan managers met een sleutelpositie waarvoor verwezen wordt naar het remuneratieverslag, zijn de transacties en uitstaande saldi van overige verbonden partijen verwaarloosbaar, voor zowel 2020 als 2021.

Ondernemingen behorend tot de groep

Naam en adres	Btw- of nationaal nummer	Deel van het kapitaal (in %)
AULTMORE NV Vantegemstraat 21, 9230 Wetteren, België	BE 0888.480.111	100,00
DBM-COLOR NV Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren, België	BE 0402.247.617	100,00
FILMOBEL NV Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren, België	BE 0408.058.709	100,00
FRUCON² NV (**) Pittemsestraat 58D, 8850 Ardooie, België	BE 0806.661.106	100,00
FRUCON INTERNATIONAL INC. 333 Fayetteville Street, Suite 500, 27601 NC Raleigh, Verenigde Staten van Amerika	1057419	100,00
PROMO CONCEPT INVESTMENT BV Kwatrechtsteenweg 158, 9230 Wetteren, België	0423.852.188	100,00
SMARTPHOTO AG Salinenstrasse 59, 4133 Pratteln, Zwitserland	CHE-100.365.169	100,00
SMARTPHOTO NEDERLAND BV Beursstraat 1A, 7551 HP Hengelo, Nederland	NL 821156469B01	100,00
SMARTPHOTO NORDIC AB Östergatan 39, 4 Van, 211 22 Malmö, Zweden	SE 556334-8100	100,00
SPECTOR NEDERLAND BV (*) Beursstraat 1A, 7551 HP Hengelo, Nederland	NL 6511004B01

(*) Ontbinding en vereffening op 10 juli 2021

(**) De naam van de legale entiteit Frucon² NV, werd gewijzigd naar Nayan NV op 15 maart 2022

Dochterondernemingen die niet opgenomen zijn in de consolidatie

Naam en adres	Btw- of nationaal nummer	Deel van het kapitaal (in %) (1)
FLT srl (2) Viale Andrea Doria 17, 20124 Milaan, Italië	IT 13146200152	49,00
SPECTOR VERWALTUNG GmbH (2) Müßmattstrasse 49, 79618 Rheinfelden, Duitsland	214 116 20551	100,00	149

(1) Deel van het kapitaal van deze ondernemingen dat wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen en door personen die in eigen naam optreden maar voor rekening van deze ondernemingen.

(2) FLT srl is het Italiaanse labo, actief in de photofinishing-markt, waarover de groep vanaf kwartaal vier 2008 niet langer de gezamenlijke zeggenschap heeft. Deze participatie wordt overeenkomstig IFRS 10 verwerkt als financieel actief. Deze participatie werd volledig afgewaardeerd. De vennootschap is op 30 december 2020 in vereffening gesteld, maar werd tot op heden nog niet ontbonden. Spector Verwaltung GmbH is een inactieve vennootschap die tot 2001 actief deel uitmaakte van de wholesale photofinishing-markt.

STATUTAIRE JAARREKENING 2021

INHOUDSTAFEL

Balans na winstverdeling Resultatenrekening

154 155

152

Resultaatverwerking

155

156

Aandeelhoudersstructuur

Staat van het kapitaal 157

Verklaring verkorte versie 157

Balans na winstverdeling

ACTIVA (in euro)	2020	2021
VASTE ACTIVA	70 403 956	74 808 033
Immateriële vaste activa	12 509 852	11 101 571
Materiële vaste activa	392 346	554 755
Terreinen en gebouwen	309 943	456 409
Installaties, machines en uitrusting	82 403	98 346
Financiële vaste activa	57 501 758	63 151 707
Verbonden ondernemingen	57 483 758	63 133 707
Deelnemingen	44 683 758	49 333 707
Vorderingen	12 800 000	13 800 000
Andere financiële vaste activa	18 000	18 000
Vorderingen en borgtochten in contanten	18 000	18 000
VLOTTENDE ACTIVA	20 533 077	16 279 793
Vorderingen op ten hoogste één jaar	3 128 524	4 380 617
Handelsvorderingen	2 053 081	2 123 406
Overige vorderingen	1 075 443	2 257 211
Geldbeleggingen	3 313 498	3 382 460
Eigen aandelen	3 310 301	3 379 263
Overige beleggingen	3 197	3 197
Liquide middelen	13 910 244	8 432 874
Overlopende rekeningen	180 811	83 842

PASSIVA (in euro)	2020	2021
EIGEN VERMOGEN	66 056 143	68 183 594
Kapitaal	41 381 403	41 381 403
Geplaatst kapitaal	41 381 403	41 381 403
Reserves	10 319 213	10 348 416
Onbeschikbare reserves	7 448 441	7 517 404
Wettelijke reserves	4 138 140	4 138 141
Inkoop eigen aandelen	3 310 301	3 379 263
Belastingvrije reserves	2 870 772	2 831 012
Overgedragen winst/verlies (-)	14 355 527	16 453 775
SCHULDEN	24 880 890	22 904 232
Schulden op meer dan één jaar	1 740 097	2 141 658
Financiële schulden	1 740 097	1 391 658
Kredietinstellingen	1 576 314	1 260 774
Overige leningen	163 783	130 884
Overige schulden		750 000
Schulden op ten hoogste één jaar	23 002 275	20 619 540
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	312 991	315 539
Handelsschulden	8 682 073	8 080 407
Leveranciers	8 682 073	8 080 407
Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	1 753 447	1 861 447
Belastingen	847 019	881 627
Bezoldigingen en sociale lasten	906 428	979 820
Overige schulden	12 253 764	10 362 147
Overlopende rekeningen	138 518	143 034
TOTAAL DER PASSIVA	90 937 033	91 087 826

Resultatenrekening

(in euro)	2020	2021
Bedrijfsopbrengsten	36 347 746	35 936 910
Omzet	35 391 764	34 774 945
Geproduceerde vaste activa	404 112	596 737
Andere bedrijfsopbrengsten	551 870	565 228
Bedrijfskosten	-34 251 565	-35 049 317
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen	-17 807 750	-17 157 515
Aankopen	-17 807 750	-17 157 515
Diensten en diverse goederen	-8 170 156	-9 019 746
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	-5 131 035	-5 634 190
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten,
op immateriële en materiële vaste activa	-2 650 945	-2 791 805
Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering
en handelsvorderingen: toevoegingen (-)/terugnemingen	-31 575	66 933
Andere bedrijfskosten	-460 104	-512 994
Bedrijfswinst/bedrijfsverlies (-)	2 096 181	887 593
Financiële opbrengsten	8 358 782	10 552 937
Recurrente financiële opbrengsten	3 148 582	3 961 188
Opbrengsten uit financiële vaste activa	2 320 714	3 230 834
Opbrengsten uit vlottende activa	818 306	713 967
Andere financiële opbrengsten	9 562	16 387
Niet-recurrente financiële opbrengsten	5 210 200	6 591 749
Financiële kosten	-5 642 264	-6 785 807
Recurrente financiële kosten	-432 064	-314 079
Kosten van schulden	-125 419	-122 098
Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan
voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen:
toevoegingen(-)/ terugnemingen	-271 383	1 221 786
Andere financiële kosten	-35 262	-1 413 767
Niet-recurrente financiële kosten	-5 210 200	-6 471 728
Winst/verlies (-) van het boekjaar vóór belasting	4 812 699	4 654 723

(in euro)	2020	2021
Belastingen op het resultaat	-211 447	-106 718
Belastingen	-211 447	-120 496
Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen		13 778
Winst/verlies (-) van het boekjaar	4 601 252	4 548 005
Onttrekking aan de belastingvrije reserves	39 868	39 760
Te bestemmen winst/te verwerken verlies (-) van het boekjaar	4 641 120	4 587 765

Resultaatverwerking

(in euro)	2020	2021
Te bestemmen winst/verlies (-)	18 025 444	18 943 292
Te bestemmen winst/te verwerken verlies (-) van het boekjaar	4 641 120	4 587 765
Overgedragen winst/verlies (-) van het vorige boekjaar	13 384 324	14 355 527
Toevoeging aan het eigen vermogen	1 420 627	68 963
Aan de overige reserves	1 420 627	68 963
Over te dragen winst/verlies (-)	14 355 527	16 453 775
Uit te keren winst	2 249 290	2 420 554
Vergoeding van de inbreng	2 249 290	2 420 554

Aandeelhoudersstructuur op datum van 31 december 2021

Aandeelhouders met een percentage ≥ 3% van het totaal aantal aandelen

	Datum laatste kennisgeving	% van totaal (1) (aantal aandelen)	Aantal Aandelen	% van totaal (2)
CONSORTIUM MIDELCO NV, CECAN INVEST NV,
ISARICK NV en Phiippe Vlerick	24/08/2018	17,79%	701 195	17,79%
p/a Doorniksewijk 49, B-8500 Kortrijk		(701 195)
- MIDELCO NV		11,86%	467 555	11,86%
- CECAN INVEST NV		5,51%	217 364	5,51%
- ISARICK NV		0,32%	12 669	0,32%
- PHILIPPE VLERICK		0,09%	3 607	0,09%
SHOPINVEST NV en controlerende persoon	16/09/2015	15,57%	720 000	18,27%
Beukenlaan 1, B-9250 Waasmunster		(570 000)
- SHOPINVEST NV			719 000	18,24%
- Etienne Kaesteker			1 000	0,03%
ALYCHLO NV en controlerende persoon	27/05/2020	15,01%	626 457	15,89%
Lembergsesteenweg 19, B-9820 Merelbeke		(591 551)
- ALYCHLO NV		14,98%	625 557	15,87%
- Marc Coucke		0,02%	900	0,02%
SMARTPHOTO GROUP NV	08/12/2021	4,78%	190 028	4,82%
Kwatrechtsteenweg 160, B-9230 Wetteren		(188 497)
PARTFIM SA	02/06/2020	3,59%	141 500	3,59%
Avenue Montjoie 167 bus 9, B-1180 Brussel		(141 500)

(1) % aangehouden aandelen van het totaal aantal uitgegeven aandelen overeenkomstig de laatste kennisgeving.

(2) huidige % aangehouden aandelen van het huidige totaal aantal uitgegeven aandelen,zijnde 3 941 950 aandelen.

Staat van het kapitaal

(in euro)	Bedragen	Aantal
		aandelen
KAPITAAL
Geplaatst kapitaal
• Per einde van het vorig boekjaar	41 381 403
• Per einde van het boekjaar	41 381 403
Samenstelling van het kapitaal
Soorten aandelen
Gewone aandelen zonder nominale waarde	41 381 403	3 941 950
• Aandelen op naam		1 423 111
• Gedematerialiseerde aandelen		2 518 839
EIGEN AANDELEN
• Gehouden door de vennootschap zelf	3 379 263	190 028
TOEGESTAAN, NIET-GEPLAATST KAPITAAL	41 381 403

Verklaring verkorte versie van de statutaire jaarrekening

Conform de artikels 3:16 en 3:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd in dit jaarverslag enkel een verkorte versie van de statutaire jaarrekening van smartphoto group NV opgenomen.

Het jaarverslag, de statutaire jaarrekening van smartphoto group NV en het verslag van de Commissaris worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.

Het verslag van de Commissaris omvat het oordeel over het getrouw beeld van de jaarrekening en geeft een verklaring zonder voorbehoud met benadrukking van een bepaalde aangelegenheid meer bepaald inzake de waardering van de deelnemingen en van de langetermijnvorderingen op de deelnemingen.

De integrale versie van de enkelvoudige jaarrekening evenals de bijhorende verslagen zijn beschikbaar op de website www.smartphotogroup.com en kunnen op verzoek kosteloos worden verkregen.

ORGANIGRAM

ORGANIGRAM

Integraal geconsolideerde dochterondernemingen

Smartphoto group NV bezit rechtstreeks of onrechtstreeks, via de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, 100% van de aandelen van deze dochterondernemingen.

Dit jaarverslag wordt je aangeboden als één van onze producten: het "Fotoboek Large liggend met harde gepersonaliseerde kaft".