Smartphoto Group N.V.

Untitled JAARVERSLAG 2022 SMARTPHOTO GROUP DEEL 1 JAARVERSLAG 2022  INHOUDSTAFEL - DEEL 01 4 Informatie over het aandeel 23 Verslag van de Raad van Bestuur 6 Woord van de CEO en de Voorzitter 24 Toelichting bij de jaarresultaten 27 Gebeurtenissen na balansdatum 28 Verklaring inzake deugdelijk bestuur 25 Belangrijkste elementen omtrent de gerealiseerde resultaten over de periode 27 Werkzaamheden op gebied van onderzoek en ontwikkeling 47 Informatie ingevolge artikel 14, vierde lid van de Wet van 2 mei 2007 25 Dividend 27 Bijkantoren 49 Informatie ingevolge artikel 34 K.B. van 14 november 2007 25 Balans 27 Gebruik van financiële instrumenten 50 Verklaring van niet-financiële informatie 27 Verwachtingen 2023 27 Vergoeding van de Commissaris 27 Beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden 28 Toepassing van artikel 7:99 Wetboek van vennootschappen en verenigingen 8 Geconsolideerde kerncijfers 2022 11 Profiel smartphoto group 15 De wereld van smartphoto 12 Geografische aanwezigheid 24 Jaarresultaten 2022 JAARVERSLAG 2022  INHOUDSTAFEL - DEEL 02 This Annual Report is also available in English. 50 Algemene inlichtingen met betrekking tot smartphoto group 54 Kwijting bestuurders en Commissaris 57 Verklaring van niet- financiële informatie - Duurzaamheidsverslag (ESG) 91 Geconsolideerde jaarrekening 2022 153 Organigram 73 Verklaring over de verantwoordelijkheid van het management 109 Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 2022 77 Verslag van de Commissaris 147 Statutaire jaarrekening 2022 JAARVERSLAG 2022  INFORMATIE OVER HET AANDEEL Evolutie beurskoers en verhandelde volumes smartphoto group Januari - december 2022 Evolutie beurskoers in % smartphoto group/BEL Small Index Januari - december 2022 Relevante cijfergegevens in verband met het aandeel 2021 2022 Slotkoers per eind december 32,50 euro 32,50 euro Gemiddelde slotkoers 31,87 euro 29,33 euro Hoogste slotkoers 36,00 euro 33,40 euro Hoogste intraday notering 36,80 euro 33,50 euro Laagste slotkoers 28,80 euro 25,70 euro Laagste intraday notering 28,20 euro 24,70 euro Totaal verhandeld volume in stuks 398 763 282 824 Gemiddeld verhandeld dagvolume in stuks 1 552 1 164 Totale omzet 12 616 499 euro 8 336 425 euro Raming gemiddelde dagomzet 49 091 euro 34 306 euro Rotatie (1) 25,52% 20,03% (1) Rotatie berekend op het totaal aantal vrij verhandelbare aandelen op 31 december, rekening houdende met het aantal aangehouden aandelen met een percentage ≥ 3% van het totaal aantal aandelen, en rekening houdende met de eigen aandelen. Agenda voor de aandeelhouder 10 mei 2023 14u00 Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders 22 augustus 2023 Na beurstijd Halfjaarresultaten en halfjaarlijks financieel verslag 2023 31 januari 2024 Na beurstijd Trading update 2023 4 maart 2024 Na beurstijd Jaarresultaten 2023 * indicatieve data Communicatie met de aandeelhouders en beleggers Smartphoto group hecht bijzonder belang aan een regelmatige communicatie met aandeelhouders en beleggers. • Publicatie van halfjaarresultaten en jaarresultaten (zie agenda voor de aandeelhouder). • Apart hoofdstuk “Investeerders” op de website www.smartphotogroup.com. • Gratis inschrijving voor beleggers ter ontvangst van de persberichten, via de hierboven vermelde website. Het aandeel van smartphoto group wordt momenteel gevolgd door Guy Sips, Executive Director Research - Small & Midcaps Benelux, KBC Securities. Beurskoers in euro Volumes in K 40 35 25 20 15 10 5 0 25 20 15 10 5 0 Periode mm/jj 01/22 02/22 03/22 04/22 05/22 06/22 07/22 08/22 09/22 10/22 11/22 12/22 Beurskoers in euro Volumes in K 5% 0% -05% -10% -15% -20% -25% -30% Evolutie beurskoers in % Periode mm/jj 01/22 02/22 03/22 04/22 05/22 06/22 07/22 08/22 09/22 10/22 11/22 12/22 SMAR Bell Small Index Beurskoers in euro Volumes in K 40 35 25 20 15 10 5 0 25 20 15 10 5 0 Periode mm/jj 01/22 02/22 03/22 04/22 05/22 06/22 07/22 08/22 09/22 10/22 11/22 12/22 Beurskoers in euro Volumes in K 5% 0% -05% -10% -15% -20% -25% -30% Evolutie beurskoers in % Periode mm/jj 01/22 02/22 03/22 04/22 05/22 06/22 07/22 08/22 09/22 10/22 11/22 12/22 SMAR Bell Small Index JAARVERSLAG 2022  Beursnotering Het aandeel van smartphoto group is genoteerd op Euronext Brussels. • ISIN code: BE0974323553 • Stock code: SMAR • Reuters code: SMAR.BR Legal Entity Identifier (LEI) LEI code smartphoto group NV: 529900EKGNL8HWTMTO81 Aantal aandelen Totaal aantal aandelen 3 941 950 Gewogen gemiddelde aantal aandelen (gewone en verwaterde) 3 941 950 Gewogen gemiddelde aantal dividendgerechtigde aandelen (1) 3 696 547 (1) Het gewogen gemiddelde aantal eigen aandelen ingekocht in 2022 bedraagt 55 375. De berekening hiervan is als volgt: het totaal aantal uitstaande dagen vermenigvuldigd met het aantal ingekochte aandelen, gedeeld door 365. Het totaal gewogen gemiddelde aantal dividendgerechtigde aandelen bedraagt 3 696 547. De structuur van het aandeelhouderschap op datum van de jaarafsluiting is terug te vinden op pagina 47 van dit jaarverslag. Financiële dienstverlening De financiële dienstverlening van de aandelen wordt verzorgd door KBC Bank. Indien de vennootschap haar politiek zou wijzigen, zal zij dit bekendmaken via de Belgische financiële media. JAARVERSLAG 2022  WOORD VAN DE CEO EN DE VOORZITTER Ook 2022 was alweer een speciaal jaar. Een jaar met meerdere gezichten: we konden Covid-19 al snel achter ons laten zodat iedereen weer vrij kon reizen en feesten, maar tegelijk werd Europa in een oorlog gestort die we allemaal voelden door de energiecrisis en de bijhorende inflatie. Ook als bedrijf hebben we die beide elementen gevoeld. Reizen deed onze verkoop van printjes en boeken mooi stijgen, maar de kosten bleven het hele jaar door ook fors stijgen. Uiteindelijk hebben we er wel een sterk jaar van kunnen maken door er samen voor te gaan, door elkaar ´smile by smile´ te steunen en energie te geven. Smartphoto group, waaronder ook naYan en de buiten- landse teams, kreeg hierdoor opnieuw het certificaat van ‘Great Place to Work®’, en dat is supergoed nieuws, waarvoor een ´dankjewel´ aan al onze medewerkers. In de zomer van 2022 behaalde smartphoto opnieuw het label ‘Beste van de Test’ op de fotoboeken, toegekend door Test Aankoop. We wonnen ook voor de derde keer de Safeshops Award voor ‘Brilliant Concept’ in de categorie grote Belgische webshops! In samenwerking met het Sustainability team binnen smartphoto group, werden de vooropgestelde acties volgens het actieplan 2022 gerealiseerd. Inmiddels heeft de evaluatiecommissie van het Voka Charter Duurzaam Ondernemen (VCDO) haar audit uitgevoerd en positief afgesloten. In 2022 kende deze commissie aan smartphoto het certificaat van ‘Laureaat 2022 Duurzaam Ondernemen’ toe, als erkenning voor onze duurzame bedrijfsvoering. Uiteindelijk hebben we er wel een sterk jaar van kunnen maken door er samen voor te gaan, door elkaar ´smile by smile´ te steunen en energie te geven. Bij naYan liepen de zaken ook zeer goed. We hebben de teams nog kunnen uitbreiden, en we verwelkomden enkele interessante nieuwe klanten. Gezien de groep nu significant sterker staat door de geslaagde integratie van naYan, kijken we alweer verder uit naar groei door acquisities. Telkens met oog voor synergie, commerciële nieuwe wegen en een versterking van onze teams voor de hele groep. Voor 2023 zetten we dus als groep verder in op groei, zowel voor de activiteiten van smartphoto als van naYan. Voor smartphoto zullen onder meer de uitbreiding van de productrange, het doorvoeren van prijsverhogingen en het verbeteren van de conversie hier verder toe bijdragen. NaYan zal naast de focus op groei door het bijwinnen van nieuwe klanten voor zijn EaaS (‘E-commerce as a Service’), ook verder aandacht besteden aan de optimalisaties van de onderliggende processen en structuren. Smartphoto zou haar doelstellingen niet kunnen realiseren zonder de inzet en het vertrouwen van haar medewerkers, haar klanten, haar leveranciers en haar aandeelhouders. We wensen hen dan ook in het bijzonder hiervoor te bedanken. Op naar opnieuw een sterk 2023! Stef De corte Philippe Vlerick Vaste vertegenwoordiger van Acortis BV, Voorzitter van de Raad van Bestuur CEO JAARVERSLAG 2022  Balansgegevens over de periode (in K euro) 2021 (1) 2022 ∆ in % 2022 Balanstotaal 82 362 82 886 0,6% Bruto financiële schuld (-) -3 800 -5 736 -51,0% Netto financiële schuld (-)/Nettogeldmiddelen 16 194 18 407 13,7% Totaal eigen vermogen 48 939 48 627 -0,6% Solvabiliteitsratio 59,4% 58,7% -1,3% Liquiditeitsratio 128,7% 127,8% -0,7% (1) De cijfers over boekjaar 2021 betreffen herziene cijfers; voor verdere toelichting wordt verwezen naar toelichting 1 Bedrijfscombinaties. Alternatieve prestatiemaatstaven (APM’s) Onderstaande maatstaven, die systematisch worden gebruikt in onze financiële verslaggeving, zijn niet gedefinieerd in een wet of in algemeen aanvaarde boekhoudprincipes (GAAP). Deze maatstaven worden beschouwd als Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM’s), zoals omschreven door de Europese Autoriteit voor Effecten en Markten (ESMA) in haar richtlijnen voor het gebruik en de toelichting van de alternatieve prestatiemaatstaven. Deze APM’s worden gebruikt als aanvulling op de cijfers die worden opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS). Zij geven bijkomende inzichten in de financiële resultaten van de groep en bieden nuttige informatie voor beleggers. De weergave van de onderlinge verbanden via de vergelijkende cijfers over de huidige periode en de voorgaande periode, geeft ook informatie over de financiële ontwikkeling. Omzet Totaal van de bedrijfsopbrengsten opgenomen in de gerealiseerde resultaten over de periode. EBIT EBIT (‘Earnings Before Interest and Taxes’) is een maatstaf die de operationele winst/verlies (-) weergeeft, en wordt gedefinieerd als de winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten. Deze performantiemaatstaf houdt geen rekening met de effecten van de kapitaalstructuur, noch met de diverse aspecten van de ondernemingsfiscaliteit. EBITDA EBITDA (‘Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation’) is een maatstaf die de operationele winst/verlies (-) weergeeft, en wordt gedefinieerd als de winst/verlies (-) uit de bedrijfs- activiteiten gecorrigeerd voor afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen. GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS 2022 Geauditeerde cijfers De cijfers over boekjaar 2021 werden herzien. Er wordt geopteerd om in het jaarverslag steeds gebruik te maken van de herziene cijfers per eind 2021 in de vergelijking met het boekjaar eindigend op 31 december 2022. Voor de herziening van de cijfers per 31 december 2021 wordt verwezen naar toelichting 1 Bedrijfscombinaties. Gerealiseerde resultaten over de periode (in K euro) 2021 2022 ∆ in % 2022 Bedrijfsopbrengsten 63 052 76 295 21,0% Winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten, vóór niet-recurrente elementen (REBIT) 7 433 9 850 32,5% Winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten (EBIT) 7 116 9 850 38,4% Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen uit de bedrijfsactiviteiten 3 073 3 119 1,5% Winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten vóór niet-recurrente elementen, gecorrigeerd voor afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen (REBITDA) 10 506 12 969 23,4% Niet-recurrente elementen uit de bedrijfsactiviteiten -317 Winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten, gecorrigeerd voor afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen (EBITDA) 10 189 12 969 27,3% Financieel resultaat -195 -1 416 -625,6% Waardeverminderingen en voorzieningen uit de financiële resultaten 128 -1 353 - Winst/verlies (-) vóór belastingen (EBT) 6 921 8 434 21,9% Winst/verlies (-) vóór belastingen, gecorrigeerd voor afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen 10 121 10 200 0,8% Winstbelastingbaten/-lasten (-) -1 421 -2 944 -107,2% Uitgestelde belastingen 666 2 301 245,6% Winst/verlies (-) over de periode 5 500 5 490 -0,2% Winst/verlies (-) over de periode, gecorrigeerd voor afschrijvingen, waardeverminderingen, voorzieningen en uitgestelde belastingen 9 367 9 558 2,0% Winst/verlies (-) over de periode toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij 5 500 5 490 -0,2% JAARVERSLAG 2022  Deze performantiemaatstaf houdt geen rekening met de effecten van de kapitaalstructuur, noch met de diverse aspecten van de ondernemingsfiscaliteit; en laat bovendien de niet-kaselementen, zijnde de afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, buiten beschouwing. REBITDA REBITDA (‘Recurring Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation’) is een maatstaf die de operationele winst/verlies (-) vóór niet-recurrente elementen weergeeft, en wordt gedefinieerd als de winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten vóór niet-recurrente elementen gecorrigeerd voor afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen. Deze performantiemaatstaf houdt geen rekening met de niet-recurrente opbrengsten of kosten, noch met de effecten van de kapitaalstructuur, of met de diverse aspecten van de ondernemingsfiscaliteit; en laat bovendien de niet-kaselementen, zijnde de afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, buiten beschouwing. EBT EBT (‘Earnings Before Taxes’) is een maatstaf die de winst/verlies (-) vóór belastingen weergeeft. De EBIT, de EBITDA, de REBITDA en de EBT zijn maatstaven die vaak worden gehanteerd door effecten- analisten en beleggers of andere geïnteresseerden om bedrijven binnen eenzelfde sector met elkaar te vergelijken, als een manier om de kredietwaardigheid van ondernemingen te bepalen of om een beeld te verkrijgen van de capaciteit van een bedrijf om kasmiddelen te genereren. CAGR CAGR (‘Compound Annual Growth Rate’) geeft het samengesteld jaarlijks groeipercentage weer en meet de gemiddelde jaarlijkse groei van de bedrijfsopbrengsten over een periode van meerdere jaren. Kasconversieratio De verhouding tussen de kasstromen uit bedrijfsactiviteiten en de EBITDA. Deze ratio meet de efficiëntie om de winst om te zetten in geldmiddelen. Organische groei De organische groei geeft de evolutie van de bedrijfsopbrengsten op één jaar weer zonder de impact van wijzigingen in de groei door fusies, overnames of desinvesteringen. Het weergeven van de organische groei verhoogt de vergelijkbaarheid van de evolutie van de bedrijfsopbrengsten van de verslagperiode ten opzichte van de voorgaande verslagperiode. Dividend Het deel van de winst (of reserves) dat wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders. Balanstotaal Het balanstotaal komt overeen met het totaal van de activa of het totaal van het eigen vermogen en verplichtingen. Bruto financiële schuld (-) De bruto financiële schuld is het totaal van de lang- en de kortlopende rentedragende financiële verplichtingen en de lang- en kortlopende leaseverplichtingen. (in K euro) 2021 (1) 2022 ∆ in % 2022 Langlopende rentedragende financiële verplichtingen -2 363 -1 888 20,1% Langlopende leaseverplichtingen -514 -2 690 -423,2% Kortlopende rentedragende financiële verplichtingen -473 -476 -0,5% Kortlopende leaseverplichtingen -449 -682 -51,9% Bruto financiële schuld (-) -3 800 -5 736 -51,0% Netto financiële schuld (-)/nettogeldmiddelen De netto financiële schuld (-) is het totaal van de lang- en kortlopende rentedragende financiële verplichtingen en de lang- en kortlopende leaseverplichtingen, verminderd met de geldmiddelen en kasequivalenten. Indien de geldmiddelen en kasequivalenten de hierboven genoemde verplichtingen overtreffen, wordt deze maatstaf nettogeldmiddelen of kasoverschot genoemd. (in K euro) 2021 (1) 2022 ∆ in % 2022 Geldmiddelen en kasequivalenten 19 994 24 143 20,8% Langlopende rentedragende financiële verplichtingen -2 363 -1 888 20,1% Langlopende leaseverplichtingen -514 -2 690 -423,2% Kortlopende rentedragende financiële verplichtingen -473 -476 -0,5% Kortlopende leaseverplichtingen -449 -682 -51,9% Nettogeldmiddelen 16 194 18 407 13,7% (1) De cijfers over boekjaar 2021 betreffen herziene cijfers; voor verdere toelichting wordt verwezen naar toelichting 1 Bedrijfscombinaties. JAARVERSLAG 2022  Liquiditeitsratio De liquiditeitsratio geeft de verhouding weer tussen de vlottende activa en de kortlopende verplichtingen. Deze ratio geeft inzicht in de mogelijkheid om aan de verplichtingen op korte termijn te kunnen voldoen, en geeft eveneens inzicht of er voldoende eigen middelen zijn voor investeringen. (in K euro) 2021 (1) 2022 ∆ in % 2022 Vlottende activa 33 293 34 243 2,9% Kortlopende verplichtingen 25 873 26 786 3,5% Liquiditeitsratio 128,7% 127,8% -0,7% Solvabiliteitsratio De solvabiliteitsratio geeft de verhouding weer tussen het totaal eigen vermogen en het balanstotaal. Deze ratio geeft inzicht in de mogelijkheid om aan de verplichtingen op lange termijn te kunnen voldoen, en geeft ook de mate van afhankelijkheid van schuldeisers weer. (in K euro) 2021 (1) 2022 ∆ in % 2022 Totaal eigen vermogen 48 939 48 627 -0,6% Balanstotaal 82 362 82 886 0,6% Solvabiliteitsratio 59,4% 58,7% -1,3% (1) De cijfers over boekjaar 2021 betreffen herziene cijfers; voor verdere toelichting wordt verwezen naar toelichting 1 Bedrijfscombinaties. DEEL 1 JAARVERSLAG 2022  PROFIEL SMARTPHOTO GROUP Smartphoto group, de innovatieve e-commerce groep, is onder de naam smartphoto™ in 12 Europese landen actief in B2C e-commerce met betaalbare gepersonaliseerde producten van hoge kwaliteit zoals geschenken, kaartjes, fotoboeken, fotokalenders, prints en wanddecoratie. De groep heeft lokale teams in Hengelo, Pratteln en Malmö voor de klantendienst en de marketing, om zo dichter bij de klanten te staan. De productieactiviteiten zijn gecentraliseerd over de twee productiesites te Kwatrecht en Vantegem in Wetteren (België). Door de ingebruikname van de tweede fabriek in 2020 heeft smartphoto haar productiecapaciteit verdubbeld om toekomstige groei te ondersteunen. De full e-commerce website wordt volledig gehost op het Google Cloud platform, wat de schaalbaarheid en de veiligheid van de data verhoogt; dit laat ook toe om de pieken tijdens het jaar makkelijk op te vangen. Daarnaast is smartphoto group, via naYan, één van de marktleiders in e-commercedistributie in Europa door het aanbieden van een unieke ‘E-commerce as a Service’ (EaaS) voor internationale merken op zoek naar groei, en de verkoop aan bedrijven van persoonlijke geschenkpakketten met chocolade, alcohol, fruit of bloemen via websites als Gift.be en GiftsforEurope.com. NaYan, hoofdzakelijk actief in B2B e-commerce, is gevestigd te Ardooie (België). JAARVERSLAG 2022  Mijlpalen 1964: Oprichting DBM-Color. 1965: Start bedrijfsactiviteiten DBM-Color. 1976: Creatie van het Spector-logo. 1977: Creatie van het merk Spector TM en koppeling aan het logo. 1982: Expansie naar Nederland. 1984: Joint venture voor postorderactiviteiten in Frankrijk onder de naam Extra Film (joint venture tussen DBM-Color en Extra Film in Zweden). 1988: Overname van Tecnocrome (photofinishing-organisatie in België). 1990: Toetreding van Extra Film (Zweden) tot de groep. De Franse Extra Film-joint venture wordt een 100% dochteronderneming. 1991: De groep verwierf een meerderheidsbelang in Prominvest, een op de beurs van Brussel genoteerde holding. Via een omgekeerde overname gaat de groep op in Prominvest, waardoor de groep indirect een beursnotering verkrijgt. 1993: Naamswijziging van de groep naar Spector Photo Group en fusie door opslorping van Prominvest door Spector Photo Group. 1994: Overname van photofinishing-labs in Frankrijk. 1995: Expansie in Oostenrijk en verwerving van het meerderheidsbelang in Extra Film Zwitserland. 1996: Het akkoord met de Zwitserse holding Interdiscount zorgt voor toegang tot de Hongaarse en de Duitse markt en voor 100% controle over Extra Film Zwitserland. Acquisitie van Photo Hall (België). Overname van het Franse postorderbedrijf Maxicolor. 1997: Maxicolor breidt zijn activiteiten uit naar België en Nederland. 1998: Beursnotering van Photo Hall, gevolgd door de overname van Hifi International (Luxemburg). 1999: Participatie in het Italiaanse fotolab FLT. 2001: Terugtrekking uit de Duitse en Oostenrijkse markt, en stroomlijning van de photofinishing- productie tot 5 labs (België, Zweden, Frankrijk, Hongarije, Italië). 2002: Fusie door absorptie van Photo Hall door Spector Photo Group, gevolgd door de start van een programma ter omvorming van de Hongaarse organisatie volgens het Belgische Photo Hall-concept. 2003: Start uitbouw ExtraFilm tot het groepsmerk voor “web-to-post”-activiteiten in Europa. 2004: Verwerving van het handelsfonds van KodaPost (Scandinavië) en van Litto-Color (photofinishing-lab in België met commerciële activiteiten in de Benelux en Frankrijk). Sluiting van het lab in Hongarije. GEOGRAFISCHE AANWEZIGHEID JAARVERSLAG 2022  2005: ExtraFilm wordt de aanbevolen fotoprint partner voor Windows XP in Frankrijk, Duitsland, Groot-Brittannië en Spanje. Sluiting van het lab in Munster (Frankrijk). Kapitaalverhoging van 41,8 miljoen euro. 2006: Litto-Color, het lab te Oostende, wordt afgestoten. Sacap SA wordt gesloten. 2007: De merken ExtraFilm, Maxicolor en Wistiti worden gebundeld onder de naam ExtraFilm. Centralisatie van de twee kanalen voor fotowinkels, Filmobel (hardware) en Spector (fotoservice), onder één organisatie te Wetteren. 2008: Afsluiting van de herstructurering van de e-commerceorganisatie met de centralisatie van de ondersteunende diensten van Extra Film (France) in België. De marketing bleef gevestigd in Frankrijk (Parijs). 2009: Verkoop van het Hongaarse Föfoto via een MBO. 2010: Sluiting van het labo te Tanumshede (Zweden). Centralisatie en automatisatie van de productieactiviteiten te Wetteren. 2011: ExtraFilm TM wordt smartphoto TM . 2012: Overdracht van Hifi International en van diverse onderdelen van de activiteiten van Photo Hall Multimedia onder de procedure van gerechtelijke reorganisatie. Beëindiging van de gerechtelijke reorganisatie, gevolgd door de faillietverklaring van Photo Hall Multimedia. 2013: Naamswijziging van de groep van Spector Photo Group naar smartphoto group. 2014: Uitfasering en uiteindelijke stopzetting van de groothandelsactiviteit van de entiteit Filmobel NV. Vereffening smartphoto SAS met integratie van het Franse klantenbestand in de Belgische vennootschap smartphoto NV. 2016: Versterking commerciële positie in Europa door de overname van Webprint in Nederland. 2017: Integratie van de productie van Nederland in België. 2018: Naamswijziging van Webprint BV naar smartphoto Nederland BV. 2019: Verdubbeling van de productiecapacitiet door de aankoop van een bijkomend productie- gebouw te Vantegem (Wetteren, België). 2020: Ingebruikname bijkomend productiegebouw te Vantegem (Wetteren, België). 2021: UItbreiding van de bedrijfsactiviteiten door de overname van Frucon² NV, opererend onder de merknaam naYan. 2022: Naamswijziging van Frucon² NV naar naYan NV. België smartphoto Spector Luxemburg smartphoto Nederland smartphoto Frankrijk smartphoto Zweden smartphoto Noorwegen smartphoto Finland smartphoto Denemarken smartphoto Zwitserland smartphoto Duitsland smartphoto Oostenrijk smartphoto Verenigd Koninkrijk smartphoto EU smartphoto Via naYan is smartphoto group niet alleen actief in heel Europa, maar ook in de Verenigde Staten van Amerika. DE WERELD VAN SMARTPHOTO JAARVERSLAG 2022  De wereld van smartphoto Onze missie bij smartphoto is nog steeds het helpen van sociaal actieve jonge mama’s en families om betaalbare gepersonaliseerde producten van hoge kwaliteit te creëren te geven en te delen, via slimme en eenvoudige websites. We willen dat iedereen steeds weer plezier kan beleven aan zijn familiefoto’s. Onze missie is dan ook pas geslaagd als het jou lukt om je foto’s om te toveren tot unieke persoonlijke producten zonder dat je hiervoor veel moeite hoeft te doen. Inspireren is dus heel belangrijk voor ons, omdat we weten hoe druk iedereen het heeft, en hoe weinig tijd er overblijft om gepersonaliseerde producten te maken. Daarom is ons motto ‘smart.simple.smile’, en gaan we elke dag op zoek naar betere oplossingen zodat je op andere en leuke manieren van je foto’s kan genieten, of van je favoriete producten die je met een toffe tekst of quote persoonlijk hebt gemaakt. smart.simple.smile Elke dag opnieuw proberen we slimme manieren te vinden om je te helpen het maximum te halen uit die speciale momenten in het leven, gaande van geboorte, verjaardag, communie- of lentefeest, huwelijk, moederdag, vaderdag, tot eender welk feest voor eender welke gelegenheid. Onze producten moeten van hoge en betrouwbare kwaliteit zijn, maar moeten ook betaalbaar blijven en vooral ook oplossingen bieden voor de dagelijkse noden. In de zomer van 2022 behaalde smartphoto opnieuw het label ‘Beste van de Test’ op de fotoboeken, toegekend door Test Aankoop op basis van vergelijkende en onafhankelijke testresultaten en analyses. We maken het ook zo eenvoudig mogelijk voor onze klanten om van hun foto’s te genieten door op onze website de creatie van een product zo simpel mogelijk te houden. Zo besteden we veel aandacht aan de snelheid van onze websites, de toegankelijkheid via alle mogelijke toestellen (smartphone, tablet, laptop, pc), en zorgen we voortdurend voor uitbreiding van zowel onze producten, als onze stijlen en modellen binnen de productcategorieën, zodat je zeker iets naar je smaak vindt. We zijn pas tevreden als we een glimlach op je gezicht hebben getoverd bij het herontdekken van je foto’s of persoonlijke teksten en quotes op allerlei producten. Daarom vinden we dat onze producten niet alleen leuk moeten zijn om te maken (bij ons geen menu’s, geen te installeren software of moeilijke keuzes); ze moeten ook fijn zijn om te krijgen en te delen. We inspireren je ook graag om méér uit je foto’s te halen. Dit doen we niet alleen via het steeds ruimer aanbod van onze producten, maar ook door onze blog waar je heel wat creatieve ideeën, tips & tricks en veel inspiratie kan vinden. JAARVERSLAG 2022  De grootste keuze aan (foto)producten Op de smartphoto-website kan je maar liefst 500 verschillende producten terugvinden, die volledig gehost zijn op het Google Cloud platform, wat onze schaalbaarheid verhoogt. Zo vangen we nog makkelijker de vele pieken tijdens het jaar op, en wordt de veiligheid van de data optimaal verzekerd. Elk jaar komen er gemiddeld 50 nieuwe producten bij, gaande van volledig nieuwe producten, tot nieuwe varianten op bestaande producten. Zo kan je een themafeest organiseren waarbij de kaartjes, bedankjes en de versiering in eenzelfde design en thema zijn gepersonaliseerd. In 2022 werd de productcategorie ‘Smart2Give - Personaliseerbare geschenkboxen’ verder uitgebreid, met intussen reeds de keuze uit de volgende pakketten: het cadeaupakket Apero Gin (alcoholisch of niet-alcoholisch), het cadeaupakket Granola, het cadeaupakket Bubbels, drie varianten van het cadeaupakket Relax (mosgroen, katoengroen of terracotta), het cadeaupakket BBQ, het verwenpakket Bad en het cadeaupakket Whisky. Iedere geschenkdoos bevat 1 product dat volledig naar eigen wens kan gepersonaliseerd worden, zoals ginglazen, champagneglazen, voorraadpotten bij het ontbijtpakket, een schort bij het BBQ-pakket, een toilettasje bij het verwenpakket Bad, of een glazen parfumverspreider bij de relaxboxen. Je kan natuurlijk gewoon een cadeautje kopen, maar een cadeaupakket dat gepersonaliseerd is én helemaal klaar is om af te geven, is toch extra leuk! Recent kende de categorie van communie- of lentefeestproducten een verdere uitbreiding met personaliseerbare producten voor zowel voor, tijdens als na het feest, met de mogelijkheid volgens eenzelfde thema te personaliseren: uitnodigingen, tafeldecoratie en andere versieringen, een gastenboek, een kleine attentie als bedankje voor de gasten, aandenkens voor de meter en peter, … Er worden niet alleen steeds nieuwe producten gelanceerd, maar ook steeds nieuwe themadesigns die men kan gebruiken in onze webshop bij heel wat diverse populaire producten. Smartphoto, als innovatief e-commercebedrijf, evolueert ook mee met de nieuwe ontwikkelingen in technologie, en lanceerde eind 2022 het innovatieve product waarbij het lijkt of een geschenk tot leven komt door het toevoegen van een videoboodschap via ‘Augmented Reality’ (AR) tijdens het bestelproces op de webshop. De ontvanger kan dan na de installatie van de ‘smartmotion’-app van smartphoto op zijn smartphone, de camera op de gepersonaliseerde zijde van het cadeau richten, en zo de video tot leven laten komen op het cadeau. JAARVERSLAG 2022  Oeps, “taalvoutje” gemaakt? Gratis herdruk. Zo ver gaan we! We zijn pas tevreden als onze klant tevreden is; dus zelfs als hij/zij een typefoutje gemaakt heeft, een woord is vergeten in de tekst, of per ongeluk de foute foto’s heeft geselecteerd, kan de klant het bestelde product gratis opnieuw maken dankzij onze smartgarantie! Omdat jouw product exact moet zijn zoals jij het je had voorgesteld. Je hebt ons je mooiste herinneringen toevertrouwd, dan wil je natuurlijk het best mogelijke product als resultaat. Indien je onverhoopt toch niet 100% tevreden bent met je bestelling, zorgen wij ervoor dat je dat wel kan zijn. Snelle levering We staan ook in voor de snelste levering: je foto’s worden doorgestuurd naar onze printers van zodra je jouw bestelling plaatst. Dankzij onze centrale locatie in België kunnen we je pakje uiterst snel op de post doen zodat het je in recordtijd bereikt, en jij ervan kan genieten. Elk product is uniek en wordt geproduceerd in gemiddeld 48 uren. Zo versturen we meer dan 2 miljoen pakjes per jaar, met op topdagen in de eindejaarsperiode wel 40 000 stuks! We leveren bliksemsnel in heel Europa, binnen enkele dagen na productie. Het overkomt ons allemaal wel eens dat we last minute nog op zoek moeten naar een geschenk. Als er maar weinig tijd over is voor het bedenken van een gepersonaliseerd cadeautje, kiezen we al snel een minder origineel geschenk. In principe is daar niets mis mee, maar het kan ook anders! Smartphoto biedt jou de mogelijkheid om vandaag een mooi gepersonaliseerd geschenk te ontwerpen, en het morgen al in de brievenbus te ontvangen! Zowel het aantal landen, als het aantal producten met de mogelijkheid tot een supersnelle levering ‘Vandaag besteld, morgen in huis’, wordt verder uitgebreid. We slaagden erin om niet minder dan 125 verschillende producten binnen 1 dag thuis aan te bieden. Wetende dat elk product individueel gemaakt wordt voor onze klanten vooraleer deze kunnen worden verzonden, mag dit een heus huzarenstukje worden genoemd. JAARVERSLAG 2022  Een echt e-commercebedrijf Smartphoto is een innovatief e-commercebedrijf. Zo behoren we tot de top 10 e-commercebedrijven in België (over alle sectoren heen). Bovendien wonnen we 4 keer op rij de BeCommerce Award Best Website in onze categorie, en in 2021 vielen we opnieuw in de prijzen en mochten we de BeCommerce Advertising Award in ontvangst nemen. In 2022 waren we bovendien voor de vijfde keer op rij winnaar van een SafeShops Award. In Europa zitten we in de top 5 foto e-commerce met meer dan 1 miljoen unieke bezoekers per maand, met pieken tot 2 miljoen. Om nog dichter bij onze klanten te staan, hebben we lokale teams in Hengelo, Pratteln en Malmö voor de klantendienst en de marketing. In enkele jaren zijn we van prints naar een full e-commercesite overgegaan. De markt waarin we actief zijn, is geëvolueerd van ‘afdrukken die je moest laten maken’ in het analoge tijdperk, naar ‘afdrukken als toegevoegde waarde’ voor onze klanten. De klanten bestellen ook steeds meer via hun mobiele toestellen; in sommige landen is dit intussen zelfs meer dan de helft! Dat is alleen mogelijk door onze sterke focus op mobiel, zowel wat de websites als de productontwikkeling betreft. In 2022 werd de mobiele creator verder verbeterd, waardoor je op je smartphone eenvoudig je product kan personaliseren en bestellen, zonder dat je vastloopt of problemen ondervindt. Zo kan je zelfs via je smartphone een puzzel personaliseren. De drie pijlers waarop we onze toekomst verder uitbouwen, zijn: steeds mobieler, nog meer gepersonaliseerd en een nog snellere levering. Ook in 2023 blijven we verder kijken om dit alles zo optimaal en kostenefficiënt mogelijk te laten verlopen. Hierbij blijft de kwaliteit van je product essentieel, en dat is iets wat we bij smartphoto heel serieus nemen. Het zorg dragen voor elk product als een uniek exemplaar, is iets wat er bij onze productiemedewerkers ingebakken zit. Door de bijkomende fabriek die sinds het derde kwartaal van 2020 operationeel is, kunnen we investeren in een state-of-the-art- machinepark. Na de investeringen in 2021 in nieuwe printers en machines om je producten in de beste kwaliteit te printen, te verpakken en bij je thuis te leveren, werd er in 2022 geïnvesteerd in enkele machines om producten met nieuwe mogelijkheden, zoals laseren, JAARVERSLAG 2022  graveren en borduren, te kunnen aanbieden. Daarnaast werd er ook geïnvesteerd in co-bots die de werknemers in de productie helpen met de uitvoering van repetitieve handelingen en het sorteren van producten, wat het werkproces vergemakkelijkt en versnelt. De klant meer centraal, en smartphoto steeds menselijker in deze digitale wereld We zijn een emotioneel bedrijf, we ‘werken’ met fotoproducten en we zijn gepassioneerd. We geloven in de kracht van dialoog met jou, onze klant, en we willen steeds beter aan je wensen tegemoetkomen. Bij smartphoto is glimlachen de kern van ons bestaan. Wij streven naar gelukkige klanten, een doel dat we enkel kunnen bereiken door gelukkige medewerkers. Wij zijn een menselijk bedrijf, zonder grote luidruchtige acties. Een bedrijf waar waarde wordt gehecht aan direct contact met onze klanten, en waar we onze collega’s waarderen. Via onze ‘smile by smile’-aanpak, moedigen we iedereen aan om een glimlach te toveren op alle gezichten. In 2022 mocht smartphoto group zich voor de tweede keer een Great Place To Work® noemen! Smartphoto group, waaronder ook naYan en de buitenlandse teams, voldoet aan de hoge normen voor wat een goede werkplek onderscheidt, en heeft, na een grondige evaluatie, opnieuw de certifi- cering Great Place To Work® gekregen. Dit toont aan dat onze medewerkers duidelijk de vele acties rond duurzaam ondernemen en het klimaat, onze inzet om de verbondenheid tussen de collega’s te behouden en te verhogen, en de informele en dynamische werkomgeving met aandacht voor een optimaal evenwicht tussen werk en privé, weten te appreciëren. Dit kadert ook allemaal binnen onze ESG-strategie. Door het analyseren van onze NPS (Net Promoter Score) meten we wat jij als klant echt wil, en weten we waar we nog een tandje kunnen bijsteken. We lezen namelijk aandachtig alle opmerkingen die jullie maken, zodat we daar iets aan kunnen verhelpen. Dat is de echte kracht van verbetering! Bovendien geven de vele positieve reacties ons de bevestiging dat we iets goed doen bij smartphoto. Dat we er in slagen om mensen een stukje dichter bij elkaar te brengen wanneer zoveel andere dingen in de wereld ons lijken te verdelen. De wereld van naYan NaYan, gevestigd te Ardooie, België, is één van de marktleiders in e-commercedistributie in Europa door het aanbieden van een unieke ‘E-commerce as a Service’ (EaaS) voor internationale merken op zoek naar groei, en de verkoop aan bedrijven van persoonlijke geschenkpakketten met chocolade, alcohol, fruit of bloemen via websites als Gift.be en GiftsforEurope.com. De operationele activiteiten bestaan dus hoofdzakelijk uit B2B (Business-to-Business). Door de samenvoeging van de bedrijfsactiviteiten van naYan met smartphoto wordt de kennis van de markt van geschenken, de klantgerichtheid en de e-commerce knowhow van naYan gecombineerd met de kennis van smartphoto op het gebied van consumenten, technologie, marketing, en productie van gepersonaliseerde producten. De combinatie van deze sterktes laat toe om smartphoto als groep naar een nieuw niveau te brengen. JAARVERSLAG 2022  Bij naYan vormen we een internationaal team van omnichannel specialisten, dat toegewijd is om merken te helpen direct aan hun eindconsumenten te verkopen. Als een ondernemend en ambitieus team, gebruiken we onze kennis en ervaring om data-gedreven, duurzame en winstgevende groei te genereren voor de merken met wie we samenwerken. In een wereld die steeds complexer wordt, is ons bedrijfsmodel verfrissend eenvoudig: wij groeien alleen als jij groeit. Ons model stelt ons in staat digitale marketing-, verkoop- en klantenserviceoplossingen te bouwen en te beheren voor vooraanstaande consumentenmerken. Door de juiste mensen, technologie en operationele processen te combineren, bieden wij merken een directe toegang tot hun klanten, via elk kanaal, en op een volledig schaalbare manier. Zo is naYan ook een ervaren partner in het lanceren, beheren en laten groeien van marktplaatsen voor multinationale merken, met een speciale expertise in grensoverschrijdende verwerking, meertalige klantenservice en copywriters, in-house marketeers, tot ervaring in het leveren van Brexit-oplossingen voor merken. Naast deze ‘E-commerce as a Service’, bieden we, via Gift.be en GiftsforEurope.com, bedrijven ook bijkomende diensten aan zoals individuele of gegroepeerde levering van grote hoeveelheden geschenken, personalisering van verpakkingen, geschenken en complete getrouwheidscampagnes voor klanten of medewerkers, en versturen deze in België of over heel Europa. Hoe kun je beter tonen dat je om je werknemers, klanten en relaties geeft, dan met een onvergetelijk en persoonlijk cadeau? Ons team van specialisten is continu op zoek naar nieuwe ideeën om onze klanten buitengewone ervaringen te kunnen bieden. Ze volgen de markttrends op de voet en gaan continu op zoek naar innoverende geschenkideeën. We willen namelijk niets minder dan de verwachtingen van onze klanten overtreffen. Naast ons uitgebreid assortiment geschenkpakketten, bieden we ook relatiegeschenken, al dan niet gepersonaliseerd, op maat aan. Zo kan je zelf een pakket samenstellen volgens jouw wensen en budget. Als extraatje kunnen wij elk geschenk verpakken met een gepersonaliseerd lint en gift message met jouw bedrijfslogo. Ons merkenaanbod, gaande van bekende, gevestigde merken tot rijzende sterren, van internationaal tot lokaal, garandeert een premium en verrassende productervaring. Dankzij onze persoonlijke aanpak en excellente service zijn wij een unieke speler op de markt. Door de integratie van naYan in de smartphoto-familie, kan smartphoto group als toonaangevend bedrijf voor gepersonaliseerde producten in Europa, verder groeien en een nog betere service en kwaliteit aan onze klanten bieden. Dankzij jullie allemaal zijn we in staat om door te gaan op de ingeslagen weg naar verdere groei. Bedankt voor het vertrouwen! Stef De corte Vaste vertegenwoordiger van Acortis BV, CEO VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR JAARVERSLAG 2022  JAARRESULTATEN 2022 Smartphoto group groeit opnieuw sterk in omzet en winstgevendheid Voorstel tot dividend • Stijging van de bedrijfsopbrengsten van 63 052K euro in 2021 tot 76 295K euro in 2022 (+21,0%). • De EBITDA stijgt van 10 189K euro in 2021 tot 12 969K euro in 2022 (+27,3%). • Met een omzet van 15 472K euro en een EBITDA van 2 735K euro droeg de divisie B2B (naYan) vanaf het eerste volledige jaar ook bij tot de groei en de rendabiliteit van de groep. • Het nettoresultaat bedraagt 5 490K euro in 2022 en is dus stabiel gebleven in vergelijking met 2021. • Toename van de nettogeldmiddelen met 2 213K euro (+13,7%) van 16 194K euro in 2021 (1) naar 18 407K euro in 2022, en dit niettegenstaande de dividenduitkering, de additionele inkoop van eigen aandelen en de verdere investeringen in groei. • Gezien de groep significant sterker staat door de geslaagde integratie van naYan, voorstel tot uitkering van een brutodividend over 2022 van 1,0 euro per aandeel (of een stijging met 53,8%). (1) De cijfers over boekjaar 2021 betreffen herziene cijfers; voor verdere toelichting wordt verwezen naar toelichting 1 Bedrijfscombinaties. TOELICHTING BIJ DE JAARRESULTATEN Smartphoto group, de innovatieve e-commerce groep uit Wetteren, realiseerde in 2022 een stijging van de bedrijfsopbrengsten tot 76 295K euro. Deze toename met 21,0% (of 13 243K euro) is het resultaat van enerzijds de organische groei van smartphoto (+1,5%), en anderzijds de opname van de cijfers van naYan voor het volledige jaar 2022. In 2021 werden de cijfers van naYan enkel voor de maand december opgenomen in de geconsolideerde cijfers. Smartphoto slaagde erin om, onder andere door een betere productmix en verdere prijsaanpassingen, de winstgevendheid in 2022 in vergelijking met 2021 te doen stijgen, niettegenstaande de hogere productie-, transport- en materiaalkosten. Bovendien waren er in 2022 geen Covid-belemmeringen meer, en konden alle feestelijke momenten zoals Communie, moederdag en kerst volop gevierd worden. De B2B-divisie naYan droeg met een omzet van 15 472K euro en een EBITDA van 2 735K euro vanaf het eerste volledige jaar ook bij tot de groei en de rendabiliteit van de groep. Bij naYan, dat al een sterke rendabiliteit had, werden zowel systemen als processen nog verbeterd, en werden in de tweede jaarhelft de eerste resultaten van een hogere focus op groei zichtbaar. Zo realiseerde naYan een sterke toename van de internationale footprint én mooie omnichannel-projecten bij bestaande en nieuwe klanten. Over het volledige jaar 2022 bedraagt de EBITDA 12 969K euro, tegenover 10 189K euro in 2021, of een toename met 27,3%. De organische EBITDA-groei, exclusief de opname van naYan voor zowel 2021 als 2022, bedraagt 9,6%. Tegenover 2019, als vergelijkingsjaar zonder enige invloed van Corona, zijn de bedrijfsopbrengsten van smartphoto group toegenomen van 51 466K euro naar 76 295K euro, een stijging van 48,2%. De EBITDA is toegenomen van 8 790K euro in 2019 naar 12 969K euro in 2022, een stijging van 47,5%. Year in K euro 0 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 80 000 90 000 2019 2020 2021 2021 Revenue Jaar in K euro 0 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 80 000 90 000 2019 2020 2021 2022 Bedrijfsopbrengsten Year in K euro EBITDA 0 2 000 4 000 6 000 8 000 10 000 12 000 14 000 2019 2020 2021 2022 8 790 11 860 10 189 12 969 Jaar in K euro EBITDA 0 2 000 4 000 6 000 8 000 10 000 12 000 14 000 2019 2020 2021 2022 +47,5% 8 790 11 860 10 189 12 969 +47,5% 51 466 61 364 63 052 76 295 51 466 61 364 63 052 76 295 +48,3% +48,3% Year in K euro 0 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 80 000 90 000 2019 2020 2021 2021 Revenue Jaar in K euro 0 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 80 000 90 000 2019 2020 2021 2022 Bedrijfsopbrengsten Year in K euro EBITDA 0 2 000 4 000 6 000 8 000 10 000 12 000 14 000 2019 2020 2021 2022 8 790 11 860 10 189 12 969 Jaar in K euro EBITDA 0 2 000 4 000 6 000 8 000 10 000 12 000 14 000 2019 2020 2021 2022 +47,5% 8 790 11 860 10 189 12 969 +47,5% 51 466 61 364 63 052 76 295 51 466 61 364 63 052 76 295 +48,3% +48,3% JAARVERSLAG 2022  Met een samengestelde jaarlijkse groei (CAGR) van de bedrijfsopbrengsten van 14,0% over de periode van 2019 tot 2022, en van de EBITDA van 13,8%, bevestigt smartphoto group opnieuw een stevige groei in 2022. Financieel resultaat Het financieel resultaat daalde met 1 221K euro van -195K euro in 2021 naar -1 416K euro in 2022. Deze daling is voornamelijk te wijten aan de negatieve impact van de wisselkoerswinsten/-verliezen van 308K euro, de toename van de financiële lasten uit de rentedragende financiële verplichtingen en de leaseverplichtingen met 35K euro, de minderwaarde op de realisatie van overige vorderingen voor 845K euro aangaande de vordering op de verkoper van naYan NV, en de toename van de overige financiële kosten met 34K euro. Winstbelastingbaten/-lasten (-) Het saldo van de winstbelastingbaten/-lasten (-) evolueerde van -1 421K euro in 2021 naar -2 944K euro in 2022. De winstbelastinglasten van -1 421K euro in 2021 bestaan enerzijds uit de netto-afname van de uitgestelde belastingvorderingen met 666K euro, en anderzijds uit de actuele belastinglasten op het resultaat van 755K euro. De winstbelastinglasten van -2 944K euro in 2022 bestaan enerzijds uit de netto-afname van de uitgestelde belastingvorderingen met 2 301K euro, en anderzijds uit de actuele belastinglasten op het resultaat voor 642K euro. Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten In 2022 bedraagt de nettowinst 5 490K euro. Deze is dus stabiel gebleven in vergelijking met 2021. De gerealiseerde winst over de periode 2022 is vooral te verklaren door: • een toename van de winst uit de bedrijfsactiviteiten met 2 734K euro; • een negatieve evolutie van het financieel resultaat van 1 221K euro; en • een negatieve impact van de winstbelastingbaten/-lasten van 1 523K euro. De niet-gerealiseerde resultaten na belastingen bedragen -98K euro in 2022, en hebben betrekking op omrekeningsverschillen. De niet-gerealiseerde resultaten na belastingen bedroegen in 2021 91K euro, en hadden eveneens betrekking op omrekeningsverschillen. De gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten bedragen 5 392K euro. Dividend De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2023 voorstellen om een brutodividend over 2022 van 1,0 euro per aandeel uit te keren (of een stijging met 53,8%). Gezien de groep nu significant sterker staat door de geslaagde integratie van naYan, is het logisch dat dit resulteert in een voorstel tot sterke verhoging van het dividend. Een verdere gestage positieve evolutie van het dividend blijft op termijn de doelstelling van de vennootschap. Op voorwaarde dat de winstverdeling door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2023 wordt goedgekeurd, is dit dividend betaalbaar vanaf 17 mei 2023. Het tijdschema voor de uitkering van het dividend is als volgt: Ex-dividenddatum .............................................................................................................. 15 mei 2023 Registratiedatum ................................................................................................................16 mei 2023 Datum van betaalbaarstelling ............................................................................................ 17 mei 2023 Balans Het balanstotaal is toegenomen met 524K euro, en bedraagt 82 886K euro per 31 december 2022. Voornamelijk de volgende elementen hebben hiertoe bijgedragen: Materiële vaste activa De nettoboekwaarde van de materiële vaste activa is afgenomen met 243K euro. Deze afname is te verklaren door: • de investeringen voor 1 434K euro, hoofdzakelijk bestaande uit de investeringen in productie- machines, renovaties met betrekking tot het gebouw te Kwatrecht (Wetteren), en de installatie van zonnepanelen op het gebouw te Vantegem (Wetteren). • de afschrijvingen op de materiële vaste activa voor een bedrag van 1 659K euro. Met een gebruiksrecht overeenstemmende activa De nettoboekwaarde van de met een gebruiksrecht overeenstemmende activa bedraagt 3 350K euro per 31 december 2022, tegenover een nettoboekwaarde van 954K euro per 31 december 2021, een toename van de nettoboekwaarde met 2 395K euro. De investeringen bedragen 3 123K euro, en hebben voornamelijk betrekking op de nieuwe overeenkomst aangaande het gebouw te Pratteln (Zwitserland), de hernieuwde overeenkomst aangaande het gebouw te Ardooie (België), en rollend materieel. Anderzijds bedragen de afschrijvingen over de periode 759K euro. Goodwill In overeenstemming met IFRS 3 werden de verworven identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen van naYan NV en haar dochtervennootschap Frucon International Inc. afzonderlijk van goodwill opgenomen en gewaardeerd tegen de reële waarde op de overnamedatum. Het bedrag waarmee de overgedragen vergoeding van 4 650K euro het nettosaldo van de vastgestelde bedragen van de verworven identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen overschrijdt, werd JAARVERSLAG 2022  opgenomen als goodwill en bedroeg 455K euro. Naar aanleiding van de herziening van de voorlopige bedragen gedurende de waarderingsperiode, werden de verworven identificeerbare activa en overgenomen verplichtingen herzien met 614K euro tot 3 591K euro. Dit resulteert in een herziening van de goodwill met 614K euro, waardoor de herziene goodwill 1 069K euro bedraagt. Zie verder in toelichting 1 Bedrijfscombinaties. Deze herziene goodwill wordt toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheid naYan. Immateriële activa De nettoboekwaarde van de immateriële activa is toegenomen met 58K euro tot 3 194K euro. Deze stijging is hoofdzakelijk gerelateerd aan enerzijds de investeringen voor 1 301K euro, en anderzijds de afschrijvingen over de periode voor 1 242K euro. De investeringen hebben voornamelijk betrekking op investeringen in mobiele toepassingen, zoals de verdere migratie van het webplatform naar ‘mobile first’ en de cloud, de modernisering van onderliggende beheerstools, en de upgrade van de customer service software. Een bedrag van 1 271K euro van deze investeringen werd intern gegenereerd. Deze uitgaven voldoen aan de opnamecriteria voor activatie overeenkomstig IAS 38.57. Uitgestelde belastingvorderingen De uitgestelde belastingvorderingen zijn afgenomen van 10 341K euro per 31 december 2021 tot 7 995K euro per 31 december 2022, een afname met 2 346K euro. Deze nettoafname is hoofdzakelijk het gevolg van de terugname en het gebruik van de uitgestelde belastingvorderingen aangaande uitgestelde belastingvoordelen wegens fiscaal overdraagbare verliezen. Voorraad De voorraad is nagenoeg stabiel gebleven, en bedraagt 3 956K euro. Handelsvorderingen en overige vorderingen De lang- en kortlopende handelsvorderingen en overige vorderingen evolueerden van 9 634K euro per 31 december 2021 naar 6 149K euro per 31 december 2022, zijnde een afname met 3 486K euro. Deze afname is te wijten aan een daling van enerzijds de handelsvorderingen met 1 063K euro, en anderzijds de overige vorderingen met 2 351K euro. De afname van de overige vorderingen omvat een daling van 845K euro aangaande de vordering op de verkoper van naYan NV die op overnamedatum voor een bedrag van 1 108K euro werd opgenomen. Deze vordering werd in 2022 teruggenomen à rato van de afhandeling van de btw-regularisaties. Daartegenover werden ook de voorzieningen aangaande de btw-regularisaties evenredig afgebouwd; de impact op het nettoresultaat is nagenoeg nihil. Nettogeldmiddelen De nettogeldmiddelen zijn toegenomen van 16 194K euro in 2021 (1) naar 18 407K euro in 2022. Deze toename van de nettogeldmiddelen is het gevolg van enerzijds de gerealiseerde ‘free cash flow’, en anderzijds de investe- ringen in materiële vaste activa en immateriële activa (2 735K euro), de dividenduitkering (2 421K euro), de inkoop van eigen aandelen (3 284K euro), de terugbetaling van de rente- dragende financiële verplichtingen (473K euro) en de nettotoename van de leaseverplichtingen (2 409K euro). De kasstroom uit bedrijfsactiviteiten bedraagt 13 812K euro in 2022, in vergelijking met 6 384K euro in 2021. De kasconversieratio voor 2022 bedraagt 106,5%. (1) De cijfers over boekjaar 2021 betreffen herziene cijfers; voor verdere toelichting wordt verwezen naar toelichting 1 Bedrijfscombinaties. Totaal eigen vermogen Het totaal eigen vermogen is nagenoeg stabiel gebleven en bedraagt 48 627K euro. De volgende elementen hebben hiertoe bijgedragen: • de nettowinst van het boekjaar 2022 voor 5 490K euro; • de omrekeningsverschillen na winstbelastingen voor -98K euro; • de betaalbaarstelling van het dividend over 2021 voor -2 421K euro; en • de inkoop van eigen aandelen voor -3 284K euro, zijnde 60 551 eigen aandelen voor -1 784K euro in het kader van het inkoopprogramma van eigen aandelen met aanvangsdatum 17 september 2020, en 49 631 eigen aandelen voor -1 500K euro in het kader van het inkoopprogramma met aanvangsdatum 17 juni 2022. Lang- en kortlopende rentedragende financiële verplichtingen De rentedragende financiële verplichtingen bedragen 2 363K euro per 31 december 2022, ten opzichte van 2 836K euro per 31 december 2021. In de loop van 2022 werd een bedrag van 471K euro terugbetaald aangaande de leningen in het kader van de overname van Aultmore NV, naar aanleiding van de aankoop van het bijkomende productiegebouw. Er werden geen nieuwe rentedragende financiële verplichtingen aangegaan in 2022. Evolutie netto financiële schuld (-)/nettogeldmiddelen Jaar in K euro 0 5 000 10 000 15 000 20 000 2019 2020 2021 (1) 2022 8 211 13 229 16 194 18 407 JAARVERSLAG 2022  Lang- en kortlopende leaseverplichtingen De leaseverplichtingen bedragen 3 372K euro per 31 december 2022, ten opzichte van 963K euro per 31 december 2021. Deze nettotoename met 2 409K euro is het resultaat van enerzijds de terugbetaling van de lopende leaseverplichtingen, en anderzijds het sluiten van nieuwe leaseovereenkomsten aangaande de gebouwen te Pratteln en Ardooie, alsook rollend materieel. Lang- en kortlopende personeelsverplichtingen De personeelsverplichtingen zijn toegenomen met 183K euro, en bedragen 3 693K euro per eind 2022. Een bedrag van 594K euro heeft betrekking op de langlopende personeelsverplichtingen aangaande de pensioenverplichtingen van de vennootschappen in de consolidatiekring. Uitgestelde belastingverplichtingen De uitgestelde belastingverplichtingen zijn nagenoeg ongewijzigd gebleven per 31 december 2022 in vergelijking met 31 december 2021, en bedragen 2 183K euro. Deze hebben voornamelijk betrekking op uitgestelde belastingverplichtingen op herwaarderingsmeerwaarden, belastbare tijdelijke verschillen op materiële vaste activa en immateriële activa, en omrekeningsverschillen. Handelsverplichtingen en overige verplichtingen De handelsverplichtingen en overige verplichtingen zijn toegenomen met 462K euro, en bedragen 22 208K euro per eind 2022. Deze nettotoename omvat enerzijds de afname van de overige verplichtingen van 1 500K euro tot 750K euro aangaande het nog te betalen saldo van de koopprijs met betrekking tot de overname van naYan NV; en anderzijds een toename met 1 212K euro van de handelsverplichtingen, zijnde hoofdzakelijk de leveranciersschulden. Verwachtingen 2023 In 2023 wordt verder ingezet op groei, zowel voor de activiteiten van smartphoto als van naYan. Voor smartphoto zullen onder meer de uitbreiding van de productrange, het doorvoeren van prijsverhogingen en het verbeteren van de conversie hier verder toe bijdragen. NaYan zal naast de focus op groei door het bijwinnen van nieuwe klanten voor zijn EaaS (‘E-commerce as a Service’), ook de nodige aandacht besteden aan de optimalisaties van de onderliggende processen en structuren. Deze toekomstgerichte gegevens zijn gebaseerd op de huidige interne ramingen en verwachtingen. De toekomstgerichte verklaringen bevatten inherente risico’s, en gelden enkel op de datum waarop ze worden gemeld. Het kan niet worden uitgesloten dat de werkelijke resultaten aanzienlijk verschillen van de toekomstgerichte verwachtingen die in dit verslag zijn opgenomen. Beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden De voornaamste risico’s en onzekerheden zijn opgenomen in de ‘Verklaring inzake deugdelijk bestuur’ onder de titel ‘Risicobeheer en interne controle’ op pagina 44. Gebeurtenissen na balansdatum Sinds de afsluiting van het boekjaar 2022 hebben er zich geen gebeurtenissen voorgedaan die een belangrijke invloed zouden kunnen hebben op de resultaten van de vennootschap. Werkzaamheden op gebied van onderzoek & ontwikkeling Werkzaamheden op gebied van onderzoek Gezien de aard en activiteiten van de vennootschap waren er geen werkzaamheden die betrekking hebben op onderzoek in 2022. Werkzaamheden op gebied van ontwikkeling De kosten van ontwikkeling betreffen hoofdzakelijk de verdere migratie van het webplatform naar ‘mobile first’ en de cloud, de modernisering van onderliggende beheerstools, en de upgrade van de customer service software. Deze uitgaven voldoen aan de opnamecriteria voor de activatie overeenkomstig IAS 38.57, en bedragen voor het boekjaar 2022 1 271K euro. Bijkantoren Smartphoto group NV heeft geen bijkantoren. Gebruik van financiële instrumenten In 2022 werden termijncontracten aangegaan ter afdekking van de koers van de Zwitserse frank, gewaardeerd tegen de reële waarde. Per 31 december 2022 werd de eraan gerelateerde waardeverandering van 52K euro als kost in de gerealiseerde resultaten over de periode opgenomen. Vergoeding van de Commissaris De Commissaris van smartphoto group NV, Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Danny De Jonge, werd benoemd op de Algemene Vergadering van 13 mei 2020 voor een periode van drie jaar. Het mandaat van de Commissaris vervalt na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van 2023. JAARVERSLAG 2022  Voor zijn mandaat in 2022 ontving de Commissaris een vergoeding van 32K euro. Daarnaast werd een totale vergoeding van 89K euro toegekend aan de Commissaris en zijn netwerk voor prestaties met betrekking tot de audit in de verbonden vennootschappen waarmee smartphoto group een groep vormt. In het boekjaar 2022 ontvingen de Commissaris en zijn netwerk een vergoeding van 13K euro voor werkzaamheden die buiten hun mandaat vallen. Deze werkzaamheden betroffen voornamelijk het nazicht van de ESEF-rapportering. Daarbuiten werden er geen andere bezoldigingen of voordelen in natura toegekend, noch door smartphoto group NV, noch door enige andere van haar verbonden ondernemingen. Er werden evenmin betalingen verricht aan personen met wie de Commissaris een samenwerkingsverband heeft afgesloten. Toepassing van artikel 7:99 Wetboek van vennootschappen en verenigingen De samenstelling van het Auditcomité voldoet aan de verplichtingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In overeenstemming met artikel 7:99 is het Auditcomité samengesteld uit 3 niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur, beschikken de leden over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de vennootschap, is minstens één lid een onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87, en beschikt ten minste één lid over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit. Het Auditcomité is als volgt samengesteld: Pallanza Invest BV, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en de heer Hans Van Rijckeghem. Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, is een onafhankelijke bestuurder. Zowel de heer Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van Pallanza Invest BV, als de heer Hans Van Rijckeghem, beschikken over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit ingevolge hun loopbaan en huidige professionele werkzaamheden. Verklaring inzake deugdelijk bestuur Corporate Governance Code .............................................................................................................. 28 Afwijkingen van de Code 2020 ........................................................................................................... 28 Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur .......................................................................... 29 Samenstelling en werking van de comités ......................................................................................... 40 Informatie inzake diversiteit ............................................................................................................... 41 Commissaris ........................................................................................................................................ 42 Dagelijkse leiding ................................................................................................................................ 42 Evaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comités en individuele bestuurders .......................... 42 Remuneratieverslag ............................................................................................................................ 42 Risicobeheer en interne controle ....................................................................................................... 44 Informatie ingevolge artikel 14, vierde lid van de Wet van 2 mei 2007 ............................................ 47 Informatie ingevolge artikel 34 K.B. van 14 november 2007 .............................................................. 49 Corporate Governance Code Overeenkomstig artikel 3:6 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de Code 2020 van toepassing op smartphoto group NV, en hanteert de vennootschap de Code 2020 als de referentiecode. De Belgische Corporate Governance Code 2020 is beschikbaar op de website van de Commissie Corporate Governance, www.corporategovernancecommittee.be. Smartphoto group NV heeft alle bepalingen van de Corporate Governance Code 2020 nageleefd, behoudens die bepalingen waarvan wordt afgeweken omwille van de redenen toegelicht elders in deze verklaring inzake deugdelijk bestuur. De voornaamste aspecten van het corporate governance-beleid van smartphoto group NV worden weergegeven in het Corporate Governance Charter dat geraadpleegd kan worden op de website www.smartphotogroup.com. Het Corporate Governance Charter wordt op regelmatige tijdstippen geactualiseerd. In dit jaarverslag vermelden we de feitelijke toepassingen van het Corporate Governance Charter. Afwijkingen van de Code 2020 Omwille van de specifieke structuur van de vennootschap en de aard van de activiteiten, zijn er een aantal bepalingen waarbij de vennootschap afwijkt van de Code 2020: De samenstelling van de Raad van Bestuur is een afwijking op principe 3.4 van de Code 2020 die stelt dat minstens 3 van de niet-uitvoerende bestuurders onafhankelijk moeten zijn. De Raad van Bestuur is momenteel samengesteld uit 1 uitvoerend bestuurder en 6 niet-uitvoerende bestuurders, waarvan 2 onafhankelijke bestuurders. De Raad van Bestuur is van oordeel dat, gezien de beperkte omvang van vennootschap, en de huidige omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur, de vereiste complementariteit en diversiteit wordt bereikt om efficiënt en doeltreffend beslissingen te nemen in het belang van de vennootschap. In afwijking van principe 3.11 van de Code 2020 wordt er geen formele vergadering van de niet-uitvoerende bestuurders in afwezigheid van de CEO gehouden. De Raad is van oordeel dat, om de interactie met de CEO te evalueren, een dergelijke vergadering niet nuttig is, gezien de open en permanente dialoog met de CEO, zowel informeel als op vergaderingen van de Raad van Bestuur en zijn comités. Wanneer de Raad van Bestuur moet beraadslagen over zaken die de CEO aanbelangen, wordt deze verzocht de vergadering te verlaten. De samenstelling van het Benoemingscomité is een afwijking op principe 4.19 van de Code 2020 die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Het huidige Benoemingscomité is samengesteld uit niet-onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat de leden niet onafhankelijk zijn, niet opweegt tegen de ervaring als lid en voorzitter van het Benoemingscomité. Dit is des te meer verantwoord, gelet op de splitsing van de bevoegdheden tussen het Benoemings- comité en het Remuneratiecomité. De Raad meent dat deze leden derhalve voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak. JAARVERSLAG 2022  De remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders is een afwijking op principe 7.6 van de Code 2020 die stelt dat niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de vennootschap ontvangen. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een vaste vergoeding van 12 500 euro per jaar. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het langetermijnperspectief van aandeelhouders op redelijke wijze vertegenwoordigd wordt doordat: (i) de Voorzitter hoofdaandeelhouder is van de vennootschappen die zich hebben verenigd in het Consortium Midelco, dat houder is van 737 470 aandelen smartphoto group NV, (ii) drie van de niet-uitvoerende bestuurders verbonden zijn met de referentieaandeelhouders, en (iii) het Benoemingscomité samengesteld is uit de niet-uitvoerende bestuurders verbonden met de referentieaandeelhouders. De remuneratie van de uitvoerend bestuurder is een afwijking op principe 7.8 van de Code 2020 die stelt dat het variabele gedeelte van het remuneratiepakket van de uitvoerend bestuurder gekoppeld is aan de globale prestaties van de vennootschap, en de individuele prestaties. Niettegenstaande de variabele remuneratie van de uitvoerend bestuurder in principe gekoppeld is aan de globale prestaties van de vennootschap, is de Raad van Bestuur de mening toegedaan dat het de individuele prestaties zijn van de uitvoerend bestuurder die aan de basis liggen van het realiseren van deze globale doelstellingen. Dit is immers de verdienste van de gedelegeerd bestuurder die de dagelijkse leiding op zich neemt. De remuneratie van de uitvoerend bestuurder is tevens een afwijking op principe 7.9 van de Code 2020 die stelt dat een minimumdrempel van aandelen moet aangehouden worden. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat ondanks de afwijking op dit principe van de Code 2020, de belangen van de uitvoerend bestuurder voldoende afgestemd zijn op de doelstellingen van duurzame waardecreatie van de vennootschap. De uitvoerend bestuurder bezit, via Acortis BV, vast vertegen- woordigd door de heer Stef De corte, 5 250 aandelen van de vennootschap. Zie de korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur. Bijkomend maakt het feit dat de uitvoerend bestuurder reeds een remuneratie ontvangt in zijn hoedanigheid van CEO, en dat het variabele gedeelte van de remuneratie niet alleen afhankelijk kan worden gesteld van de individuele prestaties, doch ook verband houdt met de globale prestaties van de vennootschap, dat de belangen van de uitvoerend bestuurder als dusdanig eveneens afgestemd zijn op de doelstellingen van duurzame waardecreatie van de vennootschap. Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is het belangrijkste besluitvormende orgaan van de vennootschap, en beschikt over alle bevoegdheden die niet door de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Smartphoto group NV koos voor een monistische bestuurs- structuur, in de zin van artikel 7:85 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Huidige samenstelling van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is samengesteld uit de volgende leden: de heer Philippe Vlerick; Acortis BV, met zetel te Drève des Hêtres Rouges 10, 1430 Rebecq, RPR Nivelles 0472.845.009, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Stef De corte; Pallanza Invest BV, met zetel te Molenberg 44, 1790 Affligem, RPR Brussel 0808.186.578, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen; Fovea BV, met zetel te Vronerodelaan 103, 1180 Ukkel, RPR Brussel 0892.568.165, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck; de heer Hans Van Rijckeghem; Alychlo NV, met zetel te Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke, RPR Gent, afdeling Gent 0895.140.645, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Coucke; en mevrouw Alexandra Leunen. Aldus is de Raad van Bestuur samengesteld uit 7 leden, waarvan 6 niet-uitvoerende leden. De rollen en verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Bestuur, de samenstelling, structuur en organisatie worden gedetailleerd beschreven in het Corporate Governance Charter van smartphoto group NV. Functies en lidmaatschap van de bestuurders binnen de Raad van Bestuur en de comités zijn als volgt: Naam Niet-uitvoerend bestuurder Onafhankelijk bestuurder Auditcomité Benoemingscomité Remuneratiecomité De heer Philippe Vlerick  x   Acortis BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Stef De corte x Pallanza Invest BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen x x  Fovea BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck x x x x x De heer Hans Van Rijckeghem x x x x Alychlo NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Coucke x x x Mevrouw Alexandra Leunen x x x x  JAARVERSLAG 2022  Geen enkel lid van de Raad van Bestuur heeft familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap. In de Raad van Bestuur zetelen twee onafhankelijke bestuurders. De Raad van Bestuur beschouwt de volgende leden als onafhankelijke bestuurders: • Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en • mevrouw Alexandra Leunen. Op basis van de bij de vennootschap gekende gegevens, alsmede uit de door de bestuurders aangereikte informatie, zijn de bestuurders Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en mevrouw Alexandra Leunen onafhankelijk, aangezien zij aan alle criteria betreffende onafhankelijkheid, opgenomen in artikel 7:87 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Code 2020, voldoen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2020 heeft de onafhankelijkheid bekrachtigd van Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en van mevrouw Alexandra Leunen, in overeenstemming met artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Met de benoeming van Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en van mevrouw Alexandra Leunen, voldoet de samenstelling van de Raad van Bestuur aan de vereisten van genderdiversiteit binnen de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 7:86 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Looptijd van de huidige mandaten De hierboven vermelde bestuurders zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023, die zal plaatsvinden op 10 mei 2023. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2023 wordt voorgesteld om: • te herbenoemen tot bestuurder: de heer Philippe Vlerick; Acortis BV, met zetel te Drève des Hêtres Rouges 10, 1430 Rebecq, RPR Nivelles 0472.845.009, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Stef De corte; de heer Hans Van Rijckeghem; Alychlo NV, met zetel te Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke, RPR Gent, afdeling Gent 0895.140.645, vertegen- woordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Coucke; en mevrouw Alexandra Leunen voor een periode van drie jaar; en • te herbenoemen tot bestuurder: Pallanza Invest BV, met zetel te Molenberg 44, 1790 Affligem, RPR Brussel 0808.186.578, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen; en Fovea BV, met zetel te Vronerodelaan 103, 1180 Ukkel, RPR Brussel 0892.568.165, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck; voor een periode van twee jaar. Op basis van de bij de vennootschap gekende gegevens, alsmede uit de door de bestuurders aangereikte informatie, zijn de bestuurders Fovea BV, alsook haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck, en mevrouw Alexandra Leunen onafhankelijk, aangezien zij aan alle criteria betreffende onafhankelijkheid, opgenomen in artikel 7:87 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Code 2020, voldoen. Gezien de voorgestelde herbenoemingen van Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en mevrouw Alexandra Leunen tot bestuurders van de vennootschap, voldoet de samenstelling van de Raad van Bestuur aan de vereisten van genderdiversiteit binnen de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 7:86 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bestuursmandaten bij andere vennootschappen De korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur (zie pagina’s 33 tot en met 39 van dit document) bevatten telkens ook hun voornaamste bestuursmandaten bij andere vennootschappen. Interne maatregelen ter bevordering van goede Corporate Governance-praktijken Op basis van de indicatieve publicatieschema’s met betrekking tot het boekjaar 2023, zijn de gesloten periodes als volgt: • van 22 juli 2023 tot 22 augustus 2023, • van 4 februari 2024 tot 4 maart 2024. Insiders worden geïnformeerd omtrent de gesloten periodes en de daarmee samenhangende wettelijke en bestuursrechtelijke plichten die verbonden zijn aan het misbruik of de ongeoorloofde verspreiding van vertrouwelijke informatie. De personen met leidinggevende verantwoordelijkheid en nauw met hen gelieerde personen worden geïnformeerd omtrent de verplichting om de toezichthouder, de FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten), op de hoogte te brengen van persoonlijke transacties in financiële instrumenten van de vennootschap buiten de gesloten periodes. Deze meldingsplicht overeenkomstig artikel 19 van de Marktmisbruikverordening (EU) Nr. 596/2014 is van toepassing van zodra het totaalbedrag van de transacties binnen een kalenderjaar de drempel van 5 000 euro heeft bereikt, en geldt voor iedere volgende transactie. Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur in 2022 In 2022 vonden 6 vergaderingen plaats, allen onder het voorzitterschap van de heer Philippe Vlerick. Eén vergadering behandelde voornamelijk het budget voor 2022, twee vergaderingen handelden vooral over de vaststelling van de jaarrekeningen per 31 december 2021 en de halfjaarlijkse rekeningen per 30 juni 2022. Eén vergadering handelde voornamelijk over (i) de agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2022, inclusief het voorstel tot goedkeuring aangaande de variabele vergoeding van de uitvoerend bestuurder, overeenkomstig het voorstel van het Remuneratiecomité; (ii) de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2022; en (iii) het voorstel tot dividenduitkering over het boekjaar 2021. Op de overige vergaderingen boog de Raad van Bestuur zich vooral over de periodieke rapportering rond de resultaten van de groep, de financiële situatie van de onderneming, de investeringsstrategie, de ESG-rapportering, en de aanbevelingen van de comités van de Raad van Bestuur, zoals de jaarlijkse beoordeling van de uitvoerend bestuurder. De Raad van Bestuur beraadslaagt onder meer over de strategie en de gang van zaken, over de managementstructuur, over de aanpak inzake ERM, en over voorstellen tot acquisities of afsplitsingen. Meer specifiek kwamen op de vergaderingen in 2022 ook het inkoopprogramma eigen aandelen met aanvangsdatum op 17 september 2020, dat werd afgewerkt op 4 mei 2022, en het inkoopprogramma eigen aandelen met aanvangsdatum op 17 juni 2022 aan bod. JAARVERSLAG 2022  De Raad van Bestuur komt regelmatig bijeen om zich doeltreffend van zijn taken te kunnen kwijten. In 2022 heeft de Raad van Bestuur zes keer vergaderd. De individuele aanwezigheidsgraad van de bestuurders aangaande de vergaderingen van de Raad van Bestuur in 2022 was als volgt: Naam Aanwezigheidsgraad De heer Philippe Vlerick 100% Acortis BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Stef De corte 100% Pallanza Invest BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen 100% Fovea BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck 83% De heer Hans Van Rijckeghem 100% Alychlo NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Coucke 100% Mevrouw Alexandra Leunen 100% De statuten vermelden dat de beslissingen bij meerderheid van de stemmen genomen dienen te worden. In 2022 nam de Raad van Bestuur alle beslissingen bij volledige consensus. Belangenconflict Tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard van de bestuurders in toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In 2022 heeft de Raad van Bestuur de procedure voorgeschreven overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gevolgd in de vergadering van de Raad van Bestuur van 25 maart 2022. De relevante delen van de notulen van deze vergadering van de Raad van Bestuur volgen hierna: “Artikel 7:96 Wetboek van vennootschappen en verenigingen - verklaring bestuurder De heer Stef De corte verklaart dat hij met betrekking tot agendapunt 4 getroffen wordt door een rechtstreeks belangenconflict, aangezien er beslist dient te worden over de remuneratie van Acortis BV, waarvan de heer De corte vaste vertegenwoordiger is. Bijgevolg dient de procedure opgenomen in artikel 7:96 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, nageleefd te worden. De heer De corte zal daarom de vergadering verlaten bij de bespreking en besluitvorming van agendapunt 4. De Commissaris zal op de hoogte gebracht worden van dit belangenconflict. BERAADSLAGINGEN EN BESLISSINGEN IV. Bespreking en goedkeuring remuneratie Acortis BV De heer Stef De corte verlaat de vergadering. De Raad van Bestuur verwijst naar het Remuneratiebeleid. De remuneratie van de uitvoerend bestuurder bestaat uit enerzijds een basissalaris als vergoeding voor de functieverantwoordelijkheden en voor bepaalde competenties en ervaring (vaste remuneratie- component); hetgeen wordt vergeleken met verloningen van vergelijkbare functies en jaarlijks wordt geëvalueerd. Anderzijds bestaat de bezoldiging uit een prestatiegerelateerd deel welke rechtstreeks is gebonden aan de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap en van de individuele doelstellingen (variabele remuneratiecomponent). Deze doelstellingen omvatten zowel financiële doelstellingen als niet-financiële doelstellingen waarvan de combinatie zorgt voor een evenwichtig geheel, waardoor waarde wordt gecreëerd voor de aandeelhouder, gebaseerd op cashflow en groei. De actuele prestaties over het boekjaar 2021 haalden de vooropgestelde doelstellingen niet; bijgevolg wordt er geen variabele vergoeding over 2021 toegekend. Het Remuneratiecomité is van mening dat de overname van Frucon² NV (ondertussen is de naam gewijzigd naar naYan NV) en haar Amerikaanse dochtervennootschap Frucon Interna- tional Inc. kon worden gerealiseerd met de ondertekening van de koop-verkoopovereenkomst op 2 december 2021 dankzij de inspanningen en de inzet van de uitvoerend bestuurder in de maanden voorafgaand aan de overname. Als vergoeding voor de realisatie van deze overname stelt het Remuneratiecomité een success fee voor van 125K euro. Het Remuneratiecomité stelde aldus het volgende remuneratiepakket voor Acortis BV over 2021 voor: • een vaste remuneratiecomponent van 385K euro - in lijn met voorgaande jaren, • een niet-recurrente remuneratiecomponent van 125K euro, en • overige remuneratiecomponenten van 2K euro. De Raad van Bestuur verwijst naar het feit dat de inzet en inspanningen van de uitvoerend bestuurder om het investeringsbeleid van de vennootschap te realiseren bovenop de activiteiten van dagdagelijkse leiding van de uitvoerend bestuurder komen, hetgeen extra druk meebrengt. Wanneer deze inspanningen tot een succesvolle overname kunnen leiden, is een success fee dan ook gerechtvaardigd. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de omvang van de vergoeding marktconform is. Gelet op de verwachte positieve gevolgen van de overname van de aandelen van Frucon² NV (op heden naYan NV) op de globale resultaten van de groep, zijn er geen negatieve vermogensrechtelijke gevolgen te verwachten voor de vennootschap. Bijgevolg vindt de Raad van Bestuur dat de toekenning van de success fee verantwoord is, en keurt de Raad van Bestuur het voorstel goed. De Raad van Bestuur stelt vast dat de niet-recurrente vergoeding een vierde of minder bedraagt van de totale jaarlijkse vergoeding. Over het boekjaar 2021 bedraagt de huidige voorgestelde eenmalige remuneratiecomponent 24%, en de vaste remuneratiecomponent 75% van de totale vergoeding. Bijgevolg is toekenning van de niet-recurrente remuneratie in lijn met artikel 7:91, al. 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en dient deze vergoeding niet ter goedkeuring voorgelegd te worden aan de Algemene Vergadering. De remuneratie van de uitvoerend bestuurder vormt een onderdeel van het Remuneratieverslag, hetgeen wordt onderworpen aan de goedkeuring van de Jaarlijkse Algemene Vergadering. De heer De corte vervoegt de vergadering opnieuw.” JAARVERSLAG 2022  Betrekkingen verbonden vennootschappen Transacties tussen de vennootschap en haar dochtervennootschappen en verbonden vennoot- schappen in toepassing van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen Tijdens het boekjaar 2022 heeft zich geen situatie voorgedaan als bedoeld in artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. JAARVERSLAG 2022  Houder van meerdere diploma’s aan binnenlandse en buiten- landse universiteiten (wijsbegeerte, rechten, management, business administration). Ruime ervaring als bestuurder en manager in talrijke ondernemingen, waarvan meerdere in de financiële en de industriële sector. Actief in sectorfederaties en belangenverenigingen van de ondernemingswereld (VBO, Voka, enz.). Niet-uitvoerend bestuurder bij de vennootschap sinds 1995. Vice-voorzitter van 28 november 2005 tot 2017. Voorzitter sinds 10 mei 2017, tevens voorzitter van het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité. Zijn huidige mandaat als bestuurder bij de vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023. Aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2023 wordt voorgesteld om de heer Philippe Vlerick te herbenoemen tot niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 3 jaar, eindigend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2026. Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen: • BIC Carpets NV (voorzitter), • UCO NV (voorzitter, gedelegeerd bestuurder), • Raymond Uco Denim Private Limited (voorzitter), • Exmar NV (bestuurder), • KBC Groep (ondervoorzitter), • Besix NV (voorzitter), • BMT NV (bestuurder), • Vlerick Business School (bestuurder), • LVD Company NV (bestuurder), • Pentahold NV (voorzitter), • Concordia Textiles NV (bestuurder), • Oxurion NV (bestuurder), • Festival van Vlaanderen (voorzitter), • Mediahuis (bestuurder). KORTE BIOGRAFIE VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR PHILIPPE VLERICK Voorzitter, niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Vlerick Group Doorniksewijk 49 8500 Kortrijk, België Daarnaast is de heer Philippe Vlerick bestuurder van diverse familiale vennootschappen. De heer Philippe Vlerick heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leiding- gevende of toezichthoudende organen van de vennootschap. De heer Philippe Vlerick is hoofdaandeelhouder van de vennoot- schappen die zich hebben verenigd in het Consortium Midelco NV, dat houder is van 737 470 aandelen (18,71%) smartphoto group NV, waarvan 3 607 aandelen aangehouden worden door de heer Philippe Vlerick ten persoonlijke titel. De aandelen smartphoto group NV aangehouden door de vennoot- schappen die zich hebben verenigd in het Consortium Midelco NV en de heer Philippe Vlerick, zijn deels gedematerialiseerde aandelen (52 551), en deels op naam ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de vennootschap (684 919). Noch de vennootschappen die zich hebben verenigd in het Consortium Midelco NV, noch de heer Philippe Vlerick bezitten aandelenopties van de vennootschap, en hebben evenmin een andere zakelijke band met de groep. De heer Philippe Vlerick houdt geen aandelen op naam van de vennootschap aan. Er bestaat geen overeenkomst tussen de vennootschap of haar verbonden vennootschappen en de heer Philippe Vlerick, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering. JAARVERSLAG 2022  STEF DE CORTE Vaste vertegenwoordiger van Acortis BV, gedelegeerd bestuurder, CEO Kantooradres: smartphoto group NV Kwatrechtsteenweg 160 9230 Wetteren, België Burgerlijk ingenieur. Sinds 1999 actief binnen de groep, aanvankelijk als Finance & Administration Manager, vervolgens directeur van de Wholesale divisie die toen 18 labs in Europa telde, later als Chief Financial Officer, en sinds december 2005 als Managing Director van smartphoto. Op de Algemene Vergadering van 12 mei 2010 werd de heer Stef De corte benoemd tot bestuurder, en op 7 juni 2012 tot gedelegeerd bestuurder van smartphoto group NV. Vanaf 14 november 2017 werd Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, benoemd tot gedelegeerd bestuurder. Voorheen actief in verschillende consultancy functies op het vlak van productie, logistiek en algemeen bedrijfsbeleid bij Bekaert- Stanwick en bij ABB Service. Zijn huidige mandaat als gedelegeerd bestuurder bij de vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023. Aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2023 wordt voorgesteld om Acortis BV, vast vertegen- woordigd door de heer Stef De corte, te herbenoemen tot gedelegeerd bestuurder voor een periode van 3 jaar, eindigend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2026. Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen: • Roxette Photo NV (bestuurder), • Daddy Kate NV (voorzitter). De heer Stef De corte heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap. De heer Stef De corte houdt geen aandelen op naam van de vennootschap aan ten persoonlijke titel. Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer De corte, houdt 5 250 aandelen aan. De aandelen smartphoto group NV aangehouden door Acortis BV zijn gedematerialiseerde aandelen. Acortis BV en de heer Stef De corte bezitten geen aandelenopties van smartphoto group NV. Er bestaat een overeenkomst die - enkel bij stopzetting van het mandaat op verzoek van de vennootschap - voorziet in een financiële compensatie van twaalf maanden. JAARVERSLAG 2022  GEERT VANDERSTAPPEN Vaste vertegenwoordiger van Pallanza Invest BV, niet-uitvoerend bestuurder, Kantooradres: Pentahold NV Molenberg 44 1790 Affligem, België Burgerlijk ingenieur. Was actief als financieel directeur bij de vennootschap tussen 1993 en 1999, dus meer dan vijf jaar geleden. Als partner bij Pentahold NV en Buy-Out Fund CVA beschikt de heer Vanderstappen over een gedegen financiële expertise. Niet-uitvoerend bestuurder sinds 28 november 2005. Bestuurder en voorzitter van het Auditcomité. De heer Geert Vanderstappen beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit in de zin van artikel 7:99 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het huidige mandaat van Pallanza Invest BV, vast vertegen- woordigd door de heer Geert Vanderstappen, als bestuurder bij de vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023. Aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2023 wordt voorgesteld om Pallanza Invest BV, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, te herbenoemen tot niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 2 jaar, eindigend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2025. Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen: • Kinepolis NV, • Garden Center Holding (Oh’green) NV, • Pentahold NV, • Optimum Sorting Groep, • Impossible Germany NV. De heer Geert Vanderstappen heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezicht- houdende organen van de vennootschap. Pallanza Invest BV en de heer Geert Vanderstappen houden geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, bezitten geen aandelenopties, en hebben evenmin een andere zakelijke band met de groep. Er bestaat geen overeenkomst tussen de vennootschap of haar verbonden vennootschappen en de heer Geert Vanderstappen, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering. JAARVERSLAG 2022  Handelsingenieur. MBA. Startte als Management consultant bij Andersen Consulting en is sinds een 25-tal jaren actief in de mediawereld: onder meer gedelegeerd bestuurder van ECI (dochter van Bertelsmann), Corporate Director & Business Development manager van Corelio, lid van het Directiecomité van Corelio NV (later Mediahuis NV), en bestuurder bij diverse mediabedrijven van de holdings Corelio en/of Mediahuis, en het risicokapitaalfonds Arkafund. Vandaag bij Google actief als Head of Large Publishers in Noord-Europa. Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder sinds 8 mei 2013. Lid van het Remuneratiecomité en het Auditcomité sinds 10 mei 2017. Mevrouw Katya Degrieck vervult de onafhankelijkheidscriteria overeenkomstig principe 5.3 uit de Belgische Corporate Governance Code, waarnaar wordt verwezen in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het mandaat van Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, als bestuurder bij de vennootschap, loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeel- houders van 2023. Aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2023 wordt voorgesteld om Fovea BV, vast vertegen- woordigd door mevrouw Katya Degrieck, te herbenoemen tot niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 2 jaar, eindigend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeel- houders van 14 mei 2025. KATYA DEGRIECK Vaste vertegenwoordiger van Fovea BV, niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Fovea BV Vronerodelaan 103 1180 Brussel, België Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen: • Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder bij Lannoo Group, één van de grootste boekenuitgevers in de Benelux. • Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder van UPG (Unified Post Group) sinds 8 september 2020. Beursgenoteerde onderneming. Lid van het Remuneratiecomité en het M&A Comité. • Lid van International Advisory Board IconicHouses.org, a global platform and network for house musea. Mevrouw Katya Degrieck heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap. Fovea BV en mevrouw Katya Degrieck houden geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, bezitten geen aandelenopties van de vennootschap, en hebben evenmin een andere zakelijke band met de groep. Er bestaat geen overeenkomst tussen de vennootschap of haar verbonden vennootschappen en mevrouw Katya Degrieck, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering. JAARVERSLAG 2022  HANS VAN RIJCKEGHEM Niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Locofin BV Bunder 4 9080 Lochristi, België Licentiaat Handels- en Financiële Wetenschappen (VLEKHO - Brussel), PUB (Vlerick Business School - Gent). Sinds 2010 gedelegeerd bestuurder van Shopinvest NV, Nr4 NV en diverse verbonden vastgoedvennootschappen. Eveneens bestuurder bij Concordia Textiles NV. De heer Van Rijckeghem startte zijn loopbaan in 1993 bij KBC Bank NV. Vervolgens was hij een tiental jaar actief bij de onafhankelijke dienstverlener Lessius Corporate Finance (partner tot 2009). Eveneens actief als voorzitter-bestuurder van VZW Karus, psychiatrisch centrum te Melle en Gent. Niet-uitvoerend bestuurder en lid van het Benoemingscomité en het Auditcomité bij de vennootschap sinds 10 mei 2017. De heer Hans Van Rijckeghem beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit in de zin van artikel 7:99 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zijn huidige mandaat als bestuurder bij de vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023. Aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2023 wordt voorgesteld om de heer Hans Van Rijckeghem te herbenoemen tot niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 3 jaar, eindigend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2026. De heer Hans Van Rijckeghem heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezicht- houdende organen van de vennootschap. De heer Hans Van Rijckeghem is gedelegeerd bestuurder van Shopinvest NV, dat houder is van 719 000 aandelen (18,24%) smartphoto group NV. De heer Hans Van Rijckeghem houdt geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, bezit geen aandelenopties van de vennootschap, en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep. Er bestaat geen overeenkomst tussen de vennootschap of haar verbonden vennootschappen en de heer Hans Van Rijckeghem, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering. JAARVERSLAG 2022  MARC COUCKE Vaste vertegenwoordiger van Alychlo NV, niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Alychlo NV Lembergsesteenweg 19 9820 Merelbeke, België Master Farmaceutische Wetenschappen (UGent) gevolgd door een MBA Vlerick Business School (Gent). Oprichter en gewezen CEO van Omega Pharma. Na verkoop hiervan investeert de heer Marc Coucke via Alychlo NV in verschillende beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde vennootschappen. Niet-uitvoerend bestuurder en lid van het Benoemingscomité bij de vennootschap sinds 10 mei 2017. Zijn huidige mandaat als bestuurder bij de vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023. Aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2023 wordt voorgesteld om Alychlo NV, vast vertegen- woordigd door de heer Marc Coucke, te herbenoemen tot niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 3 jaar, eindigend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2026. Huidige belangrijkste bestuursmandaten bij andere vennoot- schappen: • Animalcare Group Plc. (bestuurder). De heer Marc Coucke heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap. De heer Marc Coucke is hoofdaandeelhouder van Alychlo NV, die houder is van 629 001 aandelen (15,96%) smartphoto group NV. Daarnaast houdt de heer Marc Coucke 900 aandelen (0,02%) smartphoto group NV aan ten persoonlijke titel. De aandelen smartphoto group NV aangehouden door Alychlo NV en de heer Marc Coucke zijn gedematerialiseerde aandelen. Noch Alychlo, noch de heer Marc Coucke bezitten aandelenopties van de vennootschap, en hebben evenmin een andere zakelijke band met de groep. Er bestaat geen overeenkomst tussen de vennootschap of haar verbonden vennootschappen en de heer Marc Coucke, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering. JAARVERSLAG 2022  UX Design & Research Certificate (ULB), Digital Transformation Program ‘Take the Lead’, Digital Disruption (Vlerick Business School), Graduaat Marketing (EPHEC), Graduaat International Advertising Association (IAA). Head of Digital & Customer Experience bij STIB/MIVB. Voorheen actief als Freelance Consultant (Patada Consult) in diverse ondernemingen op vlak van marketing, communicatie en digitalisering. Oprichter en Managing Partner van Lemon Crush BV, verkocht in 2013. Actief in ‘Woman on board’ en ‘Entrepreneurs WE’. Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder en lid van het Remuneratiecomité sinds 10 mei 2017. Mevrouw Alexandra Leunen vervult de onafhankelijkheidscriteria overeenkomstig principe 5.3 uit de Belgische Corporate Governance Code, waarnaar wordt verwezen in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het mandaat van mevrouw Alexandra Leunen, als bestuurder bij de vennootschap, loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023. Aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2023 wordt voorgesteld om mevrouw Alexandra Leunen te herbenoemen tot niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 3 jaar, eindigend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2026. ALEXANDRA LEUNEN Niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Van Hamméestraat 41 1030 Brussel, België Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen: • Ascencio CVA (bestuurder), • Universum NV (bestuurder). Mevrouw Alexandra Leunen heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap. Mevrouw Alexandra Leunen houdt geen aandelen op naam en geen aandelenopties aan van smartphoto group NV, en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep. Er bestaat geen overeenkomst tussen de vennootschap of haar verbonden vennootschappen en mevrouw Alexandra Leunen, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering. JAARVERSLAG 2022  Samenstelling en werking van de comités ` De Raad van Bestuur heeft drie comités: een Auditcomité, een Benoemingscomité en een Remuneratiecomité. De reglementen van deze comités zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter. Auditcomité Samenstelling van het Auditcomité De volgende leden van het Auditcomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023, die zal plaatsvinden op 10 mei 2023: • Pallanza Invest BV, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, bestuurder en voorzitter van het Comité; • Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, onafhankelijk bestuurder; en • De heer Hans Van Rijckeghem, bestuurder. In overeenstemming met artikel 7:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het Auditcomité samengesteld uit 3 niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur. De leden beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de vennootschap. Minstens één lid is een onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87. Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, is een onafhankelijke bestuurder. Tevens in overeenstemming met artikel 7:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beschikt minstens één lid van het Auditcomité over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit. Zowel de heer Geert Vanderstappen, vaste vertegen- woordiger van Pallanza Invest BV, niet-uitvoerend bestuurder, als de heer Hans Van Rijckeghem, niet-uitvoerend bestuurder, beschikken over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit ingevolge hun loopbaan en huidige professionele werkzaamheden. De CEO, de CFO en de interne auditor wonen de vergaderingen van het Auditcomité bij. Activiteitenverslag van het Auditcomité in 2022 Het Auditcomité kwam 4 maal samen in 2022. Twee vergaderingen waren voornamelijk gewijd aan het nazicht van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021 en de halfjaarlijkse geconsolideerde cijfers per 30 juni 2022. Eén vergadering was gewijd aan de jaarlijkse impairmenttesten overeen- komstig IAS 36 met betrekking tot de geïdentificeerde kasstroomgenererende eenheden smartphoto en naYan om na te gaan of een bijzonder waardeverminderingsverlies diende te worden opgenomen. Eén vergadering was voornamelijk gewijd aan de interne controles en risicobeheerssystemen, en meer in het bijzonder werden de risico’s en de genomen maatregelen tot mitigatie aangaande cybersecurity besproken. Andere agendapunten waren: de bespreking van de niet-controlediensten door de Commissaris en zijn netwerk, en de bespreking van de bevindingen en aanbevelingen van de Commissaris, evenals diens onafhankelijkheid. Verder kwamen op de vergaderingen in 2022 de update van de kwartaalcijfers, de status van de integratie van naYan binnen de smartphoto-groep, GDPR-aangelegenheden en de EU Whistleblower Directive aan bod. Op 12 mogelijke aanwezigheden (4 vergaderingen x 3 leden) waren er geen verontschuldigingen; alle leden woonden de vergaderingen bij. Benoemingscomité Samenstelling van het Benoemingscomité De volgende leden van het Benoemingscomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023, die zal plaatsvinden op 10 mei 2023: • De heer Philippe Vlerick, voorzitter van het Comité, niet-uitvoerend bestuurder; • De heer Hans Van Rijckeghem, niet-uitvoerend bestuurder; en • Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke, niet-uitvoerend bestuurder. De samenstelling van het Benoemingscomité is een afwijking op principe 4.19 van de Code 2020 die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Het huidige Benoemingscomité is samengesteld uit niet-onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat de leden niet onafhankelijk zijn, niet opweegt tegen de ervaring als lid en voorzitter van het Benoemingscomité. Dit is des te meer verantwoord, gelet op de splitsing van de bevoegdheden tussen het Benoemings- comité en het Remuneratiecomité. De Raad meent dat deze leden derhalve voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak. Activiteitenverslag van het Benoemingscomité in 2022 Het Benoemingscomité doet voorstellen betreffende de evaluatie en herbenoeming van bestuurders en uitvoerend management; evenals de benoeming en introductie van nieuwe bestuurders. In overeenstemming met principe 4.5 van de Code 2020, komt het Benoemingscomité samen indien nodig opdat het zijn opdrachten doeltreffend kan vervullen. Het Benoemingscomité kwam in 2022 niet samen. Remuneratiecomité Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur over de individuele remuneratie van de bestuurders, met inbegrip van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, de vergoedingen voor de leden van de comités en de personen belast met het dagelijks bestuur, met inbegrip van de variabele remuneratie en langetermijnprestatiepremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen. De aanbevelingen van het Remuneratiecomité worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur, en vervolgens aan de Algemene Vergadering. Samenstelling van het Remuneratiecomité De volgende leden van het Remuneratiecomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023, die zal plaatsvinden op 10 mei 2023: • De heer Philippe Vlerick, voorzitter van het Comité, niet-uitvoerend bestuurder, • Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder, en • Mevrouw Alexandra Leunen, onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder. JAARVERSLAG 2022  De samenstelling van het Remuneratiecomité voldoet aan de vereisten van artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en de principes van de Code 2020. De leden beschikken allen over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid, gelet op hun vorige en huidige professionele activiteiten. Activiteitenverslag van het Remuneratiecomité in 2022 In overeenstemming met artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, komt het Remuneratiecomité samen telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn taken naar behoren te vervullen, en dit ten minste 2 maal per jaar. Het Remuneratiecomité kwam 2 maal samen in 2022 en behandelde onder meer de individuele vergoedingen voor de uitvoerende bestuurder, met name de goedkeuring van de variabele vergoeding over 2021, en de modaliteiten van de vaste en variabele vergoeding voor het lopende boekjaar. Tevens werden de vergoedingen van de niet-uitvoerende bestuurders en de uitvoerend bestuurder getoetst aan de bepalingen van het Wetboek van vennoot- schappen en verenigingen en van de Corporate Governance Code 2020. Het remuneratiebeleid van de vennootschap werd door de Algemene Vergadering van Aandeel- houders van 12 mei 2021 goedgekeurd. Dit remuneratiebeleid zal bij iedere materiële wijziging, en ten minste om de vier jaar ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Alle leden woonden de vergaderingen bij. Informatie inzake diversiteit Bij de samenstelling van de Raad van Bestuur wordt rekening gehouden met de noodzakelijke diversiteit en complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis om efficiënt en doeltreffend beslissingen te nemen. Bij de benoeming van een nieuwe bestuurder wordt tevens diversiteit inzake gender en leeftijd nagestreefd. Met de benoemingen van de leden van de Raad van Bestuur, bekrachtigd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2020, werd aan de criteria van het vooropgestelde diversiteitsbeleid voldaan. Zo voldoet de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur tevens aan de wettelijke vereisten van genderdiversiteit zoals voorzien in artikel 7:86 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De wettelijke vereisten zijn opgenomen in het benoemingsproces van de leden van de Raad van Bestuur. Diversiteit inzake leeftijd binnen de huidige Raad van Bestuur Leeftijd 40-45 46-50 51-55 56-60 >60 Totaal Aantal bestuurders 1 2 3 1 7 In % van totaal 14,3% 0,0% 28,6% 42,9% 14,3% 100,0% 40-45 46-50 51-55 56-60 >60 Diversiteit inzake leeftijd Diversiteit inzake gender binnen de huidige Raad van Bestuur Gender Vrouw Man Totaal Aantal bestuurders 2 5 7 Verdeling over het totaal 2/7 5/7 Vrouw Man Diversiteit inzake gender JAARVERSLAG 2022  In de korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur is meer informatie terug te vinden inzake de bekwaamheden, ervaring en deskundigheden van de leden van de Raad van Bestuur. Commissaris De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2020 heeft Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Danny De Jonge, bedrijfsrevisor, benoemd tot Commissaris van de vennootschap. Het mandaat van Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA beloopt drie jaar, en vervalt na de Algemene Vergadering van 2023. Na een aanbestedingsprocedure heeft de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Auditcomité, beslist om aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2023 voor te stellen om Deloitte Bedrijfsrevisoren met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, België, IBR nr 025, RPR BE 0429.053.863, vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte Vanrobaeys, tot Commissaris van de vennootschap te benoemen. Het mandaat van Deloitte Bedrijfs- revisoren zal drie jaar belopen, tot na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2026. Dagelijkse leiding Gedelegeerd bestuurder Conform artikel 20 van de statuten is de bevoegdheid van het dagelijks bestuur gedelegeerd aan een gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder of twee gezamenlijk optredende bestuurders vertegenwoordigen de onderneming in rechte en in feite. Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, is sinds 14 november 2017 gedelegeerd bestuurder van de vennootschap. Evaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comités en de individuele bestuurders De Raad van Bestuur evalueert regelmatig zijn omvang, samenstelling en prestaties; evenals deze van de comités en de individuele bestuurders. Bij deze evaluatie beoordeelt de Raad van Bestuur hoe de Raad van Bestuur en de comités werken, wordt nagegaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken, worden de prestaties van elke bestuurder geëvalueerd en wordt, indien nodig, de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités afgestemd op de gewenste samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités. Remuneratieverslag Het remuneratieverslag geeft een algemeen overzicht van de vergoedingen die in 2022 werden toegekend aan de niet-uitvoerende bestuurders en aan de uitvoerend bestuurder. De hierna opgenomen vergoedingen stemmen overeen met artikel 3:6, §3 van het Wetboek van vennoot- schappen en verenigingen, met de Belgische Corporate Governance Code 2020 (Code 2020), en met het remuneratiebeleid van de vennootschap dat van toepassing is sinds 2020. Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur inzake (i) het remuneratie- beleid; en (ii) de individuele remuneratie van de bestuurders, de personen belast met de leiding zoals bedoeld in artikel 3:6 §3, laatste lid, en de personen belast met het dagelijks bestuur. Deze aanbevelingen worden onderworpen aan de goedkeuring door de Raad van Bestuur en de aandeel- houders op de Jaarlijkse Algemene Vergadering. Het remuneratiebeleid van smartphoto group is opgemaakt in overeenstemming met artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en, voor zover geen afwijkingen werden opgenomen in de verklaring van deugdelijk bestuur, met de aanbevelingen van de Code 2020. Het remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 mei 2021. Dit beleid zal bij iedere materiële wijziging en ten minste om de vier jaar ter goedkeuring voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de vennootschap. Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders in 2022 Overeenkomstig het remuneratiebeleid van smartphoto group NV, ontvangen de niet-uitvoerende bestuurders elk een vaste vergoeding van 12 500 euro per jaar. De heer Philippe Vlerick, benoemd tot Voorzitter, ontvangt in de hoedanigheid van Voorzitter van de Raad van Bestuur een bijkomende vaste remuneratie van 12 500 euro per jaar. Er zijn geen aparte vergoedingen voorzien voor de leden van de comités, behalve voor de leden van het Auditcomité (Pallanza Invest BV, Fovea BV en Hans Van Rijckeghem). In aanvulling op hun algemene jaarlijkse vergoeding als lid van de Raad van Bestuur, ontvangen zij hiervoor elk een jaarlijkse vaste vergoeding van 2 500 euro. Het totaal aan bestuursvergoedingen aan niet-uitvoerende bestuurders uitgekeerd voor het boekjaar 2022 bedraagt 95 000 euro; voor 2021 bedroegen de bestuursvergoedingen eveneens 95 000 euro. Er bestaat géén overeenkomst tussen de vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur, die bij stopzetting van hun mandaat als bestuurder voorziet in enige uitkering. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen variabele remuneratie, pensioenen of andere componenten van remuneratie. Bijgevolg is de hen toegekende vaste remuneratie, zoals hierboven beschreven, de volledige remuneratie die aan hen wordt toegekend. De niet-uitvoerende bestuurders houden in totaal 4 507 aandelen van de vennootschap in eigen naam aan. Bepaalde bestuurders vertegenwoordigen een andere referentieaandeelhouder, en zijn onrechtstreeks aandeelhouder. Een beeld van deze indirecte belangen is te vinden op pagina 47 van dit document. Geen enkele bestuurder is begunstigde van een lening verstrekt door smartphoto group NV, noch door enige andere verbonden onderneming. Remuneratie van de uitvoerend bestuurder in 2022 De vergoeding van de uitvoerend bestuurder wordt bepaald door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité, overeenkomstig het remuneratiebeleid van smartphoto group NV. Een deel van de vergoeding van de huidige uitvoerend bestuurder is prestatiegerelateerd als aanmoediging om de korte- en langetermijnprestaties van de groep te ondersteunen. De variabele vergoeding is rechtstreeks gebonden aan de verwezenlijking van de doelstellingen van smartphoto JAARVERSLAG 2022  group NV. Overeenkomstig principe 7.12 van de Code 2020 bestaat er tussen de heer Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BV, en de vennootschap een terugvorderingclausule waarbij de betaling van de variabele remuneratie wordt ingehouden indien de vooropgestelde doelstellingen die bij aanvang van het boekjaar, en op voorstel van het Remuneratiecomité, worden bepaald, niet gerealiseerd worden. De remuneratie van de uitvoerend bestuurder is een afwijking op principe 7.8 van de Code 2020 die stelt dat het variabele gedeelte van het remuneratiepakket van de uitvoerend bestuurder gekoppeld is aan de globale prestaties van de vennootschap en de individuele prestaties. Niettegenstaande de variabele remuneratie van de uitvoerend bestuurder in principe gekoppeld is aan de globale prestaties van de vennootschap, zijn het de individuele prestaties van de uitvoerend bestuurder die aan de basis liggen van het realiseren van deze globale doelstellingen. Dit is immers de verdienste van de gedelegeerd bestuurder die de dagelijkse leiding op zich neemt. In 2022 bedraagt de vaste vergoeding 405K euro. De variabele remuneratie behelst een cashbonus die afhankelijk is van de gerealiseerde prestaties van de vennootschap tegenover de vooropgestelde doelstellingen zoals bepaald door het Remuneratiecomité. Rekening houdende met de actuele prestaties over het boekjaar 2022 tegenover de vooropgestelde doelstellingen over 2022, en het feit dat dankzij de inzet van de CEO het jaar 2022 een geslaagd jaar is geworden met een sterke toename van de EBITDA, wordt de totale variabele vergoeding van 125K euro aan de CEO toegekend. De overige remuneratiecomponenten bedragen 4K euro. De totale vergoeding voor de uitvoerend bestuurder over het boekjaar 2022 bedraagt aldus 534K euro. De remuneratiecomponenten voor de uitvoerend bestuurder zijn hierna in tabelvorm weergegeven. Er zijn geen waarborgen of leningen verstrekt door smartphoto group NV of aanverwante onderne- mingen aan de uitvoerend bestuurder. Remuneratie en belangen van de uitvoerend bestuurder (in K euro) Uitvoerend bestuurder Vaste remuneratie- component (1) Variabele remuneratie- component (1) (2) Overige remuneratie- componenten (3) Stef De corte (4) -405 -125 -4 (1) Kost aan de onderneming, m.a.w. brutobedrag, inclusief bijdragen voor sociale zekerheid. (2) De variabele component wordt bepaald in functie van een bonusplan dat elk jaar door het Remuneratiecomité wordt beoordeeld. Dit bonusplan bevat financiële en niet-financiële doelstellingen. (3) De overige componenten verwijzen naar de kosten voor verzekeringen en de geldwaarde van de andere voordelen in natura (onkostenvergoedingen, bedrijfswagen, ...). (4) De heer Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BV. Losstaand van de hierboven vermelde remuneratie, houdt Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, 5 250 aandelen smartphoto group NV aan. Zie de korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur. In afwijking op principe 7.9 van de Code 2020 is er geen minimumdrempel van aandelen bepaald die moet aangehouden worden. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat, ondanks de afwijking op dit principe van de Code 2020, de belangen van de uitvoerend bestuurder voldoende afgestemd zijn op de doelstellingen van duurzame waardecreatie van de vennootschap. Bijkomend maakt het feit dat de uitvoerend bestuurder reeds een remuneratie ontvangt in zijn hoedanigheid van CEO en dat het variabele gedeelte van de remuneratie niet alleen afhankelijk kan worden gesteld van de individuele prestaties, doch ook verband houdt met de globale prestaties van de vennootschap, dat de belangen van de uitvoerend bestuurder als dusdanig eveneens afgestemd zijn op de doelstellingen van duurzame waardecreatie van de vennootschap. Informatie over het remuneratiebeleid overeenkomstig artikel 7:91 van het Wetboek van vennoot- schappen en verenigingen Het remuneratiebeleid bepaalt dat de variabele vergoeding een vierde of minder bedraagt van de totale jaarlijkse vergoeding. Over het boekjaar 2022 bedraagt de variabele remuneratiecomponent 125K euro, zijnde 23% van de totale vergoeding, en de vaste remuneratie bedraagt 76% van de totale vergoeding. Vertrekvergoeding Tussen Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, en de vennootschap bestaat er een overeenkomst die - enkel bij stopzetting op verzoek van de vennootschap - voorziet in een financiële compensatie van 12 maanden. Overige informatie overeenkomstig artikel 3:6, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen De jaarlijkse evolutie van de remuneratie, van de ontwikkeling van de prestaties van de vennootschap en van de gemiddelde verloning van de andere werknemers van de vennootschap, wordt hierna in tabelvorm opgenomen; evenals de ratio tussen de hoogste en de laagste remuneratie binnen de vennootschap. Evolutie van de remuneratie 2018 2019 2020 2021 2022 Jaarlijkse vergoeding niet-uitvoerende bestuurders (1) 0% 0% 0% 0% 0% Uitvoerend bestuurder (2) 2,2% 2,2% 12,0% -3,8% 4,3% Wijziging in prestaties van de vennootschap (3) 5,3% 27,2% 34,9% -14,1% 27,3% Wijziging in gemiddelde verloning van de andere werknemers (4) 0,4% 4,7% -3,1% 5,0% 4,8% Ratio tussen hoogste remuneratie en laagste remuneratie (5) 10,2% 10,3% 10,2% 10,2% 10,0% (1) De evolutie van de jaarlijkse vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders wordt gemeten door de jaarlijkse vergoeding voor een niet-uitvoerend bestuurder over het boekjaar te delen door de jaarlijkse vergoeding over het voorafgaande boekjaar. (2) De evolutie van de vergoeding van de uitvoerend bestuurder wordt gemeten door de jaarlijkse vergoeding (vast en variabel deel) van de uitvoerend bestuurder over het boekjaar te delen door de jaarlijkse vergoeding over het vooraf- gaande boekjaar. (3) De wijziging in prestaties van de vennootschap wordt gemeten door de EBITDA over het boekjaar te delen door de EBITDA over het voorafgaande boekjaar. (4) Wijziging in gemiddelde verloning (uitgedrukt in voltijdse equivalenten) van de andere werknemers. (5) Ratio tussen de vaste vergoeding van de uitvoerend bestuurder en de laagste verloning (in voltijdse equivalenten) van de andere werknemers. JAARVERSLAG 2022  Risicobeheer en interne controle De Raad van Bestuur baseert zich, voor het toezicht op de goede functionering van de risicobeheers- en interne controlesystemen, op het Auditcomité. De interne controle- en risicobeheerssystemen bieden redelijke zekerheid betreffende het verwezenlijken van de doelstellingen, de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving, en de naleving van de toepasselijke wetten en reglementen. Het beheer van risico’s vormt een integraal deel van de manier waarop de groep wordt geleid. De groep heeft maatregelen genomen - en zal dat blijven doen - met het oog op een zo doeltreffend mogelijke beheersing van risico’s. Er kan echter geen zekerheid worden gegeven dat de genomen maatregelen volledig efficiënt zullen zijn in alle mogelijke omstandigheden, en daarom kan niet worden uitgesloten dat sommige risico’s toch zouden voorkomen en daarbij eventueel invloed kunnen uitoefenen op de vennootschap. Andere risico’s waar de vennootschap op dit ogenblik geen weet van heeft of die thans als niet wezenlijk worden beschouwd, zouden een negatieve invloed kunnen hebben op de vennootschap of op de waarde van haar aandelen. De analyse van de risico’s rondom het plannen, organiseren, sturen en controleren van de activiteiten wordt steeds verder uitgewerkt, gestructureerd en geoptimaliseerd. Dit Enterprise Risk Management-proces (ERM-proces) behelst het risicomanagement op financiële, strategische en operationele gebieden om zo de kans op risico’s te minimaliseren. Dit houdt in dat de bedrijfsrisico’s op systematische wijze worden geïdentificeerd, afgewogen en beheerst, zodat het risicoprofiel aansluit bij de risicobereidheid. Het ERM-project wordt opgevolgd door het Auditcomité. Het ERM-systeem wordt systematisch geëvalueerd door het Auditcomité. Het interne auditdepartement van smartphoto group ziet erop toe dat het risicobeheersings- proces wordt nageleefd, dat de minimale interne controlevereisten worden nageleefd, en dat de identificatie en het beheer van de risico’s op een doeltreffende manier worden uitgevoerd. Het Auditcomité onderwerpt de systemen voor interne controle en risicobeheer van de onderneming aan een jaarlijkse controle. Tevens evalueert het Auditcomité op tweejaarlijkse basis de werking van het interne auditdepartement. Ook de externe audit beoordeelt jaarlijks de interne controles vervat in de bedrijfsprocessen, en rapporteert jaarlijks aan het Auditcomité. Beschrijving van de risico’s en onzekerheden Strategische risico’s Marktrisico’s De vennootschap is actief op een markt die in sterke mate onderhevig is aan veranderingen. De belangrijkste marktgebonden risico’s zijn gerelateerd aan technologische evoluties en hun impact op het consumentengedrag, de evolutie van de consumentenprijzen en de concurrentiepositie. De strategie van smartphoto group is in sterke mate gebaseerd op de bevindingen van prospectief marktonderzoek waaruit nieuwe opportuniteiten naar voren komen voor de onderneming. Deze bevindingen hebben een inherent foutenrisico en kunnen ook door toekomstige technologische evoluties waarmee nog geen rekening werd gehouden, worden beïnvloed. De groep beheert deze risico’s door permanent voeling te houden met de technologische wereld, de markt en de consumenten, zodat ze desgevallend tijdig haar strategie, maar ook haar investerings- en zakenplannen kan bijstellen. De toekomstige rendabiliteit van de vennootschap wordt mee bepaald door de verkoopprijzen die zij voor haar producten en diensten kan realiseren. De prijselasticiteit van de vraag, in combinatie met de evolutie van de marges, houdt een risico in voor de rendabiliteit van de groep. De groep beheert risico’s proactief door enerzijds haar vaste kostenbasis te reduceren, en anderzijds de verkoopprijzen te verhogen, rekening houdende met de inflatie, en voortdurend nieuwe producten aan te bieden. Zo wordt het gamma van producten steeds verder uitgebreid met producten zoals fotoboeken, wenskaarten, kalenders, geschenken, wanddecoratie, kledij en accessoires, ... Het toekomstige marktaandeel en zakencijfer van de groep kan beïnvloed worden door acties van bestaande concurrenten of de intrede van nieuwe concurrenten. Door de concurrentiepositie op permanente basis op te volgen, houdt de groep met deze factor rekening in de verdere ontwikkeling van haar plannen en haar werking. Operationele risico’s Voorraadrisico’s Voorraadrisico’s kunnen ontstaan door technische ontwikkeling of veroudering, door diefstal of door prijs- en valutaschommelingen. De risico’s door technologische veranderingen en de prijsrisico’s worden beperkt door optimalisatie van de voorraad. Verder wordt de voorraad steeds geëvalueerd, en indien nodig worden er voldoende waardeverminderingen opgenomen om de risico’s in te dekken. Risico’s van verlies van voorraad door diefstal worden ingedekt door voorraadverzekeringen. Gezien de aard van de activiteiten zijn deze risico’s beperkt. Inzake de e-commerceactiviteiten is de groep slechts in beperkte mate afhankelijk van strategische leveranciers. Voor de verschillende productgroepen zijn er telkens meerdere leveranciers. Informaticarisico’s De e-commerceactiviteiten zijn sterk afhankelijk van de in eigen beheer ontwikkelde IT-systemen en de toegang tot het internet in het algemeen. De onlinebestelsoftware wordt door een team van specialisten onderhouden, en wordt steeds meer geoptimaliseerd om de functionaliteit voor de klant te verhogen. Om het risico van het uitvallen van de systemen zoveel mogelijk te beperken en de continuïteit van de activiteiten te garanderen, worden er continuïteitsprogramma’s uitgebouwd waarbij er verschillende back-upsystemen worden geïmple- menteerd en uitwijkscenario’s worden uitgewerkt. Het feit dat de smartphoto website wordt gehost op het Google cloud platform draagt bij tot de verdere optimalisatie van de snelheid en bereikbaarheid van de website, en verhoogt de veiligheid van de data. Hierdoor kunnen ook de pieken tijdens het jaar makkelijker opgevangen worden. Cyberrisico’s worden gemitigeerd door onder andere bewustzijnstrainingen inzake cyberveiligheid voor de medewerkers, waarbij geautomatiseerde phishingsimulaties gecombineerd worden met interactieve opleiding over cybersecurity. Verder zijn deze risico’s door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars gedekt. JAARVERSLAG 2022  Financiële risico’s Financiële rapportering De kwaliteit van de gerapporteerde financiële cijfers wordt verzekerd door de goede opvolging van de boekhoudkundige afsluitprocessen en de gerelateerde interne controles. Ten behoeve van de managementrapportering wordt de boekhouding maandelijks afgesloten. Op trimestriële basis worden de financiële cijfers geconsolideerd volgens een formeel consolidatieproces. De jaarlijkse financiële cijfers zijn tevens onderworpen aan het nazicht door de externe revisor. De financiële cijfers worden op vooraf aangekondigde data via financiële persberichten gepubliceerd om aldus zo transparant mogelijk te communiceren en te informeren. Verder hebben de belangrijkste financiële risico’s waarmee de groep te maken heeft, betrekking op de openstaande handelsvorderingen en op transacties in andere munten dan de euro. Kredietrisico Het merendeel van de activiteiten van de smartphoto-groep verloopt via verkoop op afstand aan de eindconsument. Dit impliceert het risico op niet-inning van talrijke - relatief kleine - handelsvorderingen. De groep beheert dit risico door enerzijds onlinebetalingen aan te moedigen voor haar e-commerceactiviteiten, en anderzijds door een adequaat debiteurenbeheer te voeren. Bij niet-betaling op de vervaldag worden extra kosten aangerekend, afhankelijk van de vervallen termijnen. Na verloop van tijd wordt de inning van de vorderingen overgedragen aan incassobureaus. Er was geen significante risicoconcentratie per 31 december 2021, noch per 31 december 2022. Er worden waardeverminderingen aangelegd voor vorderingen waarvan de invorderbaarheid geheel of gedeeltelijk onzeker is. De boekwaarde van deze vorderingen is niet materieel verschillend van de reële waarde vanwege de korte looptijd van deze openstaande vorderingen. Bij de waardevermindering voor dubieuze debiteuren wordt maandelijks een afwaardering geboekt voor de openstaande vorderingen met een looptijd kleiner dan 6 maanden, op basis van het verliespercentage van de vorige 6 maanden. Openstaande vorderingen van meer dan 6 maanden worden volledig afgewaardeerd. De afwaarderingen gebeuren op de openstaande bedragen, exclusief btw. Voor andere handelsvorderingen worden kredietlimieten en betalingstermijnen per klant vastgelegd. Bij het overschrijden van deze termijnen worden aanmaningsprocedures opgestart, en worden de leveringen aan de klanten geblokkeerd. De waardeverminderingen op handelsvorderingen zijn berekend, rekening houdend met gekende en verwachte kredietverliezen, hetgeen gebaseerd is op historische informatie uit het verleden inzake de geleden verliezen. Naar aanleiding van de toepassing van IFRS 7 en IFRS 9, zijn verdere toelichtingen over de financiële activa en passiva, die informatie verschaffen aan de lezers van de financiële staten, opgenomen. Deze cijfergegevens zijn terug te vinden onder toelichting 36 Risicofactoren. Liquiditeitsrisico De nettogeldmiddelen evolueerden van een kasoverschot van 16 194K euro per eind 2021, op basis van de herziene bedragen, naar een kasoverschot van 18 407K euro per eind 2022. Langetermijnschulden worden gewaardeerd tegen afgeschreven kost, wat de marktwaarde benadert. Ook voor de kortetermijnschulden is de marktwaarde vergelijkbaar met de boekwaarde. Op basis van de prognoses van de cash flow ‘Liquidity forecast’, zullen de dochtervennootschappen van de groep in 2023 aan de financiële verplichtingen kunnen voldoen. Er zijn geen derivatencontracten in 2021. In 2022 werden de valutaschommelingen in de Zwitserse frank afgedekt door termijncontracten. Verdere toelichting hieromtrent is terug te vinden onder ‘Valutarisico’. Gezien de kredietovereenkomsten die met KBC Bank en BNP Paribas Fortis Bank (Toelichting 27) zijn afgesloten met een vaste rentevoet, is een sensitiviteitsanalyse voor de lang- en kortlopende rentedragende financiële verplichtingen niet representatief. Voor de leningen in rekening-courant wordt de rentevoet vastgelegd bij de opname. Door deze werkwijze aanvaardt smartphoto group fluctuaties in de financiële kosten, overeenkomstig de evolutie van de marktrentes. Per 31 december 2021 en 2022 zijn geen leningen opgenomen in rekening-courant. De liquiditeiten worden risicovrij belegd. Cijfergegevens met betrekking tot de lang- en kortlopende verplichtingen, inclusief de leaseverplichtingen, opgedeeld volgens hun looptijd, zijn terug te vinden onder toelichting 36 Risicofactoren. Valutarisico De vennootschap publiceert haar geconsolideerde jaarrekeningen in euro. Gezien de vennootschap vooral in een euro-omgeving actief is, is het valutarisico zeer beperkt. De huidige valutarisico’s hebben voornamelijk betrekking op de Zweedse kroon, de Zwitserse frank, de Noorse kroon, de Deense kroon, het Britse pond en de Amerikaanse dollar. De valutaschommelingen in Zwitserse frank werden in boekjaar 2022 afgedekt door termijncontracten. Deze werden gewaardeerd tegen de reële waarde. Per 31 december 2022 werd de eraan gerelateerde waardevermindering van 52K euro als kost in de gerealiseerde resultaten over de periode opgenomen. De overige valutaschommelingen worden niet afgedekt door termijncontracten, noch door valutaopties. Dit heeft tot gevolg dat koersschommelingen in deze munten zowel in het voordeel als in het nadeel van de smartphoto-groep kunnen spelen. In toelichting 36 Risicofactoren, wordt bijkomende informatie omtrent de valutagevoeligheids- analyses opgenomen. JAARVERSLAG 2022  Seizoensschommelingen De activiteiten van smartphoto group zijn onderhevig aan seizoensschommelingen. De verkopen vertonen bijvoorbeeld een sterke piek in het vierde kwartaal van elk jaar. Als resultaat hiervan zijn vergelijkingen van inkomsten en resultaten tussen verschillende kwartalen of semesters van eenzelfde boekjaar niet zinvol, en zijn tussentijdse resultaten niet betrouwbaar als indicator voor toekomstige inkomsten of resultaten over een volledig jaar. Juridische risico’s Risico’s met betrekking tot de naleving van wetten en reglementen De vennootschap is onderworpen aan de geldende wetten en regelgeving van elk land waarin ze actief is, alsook aan de Europese wetgeving en regelgeving. Door de notering van smartphoto group op Euronext Brussels is de groep ook onderworpen aan de Belgische en Europese wetgeving in verband met publicatieverplichtingen en handel met voorkennis. Smartphoto group streeft ernaar de opgelegde wettelijke verplichtingen te respecteren. Smartphoto is in regel met de Europese Verordening 2016/679 van 27 april 2016 betreffende de bescherming van persoonsgegevens (ook Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) of GDPR genoemd). Deze Verordening, die in alle Europese lidstaten volledig en rechtstreeks van toepassing is, betreft het beheer en de beveiliging van persoonsgegevens van Europese burgers. Tevens in overeenstemming met deze Verordening is binnen de smartphoto-groep een functionaris voor de gegevensbescherming (Data Protection Officer, DPO) aangesteld. Risico’s met betrekking tot fiscale betwistingen Momenteel zijn noch de vennootschap, noch haar dochtervennootschappen betrokken in fiscale geschillen die voor de fiscale rechtbanken aanhangig zijn gemaakt. Bijgevolg dienen er geen bijkomende voorzieningen te worden aangelegd. Wijzigingen in fiscale wetgeving kunnen in zowel positieve als negatieve zin een impact hebben op het resultaat van de groep. Risico’s met betrekking tot geschillen Met een vordering betreffende een claim of geschil wordt rekening gehouden indien het vrijwel zeker is dat een instroom van economische voordelen zal ontstaan. Indien een dergelijke instroom waarschijnlijk is, wordt de vordering toegelicht als een voorwaardelijk actief. Een voorziening dient te worden opgenomen voor bestaande verplichtingen voor zover het tevens waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal plaatsvinden om de verplichting in te lossen, en een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van het bedrag van de verplichting. Periodiek wordt een beoordeling uitgevoerd op alle claims en geschillen. Aan de hand van de uitkomst van deze beoordeling wordt bepaald voor welke claims en geschillen een voorziening of een vordering zal worden opgenomen. Indien een voorziening of een vordering dient te worden opgenomen, vraagt ook de inschatting van de kans en omvang van de uitstroom respectievelijk instroom van middelen een aanzienlijke mate van beoordeling. Deze beoordeling wordt mede gesteund op juridisch advies. Er zijn geen materiële claims of geschillen lopende waarvoor geen voorziening werd opgenomen. Overmachtsrisico’s Covid-19 Smartphoto group blijft de epidemiologische situatie opvolgen en zal, indien vereist, opnieuw de nodige maatregelen nemen om het bedrijf en zijn medewerkers te beschermen en eventueel negatieve gevolgen te beperken. Gevolgen van de Oekraïnecrisis Smartphoto group heeft de risico’s van de gevolgen van het conflict tussen Rusland en Oekraïne, en de impact van deze crisis op de bedrijfsactiviteiten, de markt, de financiële situatie en economische prestaties geëvalueerd. Gezien smartphoto group niet actief is op de Oekraïense markt, noch op de Russische markt, heeft de Russische inval in Oekraïne weinig directe gevolgen gehad voor de commerciële activiteiten van smartphoto group. De hogere energie- en grondstofprijzen, de hogere transportkosten en de door de inflatie automatische loonindexeringen hebben daarentegen wel een impact op de kosten uit de bedrijfsactiviteiten van smartphoto group. Door onder andere een betere productmix en prijsaanpassingen van de verkoop- prijzen, slaagde smartphoto group erin de winstgevendheid in 2022 in vergelijking met 2021 te doen stijgen. De evoluties aangaande de energie- en Oekraïnecrisis, en de impact van eventueel verdere inflatie worden nauwgezet gemonitord, waardoor smartphoto group tijdig de nodige maatregelen kan nemen. Overige risico’s inzake gezondheid, veiligheid en milieu Door veiligheids- en preventiemaatregelen wordt getracht deze risico’s zoveel mogelijk te vermijden. Verder zijn deze risico’s door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars gedekt. Risico’s ten gevolge van brand en geweld Ook deze risico’s worden door maatregelen van brandveiligheid en preventie zoveel mogelijk vermeden en door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars gedekt. Risico’s ten gevolge van stroompannes Zoals vermeld onder de informaticarisico’s, worden deze risico’s opgevangen door continuïteits- programma’s waarbij er verschillende back-upsystemen worden geïmplementeerd en uitwijkscenario’s worden uitgewerkt. De nadelige gevolgen worden ook gedekt door verzekeringspolissen. JAARVERSLAG 2022  Informatie ingevolge artikel 14, vierde lid van de Wet van 2 mei 2007 Structuur van het aandeelhouderschap De wet en de statuten van smartphoto group NV verplichten iedere aandeelhouder, wiens stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten de drempelwaarden 3%, 5% of enig veelvoud van 5% over- of onderschrijden, hiervan kennis te geven aan de onderneming en aan de FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten). De vennootschap heeft de volgende kennisgeving opgemaakt in 2022: Kennisgeving opgemaakt op 31 januari 2022 Smartphoto group NV heeft de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) ingelicht dat het percentage van het aantal verworven stemrechtverlenende effecten of stemrechten op 28 januari 2022 de wettelijke en statutaire drempel van 5% heeft overschreden door de bijkomende verwerving van eigen aandelen. Het totaal aantal aangehouden stemrechtverlenende effecten in eigen bezit bedraagt 198 641 of 5,04%. Hierna worden de details van deze kennisgeving weergegeven. Kennisgeving door een persoon die alleen kennis geeft. Houders van stemrechten Vorige kennisgeving Ná de transactie # stemrechten # stemrechten % stemrechten smartphoto group NV 188 497 198 641 5,04% p/a Kwatrechtsteenweg 160, B-9230 Wetteren TOTAAL 188 497 198 641 5,04% Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de verwerving van de stemrechten, met name op 28 januari 2022: 3 941 950. Keten van gecontroleerde ondernemingen via dewelke de deelneming daadwerkelijk wordt gehouden: smartphoto group NV is geen gecontroleerde onderneming. Aandeelhoudersstructuur op datum van de jaarafsluiting  Datum laatste kennisgeving % van totaal (1) (aantal aandelen) Aantal Aandelen % van totaal (2) CONSORTIUM MIDELCO NV, CECAN INVEST NV, ISARICK NV en Philippe Vlerick 24/08/2018 18,71% 737 470 18,71% p/a Doorniksewijk 49, B-8500 Kortrijk (701 195) - MIDELCO NV 12,78% 503 830 12,78% - CECAN INVEST NV 5,51% 217 364 5,51% - ISARICK NV 0,32% 12 669 0,32% - PHILIPPE VLERICK 0,09% 3 607 0,09% SHOPINVEST NV en controlerende persoon 16/09/2015 15,65% 720 945 18,29% Beukenlaan 1, B-9250 Waasmunster (570 000) - SHOPINVEST NV 719 000 18,24% - Etienne Kaesteker 1 945 0,05% ALYCHLO NV en controlerende persoon 27/05/2020 15,01% 629 901 15,98% Lembergsesteenweg 19, B-9820 Merelbeke (591 551) - ALYCHLO NV 14,98% 629 001 15,96% - Marc Coucke 0,02% 900 0,02% SMARTPHOTO GROUP NV 31/02/2022 5,04% 300 210 7,62% Kwatrechtsteenweg 160, B-9230 Wetteren (198 641) PARTFIM SA 02/06/2020 3,59% 141 500 3,59% Avenue Montjoie 167 bus 9, B-1180 Brussel (141 500) (1) % aangehouden aandelen van het totaal aantal uitgegeven aandelen overeenkomstig de laatste kennisgeving. (2) huidige % aangehouden aandelen van het huidige totaal aantal uitgegeven aandelen, zijnde 3 941 950 aandelen. () Aantal eigen aandelen op datum van 31 december 2022 Consortium Midelco NV Shopinvest NV Consortium Alychlo NV Partfim SA Eigen aandelen (*) Free ﬂoat JAARVERSLAG 2022  Eigen aandelen Het aantal eigen aandelen evolueerde van 190 028 aandelen per 31 december 2021 naar 300 210 aandelen per 31 december 2022, of 7,62% van het totaal aantal uitgegeven aandelen (3 941 950). Deze toename met 110 182 eigen aandelen is het resultaat van: - De inkoop van 60 551 eigen aandelen in de periode van 1 januari 2022 tot 4 mei 2022, naar aanleiding van de uitvoering van het inkoopprogramma van eigen aandelen met aanvangsdatum 17 september 2020; - De inkoop van 49 631 eigen aandelen in de periode van 17 juni 2022 tot 30 december 2022, naar aanleiding van de uitvoering van het inkoopprogramma van eigen aandelen met aanvangsdatum 17 juni 2022. Voor de uitoefening van de aandeleninkoopprogramma’s werd door de Raad van Bestuur van smartphoto group een discretionair mandaat toegekend aan KBC Securities dat bevoegd is om aandelen smartphoto group te kopen zowel door verhandeling op Euronext Brussels als buiten de gereglementeerde markt, maar enkel tijdens open periodes. Binnen dit mandaat zijn ook blocktransacties mogelijk. Hierbij streeft smartphoto group ernaar om de vrije kasstroom deels aan te wenden om een pool van eigen aandelen te creëren als investering, en voor de financiering van mogelijke toekomstige overnames. Het overzicht van alle transacties van inkoop eigen aandelen is weergegeven op onze website www.smartphotogroup.com onder de rubriek: Investeerders/Informatie voor aandeelhouders/ Inkoop eigen aandelen. Conform IFRS worden de eigen aandelen opgenomen in mindering van het eigen vermogen. Algemene Vergadering van Aandeelhouders De Jaarlijkse Algemene Vergadering vindt plaats op de tweede woensdag van de maand mei om 14 uur. Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt slechts verleend indien de aandeelhouder de wettelijke bepalingen betreffende vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 1:11 van het Wetboek van vennoot- schappen en verenigingen, heeft nageleefd. In elk geval dient de aandeelhouder zijn voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar te maken uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering. De Raad van Bestuur heeft besloten dat de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2023 niet elektronisch georganiseerd zal worden, maar dat de vergadering fysiek zal plaats- vinden. Voorwaarden tot deelname Registratieprocedure Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, wordt verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum van 26 april 2023 om 24.00 uur, hetzij (i) door inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij (ii) door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling (gedematerialiseerde effecten). De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest of certificaat waaruit blijkt met hoeveel aandelen de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Enkel de aandeelhouders die op de gemelde registratiedatum van 26 april 2023 aandeelhouder zijn, en die zulks kunnen aantonen aan de hand van voormeld attest of certificaat of de inschrijving in het aandelenregister van de vennootschap, kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering. Meldingsprocedure Het voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering dient uiterlijk op 4 mei 2023 kenbaar gemaakt te worden aan de vennootschap aan de hand van het overmaken van dit certificaat of attest aan de Raad van Bestuur. De aandeelhouders op naam dienen eveneens hun voornemen aanwezig te zijn op de Algemene Vergadering schriftelijk kenbaar te maken aan de Raad van Bestuur, en dit ten laatste op 4 mei 2023, als volgt: • per brief geadresseerd aan NV smartphoto group t.a.v. Marjan Janssens, Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren (uiterlijk toe te komen op 4 mei 2023). • per e-mail, verstuurd aan het e-mailadres [email protected]. Deze e-mail dient op het aangegeven e-mailadres toe te komen uiterlijk op 4 mei 2023 om middernacht. Gebruik van volmachten Iedere stemgerechtigde aandeelhouder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1. 2° (oud artikel 1322, al. 2) B.W.), waarvan kennis is gegeven per brief of e-mail (of enig ander middel vermeld in artikel 1.5 (oud artikel 2281) B.W.) volmacht geven om hem op de Algemene Vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. Uitgezonderd zoals bepaald in artikel 7:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag slechts één volmachtdrager aangeduid worden. De volmachtdrager dient te stemmen conform de instructies van de aandeelhouder. Daartoe houdt elke volmachtdrager een bijzonder register van de steminstructies bij. In geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeel- houder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. In voorkomend geval mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Er is met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: 1° de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; 2° een lid is van de Raad van Bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 3° een werknemer of een Commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 4° een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwante van een dergelijke persoon is. Een model van volmacht dat rekening houdt met voormelde regels is ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap www.smartphotogroup.com zoals hierna aangegeven. De volmachten dienen gedeponeerd te worden op de zetel van de vennootschap, uiterlijk op 4 mei 2023. Dit kan per brief of per e-mail op dezelfde coördinaten als vermeld in bovenvermelde meldings- procedure. JAARVERSLAG 2022  Rechten van de aandeelhouders Voor een uitgebreide en gedetailleerde beschrijving van de concrete voorwaarden en modaliteiten van de hierna beschreven rechten van aandeelhouders wordt verwezen naar de informatie zoals ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap, zoals hierna aangegeven. - Uitbreiding agenda Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het kapitaal van de vennootschap kunnen bijkomende onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op 18 april 2023 ontvangen. Zij kunnen naar de vennootschap worden gezonden langs elektronische weg, op het volgende adres: [email protected]. De vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur, te rekenen vanaf de ontvangst ervan. Uiterlijk op 25 april 2023 wordt een agenda bekendgemaakt die aangevuld is met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. - Vraagrecht De aandeelhouders hebben het recht om aan de bestuurders en de Commissaris tijdens de Algemene Vergadering of voorafgaandelijk (schriftelijk) vragen te stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht aan [email protected], uiterlijk op 4 mei 2023. Stemming op afstand per brief of langs elektronische weg Stemming op afstand per brief of langs elektronische weg is niet toegelaten. Informatie ter inzage en verkrijging Deze oproeping, het jaarlijks financieel verslag (conform artikel 12 K.B. van 14 november 2007), het volmachtformulier, verdere informatie over de rechten van de aandeelhouders en de overige door de wet voorziene informatie worden vanaf 7 april 2023 ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap: www.smartphotogroup.com. Deze documenten kunnen vanaf dezelfde datum ook bekomen worden op de zetel van de vennootschap, op eenvoudige aanvraag. Communicatie met aandeelhouders Smartphoto group hecht bijzonder belang aan een regelmatige en transparante communicatie naar de aandeelhouders. Deze communicatie omvat o.a.: - Publicatie van halfjaarresultaten en jaarresultaten. - Apart hoofdstuk Investeerders op de website www.smartphotogroup.com. - Gratis inschrijving voor beleggers op de persberichtenservice, via de hierboven vermelde website. Bezoldigingen en belangen van de leden van de toezichthoudende organen: zie pagina 42 van dit document. Gezamenlijke zeggenschap Smartphoto group is niet op de hoogte van overeenkomsten tussen bepaalde aandeelhouders waardoor een gemeenschappelijk beleid ten aanzien van smartphoto group wordt gevoerd. Informatie ingevolge artikel 34 K.B. 14 november 2007 1° Kapitaalstructuur Geplaatst kapitaal Het kapitaal bedraagt 41 381 403,63 euro. Het is vertegenwoordigd door 3 941 950 aandelen. Wijziging van het kapitaal De Algemene Vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten, kan het kapitaal verhogen of verminderen. De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeel- houders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Bij opsplitsing van een aandeel in naakte eigendom en vruchtgebruik zal het voorkeurrecht enkel door de naakte eigenaar kunnen worden uitgeoefend. De Algemene Vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen en de periode tijdens dewelke het voorkeurrecht mag worden uitgeoefend. De Algemene Vergadering die moet beslissen over de kapitaalverhoging kan met inachtneming van de wettelijke voorschriften en in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen, of van de minimumtermijn van vijftien dagen voor de uitoefening van het voorkeurrecht, afwijken. Bij vermindering van het kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 7:208, 7:209 en 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te worden geëerbiedigd. 2° Wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten Niet van toepassing. 3° Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn Niet van toepassing. 4° Controle van enig aandelenplan, voor werknemers Niet van toepassing. 5° Wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort, of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de Raad van Bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen. Ingeval er vruchtgebruik bestaat, wordt de naakte eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker vertegen- woordigd. JAARVERSLAG 2022  6° Aandeelhoudersovereenkomsten Smartphoto group heeft geen weet van bestaande aandeelhoudersovereenkomsten. Er zijn geen rechtstreekse of onrechtstreekse banden tussen de vennootschap en haar belangrijkste aandeel- houders. 7° Regels voor benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor wijziging van de statuten van de emittenten De wettelijke regels zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn van toepassing. De Algemene Vergadering mag ten allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan. Zolang de Algemene Vergadering om welke reden ook, niet in een nieuwe benoeming of herbenoeming voorziet, blijven de bestuurders waarvan de opdracht is verstreken in functie. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. In geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de Algemene Vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering geplaatst. Elke op deze wijze benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt. 8° Bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van eigen aandelen betreft Eigen aandelen De Buitengewone Algemene Vergadering van 11 mei 2022 heeft de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, haar eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen door aankoop of ruil, of te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennoot- schappen en verenigingen, indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging is geldig voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zijnde tot 2 juni 2025. Overeenkomstig artikel 7:215, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan deze machtiging worden hernieuwd. De eigen aandelen, in het bezit van de vennootschap en opgenomen in de ‘Eurolist by Euronext’, kunnen door de Raad van Bestuur vervreemd worden zonder de voorafgaande toestemming van de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering van 11 mei 2022 heeft de Raad van Bestuur bovendien gemachtigd om het krachtens artikel 7:215 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan ten minste vijfentachtig procent (85%) en ten hoogste honderdvijftien procent (115%) van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de ‘Eurolist by Euronext’ op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (tot 2 juni 2027) en kan, overeenkomstig artikel 7:215, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hernieuwd worden. Aandelenoptieplan Er is momenteel geen aandelenoptieplan. Warrantenplan Er zijn momenteel geen uitstaande warranten. 9° Belangrijke overeenkomsten waarbij de vennootschap partij is inzake een openbaar overnamebod Niet van toepassing. 10° Overeenkomsten tussen de vennootschap en haar bestuurders of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien, of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt Niet van toepassing. Verklaring van niet-financiële informatie De verklaring van niet-financiële informatie is opgenomen in een afzonderlijk hoofdstuk van het Jaarverslag 2022: zie de Verklaring van niet-financiële informatie - Duurzaamheidsverslag (ESG), opgenomen op de pagina’s 57 tot 71 van dit document. Algemene inlichtingen met betrekking tot smartphoto group 1. Algemene gegevens over de vennootschap 1.1. Identiteit De naam van de vennootschap is ‘smartphoto group NV’. Zij heeft haar zetel te België, 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160. De LEI-code is 529900EKGNL8HWTMTO81. 1.2. Oprichting en duur Smartphoto group NV werd opgericht voor onbepaalde duur op 23 december 1964 onder de benaming ‘DBM-Color NV’, bij akte verleden voor Notaris Luc Verstraeten te Assenede, België, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 januari 1965. De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Benjamin Van Hauwermeiren, notaris te Oordegem, op 11 mei 2022, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 juni 2022, naar aanleiding van onder meer de aanpassing van de statuten aan het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de opname van de website en het e-mailadres van de vennootschap in de statuten, en voorlegging, kennisname en bespreking van het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 juncto 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende het voorstel tot hernieuwing van de machtiging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot verhoging van het kapitaal binnen het kader van het toegestaan kapitaal, met inbegrip van de mogelijkheid tot kapitaal- verhoging na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod, aangeboden ter publicatie. JAARVERSLAG 2022  1.3. Rechtsvorm Smartphoto group NV werd opgericht als naamloze vennootschap naar Belgisch recht. 1.4. Voorwerp van de vennootschap Het voorwerp van de vennootschap wordt in artikel 3 van de statuten als volgt omschreven: - de fabricage, import, aankoop, verkoop, levering, verhuur, leasing en opslag van alle producten, materialen en apparatuur voor beeld-, signaal- en geluidsregistratie en weergave en op het gebied van elektronica, informatica, multimedia, geluids- en beeldmedia, telecommunicatie, kantoorinrichting, fotografie, fotogravure, film en software, alsook hun toebehoren en de daarbijhorende diensten en aanverwante artikelen; - de aanschaffing, productie, exploitatie en ontwikkeling van elk beeld- en woordmerk en octrooi dat al dan niet betrekking heeft op de voornoemde activiteiten en licentieverlening; - de aankoop, verkoop, de verbouwing, de huur, de onderhuur, de financieringshuur, de leasing, de concessie en de uitbating, onder gelijk welke vorm, van alle roerende en onroerende goederen en machines, installaties, materieel, bedrijfswagens en personenwagens die betrekking hebben op de bedrijvigheden van de vennootschap; - het beleggen, beheren en exploiteren van vermogenswaarden; - het oprichten van en het samenwerken met ondernemingen en vennootschappen, de aankoop en het beheer van deelnemingen of aandelen in vennootschappen of ondernemingen, waarvan het voorwerp gelijkaardig of samenhangend is met de doelstelling hierboven bepaald, of van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen, en in financiële vennootschappen; de financiering van zulke vennootschappen of ondernemingen door leningen, borgstellingen of onder gelijk welke andere vorm; de deelneming als lid van de Raad van Bestuur of van ieder ander gelijkaardig orgaan aan het bestuur, en de waarneming van de functie van vereffenaar van hogergenoemde vennootschappen; - de uitvoering van alle werken, studies en managementdiensten van administratieve, technische, commerciële en financiële aard, voor rekening van ondernemingen waarvan zij aandeelhouder is, of voor rekening van derden. De vennootschap mag, in België en in het buitenland, voor eigen rekening en voor rekening van derden, alle industriële, handels- en financiële verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. 1.5. Register Smartphoto group NV is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Dendermonde, RPR 0405.706.755. Haar nummer voor de belasting over de toegevoegde waarde is BE 0405.706.755. 2. Algemene gegevens over het kapitaal 2.1. Kapitaal Het kapitaal van smartphoto group NV per 31 december 2022 bedraagt 41 381 403,63 euro, en wordt vertegenwoordigd door 3 941 950 aandelen zonder nominale waarde, volledig volgestort. De fractiewaarde bedraagt 10,50 euro. 2.2. Toegestaan kapitaal, converteerbare obligaties Artikel 36 van de statuten voorziet dat de Raad van Bestuur gemachtigd is om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering van 11 mei 2022 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zijnde 2 juni 2022, binnen de wettelijke beperkingen, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag gelijk aan het kapitaal van de vennootschap op de datum van hernieuwing van deze machtiging, hetzij een maximum globaal bedrag van éénenveertig miljoen driehonderdéénentachtigduizend vierhonderdendrie euro drieënzestig cent (41 381 403,63 euro). Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura, omzetting van (beschikbare) reserves of andere vennoot- schapsmiddelen zoals uitgiftepremies, herwaarderingsmeerwaarden, overgedragen winsten en - voor zover toegelaten onder de heersende wetgeving - statutair onbeschikbare en wettelijke reserves of andere vennootschapsmiddelen, door uitgifte van aandelen zonder stemrecht en aandelen met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht. De Raad van Bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen. Aan de Raad van Bestuur wordt deze bevoegdheid uitdrukkelijk ook toegekend voor de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten, aandelen zonder stemrecht en aandelen met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht. Dit plafond van 41 381 403,63 euro (éénenveertig miljoen driehonderdéénentachtigduizend vierhonderdendrie euro drieënzestig cent) is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die inschrijvingsrechten. De Raad van Bestuur wordt hierbij door de Algemene Vergadering uitdrukkelijk gemachtigd om bij een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal een uitgiftepremie te eisen. Indien de Raad van Bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening Uitgiftepremie te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de Algemene Vergadering genomen op de wijze als vereist voor een kapitaalvermindering. De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea’s, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea’s. De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het toegestaan kapitaal aan te wenden wanneer het bedrag van het kapitaal hem ontoereikend voorkomt, of in de omstandigheden omschreven in de wet betreffende de alarmbelprocedure, teneinde in geval van ontoereikendheid van haar nettoactief, verliezen te kunnen aanzuiveren. De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het geplaatste kapitaal van de vennootschap te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) aan de vennootschap dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van die vennootschap, door inbreng in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met de bepalingen ter zake. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van 3 jaar vanaf de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 mei 2022 en kan hernieuwd worden, en wordt toegekend binnen de wettelijke voorwaarden. JAARVERSLAG 2022  2.3. Winstbewijzen Geen. 2.4. Voorwaarden ten aanzien van wijzigingen van het kapitaal Wettelijke voorwaarden. 2.5. Verrichtingen a) 08.11.1991 (publicatie Belgisch Staatsblad 29.11.1991): Kapitaalverhoging in het kader van het aandelenoptieplan, door inbreng in speciën ter waarde van 2 872 620 BEF en creatie van 23 609 nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedroeg het kapitaal 1 016 633 457 BEF, vertegenwoordigd door 1 425 510 aandelen waarvan 205 140 AFV-aandelen. b) 05.06.1992 (publicatie Belgisch Staatsblad 27.06.1992): Kapitaalverhoging door inbreng in speciën ter waarde van 117 166 543 BEF door creatie van 68 921 nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedroeg het kapitaal 1 133 800 000 BEF vertegenwoordigd door 1 494 431 aandelen waarvan 205 140 AFV-aandelen. c) 29.12.1992 (publicatie Belgisch Staatsblad 23.01.1993): Kapitaalverhoging in het kader van het aandelenoptieplan door inbreng in speciën ter waarde van 3 569 693 BEF door creatie van 29 907 nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedroeg het kapitaal 1 137 369 693 BEF, vertegenwoordigd door 1 524 338 aandelen waarvan 205 140 AFV-aandelen. d) 09.06.1993 (publicatie Belgisch Staatsblad 03.07.1993): Kapitaalverhoging in het kader van het aandelenoptieplan door inbreng in speciën ter waarde van 1 497 581 BEF door creatie van 6 809 nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedroeg het kapitaal 1 138 867 274 BEF vertegenwoordigd door 1 531 147 aandelen waarvan 205 140 AFV-aandelen. e) Omzetting aandelen (publicatie Belgisch Staatsblad van 02.10.1993): Met het oog op de fusie met Prominvest die zou plaatsvinden op 29 oktober 1993, besloot de Bijzondere Algemene Vergadering van 07.09.1993 over te gaan tot de omwisseling van alle 1 531 147 bestaande Spector-aandelen in 2 703 317 nieuwe aandelen, waarbij ieder bestaand aandeel recht gaf op 1,76555 nieuwe aandelen. Als gevolg hiervan werd het kapitaal vertegenwoordigd door 2 703 317 nieuwe aandelen waarvan 362 185 AFV-aandelen. Deze omwisseling werd uitgevoerd om een ruilverhouding te bekomen van één aandeel Spector tegen één aandeel Prominvest. Na deze operatie was 96% van de Spectoraandelen in het bezit van Prominvest. f) 29.10.1993 (publicatie Belgisch Staatsblad 23.11.1993): Fusie door overneming van Prominvest N.V.: bij de fusie werd het vermogen van Prominvest bij het vermogen van Spector gevoegd. Het kapitaal van Spector werd hierdoor verhoogd tot 2 265 805 017 BEF door creatie van 2 675 000 nieuwe aandelen zodat het kapitaal vertegenwoordigd werd door 5 378 317 aandelen. Daarna werd het kapitaal verhoogd door incorporatie van herwaarderingsmeerwaarden en uitgiftepremies (resp. 341 690 111 BEF en 1 406 194 933 BEF) telkens zonder uitgifte van nieuwe aandelen tot een bedrag van 4 013 690 061 BEF. Onmiddellijk na deze verrichtingen werd het kapitaal verlaagd met 3 050 082 500 BEF, en werden 2 596 810 eigen aandelen Spector, waaronder alle AFV-aandelen, vernietigd. Na de fusie bedroeg het kapitaal van Spector dus 963 607 561 BEF, vertegenwoordigd door 2 781 507 aandelen. g) 15.02.1994 (publicatie Belgisch Staatsblad 15.03.1994): Kapitaalverhoging door uitoefening van warrants: naar aanleiding van de uitoefening van de warrants werd het kapitaal verhoogd tot 1 488 390 561 BEF, vertegenwoordigd door 3 306 290 aandelen waarvan 524 783 VVPR-aandelen. h) 10.05.1995 (publicatie Belgisch Staatsblad 03.06.1995): Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde ten belope van het aantal aandelen waarop door middel van warrants wordt ingeschreven, vermenigvuldigd met de boekhoudkundige pari van de op het ogenblik van uitoefening bestaande aandelen. Het maximaal te creëren aantal aandelen is 826 572 VVPR-aandelen. i) 04.10.1996: Gelijkschakeling van de gewone en de VVPR-aandelen door toekenning van het couponblad VVPR-strip. Als gevolg hiervan zijn er 524 783 VVPR-strips gecreëerd en is het kapitaal vertegenwoordigd door 3 306 290 gewone aandelen. j) 05.10.1996 (publicatie Belgisch Staatsblad 29.10.1996): Kapitaalverhoging door uitoefening van 14 658 warrants, inschrijving tegen pari, zijnde 450 BEF per aandeel, aangevuld met de betaling van een uitgiftepremie van 1 125 BEF per aandeel, waardoor 14 658 nieuwe gewone aandelen met evenveel VVPR-strips werden gecreëerd. Als gevolg hiervan werd het kapitaal met 6 596 100 BEF verhoogd tot 1 496 986 661 BEF, vertegenwoordigd door 3 320 948 gewone aandelen, met 539 441 VVPR-strips in omloop. k) 08.11.1996 (publicatie Belgisch Staatsblad 03.12.1996): Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door inbreng in speciën ter waarde van 2 159 176 311 BEF, zijnde 664 189 650 BEF kapitaal aangevuld met een uitgiftepremie van 2 088 507 455 BEF door creatie van 1 475 977 nieuwe gewone aandelen en evenveel VVPR-strips. Als gevolg daarvan bedraagt het kapitaal 2 159 176 311 BEF vertegenwoordigd door 4 796 925 aandelen, met 2 015 418 VVPR-strips in omloop. l) 13.05.1998 (publicatie Belgisch Staatsblad 06.06.1998): (i) Kapitaalverhoging door incorporatie van een uitgiftepremie ten belope van 2 104 997 705 BEF, zonder creatie van nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedraagt het kapitaal 4 264 174 016 BEF, vertegenwoordigd door 4 796 925 aandelen, met 2 015 418 VVPR-strips in omloop; (ii) Uitgifte van 600 000 overdraagbare warrants op naam, met opheffing van voorkeurrecht ten voordele van Fotoinvest CVBA of haar rechtsopvolgers. Iedere warrant geeft het recht om in te schrijven op 1 nieuw aandeel van de vennootschap tegen een prijs (per aandeel) gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van het Spector-aandeel tijdens de 60 beursdagen die de uitoefening voorafgaan, met een minimum gelijk zijnde aan de gemiddelde beurskoers gedurende dertig dagen voorafgaand aan de datum van uitgifte. De warrants kunnen op ieder ogenblik, afzonderlijk of gezamenlijk, worden uitgeoefend gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van uitgifte, (a) vanaf de kennisgeving door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, of (b) vanaf het ogenblik dat een controlekennisgeving wordt verricht aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten en/of de vennootschap kennis krijgt van de verwerving door één of meerdere personen die in onderling overleg optreden voor 20% of meer van de stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap, of (c) van zodra de koers van de aandelen van de vennootschap op de Eerste Markt van de Effectenbeurs van Brussel aanwijsbaar en wezenlijk beïnvloed wordt door systematische aankooporders of door aanhoudende geruchten betreffende een overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, bijgevolg goedkeuring van kapitaalverhoging op voorwaarde van de uitoefening van bovenvermelde warrants ten belope van het maximumbedrag gelijk aan het aantal door de warrants vertegenwoordigde inschrijvingsrechten vermenigvuldigd met de fractiewaarde van het aandeel op het moment van inschrijving. m) 23.06.1998 (publicatie Belgisch Staatsblad 21.07.1998): Kapitaalverhoging door uitoefening van 115 warrants, inschrijving tegen pari, zijnde 889 BEF per aandeel, aangevuld met een betaling van een uitgiftepremie van 651 BEF per aandeel, waardoor 115 nieuwe aandelen met evenveel VVPR-strips werden gecreëerd. Als gevolg daarvan bedraagt het kapitaal 4 264 351 116 BEF, vertegenwoordigd door 4 797 040 aandelen, met 2 015 533 VVPR-strips in omloop. n) 14.06.2000 (publicatie Belgisch Staatsblad 06.07.2000): Kapitaalverhoging door uitoefening van 812 warrants, inschrijving tegen pari, zijnde 889 BEF per aandeel, aangevuld met een betaling van een uitgiftepremie van 651 BEF per aandeel, waardoor 812 nieuwe aandelen met evenveel VVPR-strips werden gecreëerd. Als gevolg daarvan bedraagt het kapitaal 4 265 601 596 BEF, vertegenwoordigd door 4 797 852 aandelen met 2 016 345 VVPR-strips in omloop. o) 30.03.2001 (publicatie Belgisch Staatsblad 20.04.2001): (i) Kapitaalvermindering met 3 850 394 314 BEF om het kapitaal te brengen van 4 265 601 596 BEF op 415 207 282 BEF door JAARVERSLAG 2022  aanzuivering van geleden verliezen op het werkelijk volgestort fiscaal kapitaal zonder vernietiging van aandelen, met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen, en goedkeuring tot overeenkomstige aanpassing van artikel 5 van de statuten inzake hoogte van het kapitaal; (ii) Kapitaalverhoging, met opheffing van voorkeurrecht, door inbrengen in geld ten belope van 300 000 000 BEF en uitgifte van 783 046 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde; (iii) Incorporatie van een uitgiftepremie ten bedrage van 232 235 199 BEF in het kapitaal zodat het geplaatst kapitaal wordt verhoogd met een bedrag van 232 235 199 BEF om het te brengen van 482 972 083 BEF op 715 207 282 BEF zonder creatie van nieuwe aandelen; (iv) Omzetting van het kapitaal ten bedrage van 715 207 282 BEF naar, afgerond, EUR 17 729 525,41 zodat het kapitaal na omzetting EUR 17 729 525,41 bedraagt. p) 19.07.2002 (publicatie Belgisch Staatsblad 15.08.2002): (i) Kapitaalverhoging met een bedrag van 3 749 778,97 euro om het te brengen van 17 729 525,41 euro naar 21 479 304,38 euro door inbreng in het kader van de fusie door overneming van Photo Hall Multimedia NV, waardoor het gehele vermogen van Photo Hall NV zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel overgaat op Spector Photo Group NV door uitgifte van 1 180 355 nieuwe aandelen, coupon nummer 11 en volgende aangehecht, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen; (ii) Incorporatie van een uitgiftepremie ten bedrage van 913 057,14 euro om het te brengen van 21 479 304,38 euro naar 22 392 361,52 euro zonder uitgifte van nieuwe aandelen. q) 14.12.2005 (publicatie Belgisch Staatsblad 05.01.2006): (i) Kapitaalverhoging met een bedrag van 39 999 999,20 euro om het te brengen van 22 392 361,52 euro naar 62 392 360,72 euro door de uitgifte tegen 1,40 euro per nieuw gecreëerd aandeel van 28 571 428 nieuw gecreëerde VVPR-aandelen aan toonder zonder vermelding van nominale waarde, dewelke zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de vennootschap met verlaagde roerende voorheffing (de VVPR-aandelen); (ii) Kapitaalverhoging met 1 801 555,00 euro om het te brengen van 62 392 360,72 euro naar 64 193 915,72 euro door inbreng in natura van een schuldvordering, toebehorende aan De Bommels NV, van een schuldvordering toebehorende aan R.N.A. NV en van een schuldvordering toebehorende aan Olca NV, door de uitgifte tegen een uitgifteprijs van 1,40 euro per aandeel van 1.286.824 nieuwe aandelen van de vennootschap, aan toonder zonder vermelding van nominale waarde met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de vennootschap met verlaagde roerende voorheffing (de zogenaamde VVPR-aandelen); (iii) Vaststelling van de uitgifte van in totaal 600 000 warrants die bij hun uitoefening tegen de uitoefenprijs van 3,36 euro per warrant, recht geven op één aandeel, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de vennootschap met verlaagde roerende voorheffing (de zogenaamde VVPR-aandelen); (iv) Vaststelling van het bedrag van het toegestaan kapitaal op 64 193 915,72 euro. r) 06.11.2007 (publicatie Belgisch Staatsblad 21.11.2007): (i) Goedkeuring van het besluit tot aanpassing van de statuten ingevolge de gewijzigde wetgeving met betrekking tot de afschaffing van effecten aan toonder en dematerialisatie van effecten; (ii) Wijziging van artikel 35 van de statuten inzake verkrijging of vervreemding van eigen aandelen. s) 14.06.2011 (publicatie Belgisch Staatsblad 8.07.2011): (i) Machtiging aan de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal; (ii) Wijziging van artikel 34 van de statuten inzake machtiging van kapitaalverhoging ten belope van het maximum toegestaan kapitaal; (iii) Wijziging van artikel 35 van de statuten inzake verkrijging of vervreemding van eigen aandelen. t) 27.06.2016 (publicatie Belgisch Staatsblad 18.07.2016): (i) Kapitaalverhoging door inbreng in natura van de vordering door Infestos Holding D BV van 2 100 000 euro om het te brengen van 64 193 915,72 euro naar 66 293 915,72 euro door de uitgifte van 2 800 000 nieuwe gewone aandelen, ieder uitgegeven tegen een uitgifteprijs van 0,75 euro, om het totaal aantal aandelen te brengen op 39 419 505; (ii) Kapitaalvermindering met 46 584 163,22 euro om het terug te brengen naar 19 709 752,50 euro teneinde de fractiewaarde van de uitstaande aandelen te verminderen tot 0,50 euro, zijnde beneden de huidige beurskoers; (iii) Machtiging aan de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal; (iv) Wijziging van artikel 34 van de statuten inzake machtiging van kapitaalverhoging ten belope van het maximum toegestaan kapitaal; (v) Wijziging van artikel 5 van de statuten inzake geplaatst kapitaal; (vi) Wijziging van artikel 8 van de statuten inzake de aard van de aandelen; (vii) Wijziging van artikel 10 van de statuten inzake obligaties en warrants; (viii) Wijziging van artikel 35 van de statuten inzake verkrijging of vervreemding van eigen aandelen. u) 14.11.2017 (publicatie Belgisch Staatsblad 06.12.2017): (i) Aandelenhergroepering van alle uitstaande aandelen van de vennootschap door middel van een 1 voor 10 aandelenhergroepering; (ii) Inkoop door de vennootschap van de aandelen die resulteren uit de consolidatie van fracties; (iii) Vernietiging van de aandelen die bestonden voor de aandelenhergroepering; (iv) Aanpassing van artikel 5 van de de statuten om te luiden als volgt: Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 19 709 752,50 euro. Het is vertegenwoordigd door 3 941 950 aandelen. v) 09.05.2018 (publicatie Belgisch Staatsblad 31.05.2018): (i) Kapitaalverhoging met 46 584 163,22 euro om het te brengen van 19 709 752,50 euro naar 66 293 915,72 euro zonder uitgifte van nieuwe aandelen middels incorporatie van de bestaande onbeschikbare reserve; (ii) Absorptie van de verliezen door een kapitaalvermindering met 24 912 512,09 euro om het te brengen van 66 293 915,72 euro naar 41 381 403,63 euro zonder vernietiging van aandelen; (iii) Wijziging van artikel 5 van de statuten om te luiden als volgt: Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 41 381 403,63 euro. Het is vertegen- woordigd door 3 941 950 aandelen.; (iv) Hernieuwing van de machtiging inzake toegestaan kapitaal: (a) Machtiging aan de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal; (b) Wijziging van artikel 34 van de statuten inzake machtiging van kapitaalverhoging ten belope van het maximum toegestaan kapitaal; (v) Hernieuwing van de machtigingen tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen: (a) Hernieuwing van de machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap; (b) Hernieuwing van de machtiging tot vervreemding van aandelen; (c) Hernieuwing van de machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen; (d) Wijziging van artikel 35 van de statuten inzake verkrijging of vervreemding van eigen aandelen. w) 11.05.2022 (publicatie Belgisch Staatsblad 02.06.2022): (i) Opname van de website en het e-mailadres van de vennootschap in de statuten, en wijziging van artikel 1 van de statuten; (ii) Hernieuwing van de machtiging aangaande: a) de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal met een bedrag gelijk aan het kapitaal van de vennootschap op datum van de hernieuwing van deze machtiging, hetzij 41 381 403,63 euro; en b) de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen na een kennisgeving van de FSMA inzake een openbaar overnamebod; en c) de vervanging van de tekst van de relevante tijdelijke bepaling (zijnde het huidige artikel 34) in de statuten van de vennootschap door de tekst van het nieuw voorgestelde artikel 36 van de statuten; (iii) Hernieuwing van de machtigingen aangaande de bevoegdheid van de Raad van Bestuur inzake de verwerving, het in pand nemen of het vervreemden van eigen aandelen of winstbewijzen, of certificaten die daarop betrekking hebben, en bijgevolg vervanging van de tekst van de relevante tijdelijke bepaling (zijnde het huidige artikel 35) in de statuten van de vennootschap door de tekst van het nieuw voorgestelde artikel 37 van de statuten inclusief overgangsbepalingen; (iv) Aanname van een aangepaste tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met: a) de hierboven vermelde beslissingen, en b) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij wordt geopteerd voor een monistisch bestuursmodel, en c) vervanging van de tekst in de statuten van de vennootschap dienovereenkomstig. JAARVERSLAG 2022  Jaar Aantal aandelen Kapitaal 1964 200 1 000 000 BEF 1966 400 2 000 000 BEF 1970 800 4 000 000 BEF 1976 1 124 8 000 000 BEF 1983 1 904 13 550 480 BEF 1987 500 752 50 864 428 BEF 1988 699 500 180 000 000 BEF 1989 791 402 383 000 000 BEF 1990 1 401 901 1 013 760 837 BEF 1991 1 425 510 1 016 633 457 BEF 1992 1 524 338 1 137 369 693 BEF 1993 2 781 507 963 607 561 BEF 1994 3 306 290 1 488 390 561 BEF 1996 4 796 925 2 159 176 311 BEF 1998 4 797 040 4 264 351 116 BEF 2000 4 797 852 4 265 601 596 BEF 2001 5 580 898 17 729 525,41 euro 2002 6 761 253 22 392 361,52 euro 2005 36 619 505 64 193 915,72 euro 2016 39 419 505 19 709 752,50 euro 2017 3 941 950 19 709 752,50 euro 2018 3 941 950 41 381 403,63 euro Kwijting bestuurders en Commissaris Ingevolge de wettelijke bepalingen en de statuten wordt verzocht om aan de bestuurders en aan de Commissaris kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Wetteren, 24 maart 2023 Voor de Raad van Bestuur Stef De corte Vaste vertegenwoordiger van Acortis BV, CEO VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE - DUURZAAMHEIDSVERSLAG (ESG) JAARVERSLAG 2022  Artikel 3:6 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niet van toepassing op smartphoto group aangezien de drempel van een gemiddeld personeelsbestand van 500 werknemers gedurende het boekjaar niet is overschreden. Op 28 november 2022 heeft de Raad van de Europese Unie de ‘Corporate Sustainability Reporting Directive’ (CSRD) goedgekeurd, bekendgemaakt in het publicatieblad van de Europese Unie op 14 december 2022. Voor smartphoto group, als grote genoteerde vennootschap met minder dan 500 werknemers, dient het duurzaamheidsverslag te voldoen aan de CSRD-richtlijn, en overeenkomstig de ESRS-standaarden (‘European Sustainability Reporting Standards’) vanaf 2026, over boekjaar 2025. Afgezien daarvan stelt smartphoto group dit duurzaamheidsverslag vrijwillig op omdat zij ervan overtuigd is op deze manier bij te dragen aan de verhoging van de collectieve betrokkenheid inzake duurzaamheid. Over smartphoto group Smartphoto group is onder de naam smartphoto™ actief in B2C e-commerce met betaalbare geperso- naliseerde producten van hoge kwaliteit zoals geschenken, kaartjes, fotoboeken, fotokalenders, prints en wanddecoratie. Het is onze missie om sociaal actieve jonge mama’s en families via slimme en eenvoudige websites te helpen om betaalbare gepersonaliseerde producten van hoge kwaliteit te creëren, te delen en te geven. Voor ons is deze missie dan ook pas geslaagd als het lukt om de foto’s van onze klanten om te toveren tot unieke persoonlijke producten zonder dat deze hiervoor veel moeite hoeven te doen. Dat betekent dat onze producten van hoge en betrouwbare kwaliteit moeten zijn, maar ook betaalbaar moeten blijven. De producten van smartphoto moeten niet alleen leuk zijn om te maken, ze moeten ook fijn zijn om te krijgen en te delen. Daarnaast is smartphoto group, via naYan, actief in B2B e-commerce, één van de marktleiders in e-commercedistributie in Europa door het aanbieden van een unieke ‘E-commerce as a Service’ (EaaS) voor internationale merken op zoek naar groei, en de verkoop aan bedrijven van persoonlijke geschenk- pakketten met chocolade, alcohol, fruit of bloemen via websites als Gift.be en GiftsforEurope.com. Bij naYan zet een internationaal team van omnichannel specialisten zich dagdagelijks in om merken te helpen direct aan hun eindconsumenten te verkopen. Een ondernemend en ambitieus team gebruikt zijn kennis en ervaring om voor de met hen samenwerkende merken, data-gedreven, duurzame en winstgevende groei te genereren. Naast deze ‘E-commerce as a Service’ biedt naYan, via Gift.be en GiftsforEurope.com, bedrijven ook bijkomende diensten aan, zoals individuele of gegroepeerde levering van grote hoeveelheden geschenken, personalisering van verpakkingen en geschenken, en complete getrouwheidscampagnes voor klanten of medewerkers; en dit met verzending in België of over heel Europa. Meer informatie over de activiteiten en de markten waarop smartphoto group actief is, is terug te vinden op de pagina’s 11 tot en met 21 van dit jaarverslag. De algemene risicofactoren in verband met de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap worden beschreven in het verslag van de Raad van Bestuur onder de Verklaring inzake deugdelijk bestuur, onder de rubriek ‘Risicobeheer en interne controle’ op de pagina’s 44 tot en met 46 van dit jaarverslag. Over het duurzaamheidsbeleid Smartphoto group hecht er belang aan om maatschappelijk verantwoord te ondernemen, met aandacht voor economische meerwaarde en respect voor de mens en het milieu. We willen dan ook onze betrokkenheid inzake duurzaamheid, wat deel uitmaakt van de bedrijfsstrategie, versterken. Om het duurzaamheidsbeleid verder te implementeren, werd er in 2021 een roadmap uitgewerkt met de aanstelling van een Sustainability team dat rechtstreeks aan de CEO rapporteert. Voor smartphoto group blijft het beleid niet beperkt tot het behalen van de financiële doelstellingen. Ook de vooropgestelde doelstellingen op sociaal en ecologisch vlak vormen een onderdeel van de strategie. Deze doelstellingen worden mee bepaald door de missie, de bedrijfswaarden en de kern van de bedrijfsactiviteiten. Sustainable Development Goals van de Verenigde Naties Om een duidelijk referentiekader op te bouwen rond ons duurzaamheidsbeleid, heeft smartphoto in 2021 geopteerd om binnen het Voka Charter Duurzaam Ondernemen (VCDO) een actieplan uit te werken. Aan de basis hiervan ligt het model van de duurzame ontwikkelingsdoelstellingen van de Verenigde Naties (UN Sustainable Development Goals of SDG’s). Inmiddels heeft de evaluatiecommissie van het VCDO haar audit uitgevoerd en positief afgesloten. In 2022 kende deze commissie aan smartphoto het certificaat van ‘Laureaat 2022 Duurzaam Ondernemen’ toe, als erkenning voor onze duurzame bedrijfsvoering.  JAARVERSLAG 2022  Duurzaamheid bij smartphoto Om de inhoud te bepalen van dit verslag, werd door het management een analyse gemaakt waarin enerzijds werd rekening gehouden met de positieve of negatieve impact van de activiteiten van smartphoto group op het milieu en de maatschappij. Anderzijds werd bij de analyse rekening gehouden met duurzaamheidsgerelateerde risico’s die een wezenlijke invloed op onze activiteiten kunnen hebben. Hieruit werden 6 doelstellingen weerhouden binnen de volgende drie domeinen: Mens en welzijn, Milieu en omgeving, en Afval en grondstoffenbeheer. WAARDIG ONZE DOMEINEN ONZE FOCUS SDG’s MENS & WELZIJN MILIEU & OMGEVING AFVAL- EN GRONDSTOFFENBEHEER JAARVERSLAG 2022  Realisaties 2022 Mens en welzijn Onderzoek verrichten naar een gezondheidsprogramma voor werknemers Promoten van het belang van gezonde voeding Bedingen van ethisch zakendoen bij onze leveranciers Lokaal initiatief steunen voor behoeftige mensen Verhogen van bewustwording inzake duurzaamheid aan de hand van tweemaandeijkse workshop Implementeren van fietsleaseplannen voor alle werknemers Installeren van een nieuwe fietsenstalling Reduceren van energieconsumptie met 5% Installeren van fotovoltaïsche panelen Verhogen van kennis inzake CO²-berekeningen Meten van CO²-voetafdruk CO²-neutraal verzenden van 65% van onze paketten Reduceren van de consumptie van papier in de productie Lokale productie promoten Vervangen van verpakkingsmateriaal door duurzamere varianten Analyse van zilverrecuperatie en chemisch afval uit het zilverhalogenideproces Delen van ideeën inzake recyclage Bewustmaking van medewerkers rond sorteren van afval 3 Bevorderen van mentale gezondheid en welzijn 3 Verzekeren van een goede gezondheid en promoten van welzijn voor alle leeftijden 12 Garanderen dat mensen zich bewust zijn over levensstijlen die in harmonie zijn met de natuur 8 Bevorderen van waardig werk voor iedereen 8 Maatregelen nemen om gedwongen arbeid uit de wereld te helpen en een einde te stellen aan kinderarbeid 17 Aanmoedigen en bevorderen van openbare, publiek-private en maatschappelijke partnerschappen 12 Aanmoedigen om duurzame praktijken aan te nemen en duurzaamheidsinformatie te integreren 12 Beperken van uitstoot in lucht, water en bodem 3 Verzekeren van een goede gezondheid en promoten van welzijn voor alle leeftijden 8 Verbeteren van wereldwijde efficiëntie in productie en consumptie van hulpbronnen 7 Verhogen van het aandeel hernieuwbare energie 13 Verbeteren van de bewustwording inzake klimaatverandering 12 Beperken van uitstoot in lucht, water en bodem 12 Integreren van duurzaamheidsinformatie in de rapporteringscyclus 12 Beperken van afvalproductie via preventie, vermindering, recyclage en hergebruik 8 Verbeteren van wereldwijde efficiëntie in productie en consumptie van hulpbronnen 12 Komen tot een milieuvriendelijk beheer van chemicaliën en van alle afval gedurende hun levenscyclus 17 Delen van kennis, expertise, technologie en financiële hulpmiddelen rond duurzame ontwikkeling WAARDIG WAARDIG WAARDIG Milieu en omgeving Afval- en grondstoffenbeheer JAARVERSLAG 2022  Mens en welzijn WAARDIG Onze medewerkers Veiligheid en gezondheid Heel wat medewerkers brengen een groot deel van de dag door op het werk, samen met de collega’s. Smartphoto zorgt ervoor dat deze werktijd zo veilig en gezond mogelijk kan verlopen. Zo zijn de volgende maatregelen een aantal voorbeelden voor veiligheid en gezondheid binnen de groep: • In de productieafdeling zijn voor alle machines bedienings- en veiligheidsinstructies uitgewerkt. • Als werknemer is men verplicht alle persoonlijke beschermingsmiddelen (bv. veiligheids- brillen, veiligheidsschoenen, e.d.) die bij de arbeid vereist zijn, te gebruiken volgens de gegeven voorschriften. • Smartphoto biedt in het najaar aan al haar personeelsleden de mogelijkheid voor een gratis griepvaccin. • Er wordt via preventieve en corrigerende maatregelen continu gestreefd naar het bewaken en verbeteren van de ergonomie, door bijvoorbeeld te investeren in op maat gemaakte ergonomische verpakkingstafels. In de maand november 2022 werd tevens een informatiesessie gegeven omtrent ergonomie achter het bureau, zowel op kantoor als op de thuiswerkplek. Een goede ergonomie voorkomt en verhelpt gezondheidsklachten. Om de medewerkers daarin extra te ondersteunen, heeft smartphoto group overigens de mogelijkheid geboden om de juiste materialen te bestellen opdat de werkplek op kantoor en thuis ergonomisch kan worden uitgerust. • We sensibiliseren onze werknemers rond werkgebonden stress en burn-out. • Over de twee vestigingen te Wetteren zijn er 20 medewerkers met het getuigschrift EHBO-nijverheidshelper. Zij krijgen regelmatig herhalingsopleidingen zodat zij kunnen instaan om in noodgevallen de eerste zorgen toe te dienen. • Er werd een beleid ontwikkeld rond het gebruik van gevaarlijke chemicaliën op de werkvloer. Het bedrijf dat instaat voor de schoonmaak van de kantoren en de productiegebouwen in Wetteren gebruikt milieuvriendelijke producten, zowel voor de dagelijkse interieurreiniging, als voor de sanitairreiniging, en beschikt over de ISO 14001:2015-certificering (hoogste onderscheiding inzake “Attest duurzame ontwikkeling”, georganiseerd door de Algemene Belgische Schoonmaakunie). In 2022 werd veel aandacht besteed aan het promoten van het belang van gezonde voeding. Dit werd onder andere gerealiseerd door het organiseren van veganistische workshops, het voorzien van vegetarische en veganistische alternatieven tijdens bedrijfsevenementen, en het regelmatig voorzien van fruit en verse soep voor de werknemers. Modernisering van de bedrijfsinfrastructuur Een deel van de kantoren te Kwatrecht (Wetteren) werd in 2021 gemoderniseerd om de werkom- geving voor de werknemers te verbeteren en ongebruikte infrastructuur te benutten. Hierbij werd ervoor gezorgd dat er veel natuurlijk licht in de kantoren wordt gebracht. In 2022 werd beslist om de eetruimte en aanpalende ruimtes voor de medewerkers te Kwatrecht (België) te renoveren. Bij het ontwerp van dit renovatieproject werd uitgegaan van het creëren van een aantrekkelijke, duurzame en gezonde plek om de middagpauze kwaliteitsvol te laten verlopen, waarbij gezelligheid en rust zorgen voor een groter welbevinden. De aanpalende ruimtes worden ingevuld met een polyvalente ruimte, uitgerust met alle voorzieningen voor de organisatie van recepties, personeelsfeesten of vergaderingen voor grote groepen; een sanitaire blok met douches voor de werknemers die met de fiets naar het werk komen; en vergaderruimtes uitgerust met de nieuwste communicatietechnieken. Evenwicht werk/privé Omdat een goede sfeer op het werk enkel mogelijk is als ook thuis alles goed zit, garandeert smartphoto een optimaal evenwicht tussen werk en privé. De meeste van onze medewerkers hebben flexibele werktijden: een werknemer kan, uiteraard in overleg, kiezen wanneer hij/zij begint en stopt met werken. Hij/zij kan beslissen om op bepaalde dagen meer uren te werken en op andere dagen minder. Met behulp van een tijdregistratiesysteem kan alles objectief worden gemeten. Ook thuiswerk is toegestaan voor de afdelingen waar dit mogelijk is, met een maximum van 50% per week. Er worden per team afspraken gemaakt om bepaalde dagen in te lassen waarop de meerderheid van de mensen komt werken, om de groepsgeest hoog te houden. JAARVERSLAG 2022  Loopbaanontwikkeling en opleiding medewerkers Smartphoto ondersteunt de loopbaanontwikkeling van haar medewerkers en biedt hen een opleidings- pakket aan. Zowel voor de bedienden als voor de productiemedewerkers wordt een loopbaantraject uitgestippeld. Dit bestaat uit verschillende onderdelen zoals loonstructuur, transparantie, objectieve parameters, doorgroeimogelijkheden, en het aanbieden van interne en/of externe opleidingen. Diversiteit medewerkers De aandacht voor diversiteit maakt deel uit van het HR-beleid van smartphoto als groep. Het bieden van gelijke kansen en faire verloning zorgt voor een hoger niveau van engagement van de medewerkers. Smartphoto hecht belang aan een dynamische werkomgeving waarbij naast de kwaliteiten en motivatie van de medewerkers, ook voldoende diversiteit op vlak van leeftijd, gender, geaardheid, handicap, etnische afkomst of nationaliteit aanwezig is. Op groepsniveau vertegenwoordigen de vrouwen 61% van de medewerkers, tegenover 39% mannen. Bij smartphoto hebben we collega’s van 19 tot 69 jaar. Hierbij is 63% van de medewerkers jonger dan 45 jaar. Smartphoto stelt verschillende nationaliteiten te werk. Het feit dat de smartphoto-activiteiten, zowel de productieactiviteiten als een aantal ondersteunende diensten, gecentraliseerd zijn in Wetteren (België); en de naYan-activiteiten in Ardooie (België) verricht worden, leidt ertoe dat ongeveer 82% van de medewerkers de Belgische nationaliteit heeft. Onze medewerkers hebben over het algemeen lange dienstverbanden. Ongeveer één vierde van de medewerkers is deeltijds tewerkgesteld. Diversiteit tussen de medewerkers inzake gender in FTE’s Gender Vrouw Man Totaal Aantal medewerkers 185 119 304 In % van totaal 61% 39% 100% Vrouw Man Diversiteit tussen de medewerkers inzake gender Diversiteit tussen de medewerkers inzake type van tewerkstelling in FTE’s Tewerkstellingstype Voltijds Deeltijds Totaal Aantal medewerkers 229 75 304 In % van totaal 75% 25% 100% Voltijds Deeltijds Diversiteit tussen de medewerkers inzake type van tewerkstelling Diversiteit tussen de medewerkers inzake leeftijd in FTE’s Leeftijd <25 26-30 31-35 36-40 41-45 46-50 51-55 56-60 >60 Totaal Aantal medewerkers 31 50 45 34 32 32 35 33 11 304 In % van totaal 10% 17% 15% 11% 11% 11% 11% 11% 4% 100% <25 26-30 31-35 36-40 41-45 46-50 51-55 56-60 >60 Diversiteit tussen de medewerkers inzake leeftijd JAARVERSLAG 2022  Diversiteit in de Raad van Bestuur De informatie aangaande diversiteit in de Raad van Bestuur is opgenomen onder de Verklaring inzake deugdelijk bestuur op pagina 28 van dit jaarverslag. Interne communicatie Een goede communicatie is essentieel voor een goede werking. Bij smartphoto willen we aan onze medewerkers steeds meer en betere informatie geven over de gang van zaken in ons bedrijf. Via het interne sociale intranet versterkt smartphoto het groepsgevoel, worden alle nieuwtjes en alle informatie over de landen heen (waar de lokale teams van smartphoto gevestigd zijn) gecentraliseerd, en wordt een platform aangeleverd voor een fijne en optimale start van de werkdag van elke werknemer. Een dergelijk sociaal intranet heeft een aantal voordelen, zoals bijvoorbeeld een verhoogde betrokkenheid van de medewerkers, meer interactie tussen de verschillende afdelingen, een verbeterde samenwerking, goede doorstroming van informatie van het management naar de werknemers en terug, een snellere integratie van nieuwe mensen in de organisatie, en meer beschikbare informatie bij telewerk. Door het gebruik van Google Chat wordt het communiceren met de medewerkers over bepaalde onderwerpen, gezamenlijke interesses of projecten aangemoedigd. Dit kan één-op-één of in groep via Google Spaces, waardoor het groepsgevoel verhoogt. Er wordt niet alleen aandacht besteed aan het digitaal communiceren met elkaar, maar ook aan persoonlijk contact. Vier keer per jaar wordt er een ‘smartbreak’ georganiseerd waarbij alle medewerkers worden uitgenodigd tot een lunch die afwisselend in de beide vestigingen te Wetteren plaatsvindt. De medewerkers krijgen zo de kans om met de collega’s van de andere afdelingen in contact te komen of even bij te praten. Tijdens de ‘smartlunches’, die een drietal keer per jaar plaats- vinden, luncht onze CEO, Stef De corte, met negen willekeurig gekozen medewerkers. Een perfect moment om in een klein groepje eens goed te babbelen over het reilen en zeilen binnen het bedrijf, maar evengoed over issues die er zijn. Overleg met sociale partners Op maandelijkse basis is er formeel overleg met het Comité voor Preventie en Bescherming op het Werk (CPBW) en met de Ondernemingsraad. Tijdens deze bijeenkomsten geven medewerkers feedback over het beleid. Er kan van gedachten worden gewisseld, waardoor er oplossingen voor problemen worden gevonden. De verslagen van de Ondernemingsraad en van het Comité voor Preventie en Bescherming op het Werk zijn steeds toegankelijk voor de medewerkers van smartphoto. Klokkenluidersregeling Via de klokkenluidersregeling binnen het bedrijf worden alle medewerkers van smartphoto group aangemoedigd om hun oprechte vermoeden van een mogelijke misstand te melden met betrekking tot onze bedrijfsvoering, en dit zowel op het gebied van financiële rapportering als andere ernstige onregelmatigheden, zoals fraude, corruptie, misdadige inbreuken, verzuim van wettelijke of reglementaire verplichtingen, het in gevaar brengen van de gezondheid of de veiligheid van een individu, schade aan het milieu of het verzwijgen van één van bovenstaande zaken. De klokkenluidersregeling streeft de volgende doelstellingen na: (i) de medewerkers verzekeren dat ze vermoedens van misstanden kunnen melden zonder angst voor strafmaatregelen, en (ii) het bieden van een transparant en confidentieel proces om met dergelijke meldingen om te gaan. Hierbij wordt gesteund op onze waarden volgens de principes van billijkheid, eerlijkheid, integriteit en respect. Cybersecurity Ons intern IT-team volgt dagelijks de risico’s aangaande cybersecurity op. Met het financiële team zijn er driemaandelijkse vergaderingen waarop de genomen maatregelen, de eventuele aangele- genheden, alsook de rapportering aan het Auditcomité worden besproken. Verder worden onze medewerkers getraind in het opmerken van dergelijke risico’s door bewustmakingsinitiatieven ten aanzien van de medewerkers, waarbij geautomatiseerde phishingsimulaties gecombineerd worden met een interactieve opleiding over cybersecurity. Verder worden er op regelmatige tijdstippen richtlijnen doorgegeven inzake veilig internetgebruik. Beveiligen van persoonsgegevens Smartphoto group hecht veel belang aan de afdoende bescherming van de veiligheid en de betrouw- baarheid van alle persoonsgegevens van haar huidige, voormalige en mogelijke toekomstige medewerkers, evenals deze van andere personen, zoals klanten of leveranciers. Daarom engageert smartphoto zich volledig om de vereisten van de toepasselijke wetgeving op de gegevensbescherming na te leven. Het doel van het beleid inzake gegevensbescherming, volgens de Europese Verordening 2016/679 van 27 april 2016, hierna de Algemene Verordening Gegevensbe- scherming (AVG) of ‘GDPR’ genoemd, bestaat erin om onze algemene praktijken met betrekking tot de rechtmatige verwerking van persoonsgegevens nader uiteen te zetten, met inbegrip van de soorten informatie die we verzamelen, hoe we deze informatie gebruiken, en hoe je die kunt corrigeren. Enerzijds is er het intern beleid inzake verwerking van persoonlijke HR-gegevens dat ter beschikking staat voor onze medewerkers, en anderzijds is er onze Algemene Privacyverklaring naar derden toe, in het bijzonder voor onze klanten. Deze is opgenomen op de smartphoto- en naYan-websites. Deze Algemene Privacyverklaring bevat tevens de rechten en plichten van de klanten ten aanzien van smartphoto of naYan. Op regelmatige tijdstippen en indien nodig, wordt deze herwerkt of bijgewerkt. Onze hard- en software wordt beveiligd om te voorkomen dat externen toegang zouden krijgen tot confidentiële gegevens. JAARVERSLAG 2022  Great Place to Work® Onze medewerkers appreciëren duidelijk de vele acties rond duurzaam ondernemen en het klimaat, onze inzet om de verbondenheid tussen de collega’s te behouden en te verhogen, en de informele en dynamische werkomgeving waar ook aandacht is voor een optimaal evenwicht tussen werk en privé. In september 2022 hebben we een medewerkersbevraging gestuurd naar al onze collega’s binnen smartphoto group, waaronder ook naYan en de buiten- landse teams. De Trust Index-enquête onder werknemers is gestoeld op de vijf waarden van het universele Great Place to Work®-model: respect, trots, kameraadschap, eerlijkheid en geloofwaardigheid. Dankzij de resultaten uit deze bevraging, waaruit blijkt dat we voldoen aan de hoge normen voor wat een goede werkplek onderscheidt, mag smartphoto group zich opnieuw een Great Place to Work® noemen! Maar wat zorgt ervoor dat wij een Great Place To Work® zijn? Bij smartphoto streven we naar gelukkige klanten, een doel dat we enkel kunnen bereiken door gelukkige medewerkers. Via onze ‘smile by smile’-aanpak, moedigen we iedereen aan om een glimlach te toveren op alle gezichten. Met de uit het onderzoek ontvangen feedback gaan we ervoor zorgen een geweldige werkplek te blijven, en een nog betere te worden, ‘smile by smile’! Onze klanten Via ons motto ‘smart.simple.smile’ helpen we onze smartphoto-klanten om betaalbare gepersonali- seerde producten van hoge kwaliteit te maken. De noden van de klant staan hierbij steeds centraal. Op regelmatige tijdstippen peilen we naar de tevredenheid van onze klanten. Via de Net Promoter Score (NPS) meten we wat onze klanten echt willen, en op basis van hun opmerkingen kunnen we bijsturen en verbeteringen inbouwen die de tevredenheid van onze klanten nog verder kan verhogen. Via de sociale mediakanalen (Facebook, Twitter, Instagram, Pinterest en LinkedIn) kunnen we ook actief in dialoog gaan met onze klanten, waardoor we onze dienstverlening verder kunnen verbeteren. Zowel de klanten van smartphoto als van naYan kunnen met vragen, suggesties of klachten over een product, een dienst of de website terecht bij de teams van de klantendienst die klaarstaan om te helpen. De teams zijn bereikbaar via e-mail, telefonisch of per brief. De klant kan misschien ook al een antwoord terugvinden op de websites in de lijst van meest gestelde vragen. Onze leveranciers Binnen smartphoto group doen we zaken op een ethische manier; we verwachten dan ook hetzelfde van al onze directe en indirecte leveranciers of zakenpartners. Om dit te bedingen, hebben we onze belangrijkste leveranciers gevraagd om onze ethische gedragscode te ondertekenen, zodat de uiteengezette waarden en normen zo doeltreffend mogelijk worden toegepast in de hele toeleveringsketen. Onze gedragscode omvat onder meer de volgende principes: geen enkele vorm van dwangarbeid, slavernij of niet-vrijwillige arbeid, veilige en hygiënische werkomstandigheden, geen kinderarbeid, een eerlijke verloning, geen discriminatie, geen harde of onmenselijke behandeling, bescherming van het milieu, en ethisch verantwoord ondernemerschap. Smartphoto group rekent op de steun van haar leveranciers om het doel van ethisch zakendoen te bereiken. Corporate Governance De voornaamste aspecten van het corporate governance-beleid van smartphoto group NV worden weergegeven in het Corporate Governance Charter dat geraadpleegd kan worden op de website www.smartphotogroup.com. Het Corporate Governance Charter wordt op regelmatige tijdstippen geactualiseerd. In dit jaarverslag vermelden we de feitelijke toepassingen van het Corporate Governance Charter. Smartphoto group NV leeft alle bepalingen van de Corporate Governance Code 2020 na, behoudens die bepalingen waarvan wordt afgeweken omwille van de redenen die toegelicht worden in de verklaring inzake deugdelijk bestuur, zoals opgenomen in dit jaarverslag vanaf pagina 28. JAARVERSLAG 2022  Communicatie met de aandeelhouders en beleggers Als genoteerde vennootschap hecht smartphoto group belang aan een open en simultane communicatie met de aandeelhouders en beleggers, zoals de publicatie van het jaarverslag en het halfjaarlijks financieel verslag, de publicatie van de persberichten en het aparte hoofdstuk ‘Investeerders’ op de website www.smartphotogroup.com. Beleggers of geïnteresseerden kunnen zich gratis inschrijven op de persberichtenservice. Dit kan via de hierboven vermelde website. Op 27 september 2022 organiseerde smartphoto group haar eerste Investor Day voor investeerders, analisten en financiële media. De genodigden kregen een rondleiding door de Gift Factory te Vantegem, gevolgd door een presentatie waarbij een update werd gegeven over smartphoto group, waarbij ook het strategisch plan en de groeiambities werden toegelicht. Maatschappelijk engagement Smartphoto ondersteunt initiatieven die bijdragen aan goede doelen en gemeenschapsinitiatieven. Deze steun wordt op verschillende manieren gerealiseerd: via financiële bijdragen en inzame- lingen van de medewerkers, alsook in de vorm van producten of het aanbieden van diensten als ondersteuning. • Steun aan Villa Samson Villa Samson is een warm huis naast het UZ Brussel waar gehospitaliseerde patiënten hun huisdier kunnen ontmoeten, of genieten van het helend effect van contact met een therapiedier. Deze ontmoetingen met dieren hebben een heilzaam effect op het mentale welbevinden van mensen en op hun genezingsproces. Naast de ontmoetingsmomenten en de therapie wil Villa Samson zich ook meer toeleggen op wetenschappelijk onderzoek rond therapie met dieren en het effect hiervan op de gemoedstoestand en het genezingsproces van een patiënt. In de maand oktober 2021 organiseerde smartphoto een actie voor dit goede doel. Voor iedere bestelling met een of meer producten uit onze huisdierencollectie schonken we 1 euro aan Villa Samson. Dankzij de warme, enthousiaste bestellingen van onze klanten, konden we Villa Samson begin 2022 verrassen met een cheque, die we, samen met enkele lekker gevulde koekjesdozen, aan de vrijwilligers konden overhandigen. • Steun aan SamenBergOp Smartphoto steunt SamenBergOp, een project waarin de strijd wordt aangegaan tegen kansarmoede en sociale uitsluiting. Met de hulp van het gemeentebestuur van Wetteren, Rotary Wetteren, de vzw ArmenTeKort, en een aantal ondersteunende lokale bedrijven, waaronder smartphoto, wil Wetteren 30 kanszoekende inwoners gedurende een bepaalde periode ondersteunen om de armoedeval (blijvend) te doorbreken, en hun eigenwaarde en veerkracht weer op te krikken. Tijdens het opleidingstraject wordt de kansbiedende buddy gevormd om de nodige ondersteuning te kunnen bieden tijdens het buddytraject. De opleiding worden gegeven door de organisatie ‘ArmenTeKort’, waarbij de focus wordt gelegd op het verwerven van inzicht op de sociale kaart en de leefwereld van iemand in kansarmoede, het maken van verbinding met zichzelf en de buddy, het (her)ontdekken en versterken van krachten en het netwerk, en het buddyschap zelf via praktijksessies. JAARVERSLAG 2022  Een studie van dergelijke projecten, die trouwens op verschillende plaatsen in België reeds werden, en nog verder worden uitgewerkt, geeft aan dat het dagelijkse leven van kanszoekende buddies in armoede aangenamer wordt door de menselijke interactie, vriendschap en erkenning. Smartphoto ondersteunt dit project onder meer door: (i) mee te helpen in de zoektocht naar kansbiedende buddies die gematcht worden aan hulpzoekende buddies, en deze gedurende een bepaalde periode zullen begeleiden om stilaan de draad in hun leven weer op te pakken; (ii) het project mee financieel te ondersteunen door een jaarlijks vast toegekend bedrag; (iii) het project praktisch te ondersteunen door het aanbieden van promotiemateriaal en het ontwerpen van logo en flyers. Verder ondersteunde smartphoto group in 2022 onder andere de volgende goede doelen: - ‘Beyond the Moon’ ‘Beyond the Moon’ verwezenlijkt twee complementaire projecten om het leven van families met een ernstig ziek kind op te vrolijken en aangenamer te maken. Via het hoofdproject ‘Offer a Vacation’ (Bied een Vakantie) biedt de organisatie aan families met een ziek kind een onvergetelijke vakantie- belevenis, voor of na een medische behandeling, ver weg van het ziekenhuis. En via het nevenproject ‘Paint a Smile’ (Schilder een Glimlach) brengt de organisatie door middel van interactieve 3D-muur- schilderingen een kleurrijke en levendige vakantiebelevenis van een dierenfamilie naar de vaak saaie, kille ziekenhuiskamers, en biedt een ziek kind iets moois om naar te kijken, tijdens een hospitalisatie of consultatie in het kinderziekenhuis. - UZ Brussel Foundation UZ Brussel Foundation levert inspanningen om fondsen te werven voor het UZ Brussel en haar patiënten. Met die fondsen worden projecten ondersteund die zorgen voor een warme, humane zorgomgeving, die een meerwaarde creëren voor patiënten en hun familie. Daarnaast wordt via de ingezamelde fondsen baanbrekend klinisch wetenschappelijk onderzoek mogelijk gemaakt. - ‘Move for Children’ (Child Focus) Via de actie ‘Move for Children’ zamelde Child Focus gedurende de maand mei 2022 steun in voor de noodlijn 116000. De organisatie Child Focus stelt 24 uur op 24 uur en 7 dagen op 7 alles in het werk om vermiste kinderen terug te vinden, en om te strijden tegen de seksuele uitbuiting van minder- jarigen. - ‘Make-A-Wish’® De organisatie ‘Make-A-Wish’® vervult de hartenwens van kinderen tussen 3 en 18 jaar met een levensbedreigende medische aandoening, om hen zo kracht te geven de strijd tegen hun ziekte verder te zetten. Want als een kind kan geloven dat zijn wens uitkomt, dan kan het ook geloven dat het beter wordt. - Warmste week 2022 ‘De Warmste Week’ is de solidariteitsactie van VRT, die jaarlijks wordt georganiseerd in de week voor Kerstmis. In 2022 was het thema ´Kansarmoede´. Al het geld dat tijdens ‘De Warmste Week’ werd ingezameld, is naar het DWW-Fonds gegaan, en zal volledig worden gebruikt om concrete projecten mogelijk te maken binnen het centraal thema. Milieu en omgeving WAARDIG ESG-bewustzijn Het verhogen van de bewustwording inzake duurzaamheid wordt gerealiseerd door verschillende initiatieven van het Sustainability team, in samenwerking met het Communicatieteam. Zo worden er vanaf 2022 tweemaandelijkse workshops georganiseerd, zoals bijvoorbeeld: ‘Ontbossing’ (workshop via onze Zweedse partner Holmen/Iggesund, leverancier van karton voor de productie van de ‘Cards’, waarin toegelicht werd hoe zij op een echt duurzame manier karton produceren); ‘Well-being@work’, ‘Plantaardige voeding’, of ‘Verpakkingsmythes ontkracht’. Energie-efficiëntie in het bedrijf Vermindering van het stroomverbruik Zowel in de productie- als in de kantoorruimtes wordt er systematisch overgeschakeld naar LED-verlichting met bewegingssensoren, wat zorgt voor een aanzienlijke vermindering van het stroomverbruik. In 2022 werd zo een verlaging van de elektriciteitsconsumptie gerealiseerd van 5,7% in vergelijking met 2021. Vermindering van verbruik van fossiele brandstoffen Het energieverbruik wordt verminderd door, onder andere, de gewenste temperatuur in zowel de productie-, de kantoor-, als de serverruimtes lager in te stellen in de winter, en hoger in de zomer, de installatie van zogenaamde ‘slimme’ thermostaatkoppen, en de installatie van een hogesnelheidspoort in de productie-afdeling Wall-deco. JAARVERSLAG 2022  Gebruik van energie uit hernieuwbare bronnen Installatie van fotovoltaïsche panelen Smartphoto streeft ernaar om haar CO²-uitstoot te beperken door te investeren in hernieuwbare energie. Voor onze productievestiging te Vantegem werd in 2021 een haalbaarheidsstudie gedaan om hernieuwbare energie te gebruiken door de installatie van fotovoltaïsche panelen voor elektri- citeitsproductie. Voor deze vestiging liggen de belangrijkste productie-uren tussen 6 uur ‘s morgens en 6 uur ‘s avonds. Wij installeerden voor bijna 500 kWp zonnepanelen in de productievestiging te Vantegem (Wetteren). Deze zijn sinds december 2022 operationeel. Car policy In 2021 werd de ‘Car policy’ aangepast, waarbij hybride of elektrische bedrijfswagens de voorkeur krijgen boven diesel- of benzinewagens. Van de bedrijfswagens die in 2021 werden besteld, was 85% volledig elektrisch of hybride, waardoor meer dan 40% van het wagenpark in 1 jaar tijd volledig elektrisch of hybride werd. De bedrijfswagens die vanaf 2022 werden besteld, zijn allemaal hybride of volledig elektrisch. Smartphoto biedt ook de mogelijkheid om elektrische wagens op te laden. Smartphoto beschikt over 10 dubbele laadpalen (in totaal 20 spots). Een aantal van deze oplaadpunten wordt ook beschikbaar gesteld voor derden. Fietsleaseplannen Om ervoor te zorgen dat we allemaal meer met de fiets naar het werk gaan, is het uiteraard belangrijk dat we gebruik kunnen maken van een goed uitgeruste fiets. Zich met de fiets naar het werk verplaatsen, heeft dan ook alleen maar voordelen, zoals: vermindering van CO2-uitstoot, en sneller op het werk, bij een woon-werkafstand lager dan 10 km. Bovendien is fietsen een ideale uitlaatklep om de gedachten te verzetten na een drukke werkdag, en men krijgt er een gratis work-out bovenop. Dit zijn maar enkele redenen waarom smartphoto het mogelijk maakt een fiets naar keuze te leasen gedurende 3 jaar, tegen gunstige voorwaarden. Bovendien wordt er ook geïnvesteerd in een betere accommodatie voor fietsers, waaronder de aanleg van een nieuwe fietsenstalling, een omkleedruimte met lockers, en laadpunten voor e-bikes. JAARVERSLAG 2022  Onze producten Door ons uitgebreide productaanbod kan men gemakkelijk milieuvriendelijke keuzes maken bij het uitkiezen van een geschenk. Diverse van onze gepersonaliseerde producten zijn gemaakt van natuurlijke materialen, zoals bijvoorbeeld een gepersonaliseerde wijnkist met foto en tekst gedrukt op hout uit FSC-gecertificeerde berk; of een geschenkdoosje met gegraveerd houten deksel. Ons gamma bevat ook diverse herbruikbare producten die een beter alternatief zijn dan de wegwerp- versies. Voorbeelden hiervan zijn de gepersonaliseerde drinkfles, waarbij een keuze kan gemaakt worden uit drie varianten; de glazen karaf als vervanging van de plastic flessen, waarbij een naam of een quote lasergegraveerd kan worden; de gepersonaliseerde shopper gemaakt van zacht en sterk ‘polylinen’, eventueel te combineren met een etui uit hetzelfde materiaal voor het bewaren van kleinere spullen; de hervulbare aansteker uit metaal; de tinnen voorraadpotten met houten deksel, beschikbaar in twee verschillende formaten; de stoffen zakjes uit 100% katoen; de glazen bokaaltjes die kunnen gevuld worden met snoepjes, chocolaatjes, droogbloemetjes of ons nieuwe badzout, als bedankje voor de gasten bij een feest, … JAARVERSLAG 2022  Bij smartphoto doen we ons best om in de toekomst op zo veel mogelijk vlakken in de productie milieuvriendelijker te zijn. Door kleine aanpassingen dragen we ook in de productkeuze ons steentje bij aan een duurzamere samenleving. Sinds 2022 zijn onze fotomagneten niet langer verkrijgbaar in plastic. Het materiaal werd vervangen door FSC-gecertificeerd hardboard dat milieuvriendelijker is! Afval en grondstoffenbeheer WAARDIG Duurzaam waterverbruik Het waterverbruik is zeer laag, aangezien wij nauwelijks water gebruiken in ons productieproces. Toch wordt ook hier aandacht aan besteed door bijvoorbeeld het plaatsen van drinkwaterfonteinen die aangesloten zijn op het leidingwater. Onze CO²-voetafdruk In 2022 werd er geïnvesteerd in het verhogen van de kennis inzake CO²-berekeningen, zodat de CO²-voetafdruk van de activiteiten van smartphoto group meer nauwkeurig kan worden gemeten. Hierbij komen onder meer de volgende emissies in aanmerking: huisbrandolie en aardgas voor verwarming; benzine, diesel en elektriciteit voor de leasewagens; lekkage van koelgassen voor de HP-koelmachines; nucleaire, fossiele en groene elektriciteit. Vermindering van de CO²-voetafdruk van de verzending De verzending van de pakketten is gebaseerd op 2 delen: • ‘Linehaul’= transport van de productiesite Wetteren naar het distributiecentrum, en • ‘Last mile’= transport van het distributiecentrum naar de eindconsument. In 2021 werd 16% van onze pakketten CO²-neutraal verzonden, en 45% had minstens een CO²-neutrale ‘last mile’. In 2022 werden reeds 68% van onze pakketten CO²-neutraal verzonden, en minstens 32% had een CO²-neutrale ‘last mile’. Voor 2023 is de doelstelling om 95% van onze pakketten volledig CO²-neutraal (‘Linehaul’ en ‘Last mile’) te verzenden. Duurzame productontwikkeling Gebruik van inkten tijdens het productieproces Voor de bedrukking van de producten uit harde materialen, zoals canvas en plaatmateriaal, wordt enkel nog latexinkt en UV-inkt gebruikt; dit zijn minder schadelijke inktsoorten dan de vroeger gebruikte solventinkten. Lokale productie De lokale productie wordt zoveel mogelijk bevorderd. Zo worden sinds 2022 de kussens, die voorheen uit Polen werden ingevoerd, nu ook centraal in de productiesites te Wetteren vervaardigd. Een aanpassing die niet alleen bijdraagt tot meer werk voor de lokale mensen, maar ook zorgt voor minder transport, en dus een lagere CO²-uitstoot. De komende jaren zal verder worden gekeken om zoveel mogelijk basismaterialen in te voeren vanuit Europa. Analyse van zilverrecuperatie De zilverhalogenideprocessen werden geanalyseerd. Hierbij werd bevestigd dat de zilverrecuperatie en het verwerken van het eraan gerelateerde chemisch afval uit het proces onder controle is. Duurzaam verpakken Op onze site te Vantegem versturen we 900 000 pakjes per jaar, allemaal in vaste dozen en enveloppen. Omdat we maar een beperkt aantal verpakkingstypes mogen gebruiken, was de verpakking vaak niet efficiënt, en werd er veel lucht verzonden. In 2021 investeerde smartphoto in een verpakkingslijn waarmee we artikelen kunnen verpakken in dozen met variabele afmetingen in de hoogte. Om de hoeveelheid verpakkingsafval nog verder af te bouwen, investeerden we bijkomend in 2 soorten dozen met dezelfde voetafdruk. Via de lage of hoge dozen kunnen we verpakkingen versturen die in hoogte variëren van 3 cm tot 25 cm. Hierdoor wordt de hoeveelheid verscheepte lucht drastisch gereduceerd. Op jaarbasis verzenden wij 2,5 miljoen pakketten. Alle verpakkingen zijn gemaakt van FSC-gecerti- ficeerd karton. Ook onze gebruikte papiersoorten zijn ‘FSC’ gekeurd. Het FSC-keurmerk garandeert een verantwoorde herkomst uit duurzaam beheerde bossen en/of recyclage. JAARVERSLAG 2022  We hebben ook verdere stappen gezet om het gebruik van plastic in onze verpakkingen maximaal te reduceren door stelselmatig bepaalde verpakkingsmaterialen te vervangen door duurzamere varianten. Voor het verpakken van sommige breekbare producten wordt er gerecycleerd materiaal gebruikt. Zo wordt voor 2023 alvast als doel gesteld om het gebruik van noppenfolie met de helft te verminderen. Afvalreductie/-verwerking Voor de twee fabrieken in Wetteren worden de verschillende afvalstromen (PMD, karton, wit papier, verf, enz.) gescheiden. Het resterende afval wordt ingezameld als algemeen bedrijfsafval. In 2021 was dit 149 ton. Het doel is om dit over een periode van drie jaar met 5% per jaar te verminderen, of een daling met 15%. In 2022 bedroeg het resterende afval 135 ton, of een daling met 9% tegenover 2021. Reduceren papierverbruik Wat het papierafval voor de productie van boeken, kaarten en kalenders betreft, is het onze bedoeling dit eveneens de komende drie jaar met 5% per jaar te verminderen. Zo zorgde de verbetering van de positionering van de kaarten op een vel papier tot een structurele besparing van 168 000 vellen van het papierformaat SRA3. Bewustmaking medewerkers rond sorteren van afval De medewerkers worden regelmatig geïnformeerd omtrent het sorteren en inzamelen van afval. Binnen het bedrijf worden PMD, papier en karton, GFT en restafval apart ingezameld. Om dit te bewerkstelligen, werden de persoonlijke prullenmanden aan de bureaus of werkplaatsen verwijderd. Deze werden vervangen door centraal geplaatste afvalcontainers waarin afzonderlijk papier en karton, PMD, GFT, en restafval kan worden gedeponeerd. Deze maatregel leidt niet alleen tot een verbetering van de recyclage van afval, maar ook tot een beperking van het verbruik van plastic zakken en een vermindering van het werk van het poetspersoneel. Bovendien zet het ook aan tot meer beweging van de medewerkers die een zittende functie uitoefenen. Digitale corporate housekeeping en communicatie met stakeholders Het streven naar vermindering inzake verbruik van papier uit zich tevens in de betrachting om alle communicatie tussen de vennootschap en haar aandeelhouders en/of bestuurders via elektronische weg te laten verlopen, in toepassing van artikel 2:32 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daartoe werd een specifiek e-mailadres gecreëerd, [email protected], dat overeenkomstig artikel 3:31 Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd opgenomen in artikel 1 van de statuten. Aandeelhouders worden op die manier aangespoord om afstand te doen van terbeschikkingstelling van vennootschapsrechtelijke documenten via gewone post. JAARVERSLAG 2022  Actieplan 2023 Mens en welzijn Verbeteren infrastructuur van de eetruimte voor de medewerkers te Kwatrecht (België) Ondersteunen van lokale projecten/werk voor mensen met een beperking Delen van een gemeenschappelijke bibliotheek op de werkplek Opstellen van een roadmap voor de HVAC-installatie (verwarming, ventilatie en airconditioning) voor de gebouwen te Kwatrecht Promoten van producten met duurzaam karakter op de website Creëren van een meer leefbare groene zone buiten Opstellen van een roadmap aangaande de CO²-voetafdruk CO²-neutraal verzenden van 95% van onze paketten Verminderen van het gebruik van bubbelfolie met 50% Meer basisartikelen uit Europa inkopen 3 Verzekeren van een goede gezondheid en promoten van welzijn voor alle leeftijden 8 Bevorderen van waardig werk voor iedereen, ook voor personen met een beperking 7 Verhogen van het aandeel hernieuwbare energie 8 Verbeteren van wereldwijde efficiëntie in productie en consumptie van hulpbronnen 12 Realiseren van duurzaam beheer en efficiënt gebruik van natuurlijke hulpbronnen 13 Verbeteren van de bewustwording inzake klimaatverandering 8 Bevorderen van veilige en gezonde werkomgevingen 8 Verbeteren van wereldwijde efficiëntie in productie en consumptie van hulpbronnen 12 Beperken van uitstoot in lucht, water en bodem 12 Beperken van afvalproductie via preventie, vermindering, recyclage en hergebruik WAARDIG WAARDIG WAARDIG Milieu en omgeving Afval- en grondstoffenbeheer VERKLARING OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET MANAGEMENT JAARVERSLAG 2022  VERKLARING OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET MANAGEMENT De heer Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BV, CEO, verklaart in naam en voor rekening van smartphoto group NV en haar dochtervennootschappen, dat voor zover hem bekend: • de gecontroleerde jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van smartphoto group NV, en de in de consolidatie opgenomen vennootschappen; • het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van smartphoto group NV en de in de consolidatie opgenomen vennootschappen, alsmede een beschrijving van de risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. Stef De corte Vaste vertegenwoordiger van Acortis BV, CEO VERSLAG VAN DE COMMISSARIS JAARVERSLAG 2022  Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA Maatschappelijke zetel Uitbreidingstraat 72 bus 7 2600 Antwerpen België www.grantthornton.be smartphoto group NV Kwatrechtsteenweg 160 9230 WETTEREN RPR: 0405.706.755 Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar 31 december 2022 JAARVERSLAG 2022  2 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van smartphoto group NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (geconsolideerde jaarrekening) In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van smartphoto group NV (de “Vennootschap”) en haar filialen (samen “de Groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 13 mei 2020, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende zes opeenvolgende boekjaren. Verslag over de geconsolideerde jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2022 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde resultaten over de periode, het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten over de periode, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het geconsolideerd balanstotaal k€ 82.886 bedraagt en waarvan het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde resultaten afsluit met een winst van het boekjaar van k€ 5.490. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Groep op 31 december 2022 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. JAARVERSLAG 2022  3 Basis voor het oordeel zonder voorbehoud Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitingsdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid Zonder afbreuk te doen aan bovenvermeld tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op de toelichtingen nummer 17 en 21 bij de geconsolideerde jaarrekening inzake de consolidatiegoodwill en de uitgestelde belastingvorderingen waar de Raad van Bestuur de waardering van de consolidatiegoodwill en de uitgestelde belastingvorderingen verantwoordt, rekening houdende met de veranderende marktomstandigheden. De waardering van de consolidatiegoodwill en de uitgestelde belastingvorderingen is afhankelijk van de toekomstige positieve marktomstandigheden waarop het business plan gestoeld is. JAARVERSLAG 2022  4 Kernpunten van de controle Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Beschrijving van het kernpunt Uitgevoerde werkzaamheden Omzeterkenning Omzet wordt erkend in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS 15). De meerderheid van de bedrijfsopbrengsten bestaat uit internet sales, namelijk het plaatsen van orders door particulieren op de diverse websites. Deze orders initiëren de verdere verwerking en uiteindelijk ook de omzeterkenning binnen de accountingsoftware. Dit proces is sterk geautomatiseerd en er is weinig manuele tussenkomst. Regelmatige reconciliaties tussen de verschillende systemen zorgen voor zekerheid omtrent de volledigheid en juistheid van de gegevens. De gerealiseerde bedrijfsopbrengst is één van de belangrijkste factoren die de resultaten van de groep kunnen beïnvloeden, daarom hebben we de omzeterkenning (bestaan) als significant risico geïdenti ficeerd. Onze auditwerkzaamheden op bedrijfsopbrengsten bestaan voornamelijk uit: - Beschrijvingen van de procedures met betrekking tot het verkoopproces met focus op interne beheersingsmaatregelen; - Walkthrough op een verkooptransactie om na te gaan of de procedurebeschrijving van de verkopen in overeenstemming is met het verkoopproces in realiteit; - Data-analyse waarbij wordt geverifieerd of de input in de website verkopen overeenstemt met de opbrengst in de accountingsoftware; - Ouderdomsanalyse van openstaande klanten per jaar - Afloopcontrole op openstaande vorderingen door nazicht ouderdomsrapport na jaareinde - Analytisch nazicht van de omzet en de brutomarges JAARVERSLAG 2022  5 Waardering van de consolidatiegoodwill De goodwill betreft een significant bedrag op de balans van de vennootschap (k€17.220). De vennootschap is, op basis van EU- IFRS, verplicht om jaarlijks het bedrag van de consolidatiegoodwill als onderdeel van de immateriële activa te onderzoeken op bijzondere waardeverminderingen (impairment). De beoordeling of er sprake is van een bijzondere waardevermindering van de consolidatiegoodwill wordt beschouwd als een kernpunt in de controle, omdat het inschattingsproces van de toekomstige kasstromen en de bepaling van de verdisconteringsvoet complex en subjectief is en gebaseerd is op veronderstellingen met betrekking tot markt- en economische ontwikkelingen. Op grond van de ‘bijzonder waardeverminderingsverlies test’ heeft de Raad van Bestuur geconcludeerd dat er geen sprake is van een bijzondere waardevermindering. De belangrijkste veronderstellingen en de gevoeligheidsanalyse zijn toegelicht in toelichting 17 van de geconsolideerde jaarrekening. Onze controlewerkzaamheden bestaan onder andere uit een beoordeling van de assumpties die ten grondslag liggen van de inschatting van de toekomstige kasstromen. Deze assumpties werden op redelijkheid en consistentie met interne budgetten en lange termijn plannen getest. De verwachtingen ten aanzien van de ontwikkelingen van de activiteiten van de vennootschappen van de groep werden getoetst en besproken met het management. We verifieerden de mathematische juistheid van de waardering en de redelijkheid van de verdisconteringsvoet, het groeipercentage op lange termijn en de assumpties. Wij hebben sensitiviteitsanalyses uitgevoerd ten aanzien van de belangrijkste assumpties om de mate van verandering vast te stellen bij deze assumpties, die ofwel individueel ofwel gezamenlijk zouden leiden tot een bijzonder waardeverminderingsverlies op de consolidatiegoodwill. Daarnaast hebben wij ook aandacht besteed aan de juistheid en toereikendheid van de toelichtingen van de vennootschap over de veronderstellingen en de uitkomst van de bijzondere waardeverminderingsverliestest. Waardering van de uitgestelde belastingvorderingen De waardering van de uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot compenseerbare verliezen in België, Zweden en Nederland is gebaseerd op de verrekening met de verwachte toekomstige fiscale resultaten voor de komende 5 jaar. We hebben de waardering van de latente belastingvorderingen als kernpunt in de controle geïdentificeerd vanwege de mate van schattingsonzekerheid over de toekomstige fiscale resultaten binnen de maximale compensatie periode en het significante bedrag. Onze audit procedures omvatten een toetsing van de assumpties gehanteerd voor het bepalen van de toekomstige fiscale resultaten. Deze assumpties werden getoetst op redelijkheid en consistentie met budgetten en meerjarenplannen. We gingen ook na of de compensatieperiodes dewelke vooropgesteld werden en de gebruikte tarieven consistent zijn met de fiscale wet- en regelgeving. JAARVERSLAG 2022  6 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België na. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel- kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: JAARVERSLAG 2022  7  het identificeren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle- informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;  het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;  het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;  het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel. Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. JAARVERSLAG 2022  8 Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (herziene versie in 2020) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. JAARVERSLAG 2022  9 Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde - Woord van de CEO en de voorzitter (pagina 6) - Geconsolideerde kerncijfers 2022 (pagina 8-10) een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid - Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening verricht, en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep. - De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. JAARVERSLAG 2022  10 Europees uniform elektronisch formaat (“ESEF”) Wij hebben ook, overeenkomstig de norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF-vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “de digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag. Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van smartphoto group NV per 31 december 2022 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. JAARVERSLAG 2022  11 Andere vermeldingen - Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Antwerpen, 7 april 2023 Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris vertegenwoordigd door Danny De Jonge Bedrijfsrevisor JAARVERSLAG 2022 SMARTPHOTO GROUP DEEL 2 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2022 JAARVERSLAG 2022  INHOUDSTAFEL - DEEL 02  Gerealiseerde resultaten over de periode  Grondslag voor de opstelling van de jaarrekening 94 Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode 102 Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels 95 Balans aan het einde van de periode 109 Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 2022 96 Mutatieoverzicht van het eigen vermogen 97 Kasstroomoverzicht over de periode 98 Verklaring bij het kasstroomoverzicht JAARVERSLAG 2022  JAARVERSLAG 2022  Gerealiseerde resultaten over de periode (in K euro) Toelichting 2021 2022 Bedrijfsopbrengsten 3 63 052 76 295 Overige baten 4 1 006 1 313 Wijzigingen in voorraden van gereed product en onderhanden werk 5 -16 6 Activering van intern gegenereerde immateriële activa 6 681 1 271 Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 7 -20 968 -22 984 Personeelsbeloningen 8 -12 930 -17 073 Afschrijvingen en waardeverminderingen 9 -3 519 -3 125 Overige lasten 10 -19 873 -25 852 Winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten, vóór niet-recurrente elementen 7 433 9 850 Niet-recurrente elementen uit de bedrijfsactiviteiten -317 Winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten 11 7 116 9 850 Financiële opbrengsten 308 449 Financiële kosten -503 -1 865 Financieel resultaat 12 -195 -1 416 Winst/verlies (-) vóór belastingen 6 921 8 434 Winstbelastingbaten/-lasten (-) 13 -1 421 -2 944 Winst/verlies (-) over de periode 5 500 5 490 Winst/verlies (-) over de periode toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij 5 500 5 490 (in euro) Toelichting 2021 2022 Winst/verlies (-) over de periode per aandeel in euro 26 1,3953 1,3927 Winst/verlies (-) over de periode toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij per aandeel in euro 26 1,3953 1,3927 Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode (in K euro) Toelichting 2021 2022 Winst/verlies (-) over de periode 5 500 5 490 Niet-gerealiseerde resultaten: Elementen die achteraf mogelijk in winst of verlies zullen worden geboekt Omrekeningsverschillen 115 -120 Winstbelastingen op omrekeningsverschillen -25 22 Totaal van de elementen die achteraf mogelijk in winst of verlies zullen worden geboekt 91 -98 Niet-gerealiseerde resultaten, na belastingen 14 91 -98 Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, vóór reclassificatieaanpassingen 5 591 5 392 Reclassificatieaanpassingen Omrekeningsverschillen in resultaat genomen 10 Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 5 601 5 392 Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij 5 601 5 392 JAARVERSLAG 2022  EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in K euro) Toelichting 2021 (1) 2022 Totaal eigen vermogen Kapitaal 41 381 41 381 Reserves en ingehouden winsten/overgedragen verliezen (-) 1 615 4 684 Herwaarderingsmeerwaarde 6 956 6 956 Ingekochte eigen aandelen (-) -3 379 -6 663 Omrekeningsreserves 2 366 2 268 Aandeel van de aandeelhouders van de moedermaatschappij in het eigen vermogen 48 939 48 627 Totaal eigen vermogen 26 48 939 48 627 Langlopende verplichtingen Rentedragende financiële verplichtingen 27 2 363 1 888 Leaseverplichtingen 28 514 2 690 Handelsverplichtingen en overige verplichtingen 29 750 Personeelsverplichtingen 30 584 594 Voorzieningen 31 1 133 118 Uitgestelde belastingverplichtingen 32 2 205 2 183 Langlopende verplichtingen 7 550 7 473 Kortlopende verplichtingen Rentedragende financiële verplichtingen 27 473 476 Leaseverplichtingen 28 449 682 Handelsverplichtingen en overige verplichtingen 33 20 996 22 208 Personeelsverplichtingen 30 2 926 3 099 Actuele belastingverplichtingen 34 1 028 322 Kortlopende verplichtingen 25 873 26 786 TOTAAL VAN HET EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 82 362 82 886 (1) De cijfers over boekjaar 2021 betreffen herziene cijfers; voor verdere toelichting wordt verwezen naar toelichting 1 Bedrijfscombinaties. Balans aan het einde van de periode ACTIVA (in K euro) Toelichting 2021 (1) 2022 Vaste activa Materiële vaste activa 15 17 031 16 789 Met een gebruiksrecht overeenstemmende activa 16 954 3 350 Goodwill 17 17 220 17 220 Immateriële activa 18 3 136 3 194 Overige financiële activa 19 Handelsvorderingen en overige vorderingen 20 386 96 Uitgestelde belastingvorderingen 21 10 341 7 995 Vaste activa 49 069 48 643 Vlottende activa Voorraden 22 4 030 3 956 Handelsvorderingen en overige vorderingen 23 9 248 6 052 Overige financiële activa 3 3 Geldmiddelen en kasequivalenten 24 19 994 24 143 Actuele belastingvorderingen 25 18 88 Vlottende activa 33 293 34 243 TOTAAL VAN DE ACTIVA 82 362 82 886 JAARVERSLAG 2022  Mutatieoverzicht van het eigen vermogen (in K euro) Kapitaal Reserves en ingehouden winsten/ overgedragen verliezen (-) Herwaarderings- meerwaarde Ingekochte eigen aandelen (-) Omrekenings- reserves Aandeel van de aandeelhouders van de moeder- maatschappij in het eigen vermogen Balans per 31.12.2020 41 381 -1 765 6 956 -3 360 2 265 45 477 Winst/verlies (-) over de periode 5 500 5 500 Niet-gerealiseerde resultaten: Elementen die achteraf mogelijk in winst of verlies zullen worden geboekt Omrekeningsverschillen 115 115 Winstbelastingen op omrekeningsverschillen -25 -25 Totaal van de elementen die achteraf mogelijk in winst of verlies zullen worden geboekt 91 91 Niet-gerealiseerde resultaten, na belastingen 91 91 Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, vóór reclassificatieaanpassingen 5 500 91 5 591 Reclassificatieaanpassingen Omrekeningsverschillen in resultaat genomen 10 10 Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 5 500 101 5 601 Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij 5 500 101 5 601 Dividenden aan aandeelhouders -2 249 -2 249 Verrichtingen m.b.t. ingekochte eigen aandelen 129 -19 110 Balans per 31.12.2021 41 381 1 615 6 956 -3 379 2 366 48 939 (in K euro) Kapitaal Reserves en ingehouden winsten/ overgedragen verliezen (-) Herwaarderings- meerwaarde Ingekochte eigen aandelen (-) Omrekenings- reserves Aandeel van de aandeelhouders van de moeder- maatschappij in het eigen vermogen Balans per 31.12.2021 41 381 1 615 6 956 -3 379 2 366 48 939 Winst/verlies (-) over de periode 5 490 5 490 Niet-gerealiseerde resultaten: Elementen die achteraf mogelijk in winst of verlies zullen worden geboekt Omrekeningsverschillen -120 -120 Winstbelastingen op omrekeningsverschillen 22 22 Totaal van de elementen die achteraf mogelijk in winst of verlies zullen worden geboekt -98 -98 Niet-gerealiseerde resultaten, na belastingen -98 -98 Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 5 490 -98 5 392 Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij 5 490 -98 5 392 Dividenden aan aandeelhouders -2 421 -2 421 Verrichtingen m.b.t. ingekochte eigen aandelen -3 284 -3 284 Balans per 31.12.2022 41 381 4 684 6 956 -6 663 2 268 48 627 JAARVERSLAG 2022  Kasstroomoverzicht over de periode (in K euro) Toelichting Verklaring 2021 (1) 2022 Bedrijfsactiviteiten Nettoresultaat 5 500 5 490 Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderings- verliezen op materiële vaste activa 9-15 1 523 1 659 Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderings- verliezen op met een gebruiksrecht overeenstemmende activa 9-16 695 759 Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderings- verliezen op immateriële activa 9-18 1 055 1 242 Waardeverminderingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op vaste en vlottende activa 9-22-23 245 1 155 Voorzieningen 8 -446 -851 Netto-interestbaten (-)/-lasten 12 151 187 Winst (-)/verlies op realisatie van materiële vaste activa -20 -29 Winstbelastingbaten (-)/-lasten 13 1 421 2 944 Bedrijfskasstromen vóór wijzigingen in werkkapitaal (1) 10 125 12 555 Afname/toename (-) van handels-, overige en actuele winstbelastingvorderingen 1 459 2 234 Afname/toename (-) van voorraden -534 95 Toename/afname (-) van handels- en overige verplichtingen -4 200 -314 Toename/afname (-) in werkkapitaal (2) -3 275 2 016 Bedrijfskasstromen na wijzigingen in werkkapitaal 6 849 14 571 Betaalde (-) interesten -154 -141 Betaalde (-) interesten uit leaseverplichtingen -36 -32 Betaalde (-) belastingen -276 -586 Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten (1) 6 384 13 812 (in K euro) Toelichting Verklaring 2021 (1) 2022 Investeringsactiviteiten Ontvangen uit de verkoop van materiële vaste activa 48 48 Acquisitie van materiële vaste activa 15 -2 020 -1 434 Acquisitie van immateriële activa 18 -1 296 -1 300 Verwerving bedrijfscombinatie, inclusief verworven geldmiddelen 1 2 710 Kasstromen uit investeringsactiviteiten (3) -558 -2 687 Financieringsactiviteiten Inkoop eigen aandelen 26 -399 -3 284 Terugbetaling van rentedragende financiële verplichtingen 27 -470 -473 Terugbetaling van leaseverplichtingen 28 -702 -746 Betaalde dividenden 26 -2 249 -2 421 Kasstromen uit financieringsactiviteiten (4) -3 821 -6 923 Toename/afname (-) in geldmiddelen 2 005 4 202 Invloed wisselkoersfluctuaties 42 -53 Nettotoename/-afname (-) in geldmiddelen 2 047 4 149 Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van het boekjaar 17 946 19 994 Geldmiddelen en kasequivalenten op het einde van het boekjaar 19 994 24 143 Totaal geldmiddelen en kasequivalenten 24 (5) 19 994 24 143 (1) De cijfers over boekjaar 2021 betreffen herziene cijfers; voor verdere toelichting wordt verwezen naar toelichting 1 Bedrijfscombinaties. JAARVERSLAG 2022  Verklaring bij het kasstroomoverzicht (1) Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten In het boekjaar 2022 bedragen de afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op materiële vaste activa 1 659K euro, tegenover 1 523K euro in het boekjaar 2021. De afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op met een gebruiksrecht overeenstemmende activa bedragen 759K euro in het boekjaar 2022, tegenover 695K euro in het boekjaar 2021. De afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op immateriële activa bedragen 1 242K euro voor het boekjaar 2022, tegenover 1 055K euro voor het boekjaar 2021. In het boekjaar 2021 bedragen de waardeverminderingen en bijzondere waardeverminderings- verliezen op vaste en vlottende activa 245K euro, zijnde een waardevermindering geboekt op de handelsvorderingen voor een bedrag van 278K euro, en een terugname van waardeverminderingen op voorraden voor een bedrag van -34K euro. In het boekjaar 2022 bedragen de waardeverminderingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op vaste en vlottende activa 1 155K euro, zijnde een waardevermindering geboekt op de handelsvorderingen voor een bedrag van 331K euro, een terugname van overige vorderingen van 845K euro, en een terugname van waardeverminderingen op voorraden voor een bedrag van -22K euro. In het boekjaar 2021 bedraagt de afname aangaande de voorzieningen 446K euro, zijnde een terugname betreffende voorzieningen met betrekking tot het stelsel van werkloosheid met bedrijfstoeslag (SWT) in diverse onderliggende entiteiten van -5K euro, en een terugname van de voorziening in het kader van de aangehouden pensioenplannen ten bedrage van -440K euro. In het boekjaar 2022 bedraagt de afname aangaande de voorzieningen 851K euro, zijnde een terugname betreffende voorzieningen SWT in diverse onderliggende entiteiten van -4K euro, een terugname van de voorziening in het kader van de aangehouden pensioenplannen ten bedrage van -2K euro, en een terugname van de voorziening betreffende btw-regularisaties aangaande naYan NV met betrekking tot de periode voorafgaand aan de overnamedatum, van -845K euro. De netto-interestlasten bedragen 187K euro in 2022 tegenover 151K euro in 2021, waarvan 173K euro betaalde interesten in 2022 tegenover 190K euro in 2021. In 2022 bedraagt de winst (-)/verlies op de realisatie van materiële vaste activa -29K euro, tegenover -20K euro in 2021. De winstbelastingbaten (-)/-lasten bedragen 2 944K euro over het boekjaar 2022, tegenover 1 421K euro over het boekjaar 2021. Dit verschil wordt grotendeels verklaard door de terugname van de uitgestelde belastingvorderingen in 2022, tegenover 2021. De betaalde belastingen bedragen 586K euro in 2022, tegenover 276K euro in het boekjaar 2021. (2) Toename/afname (-) in werkkapitaal In 2021 zijn op groepsniveau de handels-, overige en actuele belastingvorderingen gedaald met 1 459K euro, waarvan 58K euro betreffende de impact van de omrekening aan slotkoers op het einde van het boekjaar van de dochtervennootschappen buiten de eurozone. De voorraden zijn toegenomen met 534K euro. De handels- en overige verplichtingen zijn afgenomen met 4 200K euro, waarbij de impact van de omrekening aan slotkoers betreffende de buitenlandse dochtervennoot- schappen buiten de eurozone per einde boekjaar 2021 -77K euro bedraagt. In 2022 zijn op groepsniveau de handels-, overige en actuele belastingvorderingen gedaald met 2 234K euro, waarvan -75K euro betreffende de impact van de omrekening aan slotkoers op het einde van het boekjaar van de dochtervennootschappen buiten de eurozone. De voorraden zijn afgenomen met 95K euro. De handels- en overige verplichtingen zijn afgenomen met 314K euro, waarvan de impact van de omrekening aan slotkoers betreffende de buitenlandse dochtervennootschappen buiten de eurozone per einde boekjaar 2022 -2K euro bedraagt. (3) Kasstromen uit investeringsactiviteiten Kasstromen uit investeringsactiviteiten met betrekking tot boekjaar 2021 In het boekjaar 2021 hebben de ontvangsten uit de verkoop van materiële vaste activa voornamelijk betrekking op de verkoop van machines, voor een bedrag van 48K euro. De investeringen in materiële vaste activa bedragen 2 020K euro, en betreffen voornamelijk investeringen in productiemachines en renovaties met betrekking tot het gebouw te Kwatrecht (Wetteren). De investeringen in immateriële activa bedragen 1 296K euro, waarvan 681K euro intern werd gegenereerd. Deze investeringen hebben voornamelijk betrekking op de migratie van het webplatform naar ‘mobile first’ en de cloud, de modernisering van onderliggende beheerstools via webapplicaties, het omvormen van de smartphoto-website inzake UX naar een ‘shop-in-shop’-concept, inclusief de onderliggende databases en structuren, en het ontwikkelen van nieuwe productiesoftware. De investeringen naar aanleiding van de verwerving van een bedrijfscombinatie voor het boekjaar 2021 bedragen 2 710K euro, en hebben betrekking op de overname van naYan NV en haar dochtervennootschap. Dit betreft de herziene bedragen zoals opgenomen in toelichting 1 Bedrijfs- combinaties. Het bedrag van 2 710K euro omvat enerzijds het reeds betaalde bedrag in geldmiddelen van de overgedragen vergoeding van 2 650K euro, en anderzijds de verworven geldmiddelen voor een bedrag van 5 360K euro. In overeenstemming met IAS 7.40 wordt meer informatie hieromtrent opgenomen in toelichting 1 Bedrijfscombinaties. Kasstromen uit investeringsactiviteiten met betrekking tot boekjaar 2022 In het boekjaar 2022 hebben de ontvangsten uit de verkoop van materiële vaste activa voornamelijk betrekking op de verkoop van machines, voor een bedrag van 48K euro. De investeringen in materiële vaste activa bedragen 1 434K euro, en betreffen voornamelijk investeringen in productiemachines, renovaties met betrekking tot het gebouw te Kwatrecht (Wetteren), en de installatie van zonnepanelen op het gebouw te Vantegem (Wetteren). De investeringen in immateriële activa bedragen 1 300K euro, waarvan 1 271K euro intern werd gegenereerd. Deze investeringen hebben voornamelijk betrekking op investeringen in mobiele toepassingen, zoals de verdere migratie van ons webplatform naar ‘mobile first’ en de cloud, de modernisering van onderliggende beheerstools, en de upgrade van de customer service software. JAARVERSLAG 2022  (4) Kasstromen uit financieringsactiviteiten De kasstromen uit financieringsactiviteiten in 2021 omvatten: - de inkoop van eigen aandelen voor 399K euro; - de terugbetaling van 470K euro rentedragende financiële verplichtingen; - de betaling uit hoofde van de leaseverplichtingen door toepassing van IFRS 16 voor 702K euro; - de betaling van het dividend over het boekjaar 2020 voor 2 249K euro. De kasstromen uit financieringsactiviteiten in 2022 omvatten: - de inkoop van eigen aandelen voor 3 284K euro; - de terugbetaling van 473K euro rentedragende financiële verplichtingen; - de betaling uit hoofde van de leaseverplichtingen, door toepassing van IFRS 16 voor 746K euro; - de betaling van het dividend over het boekjaar 2021 voor 2 421K euro. (5) Totaal geldmiddelen en kasequivalenten In 2021 zijn de geldmiddelen en kasequivalenten toegenomen met 2 047K euro tot 19 994K euro per einde boekjaar. Dit betreft de herziene bedragen zoals opgenomen in toelichting 1 Bedrijfscombinaties. In 2022 zijn de geldmiddelen en kasequivalenten toegenomen met 4 149K euro tot 24 143K euro per einde boekjaar. JAARVERSLAG 2022  Grondslag voor de opstelling van de jaarrekening Conformiteitsverklaring Smartphoto group NV, Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren, is een vennootschap die in België gevestigd is. De financiële staten van smartphoto group omvatten de vennootschap en haar dochter- vennootschappen (gezamenlijk ‘smartphoto group’ of de ‘groep’ genoemd). De financiële staten werden opgemaakt in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), de standaarden voor financiële verslaggeving en de interpretaties uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB), zoals goedgekeurd door de Europese Unie, en de interpretaties uitgegeven door het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB. Deze financiële staten werden door de Raad van Bestuur voor publicatie vrijgegeven op 24 maart 2023. Toepassing van IFRS-standaarden en interpretaties De geconsolideerde jaarrekening van smartphoto group werd voor het eerst opgesteld volgens de “International Financial Reporting Standards” (IFRS), bij de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening over 2005. Tijdens het huidige jaar heeft de vennootschap alle nieuwe en herziene uitgegeven standaarden en interpretaties die relevant zijn voor haar activiteiten, en die van kracht zijn voor de boekhoudperiode die op 1 januari 2022 begon, uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, toegepast. Wijzigingen aan IFRS 3 Bedrijfscombinaties, IAS 16 Materiële vaste activa, IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa, en jaarlijkse verbeteringen aan IFRS (cyclus 2018 - 2020): toepasselijk voor de boekjaren beginnend op of na 1 januari 2022. Deze nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen hebben niet geleid tot belangrijke wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving van de groep. De groep is nog niet overgegaan tot de vroegtijdige toepassing van de nieuwe standaarden en wijzigingen aan bestaande standaarden en interpretaties, die op datum van goedkeuring van de financiële staten reeds werden onderschreven door de Europese Unie, maar die niet verplicht van toepassing zijn voor de periode beginnend op 1 januari 2022: Wijzigingen aan IFRS 17: Verzekeringscontracten: Eerste toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 - Vergelijkende informatie: toepasselijk voor de boekjaren beginnend op of na 1 januari 2023. Wijzigingen aan IAS 12: Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en verplichtingen die voortvloeien uit één enkele transactie: toepasselijk voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2023. Wijzigingen aan IAS 1: Presentatie van de jaarrekening en IFRS Practice Statement 2: Toelichting van grondslagen voor financiële verslaggeving: toepasselijk voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2023. Wijzigingen aan IAS 8: Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Definitie van schattingen: toepasselijk voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2023. IFRS 17: Verzekeringscontracten, inclusief wijzigingen aan IFRS 17: toepasselijk voor de boekjaren beginnend op of na 1 januari 2023. De groep is evenmin overgegaan tot de vroegtijdige toepassing van de nieuwe standaarden en wijzigingen aan bestaande standaarden en interpretaties die nog niet werden onderschreven door de Europese Unie: Wijzigingen aan IAS 1: Presentatie van de jaarrekening: Classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend en Langlopende verplichtingen met convenanten: toepasselijk voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2024. Wijzigingen aan IFRS 16: Leaseovereenkomsten: Leaseverplichting in een ‘Sale and Leaseback’: toepasselijk voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2024. Belangrijkste wijzigingen in de consolidatiekring De belangrijkste wijzigingen tussen 2021 en 2022 met betrekking tot de consolidatiekring, worden hierna weergegeven: Op 15 maart 2022 werd de naam van de legale entiteit Frucon² NV gewijzigd naar naYan NV. JAARVERSLAG 2022  Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels Presentatiebasis De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in euro en afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal. De geconsolideerde jaarrekening werd opgemaakt op basis van de historische kostprijs- methode. Eventuele uitzonderingen hierop zullen worden toegelicht in de hieronder opgenomen waarderingsregels. De geconsolideerde jaarrekening omvat de jaarrekening van smartphoto group NV en haar dochter- vennootschappen, opgesteld per 31 december van elk jaar. De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld vóór winstverdeling van de moedermaatschappij, zoals voorgesteld aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Consolidatieprincipes Dochtervennootschappen zijn die vennootschappen waarin smartphoto group NV rechtstreeks of onrechtstreeks, meer dan de helft van de stemgerechtigde aandelen bezit, of waar de groep, rechtstreeks of onrechtstreeks, controle uitoefent over de activiteiten. Dochtervennootschappen worden in de consolidatie opgenomen volgens de methode van integrale consolidatie. De jaarrekeningen van de dochtervennootschappen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de controle begint tot de datum waarop de controle eindigt. Financiële activa beschikbaar voor verkoop en investeringen in deelnemingen waarover smartphoto group geen zeggenschap uitoefent en waarvan minder dan 20% van de stemrechten worden aangehouden, worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde, behalve als deze niet op een betrouwbare wijze kan worden bepaald. Deelnemingen die niet in aanmerking komen voor waardering tegen reële waarde worden geboekt tegen hun historische kostprijs. De wijzigingen van de reële waarde na de eerste opname worden opgenomen in de gerealiseerde resultaten. Bij verkoop worden de cumulatieve aanpassingen, voorheen opgenomen in het eigen vermogen, overgeboekt naar de gerealiseerde resultaten. Alle transacties tussen groepsvennootschappen, saldi en niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties tussen vennootschappen van de groep, worden geëlimineerd. Indien één van de vennootschappen van de groep andere waarderingsregels gebruikt, worden de nodige aanpassingen aangebracht aan de individuele jaarrekeningen om deze in overeenstemming te brengen met de waarderingsregels van de groep. Een lijst van de belangrijkste dochtervennootschappen van de groep is opgenomen in toelichting 38. Gerealiseerde resultaten Verkoop van goederen Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen in de gerealiseerde resultaten: • wanneer de wezenlijke risico’s en voordelen van eigendom van de goederen zijn overgedragen aan de koper; • wanneer de entiteit over de verkochte goederen niet de feitelijke zeggenschap of betrokkenheid behoudt die gewoonlijk toekomt aan de eigenaar; • wanneer het bedrag van de opbrengst betrouwbaar kan worden bepaald; • wanneer het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de entiteit zullen vloeien; en • wanneer de reeds gemaakte of nog te maken kosten met betrekking tot de transactie op betrouwbare wijze kunnen gewaardeerd worden. Het leveren van diensten Indien het resultaat van een transactie waarbij diensten worden geleverd betrouwbaar kan worden geschat, worden de opbrengsten met betrekking tot die transactie opgenomen à rato van de verrichte prestaties op het einde van de verslagperiode. Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding van de verkoop van goederen en diensten, ná aftrek van omzetbelastingen, handelskortingen of kwantumkortingen en na eliminatie van de verkopen binnen de groep. Rente, royalty’s en dividenden Rente wordt opgenomen volgens de effectieve-rentemethode. Royalty’s worden opgenomen volgens het toerekeningsbeginsel in overeenstemming met de economische realiteit van de desbetreffende overeenkomst. Dividenden worden opgenomen op het moment dat de aandeelhouder het recht heeft verkregen om de betaling te ontvangen. Financiële kosten (-)/opbrengsten De financiële kosten omvatten interesten op leningen. Andere niet-operationele kosten (-)/opbrengsten omvatten wisselkoersverliezen en -opbrengsten met betrekking tot niet-operationele activiteiten. Financieringskosten worden als last opgenomen in de periode waarin ze zijn gemaakt. De interest- kosten van aflossingen van financiële leaseovereenkomsten worden opgenomen in de gerealiseerde resultaten, gebruikmakend van de “effectieve-interestpercentage”-methode. Betalingen met betrekking tot operationele leaseovereenkomsten worden via de lineaire methode in de gereali- seerde resultaten als lasten opgenomen over de leaseperiode. Omrekening van vreemde valuta De functionele en presentatievaluta van smartphoto group NV en haar dochtervennootschappen in landen van de eurozone, is de euro. Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op de datum van de transactie of tegen de wisselkoers die geldt op het einde van de maand die de datum van de transactie voorafgaat. Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend tegen de slotkoersen van kracht op het einde van de verslagperiode. Winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en passiva in vreemde valuta, worden opgenomen in de gerealiseerde resultaten. JAARVERSLAG 2022  Niet-monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgezet tegen de wisselkoers geldig op de datum van de transactie. Activa en passiva van buitenlandse entiteiten worden omgezet naar euro tegen de wisselkoersen van toepassing op het einde van de verslagperiode. Opbrengsten, kosten, kasstroom- veranderingen en andere bewegingen worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers voor de periode. De componenten van het eigen vermogen worden tegen historische koers omgezet. De wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de euro-omzetting van het eigen vermogen tegen de koers op het einde van de verslagperiode, worden in ‘Omrekeningsreserves’ onder de rubriek ‘Eigen vermogen’ geboekt. Balans Materiële vaste activa De kostprijs van een materieel vast actief wordt als actief opgenomen als en alleen als het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief naar de entiteit zullen vloeien, en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. Dit principe geldt zowel voor eerste kosten die zijn gemaakt voor de verwerving of vervaardiging van een materieel vast actief, als voor kosten na de eerste opname. De kostprijs van een materieel vast actief omvat de aankoopprijs, met inbegrip van invoerrechten en niet-aftrekbare belastingen, na aftrek van handels- en andere kortingen, en alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief op de locatie en in de staat te krijgen die noodzakelijk is om te functioneren op de door het management beoogde wijze. Indien de betaling later plaatsvindt dan op basis van de normale krediettermijn, wordt de kostprijs verdisconteerd. Latere uitgaven worden als actief opgenomen wanneer ze de toekomstige economische voordelen eigen aan het vast actief waaraan ze verwant zijn, vergroten. Waardering na opname Terreinen en gebouwen: herwaarderingsmodel Na de opname als een actief onder de rubriek ‘Terreinen en gebouwen’, wordt een materieel vast actief waarvan de reële waarde betrouwbaar kan worden bepaald, geboekt tegen de geherwaar- deerde waarde, zijnde de reële waarde op het moment van de herwaardering, verminderd met latere gecumuleerde afschrijvingen overeenkomstig de resterende levensduur en eventuele latere gecumu- leerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Indien de boekwaarde van een actief stijgt als gevolg van een herwaardering, wordt de stijging direct in het eigen vermogen verwerkt als herwaarderingsreserve via de niet-gerealiseerde resultaten. De stijging wordt echter in de gerealiseerde resultaten opgenomen in zoverre zij een herwaarderings- afname van hetzelfde actief terugdraait die voorheen in de gerealiseerde resultaten was opgenomen. Indien de boekwaarde van een actief afneemt als gevolg van een herwaardering, wordt de afname in de gerealiseerde resultaten opgenomen. De afname wordt echter direct in het eigen vermogen verwerkt als herwaarderingsreserve voor zover de afname niet groter is dan het bedrag dat met betrekking tot het desbetreffende actief in de herwaarderingsreserve is opgenomen. Afschrijvingen Gebouwen worden afgeschreven volgens de lineaire methode, pro rata op maandbasis. In het algemeen wordt de geschatte gebruiksduur bepaald als volgt: Administratie ..................................................................................................................................... 3% Productie ........................................................................................................................................... 5% Verbeteringen aan gebouwen worden geactiveerd en afgeschreven over de resterende levensduur van de gebouwen zelf. Overige materiële vaste activa: kostprijsmodel Alle overige materiële vaste activa worden geboekt tegen kostprijs, verminderd met eventuele gecumuleerde afschrijvingen en eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Afschrijvingen Het af te schrijven bedrag van een actief wordt stelselmatig toegerekend over de gebruiksduur van het actief. De afschrijvingskosten worden opgenomen in de gerealiseerde resultaten, tenzij ze worden opgenomen in de boekwaarde van een ander actief. De restwaarde van een actief is vaak onbeduidend en speelt dus geen belangrijke rol in de berekening van het af te schrijven bedrag. De overige materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode, pro rata op maandbasis, en over het algemeen worden de volgende afschrijvingspercentages toegepast: Installaties .............................................................................................................................. 10% - 20% Machines ............................................................................................................................... 14% - 33% Computerhardware ............................................................................................................... 20% - 33% Meubilair en inrichtingen ................................................................................................................ 14% Rollend materieel ............................................................................................................................ 20% Niet langer opgenomen activa in de balans De boekwaarde van een materieel vast actief wordt niet langer in de balans opgenomen na vervreemding of indien er geen toekomstige economische voordelen meer te verwachten zijn van het gebruik of de vervreemding van het actief. Winst of verlies voortvloeiend uit het niet langer opnemen in de balans van een materieel vast actief, wordt in de gerealiseerde resultaten opgenomen. Met een gebruiksrecht overeenstemmende activa De leaseovereenkomst wordt gedefinieerd als een contract, of deel van een contract, waarbij het gebruiksrecht van een actief (het onderliggende actief) in ruil voor een vergoeding gedurende een bepaalde periode wordt overgedragen. De lessee is de entiteit die het gebruiksrecht van een actief in ruil voor een vergoeding gedurende een bepaalde periode verkrijgt. De lessor is de entiteit die het gebruiksrecht van een actief in ruil voor een vergoeding gedurende een bepaalde periode beschikbaar stelt. De met een gebruiksrecht overeenstemmende activa worden op de aanvangsdatum tegen kostprijs gewaardeerd. Deze activa worden opgenomen voor een bedrag gelijk aan het laagste van de reële waarde en de contante waarde van de minimale leasebetalingen bij de aanvang van de leaseovereenkomst, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderings- verliezen. De minimale leasebetalingen worden deels als financieringskosten en deels als aflossing van de uitstaande verplichting opgenomen. De financieringskosten worden tijdens de leaseperiode zodanig aan elke periode toegerekend dat dit resulteert in een constante periodieke rente over het resterende saldo van de verplichting. De gerelateerde verplichtingen worden geclassificeerd als langetermijn- verplichtingen, respectievelijk kortetermijnverplichtingen, afhankelijk van de vervaldatum van deze verplichtingen. De interestkost van de leasing wordt als financiële kost in de gerealiseerde resultaten geboekt over de duurtijd van de leasingovereenkomst. JAARVERSLAG 2022  Waardering na opname Terreinen en gebouwen: Herwaarderingsmodel – Niet van toepassing. Afschrijvingen De met een gebruiksrecht overeenstemmende activa worden afgeschreven volgens de geschatte gebruiksduur op lineaire basis, en zijn consistent met de afschrijvingsgrondslagen voor af te schrijven activa in eigendom. Verbeteringen aan gebouwen in leasing worden geactiveerd en afgeschreven over de resterende duur van de overeenkomst of resterende levensduur indien korter. De betalingen voor leaseovereenkomsten van korte duur en de betalingen voor leaseovereenkomsten voor activa met een lage waarde - en niet in de waardering van de leaseverplichtingen opgenomen variabele leasebetalingen - worden onder de bedrijfsactiviteiten geclassificeerd. Goodwill De in een bedrijfscombinatie verworven goodwill wordt opgenomen als een actief en tegen zijn kostprijs gewaardeerd, zijnde de waarde waarmee de kostprijs van de bedrijfscombinatie het belang van de overnemende partij in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen overschrijdt. Een bestaande verplichting die voortvloeit uit gebeurtenissen van voor de overnamedatum, en waarvan de reële waarde betrouwbaar kan worden bepaald, wordt als een voorwaardelijke verplichting opgenomen. Als de eerste administratieve verwerking van een bedrijfscombinatie niet voltooid is vóór het einde van de verslagperiode waarin de combinatie plaatsvindt, worden voorlopige bedragen gerapporteerd voor de posten die nog niet volledig zijn verwerkt. Tijdens de waarderingsperiode worden de op de overnamedatum opgenomen voorlopige bedragen retroactief aangepast om nieuwe informatie weer te geven. De waarderingsperiode loopt tot de datum waarop de volledige informatie over de feiten en omstandigheden ter beschikking is, en kan niet langer dan één jaar duren vanaf de overnamedatum van een bedrijfscombinatie. Bij de overgang naar IFRS bleef de bestaande goodwill geboekt als brutowaarde en geboekte afschrijvingen tot 01.01.2004. Deze goodwill werd na 01.01.2004 niet verder afgeschreven. Na de eerste opname wordt de in een bedrijfscombinatie verworven goodwill gewaardeerd tegen kostprijs, verminderd met eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Goodwill wordt jaarlijks op bijzondere waardevermindering getoetst, of vaker indien gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden erop wijzen dat de goodwill mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Een bijzonder waardeverminderingsverlies dat voor goodwill is opgenomen, wordt in een latere periode niet teruggeboekt. Goodwill wordt toegerekend aan de desbetreffende kasstroomgenererende eenheid voor het toetsen op bijzondere waardevermindering. Indien het belang van de overnemende partij in de opgenomen netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, de kostprijs van de bedrijfs- combinatie overschrijdt, worden de identificatie en de waardering van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij, en de waardering van de kostprijs van de bedrijfscombinatie opnieuw beoordeeld, en enig overblijvend surplus wordt na die herbeoordeling onmiddellijk in de gerealiseerde resultaten opgenomen. Immateriële activa Een immaterieel actief wordt opgenomen als en slechts als het waarschijnlijk is dat de verwachte toekomstige economische voordelen die kunnen worden toegerekend aan het actief naar de entiteit zullen vloeien, en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. Een immaterieel actief wordt bij de opname tegen kostprijs gewaardeerd. Indien de betaling later plaatsvindt dan de normale krediettermijn, wordt de kostprijs verdisconteerd. Concessies, octrooien en licenties Deze immateriële activa die door de groep worden verworven, worden geboekt tegen kostprijs en verminderd met de eventuele gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderings- verliezen. Intern gegenereerde immateriële activa Uitgaven voor onderzoek worden als last opgenomen op het moment waarop ze worden gedaan. Uitgaven voor ontwikkeling, van nieuwe of substantieel verbeterde producten en processen, worden als immaterieel actief opgenomen indien het product of het proces technisch en commercieel uitvoerbaar is, en de groep voldoende middelen ter beschikking heeft voor de voltooiing ervan. Kosten voor ontwikkeling worden slechts geactiveerd indien aan alle voorwaarden van IAS 38.57 is voldaan. De geactiveerde kost omvat de kosten van grondstoffen, directe loonkosten en overheadkosten in zover deze direct kunnen worden toegerekend aan het gebruiksklaar maken van het actief. Geactiveerde uitgaven voor ontwikkeling worden gewaardeerd tegen kostprijs, verminderd met de eventuele gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Andere ontwikkelingskosten worden als last opgenomen op het moment waarop ze worden gemaakt. Overige immateriële activa Overige immateriële activa verworven door de groep, worden geboekt tegen kostprijs, verminderd met de eventuele gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Uitgaven betreffende merken worden opgenomen in de gerealiseerde resultaten als een last op het moment dat ze gedaan worden. Financieringskosten Financieringskosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving, bouw of productie van een actief dat pas na een aanzienlijke tijdsperiode klaar is voor het beoogde gebruik of voor verkoop, worden geactiveerd als deel van de kostprijs van dat actief. Dergelijke financieringskosten worden als deel van de kostprijs van het actief geactiveerd als het waarschijnlijk is dat zij zullen resulteren in toekomstige economische voordelen voor de entiteit, en de kostprijs betrouwbaar kan worden bepaald. Andere financieringskosten worden als last opgenomen in de periode waarin ze zijn gemaakt. Latere uitgaven Latere uitgaven voor geactiveerde immateriële activa worden enkel in de balans opgenomen wanneer ze de toekomstige economische voordelen eigen aan de activa waaraan ze verwant zijn, vergroten. Alle andere uitgaven worden beschouwd als kosten. JAARVERSLAG 2022  Afschrijvingen Het af te schrijven bedrag van een immaterieel actief met een beperkte gebruiksduur wordt stelselmatig toegerekend over zijn gebruiksduur. Immateriële activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode, pro rata op maandbasis. De afschrijvingskosten worden opgenomen in de gereali- seerde resultaten, tenzij ze worden opgenomen in de boekwaarde van een ander actief. Over het algemeen worden de volgende afschrijvingspercentages toegepast: Concessies, octrooien en licenties .................................................................................................. 20% Intern gegenereerde immateriële activa ........................................................................................ 20% Overige immateriële activa ................................................................................................... 14% - 20% Standaardsoftwarepakketten worden onmiddellijk in kost genomen. Buitengebruikstelling en vervreemding Een immaterieel actief wordt niet langer in de balans opgenomen na vervreemding, of indien er geen toekomstige economische voordelen meer te verwachten zijn van het gebruik of de vervreemding van het actief. De winst of het verlies voortvloeiend uit het niet langer opnemen in de balans, wordt in de gerealiseerde resultaten opgenomen. Bijzondere waardevermindering van activa Op elke verslagdatum beoordeelt de groep of er een indicatie is die wijst op een mogelijk bijzonder waardeverminderingsverlies van een actief. Indien een dergelijke indicatie bestaat, wordt de realiseerbare waarde van het actief geschat om de grootte van het bijzonder waardeverminderingsverlies te bepalen. Jaarlijks wordt onderzocht of een actief dat al dan niet gebruiksklaar is, een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, door zijn boekwaarde te vergelijken met zijn realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde minus de verkoopkosten en de bedrijfswaarde. De bedrijfswaarde is de contante waarde van de kasstromen die eventueel voortkomen uit een actief of een kasstroomgenererende eenheid. Voor een actief waaraan zelf geen kasstromen direct kunnen worden toegewezen, wordt de realiseerbare waarde bepaald voor de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort. Als de realiseerbare waarde van een actief onder zijn boekwaarde ligt, dient de boekwaarde van het actief te worden verlaagd tot zijn realiseerbare waarde. Dit bijzonder waardeverminderingsverlies wordt onmiddellijk in de gereali- seerde resultaten opgenomen. Wanneer een bijzonder waardeverminderingsverlies niet langer gegrond is, wordt de boekwaarde van het actief geheel of gedeeltelijk verhoogd tot zijn realiseerbare waarde. Een bijzonder waardeverminderingsverlies dat voor goodwill is opgenomen, wordt niet in een latere periode teruggeboekt. Voorraden Voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs of tegen opbrengstwaarde indien deze lager is. De kostprijs van voorraden omvat alle inkoopkosten, conversiekosten en andere kosten om de voorraden op hun huidige locatie en in hun huidige staat te brengen. De kostprijs van de voorraden wordt toegerekend via de formule van de gewogen gemiddelde kostprijs. De groep onderzoekt de voorraden continu ter identificatie van beschadigde, verouderde of incourante voorraden. Dergelijke voorraden worden afgewaardeerd tot de opbrengstwaarde, en indien deze lager is dan de kostprijs, bepaald volgens bovenvermelde methode. De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering minus de geschatte kosten van voltooiing en de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren. Het bedrag van elke waardevermindering van voorraden tot de opbrengstwaarde en alle verliezen van voorraden wordt als last opgenomen in de periode waarin de waardevermindering of het verlies plaatsvindt. Wanneer de omstandigheden die er eerder toe hebben geleid dat voorraden dienden te worden afgewaardeerd onder de kostprijs niet langer bestaan, of wanneer er duidelijk bewijs is van een toename van de opbrengstwaarde als gevolg van gewijzigde economische omstandigheden, wordt het bedrag van de waardevermindering teruggenomen. De terugname is beperkt tot het bedrag van de oorspronkelijke waardevermindering, zodat de nieuwe boekwaarde gelijk is aan de laagste van de kostprijs of de herziene opbrengstwaarde, indien deze lager is. Als voorraden worden verkocht, wordt de boekwaarde van deze voorraden opgenomen als last in de periode waarin de daarmee verband houdende opbrengsten worden opgenomen. Handelsvorderingen en overige vorderingen Handelsvorderingen en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde, verminderd met de bijzondere waardeverminderingsverliezen. Op elke verslagdatum wordt een schatting gemaakt van de dubieuze vorderingen indien de inbaarheid twijfelachtig is. Dubieuze debiteuren worden afgeschreven in het jaar waarin zij als dusdanig geïdentificeerd worden. Winstbelastingen Winstbelastingen op de winst of het verlies van het jaar omvatten zowel de actuele als de uitgestelde belastingen. Actuele belastingen voor de huidige en voorgaande perioden worden, voor zover deze nog niet betaald werden, opgenomen als schuld. Wanneer het bedrag dat reeds betaald werd met betrekking tot de huidige en de voorgaande perioden groter is dan het verschuldigde bedrag voor deze perioden, dan wordt het saldo opgenomen als een actief. De mogelijke terugvordering van betaalde belastingen in vorige perioden, naar aanleiding van geleden verliezen in latere boekjaren, wordt eveneens opgenomen als een actief. Actuele belastingverplichtingen/-vorderingen voor de huidige en voorgaande perioden, worden gewaardeerd tegen het bedrag dat naar verwachting zal worden betaald aan (teruggevorderd van) de belastingautoriteiten, op basis van de belastingtarieven (en de belastingwetgeving) waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op het einde van de verslagperiode. Uitgestelde belastingverplichtingen/-vorderingen worden geboekt op basis van de ‘balance sheet liability’-methode, voor alle tijdelijke verschillen tussen belastbare basis en boekwaarde voor zowel activa als passiva in de geconsolideerde jaarrekening. Uitgestelde belastingvorderingen worden slechts geboekt in de mate dat het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten zullen zijn tegenover dewelke de niet-aangewende fiscale verliezen en belastingkredieten kunnen worden aangewend. Uitgestelde belastingvorderingen worden verminderd naarmate het niet langer waarschijnlijk is dat het desbetreffende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd. Uitgestelde belastingverplichtingen/-vorderingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de belastingtarieven (en de belastingwetgeving) waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op het einde van de verslagperiode. JAARVERSLAG 2022  Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten, direct opvraagbare deposito’s met een vervaldatum van 3 maanden of minder, en kortlopende, uiterst liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan de waarde gekend is en die geen materieel risico van waardeverandering in zich dragen. De geldmiddelen en kasequivalenten omvatten voorschotten in rekening-courant die op verzoek van de bank onmiddellijk opeisbaar zijn. Aandelenkapitaal Inkoop van eigen aandelen Wanneer aandelenkapitaal geclassificeerd onder ‘Eigen vermogen’ opnieuw wordt ingekocht, wordt het bedrag, inclusief direct toerekenbare kosten, opgenomen als een wijziging in de rubriek ‘Eigen vermogen’. Ingekochte eigen aandelen worden beschouwd als een vermindering van het eigen vermogen. Dividenden Dividenden worden opgenomen op het moment dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de uitkering goedkeurt. Rentedragende financiële verplichtingen De rentedragende financiële verplichtingen aan geamortiseerde kostprijs worden initieel gewaardeerd aan de reële waarde, vermeerderd met transactiekosten. Na de eerste opname worden de rentedragende financiële verplichtingen opgenomen tegen de geamortiseerde kostprijs, waarbij het verschil tussen de aanschaffingsprijs en de terugbetalingswaarde pro rata temporis in de gerealiseerde resultaten wordt opgenomen op basis van de effectieve rentevoet. Leaseverplichtingen De leaseverplichtingen worden op de aanvangsdatum tegen de contante waarde van de leasebetalingen opgenomen. Hierbij worden de leasebetalingen verdisconteerd aan de actuele verdiconteringsvoeten afhankelijk van de looptijd. De contante betalingen voor het rentegedeelte van de leaseverplichtingen worden, in overeenstemming met de voor betaalde rente geldende vereisten, opgenomen in de gerealiseerde resultaten. Handelsschulden en overige verplichtingen Handelsschulden en overige verplichtingen worden tegen nominale waarde gewaardeerd. Lasten uit hoofde van personeelsbeloningen Personeelsbeloningen worden opgenomen als een last op het moment dat de entiteit gebruik maakt van het economisch voordeel dat voortvloeit uit de prestaties die door een werknemer worden verricht in ruil voor personeelsbeloningen; en als een verplichting op het moment dat een werknemer prestaties heeft verricht in ruil voor personeelsbeloningen die in de toekomst zijn verschuldigd. Kortetermijnpersoneelsbeloningen Kortetermijnpersoneelsbeloningen zijn personeelsbeloningen die volledig betaalbaar zijn binnen de twaalf maanden na het einde van de periode waarin de werknemers de gerelateerde prestaties hebben verricht. Vergoedingen na uitdiensttreding Vergoedingen na uitdiensttreding omvatten pensioenen en andere vergoedingen na uitdiensttreding, zoals levensverzekeringen en medische zorgverlening na uitdiensttreding. • Toegezegdebijdragenregelingen Bijdragen aan een toegezegdebijdragenregeling worden opgenomen als een last in de gereali- seerde resultaten van het jaar waarop ze betrekking hebben. Als de reeds betaalde bijdrage hoger is dan de verschuldigde bijdrage voor prestaties vóór het einde van de verslagperiode, wordt het surplus opgenomen als een actief (vooruitbetaalde lasten). In geval bijdragen aan een toegezegdebijdragenregeling niet volledig betaalbaar zijn binnen de 12 maanden na het einde van de periode waarin de werknemers de gerelateerde prestaties verrichtten, worden ze verdisconteerd. • Toegezegdpensioenregelingen Voor de toegezegdebijdragenregelingen met een wettelijk gewaarborgd minimumrendement dat wordt beschouwd als een toegezegdpensioenregeling, wordt een aanvullende bijdrage voorzien in zoverre de minimaal gegarandeerde reserves niet gedekt zijn door de verzekeringsmaatschappij. Andere langetermijnpersoneelsbeloningen Andere langetermijnpersoneelsbeloningen, buiten pensioenregelingen, levensverzekeringen en medische bijstand, bestaan uit toekomstige vergoedingen waar de werknemers recht op hebben op basis van de prestaties tijdens de huidige of vorige perioden. Deze beloningen worden toegerekend over de actieve loopbaan van de medewerkers, waarbij gelijkaardige boekhoudmethodes worden gehanteerd als voor de toegezegdpensioenregelingen, met dit verschil dat actuariële winsten en verliezen en alle pensioenkosten van verstreken diensttijd onmiddellijk worden opgenomen. Ontslagvergoedingen Ontslagvergoedingen worden opgenomen als een verplichting en als een last als de groep zich aantoonbaar heeft verbonden tot hetzij de beëindiging van het dienstverband van een werknemer of groep van werknemers vóór de normale pensioendatum op basis van een gedetailleerd formeel plan zonder de mogelijkheid tot intrekking van het plan; hetzij de betaling van ontslagvergoedingen als gevolg van een aanbod dat aan werknemers is gedaan om vrijwillig ontslag te stimuleren. Indien ontslagvergoedingen pas na tenminste 12 maanden na het einde van de verslagperiode verschuldigd zijn, worden ze verdisconteerd. Voorzieningen Voorzieningen worden opgenomen wanneer de groep een bestaande, in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden, wanneer het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen, vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen, en wanneer het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Een voorziening voor reorganisatie wordt opgenomen indien de groep beschikt over een gedetailleerd en formeel plan voor de reorganisatie, waarin ten minste het volgende wordt beschreven: de betreffende activiteit of het betreffende deel ervan, de belangrijkste betrokken locaties, de functie en het geschatte aantal werknemers dat zal worden schadeloosgesteld voor de beëindiging van het dienstverband, de uitgaven die hieraan verbonden zijn, en het tijdstip waarop het plan zal worden JAARVERSLAG 2022  uitgevoerd. Bovendien heeft de groep bij de betrokkenen een geldige verwachting gewekt dat zij de reorganisatie zal doorvoeren. Kosten verbonden aan de voortgezette activiteiten worden niet voorzien. Voor toekomstige exploitatieverliezen worden geen voorzieningen opgenomen. Operationele segmenten De interne organisatorische en bestuurlijke structuur van de groep en het systeem van interne financiële verslaggeving is gebaseerd op de aard van de goederen of diensten of groepen van met elkaar verband houdende goederen of diensten die de vennootschappen voortbrengen. Het resultaat van een operationeel segment omvat de opbrengsten en kosten die rechtstreeks door een operationeel segment worden gegenereerd, met inbegrip van opbrengsten en kosten uit transacties met andere operationele segmenten van de groep, inclusief het relevante deel van de opbrengsten en kosten die redelijkerwijs aan het segment kunnen worden toegerekend. Het resultaat van een operationeel segment wordt regelmatig beoordeeld door de hoogstgeplaatste functionaris die beslissingen neemt over de aan een operationeel segment toe te kennen middelen, en die de financiële prestaties ervan beoordeelt. De activa en verplichtingen van een operationeel segment omvatten de activa en verplichtingen die direct of redelijkerwijs toerekenbaar zijn aan het operationeel segment. Het resultaat, en de activa en verplichtingen van een operationeel segment omvatten geen winstbelastingbaten of - lasten. Transferprijzen tussen operationele segmenten worden bepaald ‘at arm’s length’, vergelijkbaar met transacties met derden. TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2022 JAARVERSLAG 2022  INHOUDSTAFEL - DEEL 02 116 2. Operationele segmenten 119 8. Personeelsbeloningen 121 14. Overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 130 20. Langlopende handelsvorderingen en overige vorderingen 118 3. Bedrijfsopbrengsten 119 9. Afschrijvingen en waarde- verminderingen 122 15. Materiële vaste activa 130 21. Uitgestelde belastingvorderingen 118 4. Overige baten 119 10. Overige lasten 125 16. Met een gebruiksrecht overeenstemmende activa 131 22. Voorraden 118 5. Wijzigingen in voorraden van gereed product en onderhanden werk 120 11. Winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten 126 17. Goodwill 132 23. Kortlopende handelsvorderingen en overige vorderingen 118 6. Activering van intern gegenereerde immateriële activa 120 12. Financieel resultaat 129 18. Immateriële activa 132 24. Geldmiddelen en kasequivalenten 112 1. Bedrijfscombinaties 119 7. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 121 13. Winstbelasting- baten/-lasten (-) 130 19. Overige financiële activa JAARVERSLAG 2022  137 32. Uitgestelde belastingverplichtingen 142 38. Gebeurtenissen na balansdatum 137 33. Kortlopende handelsverplichtingen en overige verplichtingen 144 39. Verbonden partijen 137 34. Actuele belastingverplichtingen 137 35. Vergoeding van de Commissaris en de leden van hun netwerk voor de groep 138 36. Risicofactoren 132 25. Actuele belastingvorderingen 133 26. Totaal eigen vermogen 134 27. Lang- en kortlopende rentedragende financiële verplichtingen 134 28. Lang- en kortlopende leaseverplichtingen 135 29. Langlopende handelsverplichtingen en overige verplichtingen 135 30. Lang- en kortlopende personeelsverplichtingen 137 31. Voorzieningen 141 37. Belangrijke toekomstveronderstellingen en schattingsonzekerheden JAARVERSLAG 2022  1. Bedrijfscombinaties Op 2 december 2021 verwierf smartphoto group 100% van de aandelen van naYan NV, voorheen Frucon² NV. NaYan NV is gevestigd te Ardooie, België, en is één van de marktleiders in e-commercedistributie in Europa door het aanbieden van een unieke ‘E-commerce as a Service’ (EaaS) voor internationale merken op zoek naar groei, en de verkoop aan bedrijven van persoonlijke geschenkpakketten met chocolade, alcohol, fruit of bloemen via websites als Gift.be en GiftsforEurope.com. Het bedrijf, opererend onder de merknaam naYan, is één van de pioniers op het gebied van e-commerce voor merken in België. De overgedragen vergoeding voor deze acquisitie bedroeg 4 659K euro, waarvan 4 150K euro in geldmiddelen en 509K euro in eigen aandelen smartphoto group aan de reële waarde op de overnamedatum. Per eind december 2021 werd van de totale vergoeding in geldmiddelen van 4 150K euro reeds 2 650K euro betaald. Van het resterende saldo van de overgedragen vergoeding in geldmiddelen van 1 500K euro, betaalbaar in schijven, werd per 30 september 2022 de eerste schijf vereffend. De laatste schijf van 750K euro is betaalbaar op 30 september 2023. De overname van naYan NV en haar dochtervennootschap Frucon International Inc. werd overeen- komstig IFRS 3 - Bedrijfscombinaties, vanaf de overnamedatum in de geconsolideerde cijfers verwerkt. Deze bedrijfscombinatie werd hierbij gerapporteerd op basis van voorlopige bedragen voor diverse posten aangaande de openingsbalans die ook effect konden hebben op het eigen vermogen op overnamedatum en de bij de eerste verwerking opgenomen goodwill. De administratieve verwerking hiervan was op de verslagdatum niet voltooid omwille van de onmogelijkheid om op zekere en betrouwbare wijze de bedragen nauwkeurig op te nemen omdat er op dat moment onvoldoende objectieve beoordelingscriteria voorhanden waren. In overeenstemming met IFRS 3 worden de verworven identificeerbare activa en de verplichtingen afzonderlijk van goodwill opgenomen en gewaardeerd tegen de reële waarde op de overnamedatum. Tijdens de waarderingsperiode werden de op de overnamedatum opgenomen voorlopige bedragen retroactief aangepast om nieuwe informatie weer te geven die verkregen is over feiten en omstan- digheden die op de overnamedatum bestonden en die, indien bekend, een invloed zouden hebben gehad op de waardering van de opgenomen bedragen. Deze informatie leidde tot de retroactieve herziening van de voorlopige netto identificeerbare activa en verplichtingen, aan reële waarde. Het voorlopig bedrag van de geldmiddelen en kasequivalenten op overnamedatum omvatte een bedrag van 819K euro dat onterecht als geldmiddelen en kasequivalenten werd opgenomen. De geldmiddelen en kasequivalenten op overnamedatum werden hiervoor herzien, waardoor de herziene waarde op overnamedatum 5 366K euro bedraagt. Deze herziening heeft eveneens een impact op de actuele belastingverplichtingen, toe te wijzen aan de openingsbalans voor een bedrag van 205K euro. De totale impact van de herziening van de voorlopige netto identificeerbare activa en verplichtingen aan reële waarde bedraagt 614K euro. De netto identificeerbare activa en verplichtingen aan reële waarde, inclusief de herziene bedragen, zijn weergegeven in de tabel hieronder. Netto identificeerbare activa en verplichtingen aan reële waarde (in K euro) Op overnamedatum voorlopige bedragen Herziening voorlopige bedragen Op overnamedatum herziene bedragen Materiële vaste activa 10 10 Met een gebruiksrecht overeenstemmende activa 157 157 Immateriële activa 92 92 Langlopende handelsvorderingen en overige vorderingen 484 484 Voorraden 981 981 Kortlopende handelsvorderingen en overige vorderingen 7 899 7 899 Geldmiddelen en kasequivalenten 6 184 -819 5 366 Langlopende leaseverplichtingen -84 -84 Voorzieningen -1 133 -1 133 Uitgestelde belastingverplichtingen -19 -19 Kortlopende leaseverplichtingen -73 -73 Kortlopende handelsverplichtingen en overige verplichtingen -9 016 -9 016 Kortlopende personeelsverplichtingen -670 -670 Actuele belastingverplichtingen -608 205 -403 Totaal netto identificeerbare activa en verplichtingen 4 205 -614 3 591 De voorzieningen omvatten hoofdzakelijk voorzieningen omtrent de lopende btw-regularisaties met betrekking tot de periode voorafgaand aan de overnamedatum voor een bedrag van 1 108K euro. Ten aanzien van deze mogelijks verschuldigde bedragen, die zo nauwkeurig mogelijk werden ingeschat op basis van de voorhanden zijnde beoordelingscriteria en informatie, heeft de verkoper er zich toe verbonden om de koper te vrijwaren en te vergoeden, zoals is opgenomen in de koop-verkoop- overeenkomst. Ingevolge deze vrijwaring, werd in de geconsolideerde balans op overnamedatum, onder de kortlopende overige vorderingen, een vordering tegenover de verkoper opgenomen van 1 108K euro. Per 31 december 2022 bedraagt deze vordering nog 194K euro. Aangaande deze vrijwaring kan het openstaand saldo van de overgedragen vergoeding in geldmiddelen, zijnde 750K euro, betaalbaar op 30 september 2023, van rechtswege vervroegd opeisbaar worden gesteld ten belope van het bedrag dat vereist is om over te kunnen gaan tot schuldvergelijking zoals voorzien in de koop-verkoopovereenkomst. JAARVERSLAG 2022  Onder de handelsverplichtingen en overige verplichtingen werd een bedrag van 275K euro opgenomen met betrekking tot een voorwaardelijke verplichting, opgenomen overeenkomstig IFRS 3.23 aan de reële waarde, aangaande een in de bedrijfscombinatie bestaande verplichting voortvloeiend uit gebeurtenissen van voor de overnamedatum van naYan NV. Deze voorwaardelijke verplichting kende een afloop in 2022. Verder werden er geen activa en verplichtingen geïdentificeerd die voorheen niet als activa en verplichtingen waren opgenomen. Het bedrag waarmee de overgedragen vergoeding van 4 659K euro het nettosaldo van de vastgestelde bedragen van de verworven identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen van 4 205K euro overschreed, werd opgenomen als goodwill, zijnde 455K euro. Gedurende de waarderingsperiode werd bijkomende informatie verkregen over de feiten en omstandigheden die aan de basis lagen van de voorlopige bedragen voor diverse posten aangaande de openingsbalans. Deze informatie leidde ertoe dat de verworven identificeerbare activa en overgenomen verplichtingen werden herzien met 614K euro tot 3 591K euro. Dit resulteert in een herziening van de goodwill met 614K euro, waardoor de herziene goodwill 1 069K euro bedraagt. Deze bij de eerste consolidatie tot stand gekomen goodwill is toe te wijzen aan de kasstroomgenererende eenheid naYan en zal jaarlijks - of indien er aanwijzingen zijn dat een actief mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan - onderworpen worden aan de impairmenttesten overeen- komstig IAS 36. Goodwillberekening, inclusief de herziene bedragen, en reconciliatie met het geconsolideerde kasstroomoverzicht (in K euro) Op overnamedatum voorlopige bedragen Herziening voorlopige bedragen Op overnamedatum herziene bedragen Vergoeding in aandelen smartphoto group 509 509 Vergoeding in liquide middelen (1) 4 150 4 150 Overgedragen vergoeding 4 659 4 659 Netto identificeerbare activa en verplichtingen -4 205 614 -3 591 Goodwill 455 614 1 069 Verworven geldmiddelen (2) 6 179 -819 5 360 Resterend saldo te betalen volgens de koop-verkoopovereenkomst (3) -1 500 -1 500 Verwerving bedrijfscombinatie, inclusief verworven geldmiddelen, in het kasstroomoverzicht (2)-(1)-(3) 3 529 -819 2 710 Deze herzieningen, die retroactief zijn doorgevoerd op de openingsbalans, hebben eveneens een impact op de cijfers per 31 december 2021, zoals voorgesteld in het jaarverslag over 2021. Er wordt geopteerd om vanaf hier in het jaarverslag steeds gebruik te maken van de herziene cijfers per eind 2021 in de vergelijking met het boekjaar eindigend op 31 december 2022. Voor de herzieningen van de cijfers per 31 december 2021 wordt verwezen naar deze toelichting. JAARVERSLAG 2022  EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in K euro) 2021 Voorlopige bedragen 2021 Herziening voorlopige bedragen 2021 Herziene bedragen Totaal eigen vermogen Kapitaal 41 381 41 381 Reserves en ingehouden winsten/overgedragen verliezen (-) 1 615 1 615 Herwaarderingsmeerwaarde 6 956 6 956 Ingekochte eigen aandelen (-) -3 379 -3 379 Omrekeningsreserves 2 366 2 366 Aandeel van de aandeelhouders van de moedermaatschappij in het eigen vermogen 48 939 48 939 Totaal eigen vermogen 48 939 48 939 Langlopende verplichtingen Rentedragende financiële verplichtingen 2 363 2 363 Leaseverplichtingen 514 514 Handelsverplichtingen en overige verplichtingen 750 750 Personeelsverplichtingen 584 584 Voorzieningen 1 133 1 133 Uitgestelde belastingverplichtingen 2 205 2 205 Langlopende verplichtingen 7 550 7 550 Kortlopende verplichtingen Rentedragende financiële verplichtingen 473 473 Leaseverplichtingen 449 449 Handelsverplichtingen en overige verplichtingen 20 996 20 996 Personeelsverplichtingen 2 926 2 926 Actuele belastingverplichtingen 1 233 -205 1 028 Kortlopende verplichtingen 26 077 -205 25 873 TOTAAL VAN HET EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 82 566 -205 82 362 Een overzicht van de herzieningen per 31 december 2021 wordt in de hiernavolgende tabellen gegeven. Balans aan het einde van de periode, inclusief de herziening van de voorlopige bedragen ACTIVA (in K euro) 2021 Voorlopige bedragen 2021 Herziening voorlopige bedragen 2021 Herziene bedragen Vaste activa Materiële vaste activa 17 031 17 031 Met een gebruiksrecht overeenstemmende activa 954 954 Goodwill 16 606 614 17 220 Immateriële activa 3 136 3 136 Overige financiële activa Handelsvorderingen en overige vorderingen 386 386 Uitgestelde belastingvorderingen 10 341 10 341 Vaste activa 48 455 614 49 069 Vlottende activa Voorraden 4 030 4 030 Handelsvorderingen en overige vorderingen 9 248 9 248 Overige financiële activa 3 3 Geldmiddelen en kasequivalenten 20 812 -819 19 994 Actuele belastingvorderingen 18 18 Vlottende activa 34 112 -819 33 293 TOTAAL VAN DE ACTIVA 82 566 -205 82 362 JAARVERSLAG 2022  Kasstroomoverzicht over de periode, inclusief de herziening van de voorlopige bedragen (in K euro) 2021 Voorlopige bedragen 2021 Herziening voorlopige bedragen 2021 Herziene bedragen Bedrijfsactiviteiten Nettoresultaat 5 500 5 500 Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderings- verliezen op materiële vaste activa 1 523 1 523 Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderings- verliezen op met een gebruiksrecht overeenstemmende activa 695 695 Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderings- verliezen op immateriële activa 1 055 1 055 Waardeverminderingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op vaste en vlottende activa 245 245 Voorzieningen -446 -446 Netto-interestbaten (-)/-lasten 151 151 Winst (-)/verlies op realisatie van materiële vaste activa -20 -20 Winstbelastingbaten (-)/-lasten 1 421 1 421 Bedrijfskasstromen vóór wijzigingen in werkkapitaal en voorzieningen 10 125 10 125 Afname/toename (-) van handels-, overige en actuele winstbelastingvorderingen 1 459 1 459 Afname/toename (-) van voorraden -534 -534 Toename/afname (-) van handels- en overige verplichtingen -4 200 -4 200 Toename/afname (-) in werkkapitaal en voorzieningen -3 275 -3 275 Bedrijfskasstromen na wijzigingen in werkkapitaal en voorzieningen 6 849 6 849 Betaalde (-) interesten -154 -154 Betaalde (-) interesten uit leaseverplichtingen -36 -36 Betaalde (-) belastingen -276 -276 Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten 6 384 6 384 (in K euro) 2021 Voorlopige bedragen 2021 Herziening voorlopige bedragen 2021 Herziene bedragen Investeringsactiviteiten Ontvangen uit de verkoop van materiële vaste activa 48 48 Acquisitie van materiële vaste activa -2 020 -2 020 Acquisitie van immateriële activa -1 296 -1 296 Verwerving bedrijfscombinatie, inclusief verworven geldmiddelen 3 529 -819 2 710 Kasstromen uit investeringsactiviteiten 261 -819 -558 Financieringsactiviteiten Inkoop eigen aandelen -399 -399 Terugbetaling van rentedragende financiële verplichtingen -470 -470 Terugbetaling van leaseverplichtingen -702 -702 Betaalde dividenden -2 249 -2 249 Kasstromen uit financieringsactiviteiten -3 821 -3 821 Toename/afname (-) in geldmiddelen 2 824 -819 2 005 Invloed wisselkoersfluctuaties 42 42 Nettotoename/-afname (-) in geldmiddelen 2 866 -819 2 047 Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van het boekjaar 17 946 17 946 Geldmiddelen en kasequivalenten op het einde van het boekjaar 20 812 -819 19 994 Totaal geldmiddelen en kasequivalenten 20 812 -819 19 994 JAARVERSLAG 2022  2. Operationele segmenten Naar aanleiding van de overname van naYan NV op 2 december 2021, worden de activiteiten van de groep sinds de overname gerapporteerd onder twee operationele segmenten: het smartphoto-segment en het naYan-segment. De waardering van het resultaat van de segmenten geschiedt op dezelfde wijze als de waardering van het resultaat van de entiteit. Dit geldt ook voor de waardering van de activa en de verplichtingen. De grondslag voor de financiële verslaggeving over transacties tussen te rapporteren segmenten wordt ‘at arm’s length’ bepaald. Er is geen afhankelijkheid van belangrijke cliënten inzake de verschillende segmenten. Segmentrapportering voor het boekjaar 2021 (1) (in K euro) smartphoto naYan Niet toegewezen Intersegment Geconsolideerd Externe bedrijfsopbrengsten 59 922 3 130 63 052 Totaal bedrijfsopbrengsten 59 922 3 130 63 052 Netto-interestbaten (-)/-lasten 151 151 Winst/verlies (-) vóór belastingen 6 298 967 -344 6 921 Activa 57 668 13 227 11 467 82 362 Verplichtingen 15 511 12 936 4 975 33 423 Totaal investeringen in materiële vaste activa 2 020 2 020 Totaal investeringen in immateriële activa 1 296 1 296 Totaal investeringen in een met een gebruiksrecht overeen- stemmende activa 53 19 72 Toevoeging aan de langlopende handelsvorderingen en overige vorderingen 36 277 313 Afschrijvingen 3 264 10 3 274 Andere materiële niet-geldelijke posten dan afschrijvingen -196 -5 -201 Aantal voltijds equivalente personeelsleden aan het einde van de periode 244 56 299 (1) De wijzigingen, die retroactief zijn doorgevoerd op de openingsbalans, zoals besproken onder toelichting 1 Bedrijfscombinaties, hebben eveneens een impact op de segmentrapportering per 31 december 2021 zoals voorgesteld in het jaarverslag over 2021. De in de tabel hierboven opgenomen bedragen zijn de herziene bedragen. De herziening heeft een impact op, enerzijds, de activa toegewezen aan het naYan-segment, die op basis van de voorlopige bedragen 13 432K euro bedroegen, tegenover 13 227K euro op basis van de herziene bedragen, en anderzijds, op de niet toegewezen verplichtingen, die op basis van de voorlopige bedragen 5 180K euro bedroegen, tegenover 4 975K euro op basis van de herziene bedragen. Segmentrapportering voor het boekjaar 2022 (in K euro) smartphoto naYan Niet toegewezen Intersegment Geconsolideerd Externe bedrijfsopbrengsten 60 823 15 472 76 295 Bedrijfsopbrengsten tussen segmenten 416 43 Totaal bedrijfsopbrengsten 61 239 15 515 -460 76 295 Netto-interestbaten (-)/-lasten 140 46 187 Winst/verlies (-) vóór belastingen 7 418 2 290 -1 274 8 434 Activa 65 563 16 891 8 277 -7 847 82 886 Verplichtingen 24 065 9 889 3 501 -3 197 34 259 Totaal investeringen in materiële vaste activa 1 352 82 1 434 Totaal investeringen in immateriële activa 1 300 1 300 Totaal investeringen in een met een gebruiksrecht overeen- stemmende activa 908 2 216 3 123 Toevoeging aan de langlopende handelsvorderingen en overige vorderingen -14 -277 -290 Afschrijvingen 3 374 286 3 660 Andere materiële niet-geldelijke posten dan afschrijvingen 308 -845 840 303 Aantal voltijds equivalente personeelsleden aan het einde van de periode 238 66 304 Beide segmenten zijn centraal gestructureerd onder smartphoto group NV en worden op operationeel vlak centraal geleid door de ‘Chief Operating Decision Maker’, zijnde de heer Stef De corte, CEO; dit is de hoogstgeplaatste functionaris die de bedrijfsresultaten beoordeelt en die belangrijke operationele beslissingen neemt, teneinde beslissingen over de aan de segmenten toe te kennen middelen te kunnen nemen en de financiële prestaties van de segmenten te evalueren. Daartoe heeft de ‘Chief Operating Decision Maker’ geen financiële informatie op een lager niveau dan de operationele segmenten smartphoto en naYan ter beschikking. smartphoto-segment Dit segment omvat de operationele activiteiten van de wettelijke entiteiten smartphoto group NV, smartphoto AG, smartphoto Nordic AB, smartphoto Nederland BV, DBM-Color NV, Filmobel NV, Promo Concept Investment BV en Aultmore NV. De operationele activiteiten van dit segment bestaan hoofdzakelijk uit B2C (Business to Consumer) e-commerceactiviteiten van gepersonaliseerde producten. Binnen dit segment zijn de aard van de producten en diensten vergelijkbaar. In hoofdzaak betreft het producten en diensten met betrekking tot het maken van gepersonaliseerde afdrukken van foto’s en teksten, zoals fotoboeken, gepersonaliseerde geschenken, kaartjes, kalenders, wanddecoratie en prints. JAARVERSLAG 2022  Het productieproces dat als een rode draad doorheen de entiteiten loopt, is ‘photofinishing’: het verwerken van foto-opnamen tot fotoafdrukken. Deze fotoafdrukken worden voor het volledige smartphoto-segment centraal verwerkt in de productiegebouwen te Wetteren (België). Alle marketing- en andere backofficeactiviteiten worden uitgevoerd door centrale teams. Voor het general management is er slechts één persoon verantwoordelijk, met name de ‘Chief Executive Officer’. Eén van de belangrijkste uitdagingen bestaat erin om de vaste kosten aanzienlijk te reduceren. Dit objectief kan enkel gerealiseerd worden binnen de constellatie van dit segment, en niet in een kleiner geheel. De uiteindelijke cliënten van de producten en diensten binnen dit segment zijn altijd de consumenten in de landen waarin de entiteiten van dit segment actief zijn. Ook al zijn de distributiekanalen afgestemd op de marktkarakteristieken, die vaak nationaal en cultureel bepaald worden, de verschillen tussen e-commerce en de verkoop aan de eindconsument via het distributiekanaal van de fotografen zijn inmiddels uitgevlakt op de digitale markt. Zo zal een consument die bestellingen van fotoafdrukken op de website plaatst, de ene keer zijn foto’s willen thuisgeleverd krijgen met de post en de andere keer zijn foto’s wensen af te halen in een afhaalpunt in zijn buurt. Het is dan ook noodzakelijk dat de activiteiten van beide distributiekanalen tezamen worden gerapporteerd aan de ‘Chief Executive Officer’ en de Raad van Bestuur, opdat zij - conform IFRS 8.5 - oordeelkundig kunnen beslissen over de toekenning van middelen in de toekomst. naYan-segment Dit segment omvat de wettelijke entiteiten naYan NV en haar 100% dochtervennootschap Frucon International Inc. De operationele activiteiten van dit segment bestaan hoofdzakelijk uit B2B (Business to Business) e-commercedistributie door het aanbieden van ‘E-commerce as a Service’ (EaaS) voor merken op zoek naar groei of onlineondersteuning. De aard van de producten en diensten binnen dit segment is vergelijkbaar, namelijk e-commerce- distributie naar bedrijven toe. Het businessproces verloopt gelijkaardig voor alle klanten, waarbij de omvang van de geleverde diensten bepaald wordt door de noden van de klanten, gaande van het runnen van een volledige e-commercebusiness, inclusief de aan - en verkoop van producten - zoals de verkoop aan bedrijven van persoonlijke geschenkpakketten met chocolade, alcohol, fruit of bloemen via websites - tot enkel het aanbieden van diensten en het beheren van een website. De ondersteunende teams die de merken helpen op een volledig schaalbare manier rechtstreeks aan eindconsumenten te verkopen, door het inzetten van de juiste mensen en technologie evenals door het combineren van operationele processen, opereren hoofdzakelijk vanuit de centrale zetel te Ardooie. Zij bieden oplossingen aan zoals digitale marketing-, verkoop- en klantenservice voor consumentenmerken. Voor het general management is er slechts één persoon verantwoordelijk, met name de ‘Chief Executive Officer’. De cliënten van de producten en diensten binnen dit segment zijn bedrijven. Het naYan-segment maakt deel uit van de groep sinds de overname van naYan NV, op 2 december 2021. De bijdrage van dit segment in de cijfers van het boekjaar 2021 is hierdoor beperkt tot de periode vanaf de overnamedatum tot 31 december 2021. Voor het boekjaar 2022 werd het naYan-segment voor een volledig jaar opgenomen in de cijfers. JAARVERSLAG 2022  Conform IFRS 8.15 bedragen de externe opbrengsten van de geïdentificeerde operationele segmenten samen meer dan 75% van de totale opbrengsten van smartphoto group, waardoor geen bijkomende operationele segmenten dienen te worden aangemerkt. Informatie over producten en diensten (in K euro) 2021 2022 Bedrijfsopbrengsten Fotoprints 5 753 5 778 Books & stationery 24 201 26 394 Merchandising 32 168 33 657 E-commerce as a Service 930 10 466 Totaal 63 052 76 295 De bedrijfsopbrengsten bedragen 76 295K euro in 2022, tegenover 63 052K euro in 2021. De rubriek ‘Books & stationery’ bevat de verkoop van boeken en papierwaren. De rubriek ‘Merchandising’ bevat hoofdzakelijk de verkoop van geschenk- en decoratieartikelen. De rubriek ‘E-commerce as a Service’ bevat de vergoeding voor geleverde diensten inzake het aanbieden van oplossingen voor merken, zoals digitale marketingservice, verkoopservice, klantenservice, of andere onlineondersteuning. Informatie over geografische gebieden (in K euro) 2021 2022 Bedrijfsopbrengsten België 25 347 31 892 Zwitserland 14 747 15 052 Overige landen 22 958 29 351 Totaal 63 052 76 295 Vaste activa andere dan de financiële instrumenten en de uitgestelde belastingvorderingen België 37 275 39 695 Overige landen 452 858 Totaal 37 728 40 553 De opbrengsten uit de verkoop aan externe cliënten zijn uitgesplitst naar België, Zwitserland en alle derde landen waaruit opbrengsten afkomstig zijn. Overeenkomstig IFRS 8.33 worden de aan een individueel derde land toegerekende opbrengsten uit de verkoop aan externe cliënten afzonderlijk vermeld indien deze van materieel belang zijn. De opbrengsten uit de verkoop aan externe cliënten worden toegerekend aan individuele landen op basis van de plaats van levering van de goederen en diensten. Informatie over belangrijke cliënten IFRS 8.34 is niet van toepassing. 3. Bedrijfsopbrengsten De bedrijfsopbrengsten bedragen 76 295K euro in 2022, tegenover 63 052K euro in 2021. Deze toename met 21,0% (of 13 243K euro) is het resultaat van enerzijds de organische groei van smartphoto (+1,5%), en anderzijds de opname van de cijfers van naYan voor het volledige jaar 2022. In 2021 werden de cijfers van naYan enkel voor de maand december opgenomen in de geconsolideerde cijfers. IFRS 15.114: Niet van toepassing. E-commerceactiviteiten onderscheiden geen categorieën van bedrijfsactiviteiten. IFRS 15.119: Prestatieverplichtingen De prestatieverplichtingen voor het smartphoto-segment zijn vervuld bij de verzending van de producten. De bestelde producten zijn contant betaalbaar, hetzij online via beveiligde betaalsystemen, hetzij via overschrijving, zoals ook is opgenomen in de betalingsvoorwaarden. De prestatieverplichtingen voor het naYan-segment zijn vervuld naarmate de diensten worden geleverd, of desgevallend bij de verzending van de producten. De facturen aangaande geleverde prestaties zijn betaalbaar binnen de dertig dagen na de facturatiedatum. De bestelde producten via websites zijn contant betaalbaar, online via beveiligde betaalsystemen. 4. Overige baten De overige baten bedragen 1 313K euro in 2022, tegenover 1 006K euro in 2021. De belangrijkste componenten zijn: de verkoop van afvalmaterialen uit het productieproces aan recyclagebedrijven, de gerecupereerde achterstallige betalingen, niet-gebruikte creditnota’s van e-commerceklanten, en opbrengsten uit de realisatie van materiële vaste activa en immateriële activa. 5. Wijzigingen in voorraden van gereed product en onderhanden werk Wijzigingen in voorraden van gereed product en onderhanden werk bedragen 6K euro voor het boekjaar 2022, tegenover -16K euro in 2021. 6. Activering van intern gegenereerde immateriële activa De activering van intern gegenereerde immateriële activa voor 2022 bedraagt 1 271K euro, tegenover 681K euro in 2021. De uitgaven die voor activering in aanmerking komen, hebben voornamelijk betrekking op investeringen in mobiele toepassingen, zoals de verdere migratie van ons webplatform naar ‘mobile first’ en de cloud, de modernisering van onderliggende beheerstools en de upgrade van de customer service software. Deze uitgaven voldoen aan de opnamecriteria voor activatie overeen- komstig IAS 38.57. Meer informatie is opgenomen onder de immateriële activa (Toelichting 18). JAARVERSLAG 2022  7. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen In 2022 kent de kost voor handelsgoederen, grond- en hulpstoffen een stijging van 9,6% ten opzichte van 2021. Deze stijging is hoofdzakelijk te wijten aan de hogere productie-, transport-, en materiaal- kosten. 8. Personeelsbeloningen (in K euro) 2021 2022 Lonen en wedden -10 006 -13 142 Sociale zekerheidsbijdragen -2 451 -3 043 Overige personeelsbeloningen -704 -674 Bijdragen toegezegdebijdragenregelingen -213 -220 Schuldtoename (-)/-afname overige pensioenregelingen 446 6 Totaal -12 930 -17 073 In 2022 zijn de personeelsbeloningen met 32,0% gestegen tegenover 2021. Deze stijging is voornamelijk het gevolg van enerzijds de opname van naYan voor een volledig jaar, de indexatie van de lonen van de productiemedewerkers, de stijging van het aantal personeelsleden, en anderzijds een nettoafname van de voorzieningen aangaande pensioenregelingen met 6K euro in 2022, tegenover 446K euro in 2021. Meer informatie over deze voorziening is opgenomen onder de lang- en kortlopende personeelsverplichtingen (Toelichting 30). Het totaal aantal personeelsleden van de groep, uitgedrukt in voltijdse equivalenten, bedraagt 304 per eind 2022, tegenover 299 per eind 2021, en is dus toegenomen met 1,6%. In overeenstemming met IAS 19.7 wordt hier ook de vergoeding voor de prestaties van de uitvoerend bestuurder weergegeven. Remuneratie en belangen van de uitvoerend bestuurder (in K euro) Uitvoerend bestuurder Vaste remuneratie- component (1) Variabele remuneratie- component (1) (2) Overige remuneratie- componenten (3) Stef De corte (4) -405 -125 -4 (1) Kost aan de vennootschap, m.a.w. brutobedrag, inclusief bijdragen voor sociale zekerheid. (2) De variabele component wordt bepaald in functie van een bonusplan dat elk jaar door het Remuneratiecomité wordt beoordeeld. Dit bonusplan bevat financiële en niet-financiële doelstellingen. (3) De overige componenten verwijzen naar de kosten voor verzekeringen en de geldwaarde van de andere voordelen in natura (onkostenvergoedingen, bedrijfswagen, ...). (4) De heer Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BV. 9. Afschrijvingen en waardeverminderingen (in K euro) 2021 2022 Afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële vaste activa -1 523 -1 659 Afschrijvingen en waardeverminderingen op met een gebruiksrecht overeenstemmende activa -695 -759 Afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële activa -1 055 -1 242 Waardeverminderingen op voorraden 34 22 Waardeverminderingen op handelsvorderingen -278 -331 Terugname voorzieningen voor overige risico's en kosten 845 Totaal afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste en vlottende activa -3 519 -3 125 In 2022 bedragen de afschrijvingen en waardeverminderingen uit de bedrijfsactiviteiten 3 125K euro, tegenover 3 519K euro in 2021. De afschrijvingen op materiële vaste activa zijn gestegen van 1 523K euro in 2021 tot 1 659K euro in 2022, een stijging van 8,9%. Dit is voornamelijk het gevolg van de hogere investeringen in installaties, machines en uitrusting in de voorbije jaren. De afschrijvingen en waardeverminderingen op met een gebruiksrecht overeenstemmende activa zijn gestegen van 695K euro in 2021 tot 759K euro in 2022. Dit is het gevolg van het aangaan van nieuwe leaseovereenkomsten met betrekking tot gebouwen en wagens gecompenseerd door het aflopen van leaseovereenkomsten met betrekking tot installaties, machines en uitrusting. De afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële activa zijn gestegen tot 1 242K euro, een stijging van 17,7%. Dit is het gevolg van de hogere investeringen in immateriële activa in de afgelopen jaren. Verder bevatten de niet-kasstromen een terugname van waardeverminderingen geboekt op voorraden voor een bedrag van 22K euro in 2022, tegenover 34K euro in 2021, waardeverminderingen op handelsvorderingen voor een bedrag van 331K euro in 2022, tegenover 278K euro in 2021, en een terugname van voorzieningen voor overige risico’s en kosten van -845K euro. Deze terugname van voorzieningen heeft betrekking op de afhandeling van btw-regularisaties aangaande naYan NV met betrekking tot de periode voorafgaand aan de overnamedatum. Meer informatie hieromtrent wordt opgenomen in toelichting 31. 10. Overige lasten (in K euro) 2021 2022 Diensten -19 418 -25 290 Bedrijfsbelastingen -88 -336 Minderwaarde op materiële vaste activa en immateriële activa -11 -15 Minderwaarde op handelsvorderingen -42 Andere bedrijfskosten -356 -169 Totaal -19 873 -25 852 JAARVERSLAG 2022  In 2022 zijn de overige lasten met 30,1% gestegen. De diensten omvatten voornamelijk marketing- kosten, huurkosten, overheadkosten en kosten van uitzendkrachten. De mutatie is voornamelijk toe te wijzen aan de opname van naYan voor het volledige jaar 2022, en de stijging van de energieprijzen. 11. Winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten De smartphoto groep realiseerde in 2022 een positief resultaat uit de bedrijfsactiviteiten van 9 850K euro, tegenover 7 116K euro in 2021. 12 Financieel resultaat (in K euro) 2021 2022 Financiële lasten uit rentedragende financiële verplichtingen -97 -107 Financiële lasten uit leaseverplichtingen -54 -79 Nettomeerwaarde/-minderwaarde (-) op realisatie overige vorderingen en financiële activa -33 -876 Nettowisselkoerswinsten/-verliezen (-) 8 -300 Overige financiële opbrengsten/kosten (-) -20 -54 Nettofinancieringskosten -195 -1 416 Het financieel resultaat daalt met 1 221K euro van -195K euro in 2021 naar -1 416K euro in 2022. Deze daling is voornamelijk te wijten aan de negatieve impact van de wisselkoerswinsten/-verliezen (-) met 308K euro, en een minderwaarde op de overige vorderingen van 876K euro. Een bedrag van 845K euro van deze minderwaarde heeft betrekking op de vordering op de verkoper van naYan NV die op overnamedatum voor een bedrag van 1 108K euro werd opgenomen. Deze vordering werd in 2022 teruggenomen à rato van de afhandeling van de btw-regularisaties. In 2021 bedragen de wisselkoerswinsten/-verliezen (-) 8K euro, tegenover -300K euro in 2022. De wisselkoerswinsten/-verliezen (-) zijn toe te schrijven aan transacties tussen smartphoto group NV en haar dochtervennootschappen onderling in landen buiten de eurozone, en hebben voornamelijk betrekking op de Zwitserse frank, de Noorse kroon, de Zweedse kroon, de Amerikaanse dollar, de Deense kroon en het Britse pond. In 2022 werden termijncontracten aangegaan ter afdekking van de koers van de Zwitserse frank, gewaardeerd tegen de reële waarde. Per 31 december 2022 werd de eraan gerelateerde waardeverandering van 52K euro als kost in de gerealiseerde resultaten over de periode opgenomen. Bij het opstellen van de jaarrekening werden de volgende wisselkoersen gebruikt: Wisselkoersen Slotkoers Gemiddelde koers 2021 2022 2021 2022 Zwitserse frank 1,0331 0,9847 1,0799 1,0017 Noorse kroon 9,9888 10,5138 10,1639 10,1122 Zweedse kroon 10,2503 11,1218 10,1562 10,6571 Amerikaanse dollar 1,1326 1,0666 1,1816 1,0500 Deense kroon 7,4364 7,4365 7,4368 7,4396 Britse pond 0,8403 0,8869 0,8584 0,8548 Hongaarse forint 369,1900 400,8700 358,6083 393,1108 Poolse zloty 4,5969 4,6808 4,5720 4,6868 Tsjechische kroon 24,8580 24,1160 25,6486 24,5378 JAARVERSLAG 2022  13. Winstbelastingbaten/-lasten (-) Bedragen opgenomen in de gerealiseerde resultaten (in K euro) 2021 2022 Actuele belastingen op het resultaat Belastingen op het resultaat van het boekjaar -768 -653 Aanpassingen aan belastingen van voorgaande perioden 13 11 -755 -642 Uitgestelde belastingen Ontstaan en terugname van tijdelijke verschillen -666 -2 301 -666 -2 301 Belastingbaten/-kosten (-) opgenomen in de gerealiseerde resultaten -1 421 -2 944 (in K euro) 2021 2022 Theoretisch belastingtarief (1) 24,50% 24,08% Belasting op basis van het theoretisch belastingtarief -2 266 -2 405 Winst/verlies (-) vóór belasting 6 921 8 434 Impact van niet-belastbare inkomsten 838 983 Impact van fiscaal niet-aftrekbare uitgaven -446 -513 Impact van aangewende fiscale verliezen 1 018 1 014 Impact van verkregen belastingvoordelen 136 312 Overschot/tekort (-) belastingen vorige boekjaren 13 -155 Andere -47 -13 Actuele belastingkosten -755 -642 Impact van uitgestelde belastingen -666 -2 301 Effectief belastingtarief (2) 20,53% 34,91% Belastingbaten/-kosten (-) opgenomen in de gerealiseerde resultaten -1 421 -2 944 (1) Het ‘Theoretisch belastingtarief’ wordt bepaald als het gewogen gemiddelde van de binnenlandse theoretische belastingtarieven van toepassing op winsten van de belastbare entiteiten in de desbetreffende belastingjurisdicties. De ‘Belasting op basis van het theoretisch belastingtarief’ wordt berekend als de vermenigvuldiging van de winsten van die legale entiteiten die winsten realiseerden met het belastingpercentage van de desbetreffende belastingjurisdicties. De fiscaal niet-aftrekbare uitgaven bestaan voornamelijk uit waardeverminderingen op financiële activa, niet-aftrekbare autokosten, receptie- en restaurantkosten, niet-aftrekbare belastingen, geldboeten en sociale voordelen zoals maaltijd- cheques. (2) Het ‘Effectief belastingtarief’ wordt berekend door de belastingbaten/-lasten (-) te delen door de winst vóór belastingen. De componenten opgenomen onder IAS 12.80 (e), (f) en (h) zijn niet van toepassing op de cijfers voor 2021, noch voor 2022. Toepassing IAS 12.81: De toepasselijke belastingtarieven in Nederland zijn gewijzigd t.o.v. de voorgaande verslagperiode. In 2022 is het tarief voor de vennootschapsbelasting voor het deel van het belastbare bedrag tot en met 395K euro 15,0%. Voor het deel van het belastbare bedrag boven 395K euro is het tarief 25,8%. Toepassing IAS 12.80 (d): De uitgestelde belastingen opgenomen in de gerealiseerde resultaten bedragen -2 301K euro in 2022, tegenover -666K euro in 2021. Het resultaat uit de belastingen voor 2022 bedraagt -2 944K euro en omvat: (i) de aangroei van de uitgestelde belastingvorderingen met 356K euro ten gevolge van de versnelde groei in de rendabiliteit die resulteert in een versnelde recuperatie van de fiscale verliezen; (ii) de wijziging van -1K euro met betrekking tot een terugname aangaande de voorzieningen voor de pensioenplannen; (iii) de aanwending van uitgestelde belastingvorderingen voor -2 678K euro; (iv) de aanwending van de uitgestelde belastingverplichtingen met 22K euro; en (v) de actuele belastingen op het resultaat voor -642K euro, waarvan 11K euro met betrekking tot voorgaande boekjaren. 14. Overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten In 2022 bedragen de niet-gerealiseerde resultaten na belastingen -98K euro, tegenover 91K euro in 2021. In 2021 bevatten de niet-gerealiseerde resultaten na belastingen het volgende: (i) het resultaat van de wisselkoerswinsten/-verliezen (-) voortvloeiend uit de euro-omzetting van het eigen vermogen tegenover de koers op het einde van de verslagperiode met een positief effect op de niet-gerealiseerde resultaten ten bedrage van 115K euro; en (ii) een negatief effect van 25K euro, ten gevolge van de van toepassing zijnde winstbelastinglasten op de wisselkoerswinsten/-verliezen (-). De reclassificatieaanpassingen betreffende de omrekeningsverschillen naar aanleiding van de deconsolidatie van Spector Nederland BV, bedragen 10K euro. In 2022 bevatten de niet-gerealiseerde resultaten na belastingen het volgende: (i) het resultaat van de wisselkoerswinsten/-verliezen (-) voortvloeiend uit de euro-omzetting van het eigen vermogen tegenover de koers op het einde van de verslagperiode met een negatief effect op de niet-gerealiseerde resultaten ten bedrage van 120K euro; en (ii) een positief effect van 22K euro, ten gevolge van de van toepassing zijnde winstbelastinglasten op de wisselkoerswinsten/-verliezen (-). De gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, inclusief de reclassificatieaanpassingen, bedragen in 2022 5 392K euro, tegenover 5 601K euro in 2021. JAARVERSLAG 2022  15. Materiële vaste activa Mutaties voor het boekjaar 2021 (in K euro) Terreinen & gebouwen Installaties, machines & uitrusting Meubilair, inrichtingen & rollend materieel Totaal Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar 26 909 12 463 592 39 964 Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen 263 1 750 7 2 020 Aanwervingen door middel van bedrijfscombinaties 124 208 332 Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) -70 -70 Effect van wisselkoersbewegingen 2 3 Per einde van de huidige periode 27 172 14 267 810 42 249 Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar 13 262 9 597 553 23 412 Mutaties tijdens het boekjaar Afschrijvingen 558 951 14 1 523 Aanwervingen door middel van bedrijfscombinaties 120 202 322 Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) -43 -43 Effect van wisselkoersbewegingen 2 3 Per einde van de huidige periode 13 821 10 626 770 25 217 Nettoboekwaarde Per einde van het vorige boekjaar 13 647 2 866 39 16 552 Per einde van de huidige periode 13 351 3 641 39 17 031 Mutaties voor het boekjaar 2022 (in K euro) Terreinen & gebouwen Installaties, machines & uitrusting Meubilair, inrichtingen & rollend materieel Totaal Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar 27 172 14 267 810 42 249 Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen 43 1 251 140 1 434 Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) -276 -276 Effect van wisselkoersbewegingen 1 2 4 Per einde van de huidige periode 27 215 15 244 952 43 411 Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar 13 821 10 626 770 25 217 Mutaties tijdens het boekjaar Afschrijvingen 569 1 061 30 1 659 Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) -257 -257 Effect van wisselkoersbewegingen 2 3 Per einde van de huidige periode 14 390 11 430 802 26 622 Nettoboekwaarde Per einde van het vorige boekjaar 13 351 3 641 39 17 031 Per einde van de huidige periode 12 825 3 814 149 16 789 De nettoboekwaarde van de materiële vaste activa bedraagt 16 789K euro voor het boekjaar 2022, tegenover 17 031K euro voor het boekjaar 2021. Boekjaar 2021 De investeringen in materiële vaste activa bedragen 2 020K euro, waarvan 1 750K euro investeringen in productiemachines en inrichting gebouwen, en 263K euro in renovaties gebouwen. Deze investeringen hebben uitsluitend betrekking op het smartphoto-segment. De aanwervingen door middel van bedrijfscombinaties bedragen netto 10K euro ten gevolge van de overname van naYan NV. De afschrijvingen bedragen 1 523K euro, waarvan 1 522K euro aangaande het smartphoto-segment en 1K euro aangaande het naYan-segment. De overdrachten en buitengebruikstellingen bedragen -27K euro en betreffen uitsluitend het smartphoto-segment. Boekjaar 2022 De investeringen in materiële vaste activa bedragen 1 434K euro, waarvan 1 251K euro investeringen in productiemachines en inrichting gebouwen, 43K euro in renovaties gebouwen en 140K euro in bureaumeubilair. De afschrijvingen bedragen 1 659K euro en de overdrachten en buitengebruikstellingen -19K euro. JAARVERSLAG 2022  Terreinen en gebouwen Opname tegen reële waarde, gehanteerd als veronderstelde kostprijs. In overeenstemming met IFRS 1 werd er geopteerd om op datum van de overgang naar IFRS de terreinen en gebouwen te waarderen tegen reële waarde, en deze reële waarde te hanteren als de veronderstelde kostprijs op dat moment. Naar aanleiding van deze optie werd er bij de overgang naar IFRS op 1 januari 2004 een meerwaarde van 1 715K euro toegewezen aan de terreinen. Deze meerwaarde had betrekking op de terreinen van de dochtervennootschap Promo Concept Investment BV. De bepaling van de reële waarde van de hierboven vermelde terreinen en gebouwen werd vastgesteld door het erkende expertisebureau Valorem Expertises. Bij de waardering van de onroerende goederen werden deze beschouwd als vrij van huurrechten. De kosten van de transactie, zoals kosten voor registratie, notaris, eventuele btw, publiciteit en makelaarskosten werden niet inbegrepen. Aangezien het expertisebureau vaststelde dat er geen marktgegevens voorhanden zijn - gezien de gespeciali- seerde aard van de vaste activa, en gezien het feit dat deze zelden worden verkocht, behalve als onderdeel van een bedrijf in exploitatie - werden deze activa conform IAS 16 gewaardeerd volgens hun ‘afgeschreven vervangingswaarde’. Dit betekent dat men vertrekt van een schatting van de kostprijs van de heroprichting van het onroerend goed, met inbegrip van de aktekosten, de kosten ter voorbereiding van de werf, de bouwkosten en alle daarbij horende taksen. Vervolgens worden er op deze eerste instellingswaarde afschrijvingsfactoren toegepast voor o.a. de economische en fysische veroudering van de gebouwen, de conjuncturele situatie en het waardeverlies eigen aan elke verkoop. In het boekjaar 2020 werd tot een herwaardering overgegaan, waarbij de bepaling van de reële waarde werd vastgesteld door het erkende expertisebureau Expertises Galtier Valorem voor de terreinen en gebouwen gelegen in Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160 en Vantegemstraat 21. De bepaling van de reële waarde eind 2020 is gebeurd op dezelfde basis als bij de overgang naar IFRS en de vorige herwaarderingen in 2011 en 2015. Er werd in 2020 een herwaarderingsmeerwaarde geboekt op de terreinen en gebouwen voor een bedrag van 2 447K euro. Indien er niet zou geopteerd worden om terreinen en gebouwen tegen hun reële waarde op te nemen, dan zou de boekwaarde per eind 2021 4 976K euro bedragen in plaats van 13 351K euro voor de geherwaardeerde terreinen en gebouwen. Per eind 2022 zou dit in een nettoboekwaarde van 4 737K euro resulteren in plaats van 12 825K euro. De herwaarderingsreserve, na de impact van de uitgestelde belastingen, bedraagt 6 956K euro en wordt niet uitgekeerd aan de aandeelhouders. De gewaarborgde leningen zijn gewaarborgd door hypotheken op terreinen en gebouwen waarvan het bedrag van de inschrijving 12 109K euro bedraagt. Volgende informatie vloeit voort uit de toepassing van IFRS 13: Terreinen en gebouwen worden gewaardeerd aan reële waarde. IFRS 13 voorziet in een reële waardehiërarchie waarin de waarderingen tegen reële waarde zijn ingedeeld (niveau 1, 2 of 3). De reële waarde van de terreinen en gebouwen bedraagt 13 351K euro per 31.12.2021, ten opzichte van 12 825K euro per eind 2022. De mutaties van 2022 betreffen de investeringen ten bedrage van 43K euro, en afschrijvingen met betrekking tot het boekjaar 2022 ten bedrage van 569K euro. De afschrijvingen zijn geboekt in de gerealiseerde resultaten over de periode. De gebruikte gegevens om de reële waarde te bepalen, zijn van niveau 3. Er zijn geen overdrachten tussen niveau 3 en 2. Aangezien smartphoto group slechts gegevens van niveau 3 gebruikt, is er momenteel geen beleid van de entiteit voor het bepalen wanneer overdrachten tussen niveaus zouden geacht worden te hebben plaatsgevonden. De waardering werd door een expert uitgevoerd op basis van de ‘afgeschreven vervangingswaarde’, waarbij men vertrekt van een schatting van de kostprijs van de heroprichting van het onroerend goed, waarna er afschrijvingsfactoren worden toegepast voor o.a. de economische en fysische veroudering van de gebouwen. Deze waardering werd door de expert getoetst aan de waardering op basis van de kapitalisatie van het potentieel huurinkomen en op basis van gedeprecieerde oprichtingskosten (DRC-methode). Kwantitatieve gegevens gehanteerd voor de huurwaardekapitalisatiemethode voor het gebouw in Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160: • Huurwaarde voor productiegebonden burelen, productiegebouwen en magazijnen: brutohuurinkomen, gebaseerd op lokale marktprijzen: 752K euro voor een totale oppervlakte van 15 639 m². • Huurlasten voor de eigenaar: 8%. • Nettohuurwaarde per jaar: 692K euro. • Netto-aanvangsrendement waardering expert: 7%. Kwantitatieve gegevens op basis van de gedeprecieerde oprichtingskosten (vervangingswaarde): Oprichtingskosten: • Terreinen (incl. aankoopkosten): 2 257K euro, bepaald op basis van vergelijking met de gebruikelijke verkoopprijzen voor terreinen met vergelijkbare fysische, economische en juridische eigenschappen. • Gebouwen en buiteninfrastructuur: 15 372K euro, bepaald aan de hand van de huidige kostprijs van materialen en manuren, waarbij taksen en erelonen eigen aan een eerste oprichting worden toegevoegd. Reële waarde - verderzetting activiteiten: Rekening houdend met de economische minwaarde, afhankelijk van: • Vraag en aanbod van panden in deze sector, en de specifieke uitrusting ervan voor de huidige activiteiten. • Verwerving van een eigendom, eerder dan het optrekken van een nieuwe entiteit, waarbij de ligging cruciaal is. • De grootte van de investering en de inherente verwervingskosten. • De polyvalentie van de gebouwen (in geval van stopzetting van de activiteiten) en eventuele uitbreidingsmogelijkheden. Totale reële waarde - verderzetting activiteiten van de terreinen, gebouwen en buiteninfrastructuur: 9 085K euro. JAARVERSLAG 2022  Kwantitatieve gegevens gehanteerd voor de huurwaardekapitalisatiemethode voor het gebouw in Wetteren, Vantegemstraat 21: • Huurwaarde voor burelen, werkplaatsen en magazijnen: brutohuurinkomen, gebaseerd op lokale marktprijzen: 339K euro voor een totale oppervlakte van 7 218 m². • Huurlasten voor de eigenaar: 6%. • Nettohuurwaarde per jaar: 318K euro. • Netto-aanvangsrendement waardering expert: 6%. Kwantitatieve gegevens op basis van de gedeprecieerde oprichtingskosten (vervangingswaarde): Oprichtingskosten: • Terreinen (incl. aankoopkosten): 1 364K euro, bepaald op basis van een vergelijking met de gebruikelijke verkoopprijzen voor terreinen met vergelijkbare fysische, economische en juridische eigenschappen. • Gebouwen en buiteninfrastructuur: 4 643K euro, bepaald aan de hand van de huidige kostprijs van materialen en manuren, waarbij taksen en erelonen eigen aan een eerste oprichting worden toegevoegd. Reële waarde - verderzetting activiteiten: Rekening houdend met de economische minwaarde, afhankelijk van: • Vraag en aanbod van panden in deze sector, en de specifieke uitrusting ervan voor de huidige activiteiten. • Verwerving van een eigendom, eerder dan het optrekken van een nieuwe entiteit, waarbij de ligging cruciaal is. • De grootte van de investering en de inherente verwervingskosten. • De polyvalentie van de gebouwen (in geval van stopzetting van de activiteiten) en eventuele uitbreidingsmogelijkheden. Totale reële waarde - verderzetting activiteiten van de terreinen, gebouwen en buiteninfrastructuur: 4 792K euro. Vergelijkende cijfers van de kwantitatieve gegevens zullen bij een volgende schatting in het jaarverslag worden opgenomen. Mutaties met betrekking tot de geherwaardeerde materiële vaste activa voor boekjaar 2021, overeenkomstig IFRS 13.93 (e) (in K euro) Geherwaardeerde terreinen Geherwaardeerde gebouwen Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar 1 231 15 885 Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen 263 Per einde van de huidige periode 1 231 16 148 Herwaarderingsmeerwaarde Per einde van het vorige boekjaar 1 670 8 123 Per einde van de huidige periode 1 670 8 123 Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar 13 262 Mutaties tijdens het boekjaar Afschrijvingen opgenomen in de gerealiseerde resultaten over de periode 559 Per einde van de huidige periode 13 821 Nettoboekwaarde Per einde van het vorige boekjaar 2 901 10 745 Per einde van de huidige periode 2 901 10 449 Mutaties met betrekking tot de geherwaardeerde materiële vaste activa voor boekjaar 2022, overeenkomstig IFRS 13.93 (e) (in K euro) Geherwaardeerde terreinen Geherwaardeerde gebouwen Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar 1 231 16 148 Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen 43 Per einde van de huidige periode 1 231 16 191 Herwaarderingsmeerwaarde Per einde van het vorige boekjaar 1 670 8 123 Per einde van de huidige periode 1 670 8 123 Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar 13 821 Mutaties tijdens het boekjaar Afschrijvingen opgenomen in de gerealiseerde resultaten over de periode 569 Per einde van de huidige periode 14 390 Nettoboekwaarde Per einde van het vorige boekjaar 2 901 10 449 Per einde van de huidige periode 2 901 9 924 JAARVERSLAG 2022  Gevoeligheidsanalyse van de waardering tegen reële waarde: Een daling of een stijging van de nettohuurwaarde zal een afname, respectievelijk een toename betekenen van de reële waarde. Een daling of een stijging van het aanvangsrendement zal een toename, respectievelijk een afname betekenen van de reële waarde. De door de vennootschap gebruikte waarderingsprocessen inzake de reële waarde, niveau 3: De waardering van de terreinen en gebouwen zal minimaal eens in de 5 jaar gebeuren, tenzij de marktomstandigheden tot een snellere waardering noodzaken. De herwaarderingen zijn gebeurd op 31.12.2011, 31.12.2015 en 30.09.2020. De waardering geschiedt door een extern expertisekantoor op basis van de gegevens aangereikt door de vennootschap. Deze gegevens maken deel uit van de interne controlemaatregelen van de vennootschap. De gegevens die door de expert worden gehanteerd, worden door de CEO gecontroleerd en de waardering wordt voorgelegd aan het Auditcomité. 16. Met een gebruiksrecht overeenstemmende activa Mutaties voor het boekjaar 2021 (in K euro) Terreinen & gebouwen Installaties, machines & uitrusting Meubilair, inrichtingen & rollend materieel Totaal Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar 867 1 437 618 2 922 Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen 72 72 Aanwervingen door middel van bedrijfscombinaties 157 157 Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) -735 -76 -811 Effect van wisselkoersbewegingen 8 8 Andere wijzigingen -98 28 -70 Per einde van de huidige periode 777 702 798 2 278 Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar 320 926 282 1 528 Mutaties tijdens het boekjaar Afschrijvingen 160 357 178 695 Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) -735 -76 -811 Effect van wisselkoersbewegingen 8 8 Andere wijzigingen -97 -97 Per einde van de huidige periode 391 548 384 1 323 Nettoboekwaarde Per einde van het vorige boekjaar 547 511 336 1 395 Per einde van de huidige periode 386 154 414 954 Mutaties voor het boekjaar 2022 (in K euro) Terreinen & gebouwen Installaties, machines & uitrusting Meubilair, inrichtingen & rollend materieel Totaal Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar 777 702 798 2 278 Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen 2 589 534 3 123 Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) -230 -670 -128 -1 027 Effect van wisselkoersbewegingen -1 -1 Andere wijzigingen 29 29 Per einde van de huidige periode 3 135 32 1 234 4 402 Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar 391 548 384 1 323 Mutaties tijdens het boekjaar Afschrijvingen 336 146 277 759 Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) -230 -670 -128 -1 027 Effect van wisselkoersbewegingen -3 -3 Per einde van de huidige periode 494 24 534 1 052 Nettoboekwaarde Per einde van het vorige boekjaar 386 154 414 954 Per einde van de huidige periode 2 641 8 701 3 350 De nettoboekwaarde van de met een gebruiksrecht overeenstemmende activa bedraagt 3 350K euro in 2022, tegenover 954K euro in 2021. JAARVERSLAG 2022  Boekjaar 2021 De investeringen in met een gebruiksrecht overeenstemmende activa bedragen 72K euro, en betreffen uitsluitend investeringen in rollend materieel, waarvan 53K euro aangaande het smartphoto-segment en 19K euro aangaande het naYan-segment. De aanwervingen door middel van bedrijfscombinaties bedragen netto 157K euro ten gevolge van de overname van naYan NV. De afschrijvingen bedragen 695K euro, waarvan 689K euro toewijsbaar is aan het smartphoto-segment en 6K euro aan het naYan-segment. De andere wijzigingen hebben enerzijds betrekking op de hernieuwing van bestaande overeenkomsten voor 162K euro die gedurende het boekjaar 2021 eindigden, en anderzijds, de inkorting van de looptijd van bestaande overeenkomsten voor -232K euro. Kwalitatieve en kwantitatieve informatie 2021: Looptijdanalyse IFRS 16.59 Aantal met een gebruiksrecht overeen- stemmende activa Resterende termijnen variërend tussen (in jaren) Gemiddelde resterende periode Aantal contracten met aankoop- opties Aantal contracten met verlengings- opties Aantal contracten met beëindigings- opties Terreinen en gebouwen 3 1-7 4 3 Installaties, machines en uitrusting 2 1 1 2 Meubilair, inrichtingen en rollend materieel 66 1-5 2 3 63 Boekjaar 2022 De investeringen in met een gebruiksrecht overeenstemmende activa bedragen 3 123K euro en hebben betrekking op enerzijds investeringen in gebouwen voor 2 589K euro, voornamelijk met betrekking tot de nieuwe overeenkomst aangaande het gebouw te Pratteln (Zwitserland) en de hernieuwde overeenkomst aangaande het gebouw te Ardooie (België), en anderzijds rollend materieel voor 534K euro. De afschrijvingen bedragen 759K euro. De andere wijzigingen hebben betrekking op de hernieuwing van bestaande overeenkomsten, voorheen reeds als een met een gebruiksrecht overeenstemmende activa opgenomen, waarvan de oorspronkelijke looptijd gedurende het boekjaar 2022 eindigde. Kwalitatieve en kwantitatieve informatie 2022: Looptijdanalyse IFRS 16.59 Aantal met een gebruiksrecht overeen- stemmende activa Resterende termijnen variërend tussen (in jaren) Gemiddelde resterende periode Aantal contracten met aankoop- opties Aantal contracten met verlengings- opties Aantal contracten met beëindigings- opties Terreinen en gebouwen 4 2-9 6 4 Installaties, machines en uitrusting 1 1 1 1 Meubilair, inrichtingen en rollend materieel 87 1-5 2 2 85 17. Goodwill Mutaties voor het boekjaar 2021 (in K euro) 2021 (1) Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar 38 540 Mutaties tijdens het boekjaar Aanwervingen door middel van bedrijfscombinaties 1 069 Per einde van de huidige periode 39 608 Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar 22 388 Per einde van de huidige periode 22 388 Nettoboekwaarde Per einde van het vorige boekjaar 16 151 Per einde van de huidige periode 17 220 (1) De cijfers over boekjaar 2021 betreffen herziene cijfers, voor verdere toelichting wordt verwezen naar toelichting 1 Bedrijfscombinaties. Mutaties voor het boekjaar 2022 (in K euro) 2022 Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar 39 608 Per einde van de huidige periode 39 608 Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar 22 388 Per einde van de huidige periode 22 388 Nettoboekwaarde Per einde van het vorige boekjaar 17 220 Per einde van de huidige periode 17 220 De goodwill ten bedrage van 17 220K euro is voor 16 151K euro toe te wijzen aan de kasstroom- genererende eenheid smartphoto en voor 1 069K euro aan de kasstroomgenererende eenheid naYan, en beantwoordt aan de vereisten van IFRS 8. De toename van de goodwill in boekjaar 2021 is tot stand gekomen bij de eerste consolidatie van naYan NV. In overeenstemming met IFRS 3 werden de verworven identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen van naYan NV en haar dochtervennootschap Frucon International Inc. afzonderlijk van goodwill opgenomen en gewaardeerd tegen de reële waarde op overnamedatum. Het bedrag waarmee de overgedragen vergoeding van 4 650K euro het nettosaldo van de vastgestelde bedragen van de verworven identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen overschrijdt, werd opgenomen als goodwill en bedroeg 455K euro. Naar aanleiding van de herziening van de voorlopige JAARVERSLAG 2022  bedragen gedurende de waarderingsperiode, werden de verworven identificeerbare activa en overgenomen verplichtingen herzien met 614K euro tot 3 591K euro. Dit resulteert in een herziening van de goodwill met 614K euro, waardoor de herziene goodwill 1 069K euro bedraagt. Bijkomende toelichting wordt gegeven in toelichting 1 Bedrijfscombinaties. Deze goodwill wordt overeenkomstig IAS 36 toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheid naYan, waarbij de verwachte kasstromen worden gerealiseerd door de businessactiviteiten van naYan als geheel. Conform IAS 36 heeft de vennootschap eind 2021 en eind 2022 impairmenttesten uitgevoerd met betrekking tot deze geïdentificeerde kasstroomgenererende eenheden om na te gaan of ze een bijzonder waardeverminderingsverlies hebben ondergaan. Die testen wezen uit dat de realiseerbare waarde van deze eenheden hoger is dan hun nettoboekwaarde. Bijgevolg dient er geen bijzonder waardeverminderingsverlies te worden opgenomen. De kasstroomgenererende eenheden smartphoto en naYan vertegenwoordigen samen de totale nettoboekwaarde van de goodwill. De kasstroomgenererende eenheid smartphoto omvat alle activiteiten die gericht zijn op de eindconsument en zelfstandige fotografen inzake betaalbare gepersonaliseerde producten van hoge kwaliteit, zoals fotoboeken, gepersonaliseerde geschenken, kaartjes, kalenders, wanddecoratie en prints. De kasstroomgenererende eenheid naYan omvat de B2B-activiteiten van e-commercedistributie door het aanbieden van een unieke ‘E-commerce as a Service’ (EaaS) voor internationale merken op zoek naar groei, en de verkoop aan bedrijven van persoonlijke geschenkpakketten. smartphoto De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid smartphoto is hoger dan de nettoboekwaarde van alle operationele activa en verplichtingen van deze kasstroomgenererende eenheid, verhoogd met de goodwill. De nettoboekwaarde van de goodwill die aan deze eenheid wordt toegekend, bedraagt 16 151K euro op datum van 31 december 2022. De realiseerbare waarde wordt bepaald op basis van de bedrijfswaarde, zijnde de som van de verdis- conteerde vrije kasstromen. Belangrijkste veronderstellingen waarop het management zijn kasstroomprognoses baseert: • Voor de berekeningen worden de projecties van de toekomstige vrije kasstromen voor de vijf komende boekjaren gebruikt, aangevuld met een voortdurende jaarlijkse groei ‘terminal growth’ van 2%. • De groeipercentages in de projecties resulteren uit de evoluties van de klantendatabase: (i) een stijging van het aantal klanten overeenkomstig het databasemodel. Deze stijging is de combinatie van enerzijds het aantrekken van nieuwe klanten, en anderzijds de dynamiek in de samenstelling van het klantenbestand waar de proportie nieuwe klanten ten opzichte van het totaal aantal klanten jaar na jaar afneemt; en (ii) een stijging van de gemiddelde bedrijfsopbrengsten per klant. Deze stijging vloeit voort uit het toenemend aanbod van andere producten dan de traditionele foto’s (zoals fotoboeken, gepersonaliseerde geschenken, kaartjes, kalenders en homedecoratie) met een hogere prijs per order, en het doorvoeren van prijsverhogingen. Deze marktevolutie van traditionele foto’s naar nieuwe producten wordt eveneens bevestigd door diverse marktstudies. • De marketinginspanningen die nodig zijn voor de ingeschatte groei. • De blijvende focus op de verkoop van producten zoals geschenken, homedecoratie en boeken. • De vervangingsinvesteringen gebaseerd op historische gegevens. De projecties voor 2023 stemmen overeen met de budgetten die door de Raad van Bestuur zijn goedgekeurd. De projecties voor 2024, 2025, 2026 en 2027 zijn gebaseerd op voorzichtige extrapolaties door het management. De voortdurende jaarlijkse groei ‘terminal growth’ van 2% wordt gerechtvaardigd door het permanente karakter van de activiteiten, zijnde een verhoging van de vaste kosten door inflatie, en een conservatieve evolutie van de bedrijfsopbrengsten die rekening houdt met de wijzigende marktomstandigheden. De projecties worden gemaakt in de functionele munteenheid van de landen en verdisconteerd tegen 8,75% vóór belastingen, voor de komende 5 jaar. In 2021 bedroeg de verdisconteringsvoet vóór belastingen 6,88%. Deze verdisconteringsvoet reflecteert een marktconforme vergoeding voor eigen en vreemd vermogen, de huidige balans tussen eigen en vreemd vermogen voor deze kasstroomgenererende eenheid, en de inschatting van aanvullende risico’s en volatiliteit voor de mogelijke evoluties in de markt waarop deze eenheid actief is. De verdisconteringsvoet werd bepaald op basis van de hierna weergegeven theoretische parameters. 2021 2022 Risicovrije rentevoet 1,14% 3,12% Bètafactor 0,57 0,57 Marktrisicopremie 4,50% 4,50% De hiervoor beschreven impairmenttest wordt tevens onderworpen aan sensitiviteitsanalyses waarbij enerzijds de EBIT jaarlijks 10,0% lager zou zijn, en anderzijds de verdisconteringsvoet met 1,0% zou toenemen. Bij een daling van de EBIT met 10,0% daalt de realiseerbare waarde met 9,0%. Bij een stijging van de verdisconteringsvoet met 1,0% daalt de realiseerbare waarde met 12,4%. De realiseerbare waarde blijft in beide analyses groter dan de boekwaarde. De Raad van Bestuur volgt de mening van het Auditcomité dat er geen aanleiding is tot een duurzame minderwaarde van de goodwill met betrekking tot de kasstroomgenererende eenheid smartphoto. naYan De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid naYan is hoger dan de nettoboek- waarde van alle operationele activa en verplichtingen van deze kasstroomgenererende eenheid, verhoogd met de goodwill. De nettoboekwaarde van de goodwill die aan deze eenheid wordt toegekend, bedraagt 1 069K euro op datum van 31 december 2022. De realiseerbare waarde wordt bepaald op basis van de bedrijfswaarde, zijnde de som van de verdis- conteerde vrije kasstromen. Belangrijkste veronderstellingen waarop het management zijn kasstroomprognoses baseert: • Voor de berekeningen worden de projecties van de toekomstige vrije kasstromen voor de vijf komende boekjaren gebruikt, aangevuld met een voortdurende jaarlijkse groei ‘terminal growth’ van 2%. • De groeipercentages in de projecties resulteren uit: (i) een stijging van het aantal klanten door het aangaan van nieuwe overeenkomsten met merken die beroep wensen te doen op de EaaS-diensten (E-commerce as a Service), tot het genereren van data-gedreven, duurzame en winstgevende groei; en (ii) een stijging van de gemiddelde bedrijfsopbrengsten per klant JAARVERSLAG 2022  voortvloeiend uit het toenemend aanbod van producten met betrekking tot de verkoop aan bedrijven van persoonlijke geschenkpakketten. • De marketinginspanningen die nodig zijn voor de ingeschatte groei. • De vervangingsinvesteringen. De projecties voor 2023 stemmen overeen met de budgetten die door de Raad van Bestuur zijn goedgekeurd. De projecties voor 2024, 2025, 2026 en 2027 zijn gebaseerd op voorzichtige extrapolaties door het management. De voortdurende jaarlijkse groei ‘terminal growth’ van 2% wordt gerechtvaardigd door het permanente karakter van de activiteiten, zijnde een verhoging van de vaste kosten door inflatie, en een conservatieve evolutie van de bedrijfsopbrengsten die rekening houdt met de wijzigende marktomstandigheden. De projecties worden gemaakt in de functionele munteenheid van de landen, en verdisconteerd tegen 6,65% vóór belastingen, voor de komende 5 jaar. In 2021 bedroeg de verdisconteringsvoet vóór belastingen 6,90%. Deze verdisconteringsvoet reflecteert een marktconforme vergoeding voor eigen en vreemd vermogen, de huidige balans tussen eigen en vreemd vermogen voor deze kasstroomgenererende eenheid, en de inschatting van aanvullende risico’s en volatiliteit voor de mogelijke evoluties in de markt waarop deze eenheid actief is. De verdisconteringsvoet werd bepaald op basis van de hierna weergegeven theoretische parameters. 2021 2022 Risicovrije rentevoet 1,14% 3,12% Bètafactor 0,57 0,57 Marktrisicopremie 4,50% 4,50% De hiervoor beschreven impairmenttest wordt tevens onderworpen aan sensitiviteitsanalyses waarbij enerzijds de EBIT jaarlijks 10,0% lager zou zijn, en anderzijds de verdisconteringsvoet met 1,0% zou toenemen. Bij een daling van de EBIT met 10,0% daalt de realiseerbare waarde met 9,3%. Bij een stijging van de verdisconteringsvoet met 1,0% daalt de realiseerbare waarde met 16,2%. De realiseerbare waarde blijft in beide analyses groter dan de boekwaarde. De Raad van Bestuur volgt de mening van het Auditcomité dat er geen aanleiding is tot een duurzame minderwaarde van de goodwill met betrekking tot de kasstroomgenererende eenheid naYan. JAARVERSLAG 2022  18. Immateriële activa Mutaties voor het boekjaar 2021 (in K euro) Concessies, octrooien en licenties Intern gegenereerde immateriële activa Overige immateriële activa Totaal Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar 8 170 2 000 3 515 13 684 Mutaties tijdens het boekjaar Intern gegenereerde immateriële activa 681 681 Aanschaffingen 615 615 Aanschaffingen door middel van bedrijfscombinaties 234 56 290 Effect van wisselkoersbewegingen -40 -40 Per einde van de huidige periode 9 019 2 680 3 531 15 230 Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar 6 605 810 3 467 10 881 Mutaties tijdens het boekjaar Afschrijvingen 594 442 19 1 055 Aanschaffingen door middel van bedrijfscombinaties 142 56 197 Effect van wisselkoersbewegingen -40 -40 Per einde van de huidige periode 7 341 1 252 3 501 12 094 Nettoboekwaarde Per einde van het vorige boekjaar 1 565 1 190 48 2 803 Per einde van de huidige periode 1 678 1 429 29 3 136 De nettoboekwaarde van de immateriële activa bedraagt 3 194K euro in 2022, tegenover 3 136K euro in 2021. Boekjaar 2021 De investeringen in immateriële activa bedragen 1 296K euro, en zijn integraal toe te wijzen aan het smartphoto-segment. De investeringen hebben voornamelijk betrekking op de migratie van het webplatform naar ‘mobile first’ en de cloud, de modernisering van onderliggende beheerstools via webapplicaties, het omvormen van de smartphoto-website inzake UX naar een ‘shop-in-shop’- concept, inclusief de onderliggende databases en structuren, en het ontwikkelen van nieuwe productiesoftware. Een bedrag van 681K euro van deze investeringen werd intern gegenereerd. De aanwervingen door middel van bedrijfscombinaties bedragen netto 93K euro tengevolge van de overname van naYan NV. De afschrijvingen bedragen 1 055K euro en zijn voornamelijk toe te wijzen aan concessies, octrooien en licenties voor 594K euro, en aan intern gegenereerde immateriële activa voor 442K euro (Toelichting 9). 1 053K euro van de afschrijvingen is toe te wijzen aan het smartphoto-segment, 2K euro is toewijsbaar aan het naYan-segment. Mutaties voor het boekjaar 2022 (in K euro) Concessies, octrooien en licenties Intern gegenereerde immateriële activa Overige immateriële activa Totaal Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar 9 019 2 680 3 531 15 230 Mutaties tijdens het boekjaar Intern gegenereerde immateriële activa 1 271 1 271 Aanschaffingen 30 30 Effect van wisselkoersbewegingen -146 -146 Per einde van de huidige periode 9 049 3 951 3 384 16 384 Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar 7 341 1 252 3 501 12 094 Mutaties tijdens het boekjaar Afschrijvingen 591 634 17 1 242 Effect van wisselkoersbewegingen -146 -146 Per einde van de huidige periode 7 932 1 886 3 372 13 190 Nettoboekwaarde Per einde van het vorige boekjaar 1 678 1 429 29 3 136 Per einde van de huidige periode 1 117 2 065 13 3 194 Boekjaar 2022 De investeringen in immateriële activa bedragen 1 301K euro en zijn integraal toe te wijzen aan het smartphoto-segment. De investeringen hebben voornamelijk betrekking op investeringen in mobiele toepassingen, zoals de verdere migratie van het webplatform naar ‘mobile first’ en de cloud, de modernisering van onderliggende beheerstools en de upgrade van de customer service software. Een bedrag van 1 271K euro van deze investeringen werd intern gegenereerd. De afschrijvingen bedragen 1 242K euro en zijn voornamelijk toe te wijzen aan concessies, octrooien en licenties voor 591K euro, en aan intern gegenereerde immateriële activa voor 634K euro (zie ook toelichting 9). 1 215K euro van de afschrijvingen is toe te wijzen aan het smartphoto-segment, 27K euro is toewijsbaar aan het naYan-segment. JAARVERSLAG 2022  19. Overige financiële activa (in K euro) 2021 2022 Overige financiële activa 50 50 Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (-) -50 -50 Netto overige financiële activa - - Deze rubriek heeft betrekking op deelnemingen en maatschappelijke rechten in andere vennootschappen ten belope van minder dan 10% van het kapitaal. De reële waarde wordt geacht gelijk te zijn aan de kostprijs, aangepast voor waardeverminderingen. Er zijn geen mutaties op de overige financiële activa in het boekjaar 2022. 20. Langlopende handelsvorderingen en overige vorderingen (in K euro) 2021 2022 Kaswaarborgen 386 96 Nettoboekwaarde 386 96 De langlopende handelsvorderingen en overige vorderingen omvatten de kaswaarborgen. Deze zijn afgenomen met 290K euro in 2022. 21. Uitgestelde belastingvorderingen Mutaties voor het boekjaar 2021 (in K euro) Per einde van het vorige boekjaar Geboekt via gerealiseerde resultaten Geboekt via niet- gerealiseerde resultaten Effect van wisselkoers- bewegingen Per einde van de huidige periode Voorzieningen 162 -93 3 72 Belastingeffect op omrekenings- verschillen 13 1 14 Belastingeffect van fiscaal overdraagbare verliezen 10 881 -613 -14 10 255 11 057 -706 1 -11 10 341 In 2021 omvatten de actieve latenties de volgende mutaties: (i) het niet langer weerhouden van -121K euro gezien de evolutie van de cijfers en het feit dat het onwaarschijnlijk is geworden dat voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn in de voorzienbare toekomst om van het belasting- voordeel te kunnen genieten; (ii) de aanwending van -548K euro daar in de betrokken vennootschap de fiscale verliezen werden afgebouwd; (iii) de opname van 57K euro nieuwe actieve latenties op basis van de gebudgetteerde cijfers en de daaruit voortvloeiende fiscale planning van de betreffende belastingjurisdicties; (iv) de afname van -93K euro die resulteert uit de afname van voorzieningen met betrekking tot de pensioenverplichtingen; (v) de opname van 1K euro uitgestelde belasting- vorderingen op omrekeningsverschillen; en (vi) de impact van -11K euro naar aanleiding van wisselkoersbewegingen. De uitgestelde belastingvorderingen werden eveneens onderworpen aan sensitiviteitsanalyses overeenkomstig IAS 1.129. Bij een stijging van het belastingpercentage met 1% zouden de belasting- vorderingen 10 679K euro bedragen. Bij een daling van het belastingpercentage met 1% zouden de belastingvorderingen 9 846K euro bedragen. Mutaties voor het boekjaar 2022 (in K euro) Per einde van het vorige boekjaar Geboekt via gerealiseerde resultaten Geboekt via niet- gerealiseerde resultaten Effect van wisselkoers- bewegingen Per einde van de huidige periode Voorzieningen 72 -1 4 74 Belastingeffect op omrekenings- verschillen 14 24 -2 36 Belastingeffect van fiscaal overdraagbare verliezen 10 255 -2 322 -48 7 885 10 341 -2 324 24 -47 7 995 In 2022 omvatten de actieve latenties de volgende mutaties: (i) het niet langer weerhouden van -72K euro, gezien de evolutie van de cijfers en het feit dat het onwaarschijnlijk is geworden dat voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn in de voorzienbare toekomst om van het belasting- voordeel te kunnen genieten; (ii) aanwending van -2 606K euro daar in de betrokken vennootschap de fiscale verliezen werden afgebouwd; (iii) de opname van 356K euro nieuwe actieve latenties op JAARVERSLAG 2022  basis van de gebudgetteerde cijfers en de daaruit voortvloeiende fiscale planning van de betreffende belastingjurisdicties; (iv) de afname van -1K euro die resulteert uit de afname van voorzieningen met betrekking tot de pensioenverplichtingen; (v) de opname van 24K euro uitgestelde belasting- vorderingen op omrekeningsverschillen; en (vi) de impact van -47K euro naar aanleiding van wisselkoersbewegingen. De uitgestelde belastingvorderingen werden eveneens onderworpen aan sensitiviteitsanalyses overeenkomstig IAS 1.129. Bij een stijging van het belastingpercentage met 1% zouden de belasting- vorderingen 8 256K euro bedragen. Bij een daling van het belastingpercentage met 1% zouden de belastingvorderingen 7 609K euro bedragen. Uitgestelde belastingvorderingen worden slechts geboekt in de mate dat het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten zullen zijn tegenover dewelke de niet-aangewende fiscale verliezen en belastingkredieten kunnen worden aangewend. Hierna volgt een overzicht waarbij naast de uitgestelde belastingvorderingen ook de uitgestelde belastingverplichtingen en de nettobedragen worden weergegeven. Belastingvorderingen Belastingverplichtingen Netto (in K euro) 2021 2022 2021 2022 2021 2022 Materiële vaste activa 2 001 2 005 -2 001 -2 005 Immateriële activa 156 130 -156 -130 Voorzieningen 72 74 72 74 Belastingeffect op omrekenings- verschillen 14 36 48 48 -34 -12 Belastingeffect van fiscaal overdraagbare verliezen 10 255 7 885 10 255 7 885 Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen 10 341 7 995 2 205 2 183 8 135 5 811 Voor het boekjaar 2022 bedragen de fiscaal overdraagbare verliezen waarvoor geen actieve belasting- latentie werd opgenomen 57 782K euro; deze zijn niet beperkt in de tijd. De fiscaal overdraagbare verliezen waarvoor geen actieve belastinglatentie werd opgenomen in het boekjaar 2021 bedroegen 52 498K euro. Voor deze verliezen werd er geen actieve belastinglatentie opgenomen, omdat de uitgestelde belastingvorderingen werden berekend op basis van de kasstroomprognoses die gebaseerd zijn op de budgetten van 2023 en de projecties voor de daaropvolgende vier jaar, of omdat er onvoldoende redelijke zekerheid is dat er genoeg belastbare winst beschikbaar zal zijn om van het voordeel te kunnen genieten. De Raad van Bestuur volgt de mening van het Auditcomité dat er geen aanleiding is tot een duurzame minderwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen. Voor de entiteiten die in 2021 en/of 2022 verlies hebben geleden, bedragen de opgenomen uitgestelde belastingvorderingen 78K euro per 31 december 2022, tegenover 181K euro in 2021. Deze belastingvorderingen zijn voor 2022 voornamelijk toe te wijzen aan Filmobel NV. De opname wordt ondersteund door de waarschijnlijkheid dat er voldoende beschikbare winst zal zijn waarmee de verliezen kunnen worden gecompenseerd. Voor de beoordeling van de waarschijnlijkheid werd gebruik gemaakt van inschattingen en veronderstellingen gebaseerd op de budgetten voor respectievelijk 2022 en 2023, en de projecties voor de vier daaropvolgende jaren, gebaseerd op voorzichtige extrapolaties door het management. De beslissing van de Raad van Bestuur om aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2023 voor te stellen om een brutodividend over 2022 uit te keren van 1,0 euro per dividendgerechtigd aandeel, heeft geen fiscale gevolgen voor de vennootschap. 22. Voorraden (in K euro) 2021 2022 Handelsgoederen 480 346 Grond- en hulpstoffen 3 675 3 707 Goederen in bewerking 6 11 Brutoboekwaarde 4 161 4 065 Handelsgoederen Grond- en hulpstoffen -131 -109 Totaal waardeverminderingen, bijzondere waardeverminderingsverliezen (-) -131 -109 Nettoboekwaarde 4 030 3 956 Waardeverminderingen, bijzondere waardeverminderingsverliezen (in K euro) Per einde van het vorige boekjaar Geboekt via resultaat Per einde van de periode Handelsgoederen Grond- en hulpstoffen -164 33 -131 Totaal boekjaar 2021 -164 34 -131 Handelsgoederen Grond- en hulpstoffen -131 22 -109 Totaal boekjaar 2022 -131 22 -109 De voorraden zijn afgenomen met 74K euro tot 3 956K euro in 2022. Deze afname is te wijten aan het afbouwen van de voorraad naar een normaal niveau, nadat vorig jaar een tijdelijke verhoging doorgevoerd werd om de bevoorradingszekerheid veilig te stellen in de coronacrisis. In 2021 werd via de operationele resultaten een terugname van de waardevermindering geboekt voor een bedrag van 34K euro. In 2022 werd via de operationele resultaten een terugname van de waardevermindering geboekt voor een bedrag van 22K euro. Er werden geen voorraden als zekerheid voor verplichtingen verstrekt. JAARVERSLAG 2022  23. Kortlopende handelsvorderingen en overige vorderingen (in K euro) 2021 2022 Handelsvorderingen, bruto 6 516 5 453 Overige vorderingen, bruto 3 691 1 801 Overlopende rekeningen 482 339 Brutoboekwaarde 10 688 7 593 Gecumuleerde waardeverminderingen op dubieuze handelsvorderingen (-) -1 122 -1 194 Gecumuleerde waardeverminderingen op dubieuze overige vorderingen (-) -318 -346 Nettoboekwaarde 9 248 6 052 Waardeverminderingen op dubieuze handels- en overige vorderingen (in K euro) Per einde van het vorige boekjaar Geboekt via gereali- seerde resultaten Bestedingen Effect van wisselkoers- bewegingen Andere wijzigingen Per einde van de periode Gecumuleerde waarde- verminderingen op dubieuze handelsvorderingen (-) -1 173 -278 355 -24 -1 121 Gecumuleerde waarde- verminderingen op dubieuze overige vorderingen (-) -294 -24 -318 Totaal boekjaar 2021 -1 467 -278 355 -24 -24 -1 440 Gecumuleerde waarde- verminderingen op dubieuze handelsvorderingen (-) -1 121 -331 289 -31 -1 194 Gecumuleerde waarde- verminderingen op dubieuze overige vorderingen (-) -318 -28 -346 Totaal boekjaar 2022 -1 440 -359 289 -31 -1 540 Het vlottend deel van de handelsvorderingen en overige vorderingen is afgenomen van 9 248K euro per 31 december 2021 tot 6 052K euro per 31 december 2022, een afname met 3 196K euro. De mutatie bestaat uit een afname van de handelsvorderingen met 1 063K euro, een afname van de overige vorderingen met 1 889K euro, en een afname van de overlopende rekeningen met 143K euro. In 2021 bedraagt de nettoboekwaarde van de overige vorderingen en de overlopende rekeningen 3 855K euro, en omvat de volgende elementen: (i) 1 057K euro vorderingen met betrekking tot belastingen over de toegevoegde waarde; (ii) een vordering op de verkoper van naYan NV van 1 108K euro aangaande een vrijwaring, zoals is opgenomen in de koop-verkoopovereenkomst, waarbij de verkoper er zich toe heeft verbonden om de koper te vrijwaren en te vergoeden ten aanzien van de verschuldigde bedragen omtrent de lopende btw-regularisaties aangaande naYan NV met betrekking tot de periode voorafgaand aan de overnamedatum; (iii) 1 207K euro overige vorderingen; en (iv) 482K euro over te dragen kosten en verworven opbrengsten. In 2022 bedraagt de nettoboekwaarde van de overige vorderingen en de overlopende rekeningen 1 794K euro en omvat de volgende elementen: (i) 139K euro vorderingen met betrekking tot belastingen over de toegevoegde waarde; (ii) de vordering op de verkoper van naYan NV, afgebouwd tot 194K euro aangaande een vrijwaring, zoals werd opgenomen in de koop-verkoopovereenkomst, waarbij de verkoper er zich toe heeft verbonden om de koper te vrijwaren en te vergoeden ten aanzien van de verschuldigde bedragen omtrent de lopende btw-regularisaties aangaande naYan NV, met betrekking tot de periode voorafgaand aan de overnamedatum; (iii) 383K euro waarborgen; (iv) 739K euro overige vorderingen; en (v) 339K euro over te dragen kosten en verworven opbrengsten. Van de gecumuleerde waardeverminderingen op dubieuze handelsvorderingen werd in 2021 een bedrag van 278K euro, en in 2022 een bedrag van 331K euro verwerkt in de winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten. 24. Geldmiddelen en kasequivalenten De geldmiddelen en kasequivalenten zijn toegenomen van 19 994K euro in 2021 naar 24 143K euro in 2022. Het saldo per 31 december 2021 betreft het saldo op basis van de herziene bedragen. Voor verdere informatie wordt verwezen naar toelichting 1 Bedrijfscombinaties. Deze geldmiddelen en kasequivalenten zijn direct beschikbaar. Zie ook het kasstroomoverzicht op pagina 97 van dit jaarverslag. 25. Actuele belastingvorderingen Deze rubriek verwijst hoofdzakelijk naar winstbelastingvorderingen in bepaalde entiteiten uit de consolidatiekring, en dient gezamenlijk met de actuele belastingverplichtingen, opgenomen in de rubriek ‘Eigen vermogen en verplichtingen’, te worden beschouwd. De actuele belastingvorderingen bedragen 88K euro in het boekjaar 2022, tegenover 18K euro in boekjaar 2021. JAARVERSLAG 2022  26. Totaal eigen vermogen Zie ook het mutatieoverzicht van het eigen vermogen op pagina 96. Totaal eigen vermogen 2021 (1) Per 31.12.2021 bedraagt het kapitaal 41 381K euro. Dit wordt vertegenwoordigd door een totaal van 3 941 950 aandelen. Het kapitaal en het totaal aantal aandelen bleef ongewijzigd in 2021. (2) De wijziging in de reserves en ingehouden winsten/overgedragen verliezen (-) omvat de nettowinst van het boekjaar voor een bedrag van 5 500K euro, de betaalbaarstelling van het dividend over 2020 voor -2 249K euro, en het verschil tussen de nettoboekwaarde en de reële waarde van de overgedragen eigen aandelen naar aanleiding van de overname van naYan NV voor een bedrag van 129K euro, opgenomen via de reserves en ingehouden winsten/overgedragen verliezen (-). (3) Per 31 december 2021 bezit de groep 190 028 eigen aandelen van het totaal aantal aandelen (4,8%). In het boekjaar 2021 werden 13 321 eigen aandelen ingekocht naar aanleiding van de uitvoering van het inkoopprogramma van eigen aandelen met aanvangsdatum 17 september 2020. Deze transacties werden uitgevoerd op de gereglementeerde markt NYSE Euronext Brussels, in overeenstemming met het discretionair mandaat dat hiertoe door de Raad van Bestuur werd toegekend aan KBC Securities. Naar aanleiding van de overname van naYan NV op 2 december 2021, werden 16 426 eigen aandelen overgedragen. Het totaal aantal eigen aandelen wordt aangehouden door smartphoto group NV. Conform IFRS worden deze aandelen gewaardeerd tegen kostprijs bij opname. Het bedrag van 3 379K euro wordt in mindering gebracht van het eigen vermogen. (4) De wijzigingen in de omrekeningsreserves vloeien voort uit (i) de euro-omzetting van het eigen vermogen tegenover de koers op het einde van de verslagperiode, met een effect op de niet-gerealiseerde resultaten ten bedrage van 91K euro, en (ii) de reclassificatieaanpassingen betreffende de omrekeningsverschillen naar aanleiding van de deconsolidatie van Spector Nederland BV met een effect op de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor een bedrag van 10K euro. Totaal eigen vermogen 2022 (1) Per 31.12.2022 bedraagt het kapitaal 41 381K euro. Dit wordt vertegenwoordigd door een totaal van 3 941 950 aandelen. Het kapitaal en het totaal aantal aandelen bleef ongewijzigd in 2022. (2) De wijziging in de reserves en ingehouden winsten/overgedragen verliezen (-) omvat de nettowinst van het boekjaar voor een bedrag van 5 490K euro, en de betaalbaarstelling van het dividend over 2021 voor -2 421K euro. (3) Per 31 december 2022 bezit de groep 300 210 eigen aandelen van het totaal aantal aandelen (7,6%). In het boekjaar 2022 werden 110 182 eigen aandelen ingekocht, samengesteld als volgt: (i) inkoop van 60 551 eigen aandelen in de periode van 1 januari 2022 tot 4 mei 2022, ingevolge de uitvoering van het inkoopprogramma van eigen aandelen met aanvangsdatum 17 september 2020, waarvan 28 109 aandelen ingekocht via ‘blocktransacties’ en (ii) inkoop van 49 631 eigen aandelen in de periode van 17 juni 2022 tot 30 december 2022, ingevolge de uitvoering van het inkoopprogramma van eigen aandelen met aanvangsdatum 17 juni 2022, waarvan 10 459 aandelen ingekocht via ‘blocktransacties’. Deze transacties werden uitgevoerd op de gereglementeerde markt NYSE Euronext Brussels, in overeenstemming met het discretionair mandaat dat hiertoe door de Raad van Bestuur werd toegekend aan KBC Securities. Het totaal aantal eigen aandelen wordt aangehouden door smartphoto group NV. Conform IFRS worden deze aandelen gewaardeerd tegen kostprijs bij opname. Het bedrag van 6 663K euro wordt in mindering gebracht van het eigen vermogen. (4) De wijzigingen in de omrekeningsreserves vloeien voort uit de euro-omzetting van het eigen vermogen tegenover de koers op het einde van de verslagperiode, met een effect op de niet-gerealiseerde resultaten ten bedrage van -98K euro. Berekening van de winst/verlies (-) per aandeel 2021 1. Aantal aandelen 1.1. Totaal aantal aandelen 3 941 950 1.2. Gewogen gemiddelde aantal aandelen (gewone en verwaterde) 3 941 950 1.3. Gewogen gemiddelde aantal dividendgerechtigde aandelen (1) 3 746 388 (1) Het gewogen gemiddelde aantal eigen aandelen ingekocht in 2021 bedraagt 3 734. De berekening hiervan is als volgt: het totaal aantal uitstaande dagen vermenigvuldigd met het aantal ingekochte aandelen, gedeeld door 365. Het gewogen gemiddelde aantal eigen aandelen die werden overgedragen in 2021 bedraagt -1 305. Het totaal gewogen gemiddelde aantal dividendgerechtigde aandelen bedraagt 3 746 388. 2. Winst/verlies (-) over de periode Nettowinst totaal Gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten over de periode 2.1. Winst/verlies (-) toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij (in K euro) 5 500 5 601 2.2. Per aandeel o.b.v. het totaal aantal aandelen (in euro) 1,3953 1,4210 2.3. Per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde aantal aandelen (gewone en verwaterde) (in euro) 1,3953 1,4210 2.4. Per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde aantal dividendgerechtigde aandelen (in euro) 1,4681 1,4952 JAARVERSLAG 2022  Berekening van de winst/verlies (-) per aandeel 2022 1. Aantal aandelen 1.1. Totaal aantal aandelen 3 941 950 1.2. Gewogen gemiddelde aantal aandelen (gewone en verwaterde) 3 941 950 1.3. Gewogen gemiddelde aantal dividendgerechtigde aandelen (1) 3 696 547 (1) Het gewogen gemiddelde aantal eigen aandelen ingekocht in 2022 bedraagt 55 375. De berekening hiervan is als volgt: het totaal aantal uitstaande dagen vermenigvuldigd met het aantal ingekochte aandelen, gedeeld door 365. Het totaal gewogen gemiddelde aantal dividendgerechtigde aandelen bedraagt 3 696 547. 2. Winst/verlies (-) over de periode Nettowinst totaal Gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten over de periode 2.1. Winst/verlies (-) toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij (in K euro) 5 490 5 392 2.2. Per aandeel o.b.v. het totaal aantal aandelen (in euro) 1,3927 1,3680 2.3. Per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde aantal aandelen (gewone en verwaterde) (in euro) 1,3927 1,3680 2.4. Per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde aantal dividendgerechtigde aandelen (in euro) 1,4852 1,4588 27. Lang- en kortlopende rentedragende financiële verplichtingen De rentedragende financiële verplichtingen bedragen 2 363K euro per eind 2022, ten opzichte van 2 836K euro per eind 2021. Opsplitsing tussen lang- en kortlopend 2021 2021 (in K euro) Hoogstens 1 jaar 2023 2024 2025 2026 2027 Meer dan 5 jaar Totaal Rentedragende verplichtingen Gewaarborgde leningen 473 476 478 481 456 158 315 2 836 Totaal aan rentedragende verplichtingen volgens de vervaldag 473 476 478 481 456 158 315 2 836 In 2021 bedragen de lang- en kortlopende rentedragende financiële verplichtingen 2 836K euro, een afname van 471K euro. Deze afname is het gevolg van de kapitaalaflossingen gedurende het boekjaar. Een bedrag van 158K euro werd terugbetaald met betrekking tot de in 2019 overgenomen lening als gevolg van de overname van de immobiliënvennootschap Aultmore NV, aangegaan bij BNP Paribas Fortis Bank aan een vaste rentevoet met een resterende looptijd van 8 jaar; en 313K euro werd terugbetaald met betrekking tot de in 2019 aangegane financieringsovereenkomst met KBC Bank voor een resterende looptijd van 5 jaar, met een vaste rentevoet. Opsplitsing tussen lang- en kortlopend 2022 2022 (in K euro) Hoogstens 1 jaar 2024 2025 2026 2027 2028 Meer dan 5 jaar Totaal Rentedragende verplichtingen Gewaarborgde leningen 476 478 481 456 158 158 158 2 363 Totaal aan rentedragende verplichtingen volgens de vervaldag 476 478 481 456 158 158 158 2 363 In 2022 bedragen de lang- en kortlopende rentedragende financiële verplichtingen 2 363K euro, een afname van 473K euro. Deze afname is het gevolg van de kapitaalaflossingen gedurende het boekjaar. Een bedrag van 158K euro werd terugbetaald met betrekking tot de in 2019 overgenomen lening als gevolg van de overname van de immobiliënvennootschap Aultmore NV, aangegaan bij BNP Paribas Fortis Bank aan een vaste rentevoet met een resterende looptijd van 7 jaar; en 316K euro werd terugbetaald met betrekking tot de in 2019 aangegane financieringsovereenkomst met KBC Bank voor een resterende looptijd van 4 jaar, met een vaste rentevoet. In 2022 werden de gewaarborgde leningen voor een uitstaand bedrag van 2 363K euro gewaarborgd door hypotheken op terreinen en gebouwen waarvan het bedrag van de inschrijving 12 109K euro bedraagt. De nettoboekwaarde van de betreffende terreinen en gebouwen bedraagt 12 825K euro. 28. Lang- en kortlopende leaseverplichtingen Toelichting met betrekking tot de leaseverplichtingen 2021 2021 (in K euro) Hoogstens 1 jaar 2023 2024 2025 2026 2027 Meer dan 5 jaar Totaal Leaseverplichtingen Terreinen en gebouwen 101 90 57 47 48 49 8 401 Installaties, machines en uitrusting 145 145 Meubilair, inrichtingen en rollend materieel 203 133 61 19 1 417 449 223 118 66 49 49 8 963 De totale lang - en kortlopende leaseverplichtingen bedragen in 2021 963K euro, tegenover 1 410K euro in 2020, zijnde een afname met 447K euro. Deze nettoafname is het gevolg van enerzijds de afname door de betalingen gedurende het boekjaar voor 702K euro, en anderzijds de toename van de leaseverplichtingen op rollend materieel voor 255K euro door (i) aanschaffingen; (ii) verwervingen door middel van bedrijfscombinaties; en (iii) wijzigingen door verlenging van bestaande leaseverplichtingen. JAARVERSLAG 2022  Toelichting met betrekking tot de leaseverplichtingen 2022 2022 (in K euro) Hoogstens 1 jaar 2024 2025 2026 2027 2028 Meer dan 5 jaar Totaal Leaseverplichtingen Terreinen en gebouwen 403 380 378 387 300 246 575 2 670 Meubilair, inrichtingen en rollend materieel 279 199 152 72 702 682 579 530 459 300 246 575 3 372 De totale lang-en kortlopende leaseverplichtingen bedragen in 2022 3 372K euro, tegenover 963K euro in 2021, zijnde een toename met 2 409K euro. Deze nettotoename is het gevolg van enerzijds de toename van de leaseverplichtingen ten belope van 2 589K euro op gebouwen, voornamelijk met betrekking tot de nieuwe overeenkomst aangaande het gebouw te Pratteln (Zwitserland) en de hernieuwde overeenkomst aangaande het gebouw te Ardooie (België), en 563K euro op rollend materieel door aanschaffingen en wijzigingen door verlenging van bestaande overeenkomsten, en anderzijds de afname door de betalingen gedurende het boekjaar voor 743K euro. Informatieverschaffing overeenkomstig IFRS 16.53 (c)-(d)-(e) (in K euro) 2021 2022 Leaseovereenkomsten van korte duur 88 268 Leaseovereenkomsten waarvan het onderliggende actief een lage waarde heeft 61 54 Totaal lasten uit leaseovereenkomsten opgenomen onder de resultaten uit de bedrijfsactiviteiten 149 322 (in K euro) 2021 2022 Totaal lasten uit leaseovereenkomsten opgenomen onder de resultaten uit de bedrijfsactiviteiten 149 322 Minder dan een jaar 85 30 Tussen een en vijf jaar 10 54 Toelichting met betrekking tot 2021 De betalingen voor leaseovereenkomsten van korte duur en de betalingen voor leaseovereenkomsten voor activa met een lage waarde, worden onder de resultaten uit de bedrijfsactiviteiten geclassificeerd voor een bedrag van 149K euro. Toelichting met betrekking tot 2022 De betalingen voor leaseovereenkomsten van korte duur en de betalingen voor leaseovereenkomsten voor activa met een lage waarde, worden onder de resultaten uit de bedrijfsactiviteiten geclassificeerd voor een bedrag van 322K euro. IFRS 16.59: Leaseovereenkomsten die nog niet zijn aangevangen maar waartoe de groep zich heeft verbonden. De toekomstige langlopende leaseverplichtingen aangaande ‘Meubilair, inrichting en rollend materieel’ bedragen 1 041K euro, en de toekomstige kortlopende leaseverplichtingen bedragen 100K euro. Leasing als leasinggever Er zijn geen contractueel te ontvangen huurgelden uit leaseovereenkomsten, noch op meer dan een jaar, noch op minder dan een jaar. 29. Langlopende handelsverplichtingen en overige verplichtingen (in K euro) 2021 2022 Overige schulden op lange termijn 750 De overige verplichtingen op lange termijn bestonden op het einde van boekjaar 2021 uit het langetermijngedeelte van het nog te betalen saldo van de koopprijs met betrekking tot de overname van naYan NV, betaalbaar op 30 september 2023. 30. Lang- en kortlopende personeelsverplichtingen De langlopende personeelsverplichtingen hebben betrekking op de pensioenverplichtingen van de vennootschappen in de consolidatiekring, en bedragen 594K euro in het boekjaar 2022, tegenover 584K euro in het boekjaar 2021. Deze verplichtingen zijn toegenomen met 10K euro. De kortlopende personeelsverplichtingen bedragen 3 099K euro voor het boekjaar 2022, tegenover 2 926K euro in 2021. De kortlopende personeelsverplichtingen bevatten voornamelijk de te betalen wedden en lonen, alsook de daarmee verbonden bijdragen voor de sociale zekerheid, de bedrijfs- voorheffing en de voorzieningen voor vakantiegeld. Aandelenoptieplannen Op 31 december 2022 zijn er geen uitstaande aandelenopties. Warrantenplannen Op 31 december 2022 zijn er geen uitstaande warranten. Vergoedingen na uitdiensttreding Toegezegdpensioenregelingen: Toelichting met betrekking tot de pensioenplannen in België In België zijn de premies van de pensioenplannen afhankelijk van het functieniveau. De werkgevers- bijdragen aan de groepsverzekering zijn gebaseerd op een vast percentage van het salaris. In België garandeert de verzekeringsinstelling een rente van 3,25% tot 4,75% tot en met 31 december 2014, afhankelijk van de pensioendatum. JAARVERSLAG 2022  De rentevoet, voor alle nieuwaangeslotenen en voor alle verhogingen van premies, bedraagt tussen de 1,75% en 2,25% vanaf 1 januari 2015, en tussen 0,75% en 0,25% vanaf 2016. Bij de berekening van de verplichting wordt rekening gehouden met het gewaarborgd minimumrendement tot het einde van de verslagperiode. De activa van deze plannen worden bij verzekeringsinstellingen aangehouden. De bijdragen worden opgenomen als een last in de gerealiseerde resultaten onder de rubriek ‘Personeelsbeloningen’. De Belgische wetgeving werd geactualiseerd op 18 december 2015, en wijzigde onder andere de berekening van het wettelijk gegarandeerd minimumrendement van de pensioentoezeggingen van het type ‘Vaste bijdrage’. De gewaarborgde rentevoet bedroeg 3,25% op de werkgeversbijdragen, en 3,75% op de werknemersbijdragen. Deze rendementsgarantie werd behouden tot eind 2015. Vanaf 2016 wordt de hoogte van de wettelijke rendementsgarantie niet langer in de wet zelf bepaald, maar elk jaar opnieuw berekend door de FSMA op basis van een formule. De rentevoet voor de berekening van de rendementsgarantie is daarbij gekoppeld aan de rente op staatsleningen op 10 jaar (de zogenaamde Lineaire Obligaties of OLO’s met een duurtijd van 10 jaar). Als de rente op de staatsleningen daalt, zal ook de wettelijke rendementsgarantie dalen. Omgekeerd zal de rendements- garantie hoger liggen wanneer de rente op staatsleningen stijgt. De rendementsgarantie moet wel minstens 1,75% bedragen en mag niet hoger liggen dan 3,75%. De rentevoet voor het volgende jaar wordt elk jaar op 1 januari vastgelegd, waardoor deze van jaar tot jaar kan verschillen. Van 2016 tot en met 2022 bedraagt de wettelijke rendementsgarantie 1,75%. Door deze minimumrendementsvereisten voor de toegezegdebijdragenregelingen in België is er een wettelijke verplichting tot het betalen van toekomstige bijdragen indien de verzekeringsinstelling over onvoldoende activa beschikt. Bijgevolg moeten volgens IAS 19 de Belgische pensioenregelingen geclassificeerd en boekhoudkundig verwerkt worden als toegezegdpensioenregelingen, daar een welbepaald minimumrendement gegarandeerd wordt. Voor de boekjaren 2021 en 2022 heeft de groep de ‘Intrinsieke-waardemethode’ toegepast. Deze methode bestaat uit het berekenen, voor ieder lid afzonderlijk, van de minimum gewaarborgde reserve, rekening houdend met een interestvoet en de wiskundige reserve, beide op het einde van de verslagperiode. Indien de gewaarborgde maximumreserve hoger is dan de wiskundige reserve, ontstaat er een tekort. Deze alternatieve methode zal tijdelijk gehanteerd worden tot de IASB een definitief standpunt inneemt. In de tabel hieronder worden de kwantitatieve toelichtingen weergegeven. Voor de Belgische pensioenplannen toont de analyse dat een eventuele verplichting niet materieel is. (in K euro) 2021 2022 Som gewaarborgde minimumreserves 2 463 2 591 Som van het maximum van de gewaarborgde minimumreserves en de wiskundige reserves 2 965 3 080 Som wiskundige reserves 2 957 3 068 Tekort (-)/overschot -8 -12 Toelichting met betrekking tot de pensioenplannen in Zwitserland Vergelijkbaar met België, zijn de werkgevers in Zwitserland verplicht om een minimumpensioen- regeling voor het personeel te verstrekken. De bijdragen die betaald worden door de werkgever en de werknemer worden bepaald als een vast percentage van de verzekerde salarissen. De werkgever moet zich aansluiten bij een pensioenfonds om aan de wettelijke eisen te voldoen. Het pensioenfonds moet minstens voorzien in de pensioenuitkeringen volgens de wet. Smartphoto AG heeft hieromtrent een overeenkomst met de ‘VZ Vorsorgelösung für Firmen’. Voor de pensioenverplichtingen van smartphoto AG werd een actuariële berekening opgemaakt in 2022 door het kantoor Mercer Schweiz AG. Bij de actuariële berekening werd rekening gehouden met een disconteringsvoet van 2,0%. De toegezegdpensioenverplichtingen overschrijden de reële waarde van fondsbeleggingen met 347K euro; deze afname werd opgenomen via de gerealiseerde resultaten uit de bedrijfsactiviteiten. 2021 2022 Discontovoet 0,35% 2,00% Loonstijgingspercentage 1,5% 2,0% Pensioenstijgingspercentage 0% 0% Aantal personeelsleden 16 15 Gemiddelde resterende dienstjaren n/a n/a Looptijd van de verplichtingen 17,6 14,9 Toegezegdebijdragenregelingen: Toelichting met betrekking tot de pensioenplannen in Nederland De pensioenverplichting in Nederland betreft een zogenaamde ‘beschikbare premieregeling’. De werkgever is niet aansprakelijk voor tekorten in de voorziening voor pensioenverplichtingen en/of fondsreserves, niet direct via bijstortingen, noch indirect door toekomstige premieverhogingen. Bewegingen in de langlopende personeelsverplichtingen opgenomen in de balans. (in K euro) 2021 2022 Per einde van het vorige boekjaar 1 015 584 Schuldtoename/-afname (-) opgenomen in de gerealiseerde resultaten -446 -6 Effect van wisselkoersbewegingen 15 16 Per einde van het boekjaar 584 594 De langlopende personeelsverplichtingen bevatten de volgende verplichtingen: (i) Pensioenverplichtingen met betrekking tot Spector Verwaltung GmbH - Duitse vennootschap die tot 2001 actief deel uitmaakte van de wholesale photofinishingactiviteiten - betreffende de pensioenverplichtingen aan 7 reeds gepensioneerde ex-medewerkers op een gevorderde leeftijd. Op basis van de jaarlijkse actuariële berekeningen bedragen deze pensioenverplichtingen in 2022 246K euro, tegenover 242K euro in 2021; (ii) Voorzieningen met betrekking tot het stelsel van werkloosheid met bedrijfstoeslag (SWT) in de diverse onderliggende entiteiten. In 2022 was er een terugname van 4K euro, en bedraagt de uitstaande verplichting 1K euro. Deze vergoedingen SWT worden opgenomen als een verplichting, en geboekt als kosten op het moment waarop het bedrijf zich ertoe heeft verbonden de arbeidsovereenkomst van de desbetreffende werknemers vóór de normale pensioenleeftijd te beëindigen; (iii) Pensioenverplichtingen met betrekking tot smartphoto AG. Op basis van de actuariële berekeningen bedragen deze pensioenverplichtingen per eind 2022 347K euro, tegenover 337K euro per eind 2021. JAARVERSLAG 2022  31. Voorzieningen De voorzieningen bedragen 118K euro voor het boekjaar 2022, en omvatten hoofdzakelijk voorzieningen omtrent de lopende btw-regularisaties aangaande naYan NV met betrekking tot de periode voorafgaand aan de overnamedatum. Op overnamedatum bedroeg deze voorziening 1 108K euro. Ten aanzien van deze mogelijks verschuldigde bedragen, die zo nauwkeurig mogelijk werden ingeschat op basis van de voorhanden zijnde beoordelingscriteria en beschikbare informatie, had de verkoper er zich toe verbonden om de koper te vrijwaren en te vergoeden, zoals werd opgenomen in de koop-verkoopovereenkomst. Ingevolge deze vrijwaring werd onder de kortlopende overige vorderingen een vordering tegenover de verkoper opgenomen voor een bedrag van 1 108K euro per 31 december 2021. Deze vordering werd gedurende boekjaar 2022 teruggenomen a rato van de afhandeling van de btw-regularisaties, en bedraagt per 31 december 2022 nog 194K euro. 32. Uitgestelde belastingverplichtingen Bewegingen in tijdelijke verschillen gedurende de periode 2021 (in K euro) Per einde van het vorige boekjaar Geboekt via gerealiseerde resultaten Geboekt via niet- gerealiseerde resultaten Per einde van de huidige periode Materiële vaste activa/herwaarderingsmeerwaarde 2 105 -82 2 023 Immateriële activa 74 61 134 Belastingeffect op omrekeningsverschillen 20 27 48 2 199 -21 27 2 205 De uitgestelde belastingverplichtingen zijn toegenomen van 2 199K euro per 31 december 2020 tot 2 205K euro per 31 december 2021. Deze toename van 6K euro is het gevolg van de opname van belastbare tijdelijke verschillen op materiële vaste activa en immateriële activa voor -21K euro, verwerkt via de gerealiseerde resultaten, en de uitgestelde belastingverplichtingen op omrekenings- verschillen voor 27K euro, verwerkt via de niet-gerealiseerde resultaten. 2022 (in K euro) Per einde van het vorige boekjaar Geboekt via gerealiseerde resultaten Geboekt via niet- gerealiseerde resultaten Per einde van de huidige periode Materiële vaste activa/herwaarderingsmeerwaarde 2 023 -19 2 005 Immateriële activa 134 -4 130 Belastingeffect op omrekeningsverschillen 48 48 2 205 -22 2 183 De uitgestelde belastingverplichtingen zijn afgenomen van 2 205K euro per 31 december 2021 tot 2 183K euro per 31 december 2022. Deze afname van 22K euro is het gevolg van de afname van belastbare tijdelijke verschillen op materiële vaste activa en immateriële activa voor -22K, verwerkt via de gerealiseerde resultaten. 33. Kortlopende handelsverplichtingen en overige verplichtingen (in K euro) 2021 2022 Leveranciers 13 689 14 623 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 830 586 Te betalen dividenden 120 121 Te betalen obligaties & coupons 341 341 Overige schulden 750 1 533 Overlopende rekeningen 814 670 Subtotaal 16 543 17 873 Schulden met betrekking tot belastingen over de toegevoegde waarde 4 453 4 335 Nettoboekwaarde 20 996 22 208 In 2022 zijn de kortlopende handelsverplichtingen en overige verplichtingen toegenomen met 1 212K euro. Deze mutatie omvat hoofdzakelijk (i) een toename van 935K euro aan leveranciersschulden; (ii) de afname van ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen voor -244K euro; (iii) een toename van de overige schulden voor 783K euro; (iv) een afname van -144K euro van de overlopende rekeningen; en (v) een afname van de schulden met betrekking tot de belastingen over de toegevoegde waarde van -118K euro. De overige schulden omvatten onder andere 750K euro aangaande het nog te betalen saldo van de koopprijs met betrekking tot de overname van naYan NV, betaalbaar op 30 september 2023. 34. Actuele belastingverplichtingen Voor het boekjaar 2022 bedragen de actuele belastingverplichtingen 322K euro, tegenover 1 028K euro in 2021, op basis van de herziene bedragen. Dit bedrag zal naar verwachting worden betaald aan de belastingautoriteiten op basis van de belastingtarieven die van toepassing waren op het einde van de verslagperiode. 35. Vergoeding van de Commissaris en de leden van hun netwerk voor de groep De Commissaris van smartphoto group NV, Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Danny De Jonge, werd benoemd op de Algemene Vergadering van 13 mei 2020, voor een periode van drie jaar, tot aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2023. Ereloon inzake het mandaat van Commissaris in 2022: 32K euro. Erelonen inzake de audit van de Commissaris en zijn netwerk inzake de dochtervennootschappen: 89K euro. Bedragen van de bezoldigingen verbonden aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de Commissaris en zijn netwerk: 13K euro. Deze werkzaamheden hadden voornamelijk betrekking op het nazicht van de ESEF-rapportering. JAARVERSLAG 2022  36. Risicofactoren De algemene risicofactoren worden meer gedetailleerd beschreven in het hoofdstuk ‘Verklaring inzake deugdelijk bestuur’ op pagina 28 en verder. Naar aanleiding van de toepassing van IFRS 7 en IFRS 9, volgen verdere toelichtingen over de financiële activa en verplichtingen die informatie verschaffen aan de lezers van de financiële staten. Handels- en overige vorderingen, en financiële verplichtingen worden gewaardeerd en gerubriceerd aan geamortiseerde kostprijs onder IFRS 9. Kredietrisico De hiernavolgende tabellen geven een overzicht van de vervaldagen en de waardeverminderingen die werden opgenomen met betrekking tot de handels- en overige vorderingen. 2021 (in K euro) Bruto kortlopende handelsvorderingen Waarde- verminderingen op kortlopende handelsvorderingen Netto kortlopende handelsvorderingen Overige kortlopende vorderingen Korlopende overlopende rekeningen Totaal kortlopende handels- en overige vorderingen Langlopende overige vorderingen Totaal langlopende overige vorderingen Niet vervallen 2 838 -137 2 701 3 373 482 8 939 386 386 Minder dan 30 dagen 486 -52 434 107 Tussen 30-59 dagen 436 -22 414 16 Tussen 60-89 dagen 1 708 -30 1 678 20 Tussen 90-179 dagen 110 -65 46 46 Tussen 180-359 dagen 282 -186 97 97 Meer dan 359 dagen 654 -631 23 23 6 516 -1 122 5 394 3 373 482 9 248 386 386 2022 (in K euro) Bruto kortlopende handelsvorderingen Waarde- verminderingen op kortlopende handelsvorderingen Netto kortlopende handelsvorderingen Overige kortlopende vorderingen Korlopende overlopende rekeningen Totaal kortlopende handels- en overige vorderingen Langlopende overige vorderingen Totaal langlopende overige vorderingen Niet vervallen 3 645 -122 3 523 1 455 339 5 317 96 96 Minder dan 30 dagen 641 -53 588 588 Tussen 30-59 dagen 54 -20 34 34 Tussen 60-89 dagen 48 -21 27 27 Tussen 90-179 dagen 116 -69 47 47 Tussen 180-359 dagen 229 -216 13 13 Meer dan 359 dagen 719 -694 25 25 5 453 1 194 4 258 1 455 339 6 052 96 96 Het merendeel van de activiteiten van de smartphoto-groep verloopt via “verkoop op afstand” aan de eindconsument. Dit impliceert het risico op niet-inning van talrijke - relatief kleine - handelsvorderingen. De groep beheert dit risico door enerzijds onlinebetalingen aan te moedigen voor haar e-commerceactiviteiten, en anderzijds door een adequaat debiteurenbeheer te voeren. Bij niet-betaling op de vervaldag worden extra kosten aangerekend afhankelijk van de vervallen termijnen. Na verloop van tijd wordt de inning van de vorderingen overgedragen aan incassobureaus. Er was geen significante risicoconcentratie per 31 december 2021 en 2022. Er worden waardeverminderingen aangelegd voor vorderingen waarvan de invorderbaarheid geheel of gedeeltelijk onzeker is. De boekwaarde van deze vorderingen is niet materieel verschillend van de reële waarde vanwege de korte looptijd van deze openstaande vorderingen. Bij de waardevermindering voor dubieuze debiteuren wordt maandelijks een afwaardering geboekt voor de openstaande vorderingen met een looptijd kleiner dan 6 maanden op basis van het verliespercentage van de vorige 6 maanden. Openstaande vorderingen van meer dan 6 maanden worden volledig afgewaardeerd. De afwaarderingen gebeuren op de openstaande bedragen, exclusief btw. JAARVERSLAG 2022  Voor andere handelsvorderingen worden kredietlimieten en betalingstermijnen per klant vastgelegd. Bij het overschrijden van deze termijnen worden aanmaningsprocedures opgestart en worden de leveringen aan de klanten geblokkeerd. De waardeverminderingen op handelsvorderingen zijn berekend, rekening houdend met gekende en verwachte kredietverliezen, hetgeen gebaseerd is op historische informatie uit het verleden inzake de geleden verliezen. De volgende tabellen geven een overzicht van de gecumuleerde waardeverminderingen van de financiële activa, handels- en overige vorderingen: 2021 (in K euro) Voor verkoop beschikbare beleggingen Overige financiële vaste activa Handels- vorderingen Overige kortlopende vorderingen Per einde van het vorige boekjaar -1 689 -50 -1 174 -294 Gecumuleerde waardeverminderingen, toevoegingen (-), terugnemingen -278 Bestedingen 355 Effect van wisselkoersbewegingen -24 Andere wijzigingen -24 Per einde van de huidige periode -1 689 -50 -1 122 -318 Er zijn geen wijzigingen in de rubrieken ‘Voor verkoop beschikbare beleggingen’ en ‘Overige financiële vaste activa’ tegenover het boekjaar 2020. De waardeverminderingen op de overige kortlopende vorderingen bedragen -24K euro. Het bedrag van -1 689K euro onder de rubriek ‘Voor verkoop beschikbare beleggingen’ betreft FLT s.r.l., het Italiaanse labo, actief in de photofinishingmarkt, waarover de groep vanaf kwartaal 4 van 2008 niet langer de gezamenlijke zeggenschap heeft. Deze participatie wordt overeenkomstig IFRS 10 verwerkt als financieel actief, en is volledig afgewaardeerd. De vennootschap is op 30 december 2020 reeds in vereffening gesteld, maar werd tot op heden nog niet ontbonden. Met betrekking tot de handelsvorderingen werden er in 2021 278K euro waardeverminderingen geboekt via de winst/verlies (-) uit bedrijfsactiviteiten (Toelichting 8). De overige mutaties betreffen de bestedingen van 355K euro en -24K euro als effect van wisselkoersbewegingen. 2022 (in K euro) Voor verkoop beschikbare beleggingen Overige financiële vaste activa Handels- vorderingen Overige kortlopende vorderingen Per einde van het vorige boekjaar -1 689 -50 -1 122 -318 Gecumuleerde waardeverminderingen, toevoegingen (-), terugnemingen -331 Bestedingen 289 Effect van wisselkoersbewegingen -31 Andere wijzigingen -28 Per einde van de huidige periode -1 689 -50 -1 194 -346 Er zijn geen wijzigingen in de rubrieken ‘Voor verkoop beschikbare beleggingen’ en ‘Overige financiële vaste activa’ tegenover het boekjaar 2021. De waardeverminderingen op de overige kortlopende vorderingen bedragen -28K euro. Het bedrag van -1 689K euro onder de rubriek ‘Voor verkoop beschikbare beleggingen’ betreft FLT s.r.l., het Italiaanse labo, actief in de photofinishingmarkt, waarover de groep vanaf kwartaal 4 van 2008 niet langer de gezamenlijke zeggenschap heeft. Deze participatie wordt overeenkomstig IFRS 10 verwerkt als financieel actief, en is volledig afgewaardeerd. De vennootschap is op 30 december 2020 reeds in vereffening gesteld, maar werd tot op heden nog niet ontbonden. Met betrekking tot de handelsvorderingen werden er in 2022 331K euro waardeverminderingen geboekt via de winst/verlies (-) uit bedrijfsactiviteiten (Toelichting 8). De overige mutaties betreffen de bestedingen van 289K euro en -31K euro als effect van wisselkoersbewegingen. JAARVERSLAG 2022  Liquiditeitsrisico De nettogeldmiddelen evolueerden van een kasoverschot van 16 194K euro per eind 2021, op basis van de herziene bedragen, naar een kasoverschot van 18 407K euro per eind 2022. De contractuele verplichtingen, opgenomen in de hierna volgende tabellen, omvatten, naast de lang- en kortlopende verplichtingen, eveneens de interestverplichtingen verbonden aan deze lang- en kortlopende verplichtingen. 2021 (in K euro) Nettoboek- waarde Contractuele verplichtingen inclusief financierings- kosten Hoogstens 1 jaar 2023 2024 2025 2026 2027 Meer dan 5 jaar Rentedragende financiële verplichtingen Gewaarborgde leningen 2 836 3 127 543 536 528 521 486 178 334 Leaseverplichtingen Terreinen en gebouwen 401 428 111 97 61 50 50 50 8 Installaties, machines & uitrusting 145 146 146 Meubilair, inrichtingen en rollend materieel 417 417 203 133 61 19 1 Kortlopende handelsverplichtingen en overige verplichtingen 20 996 20 996 20 996 Totaal 24 796 25 114 22 000 766 651 590 537 228 342 2022 (in K euro) Nettoboek- waarde Contractuele verplichtingen inclusief financierings- kosten Hoogstens 1 jaar 2024 2025 2026 2027 2028 Meer dan 5 jaar Rentedragende financiële verplichtingen Gewaarborgde leningen 2 363 2.583 536 528 521 486 178 171 163 Leaseverplichtingen Terreinen en gebouwen 2 670 2 893 459 427 416 416 322 262 591 Meubilair, inrichtingen en rollend materieel 702 702 279 199 152 72 Kortlopende handelsverplichtingen en overige verplichtingen 22 208 22 208 22 208 Totaal 27 944 28 386 23 482 1 154 1 089 975 501 432 754 Langetermijnschulden worden gewaardeerd tegen afgeschreven kost, wat de marktwaarde benadert. Ook voor de kortetermijnschulden is de marktwaarde vergelijkbaar met de boekwaarde. Op basis van de prognoses van de cash flow ‘Liquidity forecast’, zullen de dochtervennootschappen van de groep in 2023 aan de financiële verplichtingen kunnen voldoen. Er zijn geen derivatencontracten in 2021. De valutaschommelingen in Zwitserse frank werden in 2022 afgedekt door termijncontracten. Verdere toelichting hieromtrent is terug te vinden onder ‘Valutarisico’. Gezien de kredietovereenkomsten met KBC Bank en BNP Paribas Fortis Bank (Toelichting 27) zijn afgesloten met een vaste rentevoet, is een sensitiviteitsanalyse voor de lang- en kortlopende rentedragende financiële verplichtingen niet representatief. JAARVERSLAG 2022  Voor de leningen in rekening-courant wordt de rentevoet vastgelegd bij de opname. Door deze werkwijze aanvaardt smartphoto group fluctuaties in de financiële kosten, overeenkomstig de evolutie van de marktrentes. Per 31 december 2021 en 2022 zijn geen leningen opgenomen in rekening-courant. De liquiditeiten worden risicovrij belegd. Valutarisico De vennootschap publiceert haar geconsolideerde jaarrekeningen in euro. Gezien de vennootschap vooral in een euro-omgeving actief is, is het valutarisico zeer beperkt. De huidige valutarisico’s hebben voornamelijk betrekking op de Zweedse kroon, de Zwitserse frank, de Noorse kroon, de Deense kroon, het Britse pond en de Amerikaanse dollar. De valutaschommelingen in Zwitserse frank werden in boekjaar 2022 afgedekt door termijncontracten. Deze werden gewaardeerd tegen de reële waarde. Per 31 december 2022 werd de eraan gerelateerde waardevermindering van 52K euro als kost in de gerealiseerde resultaten over de periode opgenomen. De overige valutaschommelingen worden niet afgedekt door termijncontracten, noch door valuta- opties. Dit heeft tot gevolg dat koersschommelingen in deze munten zowel in het voordeel als in het nadeel van de smartphoto-groep kunnen spelen. Een toename/afname van de euro-/niet-euromunten met +10% of -10% (referentiekoers= gemiddelde koers 2021) zou een impact hebben op de winst/verlies (-) voor belastingen van respectievelijk -230K euro of 281K euro per 31 december 2021. Een toename/afname met +10% of -10% (referen- tiekoers= slotkoers 2021) zou een impact hebben op de balanswaarde van respectievelijk -87K euro of 174K euro per 31 december 2021. Een toename/afname van de euro-/niet-euromunten met +10% of -10% (referentiekoers= gemiddelde koers 2022) zou een impact hebben op de winst/verlies (-) voor belastingen van respectievelijk -157K euro of 192K euro per 31 december 2022. Een toename/afname met +10% of -10% (referentiekoers= slotkoers 2022) zou een impact hebben op de balanswaarde van respectievelijk -15K euro of 101K euro per 31 december 2022. Vermogensstructuur De groep optimaliseert haar vermogensstructuur (combinatie van verplichtingen en eigen vermogen). Het belangrijkste objectief van de vermogensstructuur is de maximalisatie van de aandeelhouders- waarde terwijl tegelijkertijd de gewenste financiële flexibiliteit behouden blijft om strategische projecten uit te voeren. Het behoud van een fundamentele gezonde financiële structuur is van belang. Bij het analyseren van de vermogensstructuur wordt de IFRS-classificatie voor het onderscheid tussen eigen vermogen en verplichtingen gebruikt. 37. Belangrijke toekomstveronderstellingen en schattingsonzekerheden In de toepassing van de grondslagen van waardering en resultaatbepaling wordt gebruik gemaakt van schattingen en veronderstellingen die van invloed kunnen zijn op de bedragen, de toelichtingen en andere informatie die in de jaarrekening zijn opgenomen. De feitelijke resultaten kunnen van deze schattingen en veronderstellingen afwijken. Bovenstaande is onder andere van toepassing op: Gebruiksduur en restwaarde van activa voor operationele activiteiten De activa voor operationele activiteiten maken een belangrijk deel uit van de totale activa van de groep. De kosten van afschrijvingen vormen een belangrijk deel van de jaarlijkse kosten uit de bedrijfsactiviteiten. De op basis van inschattingen en veronderstellingen vastgestelde gebruiksduur en restwaarden hebben een belangrijke invloed op de waardering en resultaatbepaling van activa voor operationele activiteiten. De gebruiksduur van activa voor operationele activiteiten wordt mede geschat aan de hand van de technische levensduur, ervaringen ten aanzien van soortgelijke activa, en de periode waarbinnen economische voordelen uit hoofde van exploitatie van het actief zullen toekomen aan de groep. Elk jaareinde wordt getoetst of zich zodanige wijzigingen hebben voorgedaan in inschattingen en veronderstellingen dat een aanpassing van de gebruiksduur en/of restwaarde noodzakelijk is. Bijzondere waardeverminderingen van goodwill en andere vaste activa De boekwaarde van vaste activa wordt minstens jaarlijks, en indien er zich aanwijzingen voordoen die kunnen wijzen op een bijzondere waardevermindering, getoetst aan de realiseerbare waarde. Teneinde te kunnen bepalen of er sprake is van bijzondere waardeverminderingen of de noodzaak tot het terugnemen daarvan, wordt de realiseerbare waarde bepaald. Daarbij wordt gebruik gemaakt van inschattingen en veronderstellingen ten aanzien van de bepaling van de kasstroomgenererende eenheden, de toekomstige kasstromen en de verdisconteringsvoet. De beoordelingen die hieraan ten grondslag liggen, kunnen van jaar tot jaar verschillen door economische of marktomstandigheden, veranderingen in de bedrijfsomgeving of in de wet- en regelgeving, en door andere factoren waar de vennootschap geen invloed op kan uitoefenen. Indien de prognoses voor de realiseerbare waarde moeten worden bijgesteld, dan kan dit leiden tot bijzondere waardeverminderingen of (met uitsluiting van waardeverminderingen op goodwill) terugname daarvan. Uitgestelde belastingvorderingen Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen indien het waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee verliezen kunnen worden gecompenseerd. In de beoordeling daarvan wordt gebruik gemaakt van inschattingen en veronderstellingen die tevens een invloed hebben op de waardering van de vordering. Toegezegdpensioenregelingen Voorzieningen voor pensioenverplichtingen worden opgenomen op basis van actuariële assumpties. Daarbij wordt gebruik gemaakt van veronderstellingen ten aanzien van toekomstige ontwikkelingen in sterfte en andere uitgangspunten. JAARVERSLAG 2022  Voor de toegezegdebijdrageregelingen met een wettelijk gewaarborgd minimumrendement wordt een aanvullende bijdrage voorzien in zoverre de minimaal gegarandeerde reserves niet gedekt zijn door de verzekeringsmaatschappij. Het feit dat het gewaarborgd minimumrendement ook in de toekomst moet worden bereikt, kan een impact hebben op de toekomstige kasstromen. Vorderingen en verplichtingen uit hoofde van claims en geschillen Met een vordering betreffende een claim of geschil wordt rekening gehouden indien het vrijwel zeker is dat een instroom van economische voordelen zal ontstaan. Indien een dergelijke instroom waarschijnlijk is, wordt de vordering toegelicht als een voorwaardelijk actief. Een voorziening dient te worden opgenomen voor bestaande verplichtingen voor zover het tevens waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal plaatsvinden om de verplichting in te lossen en een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van het bedrag van de verplichting. Periodiek wordt een beoordeling uitgevoerd op alle claims en geschillen. Aan de hand van de uitkomst van deze beoordeling wordt bepaald voor welke claims en geschillen een voorziening of een vordering zal worden opgenomen. Indien een voorziening of een vordering dient te worden opgenomen, vraagt ook de inschatting van de kans en omvang van de uitstroom, respectievelijk instroom van middelen een aanzienlijke mate van beoordeling. Deze beoordeling wordt mede gesteund op juridisch advies. Er zijn geen materiële claims of geschillen lopende. 38. Gebeurtenissen na balansdatum Sinds de afsluiting van het boekjaar 2022 hebben er zich geen gebeurtenissen voorgedaan die een belangrijke invloed zouden kunnen hebben op de resultaten van de vennootschap. JAARVERSLAG 2022  39. Verbonden partijen Behalve transacties tussen de geconsolideerde vennootschappen, welke door de consolidatie worden geëlimineerd, en de vergoedingen toegekend aan managers met een sleutelpositie waarvoor verwezen wordt naar het remuneratieverslag, zijn de transacties en uitstaande saldi van overige verbonden partijen verwaarloosbaar, voor zowel 2021 als 2022. Vennootschappen behorend tot de groep Naam en adres Btw- of nationaal nummer Deel van het kapitaal (in %) AULTMORE NV Vantegemstraat 21, 9230 Wetteren, België BE 0888.480.111 100,00 DBM-COLOR NV Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren, België BE 0402.247.617 100,00 FILMOBEL NV Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren, België BE 0408.058.709 100,00 FRUCON INTERNATIONAL INC. 333 Fayetteville Street, Suite 500, 27601 NC Raleigh, Verenigde Staten van Amerika 1057419 100,00 NAYAN NV Pittemsestraat 58D, 8850 Ardooie, België BE 0806.661.106 100,00 PROMO CONCEPT INVESTMENT BV Kwatrechtsteenweg 158, 9230 Wetteren, België 0423.852.188 100,00 SMARTPHOTO AG Salinenstrasse 59, 4133 Pratteln, Zwitserland CHE-100.365.169 100,00 SMARTPHOTO NEDERLAND BV Beursstraat 1A, 7551 HP Hengelo, Nederland NL 821156469B01 100,00 SMARTPHOTO NORDIC AB Östergatan 39, 4 Van, 211 22 Malmö, Zweden SE 556334-8100 100,00 JAARVERSLAG 2022  Dochtervennootschappen die niet opgenomen zijn in de consolidatie Naam en adres Btw- of nationaal nummer Deel van het kapitaal (in %) (1) FLT s.r.l. (2) Viale Andrea Doria 17, 20124 Milaan, Italië IT 13146200152 49,00 SPECTOR VERWALTUNG GmbH (2) Müßmattstrasse 49, 79618 Rheinfelden, Duitsland 214 116 20551 100,00 (1) Deel van het kapitaal van deze vennootschappen dat wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomen vennootschappen en door personen die in eigen naam optreden maar voor rekening van deze vennootschappen. (2) FLT s.r.l. is het Italiaanse labo, actief in de photofinishing-markt, waarover de groep vanaf kwartaal vier 2008 niet langer de gezamenlijke zeggenschap heeft. Deze participatie wordt overeenkomstig IFRS 10 verwerkt als financieel actief. Deze participatie werd volledig afgewaardeerd. De vennootschap is op 30 december 2020 in vereffening gesteld, maar werd tot op heden nog niet ontbonden. Spector Verwaltung GmbH is een inactieve vennootschap die tot 2001 actief deel uitmaakte van de wholesale photofinishing-markt. STATUTAIRE JAARREKENING 2022 JAARVERSLAG 2022  INHOUDSTAFEL 149 Balans na winstverdeling 151 Aandeelhoudersstructuur 150 Resultatenrekening 151 Staat van het kapitaal 150 Resultaatverwerking 151 Verklaring verkorte versie JAARVERSLAG 2022  Balans na winstverdeling ACTIVA (in euro) 2021 2022 VASTE ACTIVA 74 808 033 72 501 517 Immateriële vaste activa 11 101 571 9 662 445 Materiële vaste activa 554 755 474 035 Terreinen en gebouwen 456 409 398 477 Installaties, machines en uitrusting 98 346 75 558 Financiële vaste activa 63 151 707 62 365 037 Verbonden ondernemingen 63 133 707 62 365 037 Deelnemingen 49 333 707 49 265 037 Vorderingen 13 800 000 13 100 000 Andere financiële vaste activa 18 000 Vorderingen en borgtochten in contanten 18 000 VLOTTENDE ACTIVA 16 279 793 22 558 316 Vorderingen op ten hoogste één jaar 4 380 617 2 970 198 Handelsvorderingen 2 123 406 1 907 251 Overige vorderingen 2 257 211 1 062 947 Geldbeleggingen 3 382 460 6 666 627 Eigen aandelen 3 379 263 6 663 430 Overige beleggingen 3 197 3 197 Liquide middelen 8 432 874 12 780 373 Overlopende rekeningen 83 842 141 118 TOTAAL VAN DE ACTIVA 91 087 826 95 059 833 PASSIVA (in euro) 2021 2022 EIGEN VERMOGEN 68 183 594 68 334 860 Kapitaal 41 381 403 41 381 403 Geplaatst kapitaal 41 381 403 41 381 403 Reserves 10 348 416 13 592 823 Onbeschikbare reserves 7 517 404 10 801 571 Wettelijke reserves 4 138 141 4 138 141 Inkoop eigen aandelen 3 379 263 6 663 430 Belastingvrije reserves 2 831 012 2 791 252 Overgedragen winst/verlies (-) 16 453 775 13 360 634 SCHULDEN 22 904 232 26 724 973 Schulden op meer dan één jaar 2 141 658 1 042 549 Financiële schulden 1 391 658 1 042 549 Kredietinstellingen 1 260 774 942 666 Overige leningen 130 884 99 883 Overige schulden 750 000 Schulden op ten hoogste één jaar 20 619 540 25 618 077 Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 315 539 318 108 Handelsschulden 8 080 407 8 144 821 Leveranciers 8 080 407 8 144 821 Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1 861 447 1 979 886 Belastingen 881 627 861 015 Bezoldigingen en sociale lasten 979 820 1 118 871 Overige schulden 10 362 147 15 175 262 Overlopende rekeningen 143 034 64 347 TOTAAL DER PASSIVA 91 087 826 95 059 833 JAARVERSLAG 2022  Resultatenrekening (in euro) 2021 2022 Bedrijfsopbrengsten 35 936 910 37 545 113 Omzet 34 774 945 35 924 354 Geproduceerde vaste activa 596 737 830 715 Andere bedrijfsopbrengsten 565 228 790 044 Bedrijfskosten -35 049 317 -36 140 264 Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen -17 157 515 -17 260 744 Aankopen -17 157 515 -17 260 744 Diensten en diverse goederen -9 019 746 -9 634 040 Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen -5 634 190 -5 853 770 Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa -2 791 805 -2 831 627 Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen(-)/ terugnemingen 66 933 139 477 Andere bedrijfskosten -512 994 -467 581 Niet-recurrente bedrijfskosten - 231 979 Bedrijfswinst/bedrijfsverlies (-) 887 593 1 404 849 Financiële opbrengsten 10 552 937 4 186 220 Recurrente financiële opbrengsten 3 961 188 4 186 220 Opbrengsten uit financiële vaste activa 3 230 834 3 453 136 Opbrengsten uit vlottende activa 713 967 722 199 Andere financiële opbrengsten 16 387 10 885 Niet-recurrente financiële opbrengsten 6 591 749 Financiële kosten -6 785 807 -1 794 676 Recurrente financiële kosten -314 079 -294 676 Kosten van schulden -122 098 -162 729 Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen(-)/ terugnemingen 1 221 786 - 27 951 Andere financiële kosten -1 413 767 - 103 996 Niet-recurrente financiële kosten -6 471 728 -1 500 000 Winst/verlies (-) van het boekjaar vóór belasting 4 654 723 3 796 393 Belastingen op het resultaat -106 718 -35 705 Belastingen -120 496 -45 199 Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen 13 778 9 494 Winst/verlies (-) van het boekjaar 4 548 005 3 760 688 Onttrekking aan de belastingvrije reserves 39 760 39 760 Te bestemmen winst/te verwerken verlies (-) van het boekjaar 4 587 765 3 800 448 Resultaatverwerking (in euro) 2021 2022 Te bestemmen winst/verlies (-) 18 943 292 20 254 223 Te bestemmen winst/te verwerken verlies (-) van het boekjaar 4 587 765 3 800 448 Overgedragen winst/verlies (-) van het vorige boekjaar 14 355 527 16 453 775 Toevoeging aan het eigen vermogen 68 963 3 284 167 Aan de overige reserves 68 963 3 284 167 Over te dragen winst/verlies (-) 16 453 775 13 360 634 Uit te keren winst 2 420 554 3 609 422 Vergoeding van de inbreng 2 420 554 3 609 422 JAARVERSLAG 2022  Aandeelhoudersstructuur op datum van 31 december 2022  Datum laatste kennisgeving % van totaal (1) (aantal aandelen) Aantal Aandelen % van totaal (2) CONSORTIUM MIDELCO NV, CECAN INVEST NV, ISARICK NV en Philippe Vlerick 24/08/2018 18,71% 737 470 18,71% p/a Doorniksewijk 49, B-8500 Kortrijk (701 195) - MIDELCO NV 12,78% 503 830 12,78% - CECAN INVEST NV 5,51% 217 364 5,51% - ISARICK NV 0,32% 12 669 0,32% - PHILIPPE VLERICK 0,09% 3 607 0,09% SHOPINVEST NV en controlerende persoon 16/09/2015 15,65% 720 945 18,29% Beukenlaan 1, B-9250 Waasmunster (570 000) - SHOPINVEST NV 719 000 18,24% - Etienne Kaesteker 1 945 0,05% ALYCHLO NV en controlerende persoon 27/05/2020 15,01% 629 901 15,98% Lembergsesteenweg 19, B-9820 Merelbeke (591 551) - ALYCHLO NV 14,98% 629 001 15,96% - Marc Coucke 0,02% 900 0,02% SMARTPHOTO GROUP NV 31/02/2022 5,04% 300 210 7,62% Kwatrechtsteenweg 160, B-9230 Wetteren (198 641) PARTFIM SA 02/06/2020 3,59% 141 500 3,59% Avenue Montjoie 167 bus 9, B-1180 Brussel (141 500) (1) % aangehouden aandelen van het totaal aantal uitgegeven aandelen overeenkomstig de laatste kennisgeving. (2) huidige % aangehouden aandelen van het huidige totaal aantal uitgegeven aandelen, zijnde 3 941 950 aandelen. Staat van het kapitaal (in euro) Bedragen Aantal aandelen KAPITAAL Geplaatst kapitaal • Per einde van het vorig boekjaar 41 381 403 • Per einde van het boekjaar 41 381 403 Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen Gewone aandelen zonder nominale waarde 41 381 403 3 941 950 • Aandelen op naam 1 423 111 • Gedematerialiseerde aandelen 2 518 839 EIGEN AANDELEN • Gehouden door de vennootschap zelf 6 663 433 300 210 TOEGESTAAN, NIET-GEPLAATST KAPITAAL 41 381 403 Verklaring verkorte versie van de statutaire jaarrekening Conform de artikels 3:16 en 3:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd in dit jaarverslag enkel een verkorte versie van de statutaire jaarrekening van smartphoto group NV opgenomen. Het jaarverslag, de statutaire jaarrekening van smartphoto group NV en het verslag van de Commissaris worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. Het verslag van de Commissaris omvat het oordeel over het getrouw beeld van de jaarrekening en geeft een verklaring zonder voorbehoud met benadrukking van een bepaalde aangelegenheid meer bepaald inzake de waardering van de deelnemingen en van de lange termijnvorderingen op de deelnemingen. De integrale versie van de enkelvoudige jaarrekening evenals de bijhorende verslagen zijn beschikbaar op de website www.smartphotogroup.com en kunnen op verzoek kosteloos worden verkregen. ORGANIGRAM JAARVERSLAG 2022  SMARTPHOTO GROUP NV ORGANIGRAM Integraal geconsolideerde dochtervennootschappen Smartphoto group NV bezit rechtstreeks of onrechtstreeks, via de in de consolidatie opgenomen vennootschappen, 100% van de aandelen van deze dochtervennootschappen. 100% 34,980% 65,020% 0,001% 99,999% 100% 100% 99,997% 0,003% 0,286% 99,714% 99,997% 0,003% 100% SMARTPHOTO  NAYAN NV SMARTPHOTO NORDIC AB FILMOBEL NV FRUCON INTERNATIONAL INC AULTMORE NV SMARTPHOTO NEDERLAND BV PROMO CONCEPT INVESTMENT BV NV Dit jaarverslag wordt je aangeboden als één van onze producten: het “Fotoboek Large liggend met harde gepersonaliseerde kaft”. 529900EKGNL8HWTMTO812021-01-012021-12-31529900EKGNL8HWTMTO812022-01-012022-12-31529900EKGNL8HWTMTO812021-12-31529900EKGNL8HWTMTO812022-12-31529900EKGNL8HWTMTO812020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember529900EKGNL8HWTMTO812021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember529900EKGNL8HWTMTO812020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember529900EKGNL8HWTMTO812021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember529900EKGNL8HWTMTO812021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember529900EKGNL8HWTMTO812020-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember529900EKGNL8HWTMTO812021-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember529900EKGNL8HWTMTO812020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember529900EKGNL8HWTMTO812021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember529900EKGNL8HWTMTO812021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember529900EKGNL8HWTMTO812020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember529900EKGNL8HWTMTO812021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember529900EKGNL8HWTMTO812021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember529900EKGNL8HWTMTO812020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember529900EKGNL8HWTMTO812021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember529900EKGNL8HWTMTO812021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember529900EKGNL8HWTMTO812022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember529900EKGNL8HWTMTO812022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember529900EKGNL8HWTMTO812022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember529900EKGNL8HWTMTO812022-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember529900EKGNL8HWTMTO812022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember529900EKGNL8HWTMTO812022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember529900EKGNL8HWTMTO812022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember529900EKGNL8HWTMTO812022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember529900EKGNL8HWTMTO812022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember529900EKGNL8HWTMTO812022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember529900EKGNL8HWTMTO812020-12-31iso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares

AI Terminal

More from Smartphoto Group N.V.

Talk to a Data Expert