AGM Information • May 10, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
RPR Gent, afdeling Dendermonde 0405.706.755 BTW BE 0405.706.755
De zitting wordt geopend om 14.00 uur onder het voorzitterschap van de heer Philippe Vlerick.
De Voorzitter duidt de heer Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BV bestuurder, aan tot stemopnemei en duidt mevrouw Maggy Van den Stock aan als secretaris.
De volgende bestuurders zijn bijkomend aanwezig:
De volgende bestuurders hebben zich laten verontschuldigen:
ls eveneens aanwezig:
de heer Jonas Persyn, CFO
De Vergadering wordt bijgewoond door de Commissaris, Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Uitbreidingstraat 72, bus 7, 2600 Antwerpen-Berchem, vertegenwoordigd door de heer Danny De Jonge.
De Voorzitter stelt vast dat de oproeping overeenkomstig art. 7:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen rechtsgeldig en tijdig gepubliceerd is, met name op 7 april ll, in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en in De Standaard, via persbericht verspreid door PRpro van Belga News Agency, alsook via de eCorporate site van de FSMA; en dat aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de Commissaris de oproeping op 7 april ll. werd meegedeeld door middel van gewone brief of e-mail. De oproeping werd ook per e-mail (via een persbericht)
1 v 'p
verstuurd aan allen die ingeschreven zijn op de corporate website www.smartphotogroup.com, inzake het verkrijgen van reglementaire informatie.
De oproeping en de volmacht, alsook alle bijhorende documenten, werden eveneens ter beschikking gesteld op de corporate website van de vennootschap vanaf 7 april2023.
De Voorzitter stelt vast dat de aandeelhouders van wie de naam, alsook het aantal aandelen dat ieder van hen bezit, vermeld zijn in de bij deze notulen gevoegde aanwezigheidslijst, aanwezig zijn of vertegenwoordigd. De volmachten in verband met de aanwezÍgheidslijst vormen één geheel samen met deze lijst en worden aan de huidige notulen gehecht. Deze aanwezigheidslijst wordt afgesloten en ondertekend door de leden van het bureau. Uit deze aanwezigheidslijst blijkt dat 58,53% van het totaal aantal uitgegeven aandelen aanwezig is. Dit vertegenwoordigt 64,02vo stemgerechtigde aandelen van het totale aantal stemgerechtigde aandelen van de vennootschap.
De Vergadering kan derhalve rechtsgeldig beraadslagen en stemmen
'De Vergadering bespreekt het remuneratieverslag en keurt het goedJ
'De Vergadering bespreeh de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2022, evenals de bestemming van het resultaat. De Vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 goed, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur in zijn jaarverslag (met inbegrip van de toekenning van een brutodividend over 2022van 1,00 euro per aandeel, of een stijging met 53,87o ten aanzien van het dividend over 2021)!
Kwijting aan de bestuurders en de Commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. 6.
De Vergadering verleent, per afzonderlijke stemming, kwijting aan de bestuurders en de Commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022:
{ 2 p
'De Algemene Vergadering stelt vast dat alle bestuursmandaten dit jaar vervallen.
De Algemene Vergadering besluit te herbenoemen tot bestuurder: de heer Philippe Vlerick Acortis BV, met maatschappel'rjke zetel te Drève des Hêtres Rouges 10, 1430 Rebecq, RPR Nivelles 0472.845.009, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Stef De corte; Pallanza lnvest BV, met maatschappelijke zetel te Molenberg 44,1790 Affligem, RPR Brussel 0808.186.578, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen; de heer Hans Van Rijckeghem; Alychlo NV, met maatschappelijke zetel te Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke, RPR Gent, afdeling Gent 0895.1 40.645, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Coucke; mevrouw Alexandra Leunen; en Fovea BV, met maatschappelijke zetel te Vronerodelaan 103, 1180 Ukkel, RPR Brussel 0892.568.165, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck.
De volgende bestuurders worden benoemd voor een periode van 3 jaar, ingaand vanaf 10 mei 2023, en eindigend na de Gewone Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2026: de heer Philippe Vlerick; Acortis BV vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Stef De corte; de heer Hans Van Rijckeghem; Alychlo NV vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Coucke; en mevrouw Alexandra Leunen.
Fovea BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck; en Pallanza lnvest BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen, worden benoemd voor een periode van 2 jaar, ingaand vanaf 10 mei 2023, en eindigend na de Gewone Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2025.
Met uitzondering van de heer Stef De corte (uitvoerend bestuurder) zijn alle bestuurders niet-uitvoerende bestuurders. Hun vergoeding wordt vastgelegd op 12 500 euro per jaar, Het mandaat van de uitvoerend bestuurder is onbezoldigd.'
Voor een korte biografte van de te benoemen bestuurders wordt verwezen naar het Jaarverslag (paragraaf aangaande de leden van de Raad van Bestuur) op www.smartphotogroup.com.'
'Op basis van de bij de vennootschap gekende gegevens, alsmede uit de door de bestuurders aangereihe informatie, stelt de Algemene Vergadering de onafhankelijkheid vast van de bestuurders Fovea BV, alsook haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck; en mevrouw Alexandra Leunen, aangezien zij aan alle criteria betreffende onafhankelijkheid, opgenomen in art. 7:87 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Corporate Governance Code, voldoen.'
L BenoemingCommissaris,vaststellingvergoeding
'De Algemene Vergadering stelt vast dat het mandaat van Commissaris dit jaar vervalt.
Op voorstel van het Auditcomité besluit de Vergadering te benoemen tot nieuwe Commissaris: Deloitte Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, België, IBR nr 025, RPR BE 0429.053.863, vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte Vanrobaeys; voor een periode van 3 jaar ingaand vanaf 10 mei 2023, en eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van2026.
De jaarlijkse vergoeding wordt vastgesteld op 163 000 euro voor de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen, jaarlijks indexeerbaar.'
De Voorzitter vraagt aan de Vergadering om vrijgesteld te worden van de integrale voorlezing van de jaarverslagen betreffende de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen van smartphoto group NV, en stelt voor dat deze verslagen en jaarrekeningen mondeling toegelicht worden aan de hand van een presentatie, waarvan een outprint aan de huidige notulen gehecht zal blijven. Deze presentatie wordt toegelicht door de CEQ de heer Stef De corte, en de CFQ de heer Jonas Persyn, en heeft betrekking op:
Na de uiteenzetting van de presentatie door de heer Stef De corte en de heer Jonas Persyn, geeft de Voorzitter toelichting omtrent aoendapunt 3 (de bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag van smartphoto group NV), waarna de Vergadering verdergaat met aoendapunt 4:
'Bespreking van de verslagen van de Commissaris met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen van smartphoto group NV over het boekjaar zo2z:
De Commissaris, bij monde van de heer Danny De Jonge, leest het verslag voor betreffende de statutaire jaarrekening, en daarna betreffende de geconsolideerde jaarrekening.
De Vergadering neemt kennis van de verslagen van de Commissaris met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar 2022.
Voor wat aqendapunt 6, 7 & 8 betreft, wordt verwezen naar de oproeping en de voorlezing daarvan in het begin van de vergadering. Er wordt onmiddell'rjk overgegaan tot de beslissingen, waarbij deze punten in detail zullen worden besproken.
4
'Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag.'
De Voorzitter legt ter stemming voor: De goedkeuring van het remuneratieverslag
De stemopnemer stelt vast dat er
De Voorzitter stelt vast dat het remuneratieverslag unaniem goedgekeurd is.
'Bespreking en goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, mel inbegrip van de door de Raad van Bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat.'
De Voorzitter legt ter stemming voor: De goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten per 31 december 2022, evenals de bestemming van het resultaat, met inbegrip van de toekenning van een brutodividend van 1,00 euro per aandeel, wat 53,87o meer is tegenover de dividenduitkering van vorig jaar.
| rn euro | |
|---|---|
| Te bestemmen winst van het boekjaar | 3 800 448 |
| Overgedragen winst van het voriqe boekiaar | 16 45377s |
| Te bestemmen winst | 20254223 |
| Toevoeging aan de overige reserves | 3 284 167 |
| Vergoeding van het kapitaal | 3 609 422 |
| Over te dragen winst | 1 3 360 634 |
De stemopnemer stelt vast dat er
De Voorzitter stelt vast dat de statutaire jaarrekening afgesloten per 31 .12.2022, alsmede de door de Raad van Bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat, met inbegrip van de toekenning van een brutodividend van 1,00 euro per aandeel, unaniem goedgekeurd zijn.
5 (
'Kwijting aan de bestuurders en de Commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022;
De Voorzitter legt ter stemming voor: Kwijting voor de uitoefening van het mandaat gedurende het gehele boekjaar 2022van de volgende bestuurders:
De stemopnemer stelt vast dat er
De Voorzitter stelt derhalve vast dat unaniem kwijting verleend is aan de heer Philippe Vlerick voor het gehele boekjaar 2022.
Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte
De stemopnemer stelt vast dat er
De Voorzitter stelt derhalve vast dat unaniem kwijting verleend is aan Acortis BV vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, voor het gehele boekjaar 2022.
Pallanza lnvest BV, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen
De stemopnemer stelt vast dat er
De Voorzitter stelt derhalve vast dat unaniem kwijting verleend is aan Pallanza lnvest BV, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, voor het gehele boekjaar 2022.
,Nw 6 p
De stemopnemer stelt vast dat er
De Voorzitter stelt derhalve vast dat unaniem kwijting verleend is aan de heer Hans Van Rijckeghem voor het gehele boekjaar 2022.
Alychlo NV. vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke
De stemopnemer stelt vast dat er
De Voorzitter stelt derhalve vast dat unaniem kwijting verleend is aan Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke, voor het gehele boekjaar 2022.
De stemopnemer stelt vast dat er
De Voorzitter stelt derhalve vast dat unaniem kwijting verleend is aan mevrouw Alexandra Leunen, voor het gehele boekjaar 2022.
Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck.
De stemopnemer stelt vast dat er
De Voorzitter stelt derhalve vast dat unaniem kwijting verleend is aan Fovea BV vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, voor het gehele boeklaar 2022.
V 7
De Voorzitter legt ter stemming voor: Kwijting voor de uitoefening van het mandaat gedurende het gehele boekjaar 2022,van de Commissaris:
Grant Thornton Bedriifsrevisoren CVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Danny De Jonge
De stemopnemer stelt vast dat er
De Voorzitter stelt derhalve vast dat unaniem kwijting verleend is aan Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Danny De Jonge, gedurende het gehele boekjaar 2022.
'Herbenoeming bestuurders, vaststelling vergoeding en vaststelling onafhankelijkheid'
De Voorzitter legt ter stemming voor: De herbenoeming van de volgende bestuurders, voor een periode van 3 jaar, ingaand op 10 mei 2023 en eindigend na de Gewone Jaarlijkse Algemene Vergadering van 2026, vaststelling van hun onafhankelijkheid, alsook vaststelling van hun vergoeding:
Herbenoeming van de heer Philippe Vlerick. De bestuurder is een niet-uitvoerende en niet-onafhankelijke bestuurder. De vergoeding voor zijn mandaat wordt vastgelegd op 12 500 euro per jaar.
De stemopnemer stelt vast dat er
De Voorzitter stelt derhalve vast dat de heer Philippe Vlerick unaniem wordt herbenoemd tot bestuurder voor 3 jaar met ingang vanaf 10 mei 2023,tot na de GewoneJaarlijkse Algemene Vergadering van 2026, en dat de vergoeding voor zijn mandaat wordt vastgelegd op 12 500 euro per jaar.
Herbenoeming van Acortis BV, met maatschappelijke zetel te Drève des Hêtres Rouges 10,1430 Rebecq, RPR Nivelles 0472.845.009, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte. De bestuurder is een uitvoerende, niet-onafhankelijke bestuurder. Bijgevolg wordt het mandaat niet vergoed.
De stemopnemer stelt vast dat er
I
{
De Voorzitter stelt derhalve vast dat Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, unaniem wordt herbenoemd tot bestuurder voor 3 jaar met ingang vanaf 10 mei 2023, lol na de Gewone Jaarlijkse Algemene Vergadering van 2026. Het mandaat is onbezoldigd.
Herbenoeming van de heer Hans Van Rijckeghem. De bestuurder is een niet-uitvoerende en niet'onafhankelijke bestuurder. De vergoeding van het mandaat wordt vastgelegd op 12 500 euro per jaar.
De stemopnemers stellen vast dat er De stemopnemer stelt vast dat er
De Voorzitter stelt derhalve vast dat de heer Hans Van Rijckeghem unaniem wordt herbenoemd tot bestuurder voor 3 jaar, met ingang vanaf 10 mei 2023, tot na de Gewone Jaarlijkse Algemene Vergadering van 2026, en dat de vergoeding voor zijn mandaat wordt vastgelegd op 12 500 euro per jaar.
Herbenoeming van Alychlo NV met maatschappelijke zetel te Lembergsesteenweg 19,9820 Merelbeke, RPR Gent, afdeling Gent 0895.1 40.645, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke. De bestuurder is een niet-uitvoerende en niet-onafhankelijke bestuurder. De vergoeding voor haar mandaat wordt vastgelegd op 12 500 euro per jaar.
De stemopnemer stelt vast dat er
De Voorzitter stelt derhalve vast dat Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke, unaniem wordt herbenoemd tot bestuurder voor 3 jaar, met ingang vanaf 10 mei 2023,1o1na de Gewone Jaarlijkse Algemene Vergadering van 2026, en dat de vergoeding voor haar mandaat wordt vastgelegd op 12 500 euro per jaar.
^
I
Herbenoeming van mevrouw Alexandra Leunen. De bestuurder is een niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurder. De vergoeding van het mandaat wordt vastgelegd op 12 500 euro per jaar.
De stemopnemer stelt vast dat er
De Voorzitter stelt derhalve vast dat mevrouw Alexandra Leunen unaniem wordt herbenoemd tot bestuurder voor 3 jaar, met ingang vanaf 10 mei 2023, tot na de Gewone Jaarlijkse Algemene Vergadering van 2026, en dat de vergoeding voor haar mandaat wordt vastgelegd op 12 500 euro per jaar. De Algemene Vergadering bekrachtigt eveneens de onafhankelijkheid van mevrouw Alexandra Leunen.
De Voorzítter legt ter stemming voor: De herbenoeming van de volgende bestuurders, voor een periode van 2 jaar, ingaand op 10 mei 2023 en eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van 2025, vaststelling van hun onafhankelijkheid, alsook vaststelling van hun vergoeding.
Herbenoeming van Fovea BV met maatschappelijke zetel te Vronerodelaan 103, 1180 Ukkel, RPR Brussel 0892.568.165, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck. De bestuurder is een niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurder. De vergoeding voor haar mandaat wordt vastgelegd op 12 500 euro per jaar.
De stemopnemer stelt vast dat er
De Voorzitter stelt derhalve vast dat Fovea BV vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degriech unaniem wordt herbenoemd tot bestuurder voor 2 jaar met ingang vanaf 10 mei 2023, tot na de Gewone Jaarlijkse Algemene Vergadering van 2025, en dat de vergoeding voor haar mandaat wordt vastgelegd op 12 500 euro per jaar. De Algemene Vergadering bekrachtigt eveneens de onafhankelijkheid van Fovea BV.
Herbenoeming van Pallanza lnvest BV met maatschappelijke zetel te Molenberg 44, 17g0 Affligem, RPR Brussel 0808.186.578, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen. De bestuurder is een niet-uitvoerende en niet-onafhankelijke bestuurder. De vergoeding voor haar mandaat wordt vastgelegd op 12 500 euro per jaar.
De stemopnemer stelt vast dat er
De Voorzitter stelt derhalve vast dat Pallanza lnvest BV, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, unaniem wordt herbenoemd tot bestuurder voor 2 jaar met ingang vanaf 10 mei 2023, tot na de Gewone Jaarlijkse Algemene Vergadering van2025, en dat de vergoeding voor haar mandaat wordt vastgelegd op 12 500 euro per jaar.
( 10
'Benoeming Commissaris, vaststelling vergoeding'
De Voorzitter legt ter stemming voor: De benoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, België, IBR nr 025, RPR BE 0429.053.863, vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte Vanrobaeys, en dit voor een periode van 3 jaar ingaand vanaf 10 mei 2023, en eindigend na de Gewone Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2026. De jaarlijkse vergoeding wordt vastgesteld op 163 000 euro voor de statutaire en geconsolideerde jaarrekening, jaarlijks indexeerbaar.
De stemopnemer stelt vast dat er
De Voorzitter stelt derhalve vast dat Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte Vanrobaeys, unaniem wordt benoemd tot Commissaris voor 3 jaar, met ingang vanaf 10 mei 2023, tot na de Gewone Algemene Vergadering van 2026, en dat de vergoeding wordt vastgelegd op 163 000 euro per jaar voor de statutaire en de geconsolideerde jaarrekeningen, jaarlijks indexeerbaar.
Varia'
De Vergadering belast de gedelegeerd bestuurder met de neerlegging van de statutaire en de geconsolideerde jaarrekeningen van smartphoto group NV.
ln acht genomen al het voorgaande, en vermits er geen andere punten te bespreken zijn en niemand het woord vraagt, stelt de Voorzitter vast dat de dagorde van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders volledig is afgehandeld.
Na voorlezing van onderhavige notulen, worden deze ondertekend door de leden van het bureau.
Philippe Vlerick
N
De Voorzitter De Stemopnemer De Secretaris
De corte Maggy Van den Stock
11
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.