Smartphoto Group N.V.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 5, 2024

SMARTPHOTO GROUP N.V.

Niet-geconsolideerde jaarrekening 2023

Verslag van de Raad van Bestuur bij de statutaire jaarrekening 2023

ACTIVA PER 31 DECEMBER 2023

De vaste activa dalen met 1 958 660 euro door:

• de afname van de immateriële vaste activa met 1 076 952 euro,
• de afname van de materiële vaste activa met 78 137 euro,
• de afname van de financiële vaste activa met 803 571 euro door:
  • o de daling van de deelnemingen in verbonden ondernemingen voor 3 571 euro,
  • o de daling van de vorderingen op verbonden ondernemingen met 800 000 euro, door enerzijds de verhoging van 1 200 000 euro als gevolg van de overboeking van overige vorderingen; en anderzijds de daling met 2 000 000 euro als gevolg van een gedeeltelijke kwijtschelding met beding van herstel van de vordering bij terugkeer naar een betere toestand.

De vlottende activa stijgen met 4 048 564 euro door:

• de afname van de handelsvorderingen met 83 462 euro,
• de afname van de overige vorderingen met 98 635 euro,
• de toename van de eigen aandelen met 2 628 161 euro,
• de toename van de overige beleggingen met 12 500 000 euro,
• de afname van de liquide middelen met 10 881 347 euro, en
• de afname van de overlopende rekeningen met 16 153 euro.

Overeenkomstig artikel 7:220 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient gemeld te worden dat de vennootschap driehonderéénennegentigduizend vijfhonderddrieënveertig (391 543) eigen aandelen bezit per eind 2023.

De 391 543 eigen aandelen vertegenwoordigen 9,93% van het totale aantal bestaande aandelen, zijnde 3 941 950 aandelen. De eigen aandelen zijn gewaardeerd aan de gemiddelde aankoopprijs op het moment van de verwerving.

Dit pakket eigen aandelen dat door smartphoto group NV wordt aangehouden, vertegenwoordigt een nettobedrag van 9 291 591 euro, en is opgenomen onder de rubriek 'Geldbeleggingen'.

Het kapitaal, dat wordt vertegenwoordigd door 3 941 950 aandelen, blijft ongewijzigd en bedraagt 41 381 403 euro.

PASSIVA PER 31 DECEMBER 2023

Het eigen vermogen stijgt met 1 993 771 euro door:

• de afname in de overgedragen winst met 594 630 euro, te verklaren door:
  • o de te bestemmen winst van het boekjaar voor 5 747 691 euro,
  • o de toevoeging aan de overige reserves voor 2 628 161 euro, en
  • o het voorgestelde dividend van 1,05 euro per dividendgerechtigd aandeel voor een totaal van 3 714 160 euro.
• de toename van de reserves met 2 588 401 euro door:
  • o de toename van de onbeschikbare reserves met 2 628 161 euro, naar aanleiding van de inkoop van eigen aandelen, en
  • o de afname van de belastingvrije reserves met 39 760 euro.

De schulden stijgen met 96 133 euro door:

• de afname van de financiële schulden bij kredietinstellingen met 320 396 euro,
• de afname van de overige leningen met 28 999 euro,
• een toename van de financiële schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen met 2 570 euro,
• de afname van de leveranciersschulden met 442 010 euro,
• de toename van de schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten met 136 897 euro,
• de toename van de overige schulden op ten hoogste één jaar met 677 113 euro, en
• de toename van de overlopende rekeningen met 70 958 euro.

RESULTATENREKENING OVER 2023

De bedrijfsopbrengsten stijgen in 2023 van 37 545 113 euro naar 37 871 853 euro, een stijging van 326 740 euro. Hiertegenover zijn de bedrijfskosten gestegen van 36 140 264 euro naar 36 353 082 euro, een stijging van 212 818 euro.

Dit resulteert in een bedrijfswinst van 1 518 771 euro, ten opzichte van een bedrijfswinst van 1 404 849 euro het jaar voordien.

Het financiële resultaat stijgt van 2 391 544 euro naar 4 254 079 euro, voornamelijk te verklaren door hogere ontvangen dividenden van dochtervennootschappen, deels gecompenseerd door de voorwaardelijke kwijtschelding van een deel van de vordering op een verbonden onderneming voor 2 000 000 euro.

De belastingen op het resultaat bedragen 64 919 euro. Na de onttrekking aan de belastingvrije reserves, resulteert dit in een te bestemmen winst van het boekjaar van 5 747 691 euro, ten opzichte van een te bestemmen winst van 3 800 448 euro het jaar voordien.

BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

De Raad van Bestuur stelt de volgende bestemming van het resultaat voor:

Te bestemmen winst van het boekjaar	5 747 691 euro
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	13 360 634 euro
Te bestemmen winst	19 108 325 euro
Vergoeding van de inbreng	3 714 160 euro
Toevoeging aan de overige reserves	2 628 161 euro
Over te dragen winst	12 766 004 euro

VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS

De Commissaris van smartphoto group NV, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte Vanrobaeys, werd benoemd op de Algemene Vergadering van 10 mei 2023 voor een periode van drie jaar.

Voor het mandaat in 2023 ontving de Commissaris een vergoeding van 68 277 euro. In het boekjaar 2023 verrichtte de Commissaris bijkomende prestaties voor de uitvoering van andere controleopdrachten en bijzondere opdrachten, en ontving daarvoor een bijkomende vergoeding van 8 743 euro.

WAARDERING IN CONTINUÏTEIT

Nihil

BESCHRIJVING VAN DE VOORNAAMSTE RISICO'S EN ONZEKERHEDEN

De voornaamste risico's en onzekerheden zijn verder opgenomen in de 'Verklaring inzake deugdelijk bestuur' onder de titel 'Risicobeheer en interne controle'.

DIVIDEND

De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 mei 2024 voorstellen om een brutodividend over het boekjaar 2023 van 1,05 euro per dividendgerechtigd aandeel uit te keren, of een stijging met 5,0%.

Op voorwaarde dat de winstverdeling door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 mei 2024 wordt goedgekeurd, is dit dividend betaalbaar vanaf 15 mei 2024.

Het tijdschema voor de uitkering van het dividend is als volgt: Ex-dividenddatum........................................ 13 mei 2024 Registratiedatum..........................................14 mei 2024 Datum van betaalbaarstelling....................15 mei 2024

GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Sinds de afsluiting van het boekjaar 2023 hebben er zich geen gebeurtenissen voorgedaan die een belangrijke invloed zouden kunnen hebben op de resultaten van de vennootschap.

WERKZAAMHEDEN OP GEBIED VAN ONDERZOEK & ONTWIKKELING

Werkzaamheden op gebied van onderzoek Gezien de aard en activiteiten van de vennootschap waren er geen werkzaamheden die betrekking hebben op onderzoek in 2023.

Werkzaamheden op gebied van ontwikkeling De kosten van ontwikkeling betreffen hoofdzakelijk investeringen ter verbetering van het webplatform en de bijhorende managementtools.

Deze uitgaven bedragen 1 618 737 euro voor het boekjaar 2023.

BIJKANTOREN

Smartphoto group NV heeft geen bijkantoren.

GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

In 2023 heeft de groep geen gebruik gemaakt van financiële instrumenten voor de indekking van valutaen/of interestrisico's.

TOEPASSING VAN ARTIKEL 7:99 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

De samenstelling van het Auditcomité voldoet aan de verplichtingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In overeenstemming met artikel 7:99 is het Auditcomité samengesteld uit 3 niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur, beschikken de leden over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de vennootschap, is minstens één lid een onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87, en beschikt ten minste één lid over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit.

Het Auditcomité is als volgt samengesteld: Pallanza Invest BV, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en de heer Hans Van Rijckeghem. Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, is een onafhankelijke bestuurder. Zowel de heer Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van Pallanza Invest BV, als de heer Hans Van Rijckeghem, beschikken over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit, ingevolge hun loopbaan en huidige professionele werkzaamheden.

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

Corporate Governance Code Afwijkingen van de Code 2020 Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur Samenstelling en werking van de comités Informatie inzake diversiteit Commissaris Dagelijkse leiding Evaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comités en individuele bestuurders Remuneratieverslag Risicobeheer en interne controle Informatie ingevolge artikel 14, vierde lid van de Wet van 2 mei 2007 Informatie ingevolge artikel 34 K.B. van 14 november 2007 Informatie ingevolge artikel 74, §7 van de Wet van 1 april 2007

Corporate Governance Code

Overeenkomstig artikel 3:6 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de Code 2020 van toepassing op smartphoto group NV, en hanteert de vennootschap de Code 2020 als referentiecode. De Belgische Corporate Governance Code 2020 is beschikbaar op de website van de Commissie Corporate Governance, www.corporategovernancecommittee.be.

Smartphoto group NV heeft alle bepalingen van de Corporate Governance Code 2020 nageleefd, behoudens die bepalingen waarvan wordt afgeweken omwille van de redenen toegelicht elders in deze verklaring inzake deugdelijk bestuur.

De voornaamste aspecten van het corporate governance-beleid van smartphoto group NV worden weergegeven in het Corporate Governance Charter dat geraadpleegd kan worden op de website www.smartphotogroup.com. Het Corporate Governance Charter wordt op regelmatige tijdstippen geactualiseerd.

In dit verslag van de Raad van Bestuur vermelden we de feitelijke toepassingen van het Corporate Governance Charter.

Afwijkingen van de Code 2020

Omwille van de specifieke structuur van de vennootschap en de aard van de activiteiten, zijn er een aantal bepalingen waarbij de vennootschap afwijkt van de Code 2020:

De samenstelling van de Raad van Bestuur is een afwijking op principe 3.4 van de Code 2020 die stelt dat minstens 3 van de niet-uitvoerende bestuurders onafhankelijk moeten zijn. De Raad van Bestuur is momenteel samengesteld uit 1 uitvoerende en 6 niet-uitvoerende bestuurders, waarvan 2 onafhankelijke bestuurders. De Raad van Bestuur is van oordeel dat, gezien de beperkte omvang van de vennootschap en de huidige omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur, de vereiste complementariteit en diversiteit wordt bereikt om efficiënt en doeltreffend beslissingen te nemen in het belang van de vennootschap.

In afwijking van principe 3.11 van de Code 2020 wordt er geen formele vergadering van de niet-uitvoerende bestuurders in afwezigheid van de CEO gehouden. De Raad is van oordeel dat, om de interactie met de CEO te evalueren, een dergelijke vergadering niet nuttig is, gezien de open en permanente dialoog met de CEO, zowel informeel als op vergaderingen van de Raad van Bestuur en zijn comités. Wanneer de Raad van Bestuur moet beraadslagen over zaken die de CEO aanbelangen, wordt deze verzocht de vergadering te verlaten.

De samenstelling van het Benoemingscomité is een afwijking op principe 4.19 van de Code 2020 die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Het huidige Benoemingscomité is samengesteld uit niet-onafhankelijke, niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat de leden niet onafhankelijk zijn, niet opweegt tegen de ervaring als lid en voorzitter van het Benoemingscomité. Dit is des te meer verantwoord, gelet op de splitsing van de bevoegdheden tussen het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité. De Raad meent dat deze leden derhalve voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak.

De remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders is een afwijking op principe 7.6 van de Code 2020 die stelt dat niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de vennootschap ontvangen. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een vaste vergoeding van 12 500 euro per jaar. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het langetermijnperspectief van aandeelhouders op redelijke wijze vertegenwoordigd wordt doordat: (i) de Voorzitter hoofdaandeelhouder is van de vennootschappen die zich hebben verenigd in het Consortium Midelco, dat houder is van 789 970 aandelen smartphoto group NV, (ii) twee van de niet-uitvoerende bestuurders verbonden zijn met de referentieaandeelhouders, en (iii) de meerderheid van de leden van het Benoemingscomité verbonden zijn met de referentieaandeelhouders.

De remuneratie van de uitvoerend bestuurder is een afwijking op principe 7.8 van de Code 2020 die stelt dat het variabele gedeelte van het remuneratiepakket van de uitvoerend bestuurder gekoppeld is aan de globale prestaties van de vennootschap, en de individuele prestaties. Niettegenstaande de variabele remuneratie van de uitvoerend bestuurder in principe gekoppeld is aan de globale prestaties van de vennootschap, is de Raad van Bestuur de mening toegedaan dat het de individuele prestaties zijn van de uitvoerend bestuurder die aan de basis liggen van het realiseren van deze globale doelstellingen. Dit is immers de verdienste van de gedelegeerd bestuurder die de dagelijkse leiding op zich neemt.

De remuneratie van de uitvoerend bestuurder is tevens een afwijking op principe 7.9 van de Code 2020 die stelt dat een minimumdrempel van aandelen moet aangehouden worden. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat ondanks de afwijking op dit principe van de Code 2020, de belangen van de uitvoerend bestuurder voldoende afgestemd zijn op de doelstellingen van duurzame waardecreatie van de vennootschap. De uitvoerend bestuurder bezit, via Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, 5 250 aandelen van de vennootschap. Zie de korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur.

Bijkomend maakt het feit dat de uitvoerend bestuurder reeds een remuneratie ontvangt in zijn hoedanigheid van CEO, en dat het variabele gedeelte van de remuneratie voornamelijk verband houdt met de globale prestaties van de vennootschap, dat de belangen van de uitvoerend bestuurder als dusdanig eveneens afgestemd zijn op de doelstellingen van duurzame waardecreatie van de vennootschap.

Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is het belangrijkste besluitvormende orgaan van de vennootschap, en beschikt over alle bevoegdheden die niet door de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Smartphoto group NV koos voor een monistische bestuursstructuur, in de zin van artikel 7:85 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Huidige samenstelling van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is samengesteld uit de volgende leden: de heer Philippe Vlerick; Acortis BV, met zetel te Drève des Hêtres Rouges 10, 1430 Rebecq, RPR Nivelles 0472.845.009, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Stef De corte; Pallanza Invest BV, met zetel te Molenberg 44, 1790 Affligem, RPR Brussel 0808.186.578, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen; Fovea BV, met zetel te Vronerodelaan 103, 1180 Ukkel, RPR Brussel 0892.568.165, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck; de heer Hans Van Rijckeghem; Alychlo NV, met zetel te Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke, RPR Gent, afdeling Gent 0895.140.645, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Coucke; en mevrouw Alexandra Leunen.

Aldus is de Raad van Bestuur samengesteld uit 7 leden, waarvan 6 niet-uitvoerende leden. De rollen en verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Bestuur, de samenstelling, structuur en organisatie worden gedetailleerd beschreven in het Corporate Governance Charter van smartphoto group NV.

Functies en lidmaatschap van de bestuurders binnen de Raad van Bestuur en de comités:

Naam		Niet-uitvoerend bestuurder	Onafhankelijk bestuurder	Auditcomité	Benoemings- comité	Remuneratie- comité
De heer Philippe Vlerick	0	×			0	0
Acortis BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Stef De corte	x
Pallanza Invest BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen	x	×		0
Fovea BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck	x	X	×	×		x
De heer Hans Van Rijckeghem	X	×		×	X
Alychlo NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Coucke	x	X			X
Mevrouw Alexandra Leunen	X	×	×			X

Geen enkel lid van de Raad van Bestuur heeft familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap.

In de Raad van Bestuur zetelen twee onafhankelijke bestuurders.

De Raad van Bestuur beschouwt de volgende leden als onafhankelijke bestuurders:

• Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en

• mevrouw Alexandra Leunen.

Op basis van de bij de vennootschap gekende gegevens, alsmede uit de door de bestuurders aangereikte informatie, zijn de bestuurders Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en mevrouw Alexandra Leunen onafhankelijk, aangezien zij aan alle criteria betreffende onafhankelijkheid, opgenomen in artikel 7:87 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Code 2020, voldoen.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2023 heeft de onafhankelijkheid bekrachtigd van Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en van mevrouw Alexandra Leunen, in overeenstemming met artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Met de benoeming van Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en van mevrouw Alexandra Leunen, voldoet de samenstelling van de Raad van Bestuur aan de vereisten van genderdiversiteit binnen de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 7:86 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Looptijd van de huidige mandaten

De volgende bestuurders werden benoemd voor een periode van 3 jaar, ingaand vanaf 10 mei 2023, en eindigend na de Gewone Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2026: de heer Philippe Vlerick; Acortis BV vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Stef De corte; de heer Hans Van Rijckeghem; Alychlo NV vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Coucke; en mevrouw Alexandra Leunen.

Fovea BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck; en Pallanza lnvest BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen, werden benoemd voor een periode van 2 jaar, ingaand vanaf 10 mei 2023, en eindigend na de Gewone Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2025.

Bestuursmandaten bij andere vennootschappen

De korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur (zie verder in dit verslag) bevat telkens ook hun voornaamste bestuursmandaten bij andere vennootschappen.

Interne maatregelen ter bevordering van goede Corporate Governance-praktijken

Op basis van de indicatieve publicatieschema's met betrekking tot het boekjaar 2024, zijn de gesloten periodes als volgt:

• van 22 juli 2024 tot 22 augustus 2024, en

• van 4 februari 2025 tot 4 maart 2025.

Insiders worden geïnformeerd omtrent de gesloten periodes en de daarmee samenhangende wettelijke en bestuursrechtelijke plichten die verbonden zijn aan het misbruik of de ongeoorloofde verspreiding van vertrouwelijke informatie.

De personen met leidinggevende verantwoordelijkheid en nauw met hen gelieerde personen worden geïnformeerd omtrent de verplichting om de toezichthouder, de FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten), op de hoogte te brengen van persoonlijke transacties in financiële instrumenten van de vennootschap buiten de gesloten periodes.

Deze meldingsplicht, overeenkomstig artikel 19 van de Marktmisbruikverordening (EU) Nr. 596/2014, is van toepassing zodra het totaalbedrag van de transacties binnen een kalenderjaar de drempel van 5 000 euro heeft bereikt, en geldt voor iedere volgende transactie.

Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur in 2023

In 2023 vonden 7 vergaderingen plaats, allen onder het voorzitterschap van de heer Philippe Vlerick. Eén vergadering behandelde voornamelijk het budget voor 2023, twee vergaderingen handelden vooral over de vaststelling van de jaarrekeningen per 31 december 2022 en de halfjaarlijkse rekeningen per 30 juni 2023. Eén vergadering handelde voornamelijk over (i) de agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2023, inclusief het voorstel tot goedkeuring aangaande de variabele vergoeding van de uitvoerend bestuurder, overeenkomstig het voorstel van het Remuneratiecomité; (ii) de bespreking en goedkeuring aangaande de kandidaat-Commissaris, en (iii) het voorstel tot dividenduitkering over het boekjaar 2022. Eén vergadering handelde voornamelijk over de herbenoemingen van de gedelegeerd bestuurder, de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de samenstelling van de comités, inclusief de eraan gerelateerde vergoedingen, overeenkomstig het voorstel van het Remuneratiecomité. Op de overige vergaderingen boog de Raad van Bestuur zich vooral over de periodieke rapportering rond de resultaten van de groep, de financiële situatie van de onderneming, de investeringsstrategie, de ESG-rapportering, en de aanbevelingen van de comités van de Raad van Bestuur, zoals de jaarlijkse beoordeling van de uitvoerend bestuurder.

De Raad van Bestuur beraadslaagt onder meer over de strategie en de gang van zaken, over de managementstructuur, over de aanpak inzake ERM (Enterprise Risk Management), en over voorstellen tot acquisities of afsplitsingen. Meer specifiek kwamen op de vergaderingen in 2023 ook het inkoopprogramma eigen aandelen met aanvangsdatum op 6 maart 2023, dat werd afgewerkt op 5 oktober 2023, en het inkoopprogramma eigen aandelen met aanvangsdatum op 19 oktober 2023, dat werd afgewerkt op 14 maart 2024, aan bod.

De individuele aanwezigheidsgraad van de bestuurders aangaande de vergaderingen van de Raad van Bestuur in 2023 was als volgt:

Naam	Aanwezigheidsgraad
De heer Philippe Vlerick	100%
Acortis BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Stef De corte	100%
Pallanza Invest BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen	86%
Fovea BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck	86%
De heer Hans Van Rijckeghem	100%
Alychlo NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Coucke	71%
Mevrouw Alexandra Leunen	100%

De statuten vermelden dat de beslissingen bij meerderheid van de stemmen genomen dienen te worden. In 2023 nam de Raad van Bestuur alle beslissingen bij volledige consensus.

Belangenconflict

Tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard van de bestuurders in toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen In 2023 heeft de Raad van Bestuur de procedure voorgeschreven overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gevolgd in de vergaderingen van de Raad van Bestuur van 24 maart 2023 en van 10 mei 2023. De relevante delen van de notulen van deze vergaderingen van de Raad van Bestuur volgen hierna.

De relevante delen van de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 24 maart 2023:

"Artikel 7:96 Wetboek van vennootschappen en verenigingen – verklaring bestuurder De heer Stef De corte verklaart dat hij met betrekking tot agendapunt IV getroffen wordt door een rechtstreeks belangenconflict, aangezien er beslist dient te worden over de remuneratie van Acortis BV, waarvan de heer De corte vaste vertegenwoordiger is.

Bijgevolg dient de procedure, opgenomen in artikel 7:96 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, nageleefd te worden. De heer De corte onthoudt zich van de bespreking en besluitvorming omtrent agendapunt IV.

De Commissaris zal op de hoogte gebracht worden van dit belangenconflict.

BERAADSLAGINGEN EN BESLISSINGEN:

IV. Bespreking en goedkeuring remuneratie Acortis BV

De Raad van Bestuur verwijst naar het Remuneratiebeleid. De remuneratie van de uitvoerend bestuurder bestaat uit enerzijds een basissalaris als vergoeding voor de functieverantwoordelijkheden en voor bepaalde competenties en ervaring (vaste remuneratiecomponent); hetgeen wordt vergeleken met verloningen van vergelijkbare functies, en jaarlijks wordt geëvalueerd. Anderzijds bestaat de bezoldiging uit een prestatiegerelateerd deel dat rechtstreeks is gebonden aan de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap en van de individuele doelstellingen (variabele remuneratiecomponent). Deze doelstellingen omvatten zowel financiële doelstellingen als niet-financiële doelstellingen waarvan de combinatie zorgt voor een evenwichtig geheel, waardoor waarde wordt gecreëerd voor de aandeelhouder, gebaseerd op cashflow en groei.

Rekening houdende met de actuele prestaties over het boekjaar 2022, tegenover de vooropgestelde doelstellingen over 2022, en het feit dat de leden van het Remuneratiecomité het erover eens zijn dat mede dankzij de inzet van de CEO het jaar 2022 een geslaagd jaar is geworden met een sterke toename van de EBITDA, stelt het Remuneratiecomité voor de totale variabele vergoeding van 125 000 euro aan de CEO toe te kennen.

Het Remuneratiecomité stelde aldus het volgende remuneratiepakket voor Acortis BV over 2022 voor:

• een vaste remuneratiecomponent van 405K euro;
• een variabele remuneratiecomponent van 125K euro; en
• overige remuneratiecomponenten voor een bedrag van 4K euro.

De Raad van Bestuur is van oordeel dat de omvang van de vergoeding marktconform is, en keurt dit voorstel goed.

De Raad van Bestuur stelt vast dat de variabele vergoeding een vierde of minder bedraagt van de totale jaarlijkse vergoeding. Over het boekjaar 2022 bedraagt de huidige voorgestelde variabele remuneratiecomponent 23%, en de vaste remuneratiecomponent 76% van de totale vergoeding.

Bijgevolg is de toekenning van de variabele remuneratie in lijn met artikel 7:91, al. 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en dient deze vergoeding niet afzonderlijk ter goedkeuring voorgelegd te worden aan de Algemene Vergadering.

De remuneratie van de uitvoerend bestuurder vormt een onderdeel van het Remuneratieverslag, hetgeen wordt onderworpen aan de goedkeuring van de Jaarlijkse Algemene Vergadering."

De relevante delen van de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 10 mei 2023:

"Artikel 7:96 Wetboek van vennootschappen en verenigingen – verklaring bestuurders Enkele bestuurders hebben met betrekking tot een aantal agendapunten een belangenconflict overeenkomstig artikel 7:96 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De heer Stef De corte heeft aangegeven dat hij met betrekking tot agendapunt I getroffen wordt door een belangenconflict, aangezien er beslist dient te worden over de herbenoeming van Acortis BV, waarvan de heer De corte vaste vertegenwoordiger is, tot gedelegeerd bestuurder van smartphoto group NV, alsook over de bijhorende bezoldiging.

De heer Geert Vanderstappen (als vaste vertegenwoordiger en controlerende aandeelhouder van Pallanza Invest BV), de heer Hans Van Rijckeghem en mevrouw Katya Degrieck (als vaste vertegenwoordiger en controlerende aandeelhouder van Fovea BV) hebben verklaard dat zij met betrekking tot agendapunt V ook getroffen worden door een belangenconflict, aangezien dient beslist te worden over hun benoeming en bijhorende bezoldiging als lid van het Auditcomité.

De heer Philippe Vlerick heeft eveneens verklaard dat hij met betrekking tot agendapunt II getroffen is door een belangenconflict, aangezien er beslist moet worden over zijn benoeming en bijbehorende bezoldiging als Voorzitter van de Raad van Bestuur.

De betrokken bestuurders mogen niet deelnemen aan de besluitvorming over de gemelde agendapunten. Doordat de besluiten evenwel eenparig en schriftelijk genomen worden, benadrukken voormelde bestuurders dat zij voor wat betreft de op hen betrekking hebbende agendapunten, deze notulen enkel ondertekenen ter kennisname, zonder enige deelname aan de besluitvorming en/of goedkeuring ter zake.

De Commissaris zal op de hoogte gebracht worden van deze belangenconflicten.

BERAADSLAGINGEN EN BESLISSINGEN

I. Herbenoeming van Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, tot gedelegeerd bestuurder

De leden van de Raad van Bestuur (uitgezonderd Acortis BV) hebben met unanimiteit van stemmen tot de herbenoeming van Acortis BV als gedelegeerd bestuurder voor de duurtijd van zijn huidige mandaat besloten. De bezoldiging van zijn mandaat als gedelegeerd bestuurder werd eveneens goedgekeurd, zoals voorgesteld door het Remuneratiecomité. Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, heeft aangegeven het mandaat van gedelegeerd bestuurder te aanvaarden.

Gelet op het feit dat de vergoeding in lijn is met de tot op heden gehanteerde verloningspolitiek en het op de Algemene Vergadering van 11 mei 2022 goedgekeurde remuneratiebeleid, is de Raad van Bestuur van oordeel dat er geen negatieve vermogensrechtelijke gevolgen zijn voor de vennootschap. De benoeming en vergoeding is marktconform en economisch verantwoord, en werd voorgesteld door het Remuneratiecomité.

II. Herbenoeming van de heer Philippe Vlerick tot Voorzitter, en vaststelling bezoldiging De leden van de Raad van Bestuur (uitgezonderd de heer Philippe Vlerick) hebben, met unanimiteit van stemmen, tot de herbenoeming van de heer Philippe Vlerick als Voorzitter van de Raad van Bestuur besloten, voor de duurtijd van zijn huidige mandaat.

De bezoldiging van zijn mandaat als Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld op 12 500 euro per jaar (naast de normale vergoeding als bestuurder). Deze vergoeding is economisch verantwoord en marktconform. Er zijn geen negatieve vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap, aangezien dit een verderzetting is van de tot op heden gehanteerde verloningspolitiek, en deze in lijn is met het op de Algemene Vergadering van 11 mei 2022 goedgekeurde remuneratiebeleid. De vergoeding werd bovendien zelf voorgesteld door het Remuneratiecomité.

V. Herbenoeming en bezoldiging leden van het Auditcomité

De leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de heer Geert Vanderstappen, de heer Hans Van Rijckeghem en mevrouw Katya Degrieck, hebben unaniem beslist de volgende leden van het Auditcomité te herbenoemen, voor de duurtijd van hun huidig mandaat als bestuurder:

• Pallanza Invest BV, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, voorzitter;
• De heer Hans Van Rijckeghem;
• Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck.

Het mandaat van lid van het Auditcomité is bezoldigd conform de beslissing van het Remuneratiecomité (2 500 euro per jaar). Deze vergoeding is economisch verantwoord en marktconform. Er zijn geen negatieve vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap, aangezien dit een verderzetting is van de tot op heden gehanteerde verloningspolitiek, en in lijn is met het op de Algemene Vergadering van 11 mei 2022 goedgekeurde remuneratiebeleid. De vergoeding werd bovendien zelf voorgesteld door het Remuneratiecomité."

Betrekkingen verbonden vennootschappen

Transacties tussen de vennootschap en haar dochtervennootschappen en verbonden vennootschappen, in toepassing van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Tijdens het boekjaar 2023 heeft zich geen situatie voorgedaan als bedoeld in artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

KORTE BIOGRAFIE VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

PHILIPPE VLERICK Voorzitter, niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Vlerick Group - Doorniksewijk 49 - 8500 Kortrijk, België

Houder van meerdere diploma's aan binnenlandse en buitenlandse universiteiten (wijsbegeerte, rechten, management, business administration). Ruime ervaring als bestuurder en manager in talrijke ondernemingen, waarvan meerdere in de financiële en industriële sector.

Actief in sectorfederaties en belangenverenigingen van de ondernemingswereld (VBO, Voka, enz.).

Niet-uitvoerend bestuurder bij de vennootschap sinds 1995. Vice-voorzitter van 28 november 2005 tot 2017.

Voorzitter sinds 10 mei 2017, tevens voorzitter van het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité.

Zijn huidige mandaat als bestuurder bij de vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2026.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

• BIC Carpets NV (voorzitter),
• UCO NV (voorzitter, gedelegeerd bestuurder),
• Raymond Uco Denim Private Limited (voorzitter),
• Exmar NV (bestuurder),
• KBC Groep (ondervoorzitter),
• Besix NV (voorzitter),
• BMT NV (bestuurder),
• Vlerick Business School (bestuurder),
• LVD Company NV (bestuurder),
• Pentahold NV (voorzitter),
• Concordia Textiles NV (bestuurder),
• Europalia (voorzitter),
• Festival van Vlaanderen (voorzitter),
• Mediahuis (bestuurder).

Daarnaast is de heer Philippe Vlerick bestuurder van diverse familiale vennootschappen. De heer Philippe Vlerick heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap.

De heer Philippe Vlerick is hoofdaandeelhouder van de vennootschappen die zich hebben verenigd in het Consortium Midelco NV, dat houder is van 789 970 aandelen (20,04%) smartphoto group NV, waarvan 3 607 aandelen aangehouden worden door de heer Philippe Vlerick ten persoonlijke titel.

De aandelen smartphoto group NV aangehouden door de vennootschappen die zich hebben verenigd in het Consortium Midelco NV en de heer Philippe Vlerick, zijn deels gedematerialiseerde aandelen (16 276), en deels op naam ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de vennootschap (773 694). Noch de vennootschappen die zich hebben verenigd in het Consortium Midelco NV, noch de heer Philippe Vlerick bezitten aandelenopties van de vennootschap, en hebben evenmin een andere zakelijke band met de groep.

De heer Philippe Vlerick houdt geen aandelen op naam van de vennootschap aan.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de vennootschap of haar verbonden vennootschappen en de heer Philippe Vlerick, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering.

STEF DE CORTE Vaste vertegenwoordiger van Acortis BV, gedelegeerd bestuurder, CEO Kantooradres: smartphoto group NV - Kwatrechtsteenweg 160 - 9230 Wetteren, België

Burgerlijk ingenieur. Sinds 1999 actief binnen de groep, aanvankelijk als Finance & Administration Manager, vervolgens directeur van de Wholesale divisie die toen 18 labs in Europa telde, later als Chief Financial Officer, en sinds december 2005 als Managing Director van smartphoto.

Op de Algemene Vergadering van 12 mei 2010 werd de heer Stef De corte benoemd tot bestuurder, en op 7 juni 2012 tot gedelegeerd bestuurder van smartphoto group NV. Vanaf 14 november 2017 werd Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, benoemd tot gedelegeerd bestuurder.

Voorheen actief in verschillende consultancyfuncties op het vlak van productie, logistiek en algemeen bedrijfsbeleid bij Bekaert-Stanwick en bij ABB Service.

Zijn huidige mandaat als gedelegeerd bestuurder bij de vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2026.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

• Roxette Photo NV (bestuurder),

• Nano Capital NV (bestuurder).

De heer Stef De corte heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap.

De heer Stef De corte houdt geen aandelen op naam van de vennootschap aan ten persoonlijke titel. Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer De corte, houdt 5 250 aandelen aan. De aandelen smartphoto group NV aangehouden door Acortis BV zijn gedematerialiseerde aandelen. Acortis BV en de heer Stef De corte bezitten geen aandelenopties van smartphoto group NV.

Er bestaat een overeenkomst die - enkel bij stopzetting van het mandaat op verzoek van de vennootschap - voorziet in een financiële compensatie van twaalf maanden.

GEERT VANDERSTAPPEN Vaste vertegenwoordiger van Pallanza Invest BV, niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Pentahold NV - Molenberg 44 - 1790 Affligem, België

Burgerlijk ingenieur. Was actief als financieel directeur bij de vennootschap tussen 1993 en 1999, dus meer dan vijf jaar geleden. Als partner bij Pentahold NV en Buy-Out Fund CVA beschikt de heer Vanderstappen over een gedegen financiële expertise.

Niet-uitvoerend bestuurder sinds 28 november 2005. Bestuurder en voorzitter van het Auditcomité. De heer Geert Vanderstappen beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit in de zin van artikel 7:99 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Het huidige mandaat van Pallanza Invest BV, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, als bestuurder bij de vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2025.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

• Kinepolis NV,
• Garden Center Holding (Oh'green) NV,
• Pentahold NV,
• Optimum Sorting Groep,

De heer Geert Vanderstappen heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap.

Pallanza Invest BV en de heer Geert Vanderstappen houden geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, bezitten geen aandelenopties, en hebben evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de vennootschap of haar verbonden vennootschappen en de heer Geert Vanderstappen, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering.

KATYA DEGRIECK Vaste vertegenwoordiger van Fovea BV, niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Fovea BV - Vronerodelaan 103 - 1180 Brussel, België

Handelsingenieur. MBA. Startte als Management consultant bij Andersen Consulting en is sinds een 25-tal jaren actief in de mediawereld: onder meer gedelegeerd bestuurder van ECI (dochter van Bertelsmann), Corporate Director & Business Development manager van Corelio, lid van het Directiecomité van Corelio NV (later Mediahuis NV), en bestuurder bij diverse mediabedrijven van de holdings Corelio en/of Mediahuis, en het risicokapitaalfonds Arkafund.

Vandaag bij Google actief als Head of Large Publishers in Noord-Europa.

Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder sinds 8 mei 2013. Lid van het Remuneratiecomité en het Auditcomité sinds 10 mei 2017. Mevrouw Katya Degrieck vervult de onafhankelijkheidscriteria overeenkomstig principe 5.3 uit de Belgische Corporate Governance Code, waarnaar wordt verwezen in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Het mandaat van Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, als bestuurder bij de vennootschap, loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2025.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

• Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder bij Lannoo Group, één van de grootste boekenuitgevers in de Benelux.

• Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder van UPG (Unified Post Group), sinds 8 september 2020. Beursgenoteerde onderneming. Lid van het Remuneratiecomité en het M&A Comité.

• Lid van International Advisory Board IconicHouses.org, a global platform and network for house musea.

Mevrouw Katya Degrieck heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap.

Fovea BV en mevrouw Katya Degrieck houden geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, bezitten geen aandelenopties van de vennootschap, en hebben evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de vennootschap of haar verbonden vennootschappen en mevrouw Katya Degrieck, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering.

HANS VAN RIJCKEGHEM Niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Locofin BV - Bunder 4 - 9080 Lochristi, België

Licentiaat Handels- en Financiële Wetenschappen (VLEKHO - Brussel), PUB (Vlerick Business School - Gent).

De heer Van Rijckeghem startte zijn loopbaan in 1993 bij KBC Bank NV. Vervolgens was hij een tiental jaar actief bij de onafhankelijke dienstverlener Lessius Corporate Finance (partner tot 2009). Van 2010 tot 2023 gedelegeerd bestuurder van Shopinvest NV, Nr4 NV en diverse verbonden vastgoedvennootschappen. Eveneens actief als voorzitter-bestuurder van VZW Karus, psychiatrisch centrum te Melle en Gent.

Niet-uitvoerend bestuurder en lid van het Benoemingscomité en het Auditcomité bij de vennootschap sinds 10 mei 2017. De heer Hans Van Rijckeghem beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit in de zin van artikel 7:99 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Zijn huidige mandaat als bestuurder bij de vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2026.

De heer Hans Van Rijckeghem heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap.

De heer Hans Van Rijckeghem houdt geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, bezit geen aandelenopties van de vennootschap, en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de vennootschap of haar verbonden vennootschappen en de heer Hans Van Rijckeghem, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering.

MARC COUCKE Vaste vertegenwoordiger van Alychlo NV, niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Alychlo NV - Lembergsesteenweg 19 - 9820 Merelbeke, België

Master Farmaceutische Wetenschappen (UGent) gevolgd door een MBA Vlerick Business School (Gent).

Oprichter en gewezen CEO van Omega Pharma. Na verkoop hiervan investeert de heer Marc Coucke via Alychlo NV in verschillende beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde vennootschappen.

Niet-uitvoerend bestuurder en lid van het Benoemingscomité bij de vennootschap sinds 10 mei 2017. Zijn huidige mandaat als bestuurder bij de vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2026.

Huidige belangrijkste bestuursmandaten bij andere vennootschappen: • Animalcare Group Plc. (bestuurder).

De heer Marc Coucke heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap.

De heer Marc Coucke is hoofdaandeelhouder van Alychlo NV, die houder is van 628 901 aandelen (15,95%) smartphoto group NV. Daarnaast houdt de heer Marc Coucke 900 aandelen (0,02%) smartphoto group NV aan ten persoonlijke titel.

De aandelen smartphoto group NV aangehouden door Alychlo NV en de heer Marc Coucke zijn deels gedematerialiseerde aandelen, deels aandelen op naam. Noch Alychlo, noch de heer Marc Coucke bezitten aandelenopties van de vennootschap, en hebben evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de vennootschap of haar verbonden vennootschappen en de heer Marc Coucke, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering.

ALEXANDRA LEUNEN Niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Kasteelstraat 1 - 1560 Hoeilaart, België

UX Design & Research Certificate (ULB), Digital Transformation Program 'Take the Lead', Digital Disruption (Vlerick Business School), Graduaat Marketing (EPHEC), Graduaat International Advertising Association (IAA).

Head of Digital & Customer Experience bij STIB/ MIVB. Voorheen actief als Freelance Consultant (Patada Consult) in diverse ondernemingen op vlak van marketing, communicatie en digitalisering. Oprichter en Managing Partner van Lemon Crush BV, verkocht in 2013.

Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder en lid van het Remuneratiecomité sinds 10 mei 2017. Mevrouw Alexandra Leunen vervult de onafhankelijkheidscriteria overeenkomstig principe 5.3 uit de Belgische Corporate Governance Code, waarnaar wordt verwezen in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Het mandaat van mevrouw Alexandra Leunen, als bestuurder bij de vennootschap, loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2026.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen:

• Ascencio CVA (bestuurder),
• Universum NV (bestuurder).

Mevrouw Alexandra Leunen heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap.

Mevrouw Alexandra Leunen houdt geen aandelen op naam en geen aandelenopties aan van smartphoto group NV, en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep.

Er bestaat geen overeenkomst tussen de vennootschap of haar verbonden vennootschappen en mevrouw Alexandra Leunen, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering.

Samenstelling en werking van de comités

Binnen de Raad van Bestuur zijn er drie comités: een Auditcomité, een Benoemingscomité en een Remuneratiecomité. De reglementen van deze comités zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter.

Auditcomité

Samenstelling van het Auditcomité

• Pallanza Invest BV, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, bestuurder en voorzitter van het Comité, benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2025;

• Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, onafhankelijk bestuurder; benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2025; en

• De heer Hans Van Rijckeghem, bestuurder, benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2026.

In overeenstemming met artikel 7:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het Auditcomité samengesteld uit 3 niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur. De leden beschikken over collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de vennootschap. Minstens één lid is een onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87. Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, is een onafhankelijke bestuurder.

Tevens in overeenstemming met artikel 7:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beschikt minstens één lid van het Auditcomité over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit. Zowel de heer Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van Pallanza Invest BV, niet-uitvoerend bestuurder, als de heer Hans Van Rijckeghem, niet-uitvoerend bestuurder, beschikken over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit, ingevolge hun loopbaan en huidige professionele werkzaamheden.

De CEO, de CFO en de interne auditor wonen de vergaderingen van het Auditcomité bij.

Activiteitenverslag van het Auditcomité in 2023

Het Auditcomité kwam 5 maal samen in 2023. Twee vergaderingen waren voornamelijk gewijd aan het nazicht van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2022 en de halfjaarlijkse geconsolideerde cijfers per 30 juni 2023. Eén vergadering was gewijd aan de jaarlijkse impairmenttesten overeenkomstig IAS 36 met betrekking tot de geïdentificeerde kasstroomgenererende eenheden smartphoto en naYan, om na te gaan of een bijzonder waardeverminderingsverlies diende te worden opgenomen. Eén vergadering was gewijd aan het voorstel van de kandidaat-Commissaris aan de Raad van Bestuur. Eén vergadering was voornamelijk gewijd aan de interne controles en risicobeheerssystemen, en meer in het bijzonder werden de risico's en de genomen maatregelen tot mitigatie aangaande cybersecurity besproken. Andere agendapunten waren: de bespreking van de niet-controlediensten door de Commissaris en het netwerk waartoe de Commissaris behoort, en de bespreking van de bevindingen en aanbevelingen van de Commissaris, evenals diens onafhankelijkheid. Verder kwamen op de vergaderingen in 2023 de update van de kwartaalcijfers, de status van de integratie van naYan binnen de smartphoto-groep, GDPR-aangelegenheden en de voorbereiding tot ESG-rapportering aan bod.

Op 15 mogelijke aanwezigheden (5 vergaderingen x 3 leden) waren er twee verontschuldigingen. Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, heeft zich 2 maal verontschuldigd.

Benoemingscomité

Samenstelling van het Benoemingscomité

De volgende leden van het Benoemingscomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2026, die zal plaatsvinden op 13 mei 2026:

• De heer Philippe Vlerick, voorzitter van het Comité, niet-uitvoerend bestuurder;
• De heer Hans Van Rijckeghem, niet-uitvoerend bestuurder; en

• Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke, niet-uitvoerend bestuurder.

De samenstelling van het Benoemingscomité is een afwijking op principe 4.19 van de Code 2020 die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Het huidige Benoemingscomité is samengesteld uit niet-onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat de leden niet onafhankelijk zijn, niet opweegt tegen de ervaring als lid en voorzitter van het Benoemingscomité. Dit is des te meer verantwoord, gelet op de splitsing van de bevoegdheden tussen het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité.

De Raad meent dat deze leden derhalve voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak.

Activiteitenverslag van het Benoemingscomité in 2023

Het Benoemingscomité doet voorstellen betreffende de evaluatie en herbenoeming van bestuurders en uitvoerend management; evenals de benoeming en introductie van nieuwe bestuurders.

In overeenstemming met principe 4.5 van de Code 2020, komt het Benoemingscomité samen indien nodig, opdat het zijn opdrachten doeltreffend kan vervullen. Het Benoemingscomité kwam in 2023 één keer samen naar aanleiding van de herbenoemingen van de bestuurders, de gedelegeerd bestuurder, de Voorzitter van de Raad van Bestuur, en de leden van de comités.

Remuneratiecomité

Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur over de individuele remuneratie van de bestuurders, met inbegrip van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, de vergoedingen voor de leden van de comités en de personen belast met het dagelijks bestuur, met inbegrip van de variabele remuneratie en langetermijnprestatiepremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen.

Samenstelling van het Remuneratiecomité

• De heer Philippe Vlerick, voorzitter van het comité, niet-uitvoerend bestuurder, benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2026,

• Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder, benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2025, en

• Mevrouw Alexandra Leunen, onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder, benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2026.

De samenstelling van het Remuneratiecomité voldoet aan de vereisten van artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en de principes van de Code 2020. De leden beschikken allen over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid, gelet op hun vorige en huidige professionele activiteiten.

Activiteitenverslag van het Remuneratiecomité in 2023

In overeenstemming met artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, komt het Remuneratiecomité samen telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn taken naar behoren te vervullen, en dit ten minste 2 maal per jaar.

Het Remuneratiecomité kwam 2 maal samen in 2023, en behandelde onder meer de individuele vergoedingen voor de uitvoerend bestuurder, met name de goedkeuring van de variabele vergoeding over 2022, en de modaliteiten van de vaste en variabele vergoeding voor het lopende boekjaar. Tevens werden de vergoedingen van de niet-uitvoerende bestuurders en de uitvoerend bestuurder getoetst aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de Corporate Governance Code 2020.

Het remuneratiebeleid van de vennootschap werd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 mei 2021 goedgekeurd. Dit remuneratiebeleid zal bij iedere materiële wijziging, en ten minste om de vier jaar, ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Alle leden woonden de vergaderingen bij.

Informatie inzake diversiteit

Gezien de bedrijfscultuur van smartphoto group, waarin geen onderscheid wordt gemaakt op basis van leeftijd, gender, geaardheid, handicap, etnische afkomst of nationaliteit, krijgt iedereen gelijke kansen, wat op zich leidt tot een divers werknemersbestand.

Dit diversiteitsbeleid wordt ook gehanteerd aangaande de samenstelling van de Raad van Bestuur, waarbij wordt gestreefd naar een Raad van Bestuur, die is samengesteld uit bestuurders met een brede professionele achtergrond, om in zijn samenstelling de best mogelijke diversiteit en complementariteit van ervaring, kwaliteiten en opleiding te bereiken, ongeacht hun persoonlijke kenmerken.

Met de benoemingen van de leden van de Raad van Bestuur, bekrachtigd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2023, werd aan de criteria van diversiteit van gender en leeftijd, alsook inzake bekwaamheden, ervaring en kennis, voldaan. De huidige samenstelling van de Raad van Bestuur voldoet dus tevens aan de wettelijke vereisten van genderdiversiteit, zoals voorzien in artikel 7:86 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur is hieromtrent meer informatie terug te vinden.

Leeftijd		40-45 46-50 51-55 56-60 61-65		>65	Totaal
Aantal bestuurders			2
l In % van totaal		14,3% 0,0% 28,6% 14,3% 28,6% 14,3% 100,0%

Diversiteit inzake leeftijd binnen de huidige Raad van Bestuur

Diversiteit inzake gender binnen de huidige Raad van Bestuur

Commissaris

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2023 heeft Deloitte Bedrijfsrevisoren met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, België, IBR nr 025, RPR BE 0429.053.863, vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte Vanrobaeys, benoemd tot Commissaris van de vennootschap. Het mandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren loopt voor een periode van drie jaar, tot na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2026.

Dagelijkse leiding

Gedelegeerd bestuurder

Conform artikel 20 van de statuten is de bevoegdheid van het dagelijks bestuur gedelegeerd aan een gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder of twee gezamenlijk optredende bestuurders vertegenwoordigen de onderneming in rechte en in feite.

Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, is sinds 14 november 2017 gedelegeerd bestuurder van de vennootschap.

Evaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comités en de individuele bestuurders

De Raad van Bestuur evalueert regelmatig zijn omvang, samenstelling en prestaties; evenals deze van de comités en de individuele bestuurders. Bij deze evaluatie beoordeelt de Raad van Bestuur hoe de Raad van Bestuur en de comités werken, wordt nagegaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken, worden de prestaties van elke bestuurder geëvalueerd en wordt, indien nodig, de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités afgestemd op de gewenste samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités.

Remuneratieverslag

Het remuneratieverslag geeft een algemeen overzicht van de vergoedingen die in 2023 werden toegekend aan de niet-uitvoerende bestuurders en aan de uitvoerend bestuurder.

De hierna opgenomen vergoedingen stemmen overeen met artikel 3:6, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met de Belgische Corporate Governance Code 2020 (Code 2020), en met het remuneratiebeleid van de vennootschap dat van toepassing is sinds 2020.

Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur inzake (i) het remuneratiebeleid, en (ii) de individuele remuneratie van de bestuurders, de personen belast met de leiding, zoals bedoeld in artikel 3:6 §3, laatste lid, en de personen belast met het dagelijks bestuur. Deze aanbevelingen worden onderworpen aan de goedkeuring door de Raad van Bestuur en de aandeelhouders op de Jaarlijkse Algemene Vergadering.

Het remuneratiebeleid van smartphoto group is opgemaakt in overeenstemming met artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en, voor zover geen afwijkingen werden opgenomen in de verklaring van deugdelijk bestuur, met de aanbevelingen van de Code 2020. Het remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 mei 2021. Dit beleid zal bij iedere materiële wijziging, en ten minste om de vier jaar, ter goedkeuring voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de vennootschap.

Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders in 2023

Overeenkomstig het remuneratiebeleid van smartphoto group NV, ontvangen de niet-uitvoerende bestuurders elk een vaste vergoeding van 12 500 euro per jaar. De heer Philippe Vlerick, benoemd tot Voorzitter, ontvangt in de hoedanigheid van Voorzitter van de Raad van Bestuur een bijkomende vaste remuneratie van 12 500 euro per jaar. Er zijn geen aparte vergoedingen voorzien voor de leden van de comités, behalve voor de leden van het Auditcomité (Pallanza Invest BV, Fovea BV en Hans Van Rijckeghem). In aanvulling op hun algemene jaarlijkse vergoeding als lid van de Raad van Bestuur, ontvangen zij hiervoor elk een jaarlijkse vaste vergoeding van 2 500 euro.

Het totaal aan bestuursvergoedingen aan niet-uitvoerende bestuurders, uitgekeerd voor het boekjaar 2023, bedraagt 95 000 euro; voor 2022 bedroegen de bestuursvergoedingen eveneens 95 000 euro.

Er bestaat géén overeenkomst tussen de vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur, die bij stopzetting van hun mandaat als bestuurder voorziet in enige uitkering.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen variabele remuneratie, pensioenen of andere componenten van remuneratie.

De niet-uitvoerende bestuurders houden in totaal 4 507 aandelen van de vennootschap in eigen naam aan. Bepaalde bestuurders vertegenwoordigen een andere referentieaandeelhouder, en zijn onrechtstreeks aandeelhouder. Een beeld van deze indirecte belangen is te vinden op pagina 26 van dit document.

Geen enkele bestuurder is begunstigde van een lening verstrekt door smartphoto group NV, noch door enige andere verbonden onderneming.

Remuneratie van de uitvoerend bestuurder in 2023

De vergoeding van de uitvoerend bestuurder wordt bepaald door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité, overeenkomstig het remuneratiebeleid van smartphoto group NV.

Een deel van de vergoeding van de huidige uitvoerend bestuurder is prestatiegerelateerd als aanmoediging om de korte- en langetermijnprestaties van de groep te ondersteunen. De variabele vergoeding is rechtstreeks gebonden aan de verwezenlijking van de doelstellingen van smartphoto group NV. Overeenkomstig principe 7.12 van de Code 2020 bestaat er tussen de heer Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BV, en de vennootschap een inhoudingsclausule waarbij de betaling van de variabele remuneratie wordt ingehouden indien de vooropgestelde doelstellingen die bij aanvang van het boekjaar, en op voorstel van het Remuneratiecomité, worden bepaald, niet gerealiseerd worden.

De remuneratie van de uitvoerend bestuurder is een afwijking op principe 7.8 van de Code 2020 die stelt dat het variabele gedeelte van het remuneratiepakket van de uitvoerend bestuurder gekoppeld is aan de globale prestaties van de vennootschap en de individuele prestaties. Niettegenstaande de variabele remuneratie van de uitvoerend bestuurder in principe gekoppeld is aan de globale prestaties van de vennootschap, zijn het de individuele prestaties van de uitvoerend bestuurder die aan de basis liggen van het realiseren van deze globale doelstellingen. Dit is immers de verdienste van de gedelegeerd bestuurder die de dagelijkse leiding op zich neemt.

In 2023 bedraagt de vaste vergoeding 425 000 euro. De variabele remuneratie behelst een cashbonus die afhankelijk is van de gerealiseerde prestaties van de vennootschap tegenover de vooropgestelde doelstellingen, zoals bepaald door het Remuneratiecomité. Deze vooropgestelde doelstellingen zijn voor

65% gekoppeld aan de geconsolideerde groepsresultaten betreffende de bedrijfsopbrengsten en de EBITDA, voor 35% gerelateerd aan KPI's van respectievelijk het smartphoto- en het naYan-segment, en voor 5% aan overige doelstellingen. Rekening houdende met de actuele prestaties over het boekjaar 2023 tegenover de vooropgestelde doelstellingen over 2023, en het feit dat mede dankzij de inzet van de CEO het jaar 2023 een geslaagd jaar is geworden met een sterke toename van het nettoresultaat, wordt een variabele vergoeding van 120 000 euro aan de CEO toegekend. De overige remuneratiecomponenten bedragen 3 827 euro. De totale vergoeding voor de uitvoerend bestuurder over het boekjaar 2023 bedraagt aldus 548 827 euro.

De remuneratiecomponenten voor de uitvoerend bestuurder zijn hierna in tabelvorm weergegeven. Er werden geen waarborgen of leningen verstrekt door smartphoto group NV of aanverwante ondernemingen aan de uitvoerend bestuurder.

Remuneratie en belangen van de uitvoerend bestuurder (in K euro)

Uitvoerend bestuurder	Vaste remuneratie- component (1)	Variabele remuneratie- component (1) (2)	Overige remuneratie- componenten (3)
Stef De corte (4)	-425	-120	पु

(1) Kost aan de vennootschap, m.a.w. brutobedrag, inclusief bijdragen voor sociale zekerheid.

(2) De variabele component wordt bepaald in functie van een bonusplan dat elk jaar door het Remuneratiecomité wordt beoordeeld. Dit bonusplan bevat financiële en niet-financiële doelstellingen.

(3) De overige componenten verwijzen naar de kosten voor verzekeringen, en de geldwaarde van de andere voordelen in natura (onkostenvergoedingen, bedrijfswagen, ...).

(4)De heer Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BV.

Losstaand van de hierboven vermelde remuneratie, houdt Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, 5 250 aandelen smartphoto group NV aan. Zie de korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur.

In afwijking op principe 7.9 van de Code 2020 is er geen minimumdrempel van aandelen bepaald die moet aangehouden worden. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat, ondanks de afwijking op dit principe van de Code 2020, de belangen van de uitvoerend bestuurder voldoende afgestemd zijn op de doelstellingen van duurzame waardecreatie van de vennootschap. Bijkomend maakt het feit dat de uitvoerend bestuurder reeds een remuneratie ontvangt in zijn hoedanigheid van CEO, en dat het variabele gedeelte van de remuneratie voornamelijk verband houdt met de globale prestaties van de vennootschap, dat de belangen van de uitvoerend bestuurder als dusdanig eveneens afgestemd zijn op de doelstellingen van duurzame waardecreatie van de vennootschap.

Informatie over het remuneratiebeleid overeenkomstig artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Het remuneratiebeleid bepaalt dat de variabele vergoeding een vierde of minder bedraagt van de totale jaarlijkse vergoeding. Over het boekjaar 2023 bedraagt de variabele remuneratiecomponent 120 000 euro, zijnde 22% van de totale vergoeding, en de vaste remuneratie bedraagt 77% van de totale vergoeding.

Vertrekvergoeding

Tussen Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, en de vennootschap bestaat er een overeenkomst die - enkel bij stopzetting op verzoek van de vennootschap - voorziet in een financiële compensatie van 12 maanden.

Overige informatie overeenkomstig artikel 3:6, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

De jaarlijkse evolutie van de remuneratie, van de ontwikkeling van de prestaties van de vennootschap en van de gemiddelde verloning van de andere werknemers van de vennootschap, wordt hierna in tabelvorm opgenomen; evenals de ratio tussen de hoogste en de laagste remuneratie binnen de vennootschap.

Evolutie van de remuneratie	2019	2020	2021	2022	2023
Jaarlijkse vergoeding niet-uitvoerende bestuurders (1)	0%	0%	0%	0%	0%
Uitvoerend bestuurder (2)	2,2%	12,0%	-3,8%	4,3%	2,8%
Wijziging in prestaties van de vennootschap (3)	27,2%	34,9%	-14,1%	27,3%	1,2%
Wijziging in gemiddelde verloning van de andere werknemers (4)	4,7%	-3,1%	5,0%	4,8%	14,0%
Ratio tussen hoogste remuneratie en laagste remuneratie (5)	10,3%	10,2%	10,2%	10,0%	10,6%

(1) De evolutie van de jaarlijkse vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders wordt gemeten door de jaarlijkse vergoeding voor een niet-uitvoerend bestuurder over het boekjaar, te delen door de jaarlijkse vergoeding over het voorafgaande boekjaar.

(2) De evolutie van de vergoeding van de uitvoerend bestuurder wordt gemeten door de jaarlijkse vergoeding (vast en variabel deel) van de uitvoerend bestuurder over het boekjaar te delen door de jaarlijkse vergoeding over het voorafgaande boekjaar.

(3) De wijziging in de prestaties van de vennootschap wordt gemeten door de EBITDA over het boekjaar te delen door de EBITDA over het voorafgaande boekjaar.

(4) Wijziging in gemiddelde verloning (uitgedrukt in voltijdse equivalenten) van de andere werknemers.

(5) Ratio tussen de vaste vergoeding van de uitvoerend bestuurder en de laagste verloning (in voltijdse equivalenten) van de andere werknemers.

Risicobeheer en interne controle

De Raad van Bestuur baseert zich, voor het toezicht op de goede functionering van de risicobeheers- en interne controlesystemen, op het Auditcomité.

De interne controle- en risicobeheerssystemen bieden redelijke zekerheid betreffende het verwezenlijken van de doelstellingen, de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving, en de naleving van de toepasselijke wetten en reglementen.

Het beheer van risico's vormt een integraal deel van de manier waarop de groep wordt geleid. De groep heeft maatregelen genomen - en zal dat blijven doen - met het oog op een zo doeltreffend mogelijke beheersing van risico's. Er kan echter geen zekerheid worden gegeven dat de genomen maatregelen volledig efficiënt zullen zijn in alle mogelijke omstandigheden, en daarom kan niet worden uitgesloten dat sommige risico's toch zouden voorkomen, en daarbij eventueel invloed kunnen uitoefenen op de vennootschap. Andere risico's waar de vennootschap op dit ogenblik geen weet van heeft of die thans als niet wezenlijk worden beschouwd, zouden een negatieve invloed kunnen hebben op de vennootschap of op de waarde van haar aandelen.

De analyse van de risico's rondom het plannen, organiseren, sturen en controleren van de activiteiten wordt steeds verder uitgewerkt, gestructureerd en geoptimaliseerd. Dit Enterprise Risk Management-proces (ERM-proces) behelst het risicomanagement op financiële, strategische en operationele gebieden om zo de kans op risico's te minimaliseren. Dit houdt in dat de bedrijfsrisico's op systematische wijze worden geïdentificeerd, afgewogen en beheerst, zodat het risicoprofiel aansluit bij de risicobereidheid. Het ERM-project wordt opgevolgd door het Auditcomité. Het ERM-systeem wordt systematisch geëvalueerd door het Auditcomité.

Het interne auditdepartement van smartphoto group ziet erop toe dat het risicobeheersingsproces wordt nageleefd, dat de minimale interne controlevereisten worden nageleefd, en dat de identificatie en het beheer van de risico's op een doeltreffende manier worden uitgevoerd.

Het Auditcomité onderwerpt de systemen voor interne controle en risicobeheer van de onderneming aan een jaarlijkse controle. Tevens evalueert het Auditcomité op tweejaarlijkse basis de werking van het interne auditdepartement.

Ook de externe audit beoordeelt jaarlijks de interne controles vervat in de bedrijfsprocessen, en rapporteert jaarlijks aan het Auditcomité.

Strategische risico's

Marktrisico's

De vennootschap is actief op een markt die onderhevig is aan veranderingen. De belangrijkste marktgebonden risico's zijn gerelateerd aan technologische evoluties en hun impact op het consumentengedrag, de evolutie van de consumentenprijzen en de concurrentiepositie.

De strategie van smartphoto group is in sterke mate gebaseerd op de bevindingen van prospectief marktonderzoek waaruit nieuwe opportuniteiten naar voren komen voor de onderneming. Deze bevindingen hebben een inherent foutenrisico en kunnen ook door toekomstige technologische evoluties waarmee nog geen rekening werd gehouden, worden beïnvloed. De groep beheert deze risico's door permanent voeling te houden met de technologische wereld, de markt en de consumenten, zodat ze desgevallend tijdig haar strategie, maar ook haar investerings- en zakenplannen kan bijstellen.

De toekomstige rendabiliteit van de vennootschap wordt mee bepaald door de verkoopprijzen die zij voor haar producten en diensten kan realiseren. De prijselasticiteit van de vraag, in combinatie met de evolutie van de marges, houdt een risico in voor de rendabiliteit van de groep. De groep beheert risico's proactief door enerzijds haar vaste kostenbasis te reduceren, en anderzijds de verkoopprijzen te verhogen, rekening houdende met de inflatie, en voortdurend nieuwe producten aan te bieden. Zo wordt het gamma van producten steeds verder uitgebreid met producten zoals fotoboeken, wenskaarten, kalenders, geschenken, wanddecoratie, kledij en accessoires, …

Het toekomstige marktaandeel en zakencijfer van de groep kan beïnvloed worden door acties van bestaande concurrenten of de intrede van nieuwe concurrenten. Door de concurrentiepositie op permanente basis op te volgen, houdt de groep met deze factor rekening in de verdere ontwikkeling van haar plannen en haar werking.

Operationele risico's

Voorraadrisico's

Voorraadrisico's kunnen ontstaan door technische ontwikkeling of veroudering, door diefstal of door prijs- en valutaschommelingen. De risico's door technologische veranderingen en de prijsrisico's worden beperkt door optimalisatie van de voorraad. Verder wordt de voorraad steeds geëvalueerd, en indien nodig worden er voldoende waardeverminderingen opgenomen om de risico's in te dekken. Risico's van verlies van voorraad door diefstal worden ingedekt door voorraadverzekeringen. Gezien de aard van de activiteiten zijn deze risico's beperkt.

Inzake de e-commerceactiviteiten is de groep slechts in beperkte mate afhankelijk van strategische leveranciers. Voor de verschillende productgroepen zijn er telkens meerdere leveranciers.

Informaticarisico's

De e-commerceactiviteiten zijn sterk afhankelijk van de in eigen beheer ontwikkelde IT-systemen en de toegang tot het internet in het algemeen.

De onlinebestelsoftware wordt door een team van specialisten onderhouden, en wordt steeds meer geoptimaliseerd om de functionaliteit voor de klant te verhogen. Om het risico van het uitvallen van de systemen zoveel mogelijk te beperken en de continuïteit van de activiteiten te garanderen, worden er continuïteitsprogramma's uitgebouwd waarbij er verschillende back-upsystemen worden geïmplementeerd en uitwijkscenario's worden uitgewerkt.

Het feit dat de smartphoto-website wordt gehost op het Google cloud platform draagt bij tot de verdere optimalisatie van de snelheid en bereikbaarheid van de website, en verhoogt de veiligheid van de data. Hierdoor kunnen ook de pieken tijdens het jaar makkelijker opgevangen worden.

Cyberrisico's worden gemitigeerd door onder andere bewustzijnstrainingen inzake cyberveiligheid voor de medewerkers, waarbij geautomatiseerde phishingsimulaties gecombineerd worden met interactieve opleiding over cybersecurity. Verder zijn deze risico's door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars gedekt.

Financiële risico's

Financiële rapportering

De kwaliteit van de gerapporteerde financiële cijfers wordt verzekerd door de goede opvolging van de boekhoudkundige afsluitprocessen en de gerelateerde interne controles.

Ten behoeve van de managementrapportering wordt de boekhouding maandelijks afgesloten. Op trimestriële basis worden de financiële cijfers geconsolideerd volgens een formeel consolidatieproces. De jaarlijkse financiële cijfers zijn tevens onderworpen aan het nazicht door de externe revisor.

De financiële cijfers worden op vooraf aangekondigde data via financiële persberichten gepubliceerd om aldus zo transparant mogelijk te communiceren en te informeren. Verder hebben de belangrijkste financiële risico's waarmee de groep te maken heeft, betrekking op de openstaande handelsvorderingen en op transacties in andere munten dan de euro.

Kredietrisico

Het merendeel van de activiteiten van de smartphoto-groep verloopt via verkoop op afstand aan de eindconsument. Dit impliceert het risico op niet-inning van talrijke - relatief kleine - handelsvorderingen. Aangezien voor de e-commerceactiviteiten het merendeel van de bestellingen direct wordt betaald via onlinebetalingen, waarbij de bestelling pas wordt bevestigd na akkoord van het betaalorganisme, is dit risico zeer beperkt. Door de samenwerking met Klarna wordt de klant nog steeds de mogelijkheid geboden om achteraf te betalen, maar minimaliseert de groep tevens de risico's door de risicobeheersingsdiensten, inclusief fraudepreventie en kredietcontroles. Voor het deel waarbij de betalingen via overschrijving worden geïnd, wordt een adequaat debiteurenbeheer gevoerd.

Voor andere handelsvorderingen worden kredietlimieten en betalingstermijnen per klant vastgelegd. Bij het overschrijden van deze termijnen worden aanmaningsprocedures opgestart, en worden de leveringen aan de klanten geblokkeerd.

Er is geen significante risicoconcentratie per 31 december 2022, noch per 31 december 2023.

Er worden waardeverminderingen aangelegd voor vorderingen waarvan de invorderbaarheid geheel of gedeeltelijk onzeker is. De boekwaarde van deze vorderingen is niet materieel verschillend van de reële waarde vanwege de korte looptijd van deze openstaande vorderingen.

De waardeverminderingen op handelsvorderingen zijn berekend, rekening houdend met gekende en verwachte kredietverliezen, hetgeen gebaseerd is op historische informatie uit het verleden inzake de geleden verliezen.

Liquiditeitsrisico

De nettogeldmiddelen evolueerden van een kasoverschot van 18 407K euro per eind 2022 naar een kasoverschot van 19 683K euro per eind 2023.

Smartphoto group beschikt over niet-opgenomen kredietlijnen ten belope van 5 851 675 euro in boekjaar 2023, tegenover 5 836 550 euro in 2022.

De valutaschommelingen in Zwitserse frank werden in 2022 afgedekt door termijncontracten. Er zijn geen derivatencontracten in 2023.

Gezien de kredietovereenkomsten die met KBC Bank en BNP Paribas Fortis Bank zijn afgesloten met een vaste rentevoet, is een gevoeligheidsanalyse voor de lang- en kortlopende rentedragende financiële verplichtingen niet representatief.

Voor de leningen in rekening-courant wordt de rentevoet vastgelegd bij de opname. Door deze werkwijze aanvaardt smartphoto group fluctuaties in de financiële lasten, overeenkomstig de evolutie van de marktrentes. Per 31 december 2022 en 2023 zijn geen leningen opgenomen in rekening-courant. De liquiditeiten worden risicovrij belegd.

Gezien de vennootschap vooral in een euro-omgeving actief is, is het valutarisico zeer beperkt.

Vermogensstructuur

Smartphoto group optimaliseert haar vermogensstructuur (combinatie van verplichtingen en eigen vermogen). Het belangrijkste objectief van de vermogensstructuur is de maximalisatie van de aandeelhouderswaarde, terwijl tegelijkertijd de gewenste financiële flexibiliteit behouden blijft om strategische projecten uit te voeren. Het behoud van een fundamentele gezonde financiële structuur is van belang.

Seizoensschommelingen

De activiteiten van smartphoto group zijn onderhevig aan seizoensschommelingen. De verkopen vertonen bijvoorbeeld een sterke piek in het vierde kwartaal van elk jaar. Als resultaat hiervan zijn vergelijkingen van inkomsten en resultaten tussen verschillende kwartalen of semesters van eenzelfde boekjaar niet zinvol, en zijn tussentijdse resultaten niet betrouwbaar als indicator voor toekomstige inkomsten of resultaten over een volledig jaar.

Juridische risico's

Risico's met betrekking tot de naleving van wetten en reglementen

De vennootschap is onderworpen aan de geldende wetten en regelgeving van elk land waarin ze actief is, alsook aan de Europese wetgeving en regelgeving. Door de notering van smartphoto group op Euronext Brussels, is de groep ook onderworpen aan de Belgische en Europese wetgeving in verband met publicatieverplichtingen en handel met voorkennis.

Smartphoto group streeft ernaar de opgelegde wettelijke verplichtingen te respecteren. Smartphoto group is in regel met de Europese Verordening 2016/679 van 27 april 2016 betreffende de bescherming van persoonsgegevens (ook Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) of GDPR genoemd). Deze Verordening, die in alle Europese lidstaten volledig en rechtstreeks van toepassing is, betreft het beheer en de beveiliging van persoonsgegevens van Europese burgers. Tevens in overeenstemming met deze Verordening is binnen de smartphoto-groep een functionaris voor de gegevensbescherming (Data Protection Officer, DPO) aangesteld.

Risico's met betrekking tot fiscale betwistingen

Momenteel zijn noch de vennootschap, noch haar dochtervennootschappen betrokken bij fiscale geschillen die voor de fiscale rechtbanken aanhangig zijn gemaakt. Bijgevolg dienen er geen bijkomende voorzieningen te worden aangelegd.

Risico's met betrekking tot geschillen

Met een vordering betreffende een claim of geschil wordt rekening gehouden indien het vrijwel zeker is dat een instroom van economische voordelen zal ontstaan. Indien een dergelijke instroom waarschijnlijk is, wordt de vordering toegelicht als een voorwaardelijk actief. Een voorziening dient te worden opgenomen voor bestaande verplichtingen voor zover het tevens waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal plaatsvinden om de verplichting in te lossen, en een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van het bedrag van de verplichting. Periodiek wordt een beoordeling uitgevoerd op alle claims en geschillen.

Aan de hand van de uitkomst van deze beoordeling wordt bepaald voor welke claims en geschillen een voorziening of een vordering zal worden opgenomen.

Indien een voorziening of een vordering dient te worden opgenomen, vraagt ook de inschatting van de kans en omvang van de uitstroom, respectievelijk instroom, van middelen een aanzienlijke mate van beoordeling. Deze beoordeling wordt mede gesteund op juridisch advies.

Er zijn geen materiële claims of geschillen lopende waarvoor geen voorziening werd opgenomen.

Gevolgen van de voortzetting van de oorlog in Oekraïne

Smartphoto group heeft de risico's van de gevolgen van het conflict tussen Rusland en Oekraïne, en de impact van deze crisis op de bedrijfsactiviteiten, de markt, de financiële situatie en economische prestaties geëvalueerd.

Gezien smartphoto group niet actief is op de Oekraïense markt, noch op de Russische markt, heeft de Russische inval in Oekraïne weinig directe gevolgen voor de commerciële activiteiten van smartphoto group.

Gevolgen van de terugkeer van de oorlog in het Midden-Oosten

Smartphoto group heeft de risico's van de gevolgen van het conflict in het Midden-Oosten, en de impact ervan op de bedrijfsactiviteiten, de markt, de financiële situatie en economische prestaties geëvalueerd.

Gezien smartphoto group niet actief is in het Midden-Oosten, heeft het conflict in het Midden-Oosten weinig directe gevolgen voor de commerciële activiteiten van smartphoto group.

Gevolgen van macro-economische omgeving

De hogere energie- en grondstofprijzen, de hogere transportkosten en de door de inflatie automatische loonindexeringen hebben daarentegen wel indirect een impact op de kosten uit de bedrijfsactiviteiten van smartphoto group. Door strikte kostenbeheersing en slimme prijsverhogingen door te voeren, konden de marges in 2023 nog verhoogd worden in vergelijking met 2022, en kon de winstgevendheid bewaard blijven.

De evoluties aangaande de Oekraïnecrisis, het conflict in het Midden-Oosten en de impact van eventuele verdere inflatie worden nauwgezet gemonitord, waardoor smartphoto group tijdig de nodige maatregelen kan nemen.

Overige risico's inzake gezondheid, veiligheid en milieu

Door veiligheids- en preventiemaatregelen wordt getracht deze risico's zoveel mogelijk te vermijden. Verder zijn deze risico's door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars gedekt.

Risico's ten gevolge van brand en geweld

Ook deze risico's worden door maatregelen van brandveiligheid en preventie zoveel mogelijk vermeden en door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars gedekt.

Risico's ten gevolge van stroompannes

Zoals vermeld onder de informaticarisico's, worden deze risico's opgevangen door continuïteitsprogramma's waarbij er verschillende back-upsystemen worden geïmplementeerd en uitwijkscenario's worden uitgewerkt. De nadelige gevolgen worden ook gedekt door verzekeringspolissen.

Informatie ingevolge artikel 14, vierde lid van de Wet van 2 mei 2007

Structuur van het aandeelhouderschap

De wet en de statuten van smartphoto group NV verplichten iedere aandeelhouder, wiens stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten de drempelwaarden 3%, 5% of enig veelvoud van 5% over- of onderschrijden, hiervan kennis te geven aan de onderneming en aan de FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten).

De vennootschap heeft de volgende kennisgeving ontvangen in 2023:

Kennisgeving ontvangen op 29 juni 2023

De vennootschappen Midelco NV, Cecan Invest NV en Isarick NV, én de heer Philippe Vlerick, Doorniksewijk 49, B-8500 Kortrijk, hebben de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en smartphoto group NV ingelicht dat het gezamenlijk percentage van het aantal verworven stemrechtverlenende effecten of stemrechten op 20 juni 2023, de drempel van 20% heeft overschreden door de verwerving van 30 000 aandelen door Cecan Invest NV. Het totaal aantal aangehouden

stemrechten door de personen die in onderling overleg handelen, bedraagt na deze transactie 789 970 of 20,04%.

Hieronder worden de details van de ontvangen kennisgeving weergegeven.

Kennisgeving door personen die in onderling overleg handelen

Houders van stemrechten	Vorige kennisgeving	Ná de transactie
	# stemrechten	# stemrechten	% stemrechten
STAK Professor Vlerick	0	0
Cecan Invest NV	217 364	269 864
Subtotaa	217 364	269 864
Philippe Vlerick	3 607	3607
Midelco NV	467 555	503 830
Subtotaa	471 162	507 437
Isabelle Vlerick	0	0
lsarick NV	12669	12 669
Subtotaa	12669	12 669
TOTAAL	701 195	789 970	20,04%

Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de transactie, met name op 20 juni 2023: 3 941 950.

Keten van gecontroleerde ondernemingen via dewelke de deelneming daadwerkelijk wordt gehouden: De aandelen worden rechtstreeks aangehouden door de vennootschappen Midelco NV, Cecan Invest NV, Isarick NV, en door de heer Philippe Vlerick. Cecan Invest NV is een rechtstreekse dochteronderneming van Cecan NV waarvan de meerderheidsaandeelhouder de STAK Professor Vlerick is. Midelco NV wordt gecontroleerd door Philippe Vlerick. Isarick NV is een rechtstreekse deelneming van Ispahan NV, die wordt gecontroleerd door Isabelle Vlerick.

Aandeelhoudersstructuur op datum van de jaarafsluiting

Aandeelhouders met een percentage ≥ 3% van het totaal aantal aandelen

	Datum laatste kennisgeving	% van totaal (1) (aantalo aandelen)	Aantal aandelen	% van totaal (2)
CONSORTIUM MIDELCO NV, CECAN INVEST NV, ISARICK NV en Philippe Vlerick p/a Doorniksewijk 49, B-8500 Kortrijk	29/06/2023	20.04% (789 970)	789 970	20.04%
- MIDELCO NV CECAN INVEST NV - ISARICK NV - PHILIPPE VLERICK		12.78% 6.85% 0.32% 0.32%	503 830 269 864 12 669 3 607	12.78% 6.85% 0.32% 0.09%
SHOPINVEST NV en controlerende persoon Beukenlaan 1, B-9250 Waasmunster - SHOPINVEST NV - Etienne Kaesteker	16/09/2015	15.57% (570 000)	720 945 719 000 1 945	18.29% 18.24% 0.05%
ALYCHLO NV en controlerende persoon Lembergsesteenweg 19, B-9820 Merelbeke - ALYCHLO NV - Marc Coucke	27/05/2020	15,01% (591 551) 14.98% 0.02%	629 801 628 901 900	15.98% 15.95% 0.02%
SMARTPHOTO GROUP NV Kwatrechtsteenweg 160, B-9230 Wetteren	31/01/2022	5.04% (198 641)	391 543	9.93%
PARTFIM SA Avenue Montjoie 167 bus 9, B-1180 Brussel	02/06/2020	3.59% (141 500)	141 500	3.59%

(1) % aangehouden aandelen van het totaal aantal uitgegeven aandelen, overeenkomstig de laatste kennisgeving.

(2) Huidig % aangehouden aandelen van het huidige totaal aantal uitgegeven aandelen, zijnde 3 941 950 aandelen.

Eigen aandelen

Het aantal eigen aandelen evolueerde van 300 210 aandelen per 31 december 2022 naar 391 543 aandelen per 31 december 2023, of 9,93% van het totaal aantal uitgegeven aandelen (3 941 950). Deze toename met 91 333 eigen aandelen is het resultaat van:

• De inkoop van 51 629 eigen aandelen in de periode van 6 maart 2023 tot 5 oktober 2023, naar aanleiding van de uitvoering van het inkoopprogramma van eigen aandelen met aanvangsdatum 6 maart 2023;

• De inkoop van 39 704 eigen aandelen in de periode van 20 oktober 2023 tot 29 december 2023, naar aanleiding van de uitvoering van het inkoopprogramma van eigen aandelen met aanvangsdatum 19 oktober 2023.

Voor de uitoefening van de aandeleninkoopprogramma's werd door de Raad van Bestuur van smartphoto group een discretionair mandaat toegekend aan KBC Securities, dat bevoegd is om aandelen smartphoto group te kopen zowel door verhandeling op Euronext Brussels als buiten de gereglementeerde markt, maar enkel tijdens open periodes. Binnen dit mandaat zijn ook blocktransacties mogelijk.

Hierbij streeft smartphoto group ernaar om de vrije kasstroom deels aan te wenden om een pool van eigen aandelen te creëren als investering, en voor de financiering van mogelijke toekomstige overnames.

Het overzicht van alle transacties van inkoop eigen aandelen is weergegeven op onze website www.smartphotogroup.com onder de rubriek: Investeerders/Informatie voor aandeelhouders/Inkoop eigen aandelen.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De Jaarlijkse Algemene Vergadering vindt plaats op de tweede woensdag van de maand mei om 14 uur. Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt slechts verleend indien de aandeelhouder de wettelijke bepalingen betreffende vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft nageleefd. In elk geval dient de aandeelhouder zijn voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar te maken uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering.

De Raad van Bestuur heeft besloten dat de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 mei 2024 niet elektronisch georganiseerd zal worden, maar dat de vergadering fysiek zal plaatsvinden.

Voorwaarden tot deelname

Registratieprocedure

Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, wordt verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum van 24 april 2024 om 24.00 uur, hetzij (i) door inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij (ii) door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling (gedematerialiseerde effecten).

De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest of certificaat waaruit blijkt met hoeveel aandelen de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Enkel de aandeelhouders die op de gemelde registratiedatum van 24 april 2024 aandeelhouder zijn, en die zulks kunnen aantonen aan de hand van voormeld attest of certificaat of de inschrijving in het aandelenregister van de vennootschap, kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering.

Meldingsprocedure

Het voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering dient uiterlijk op 2 mei 2024 kenbaar gemaakt te worden aan de vennootschap, aan de hand van het overmaken van dit certificaat of attest aan de Raad van Bestuur.

De aandeelhouders op naam dienen eveneens hun voornemen aanwezig te zijn op de Algemene Vergadering schriftelijk kenbaar te maken aan de Raad van Bestuur, en dit ten laatste op 2 mei 2024, als volgt:

• per brief geadresseerd aan NV smartphoto group t.a.v. Marjan Janssens, Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren (uiterlijk toe te komen op 2 mei 2024).

• per e-mail, verstuurd aan het e-mailadres corporate@smartphoto.com. Deze e-mail dient op het aangegeven e-mailadres toe te komen uiterlijk op 2 mei 2024 om middernacht.

Gebruik van volmachten

Iedere stemgerechtigde aandeelhouder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de elektronische handtekening), zoals bedoeld in artikel 8.1, 2° B.W., waarvan kennis is gegeven per brief of e-mail (of enig ander middel vermeld in artikel 1.5 B.W.), volmacht geven om hem op de Algemene Vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. Uitgezonderd zoals bepaald in artikel 7:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag slechts één volmachtdrager aangeduid worden. De volmachtdrager dient te stemmen conform de mogelijke instructies van de aandeelhouder.

Daartoe houdt elke volmachtdrager een bijzonder register van de steminstructies bij.

In geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. In voorkomend geval mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Er is met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: 1° de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd;

2° een lid is van de Raad van Bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 3° een werknemer of een Commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 4° een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwante van een dergelijke persoon is. Een model van volmacht dat rekening houdt met voormelde regels is ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap www.smartphotogroup.com, zoals hierna aangegeven. De volmachten dienen gedeponeerd te worden op de zetel van de vennootschap, uiterlijk op 2 mei 2024. Dit kan per brief of per e-mail op dezelfde coördinaten als vermeld in bovenvermelde meldingsprocedure.

Rechten van de aandeelhouders

Voor een uitgebreide en gedetailleerde beschrijving van de concrete voorwaarden en modaliteiten van de hierna beschreven rechten van aandeelhouders wordt verwezen naar de informatie zoals ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap: www.smartphotogroup.com.

- Uitbreiding agenda

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het kapitaal van de vennootschap, kunnen bijkomende onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op 16 april 2024 ontvangen. Zij kunnen naar de vennootschap worden gezonden langs elektronische weg, op het volgende adres: corporate@smartphoto.com. De vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf de ontvangst ervan. Uiterlijk op 23 april 2024 wordt een aangevulde agenda bekendgemaakt.

- Vraagrecht

De aandeelhouders hebben het recht om aan de bestuurders en de Commissaris tijdens de Algemene Vergadering of voorafgaandelijk (schriftelijk) vragen te stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht aan corporate@smartphoto.com, uiterlijk op 2 mei 2024.

Stemming op afstand per brief of langs elektronische weg Stemming op afstand per brief of langs elektronische weg is niet toegelaten.

Informatie ter inzage en verkrijging

Deze oproeping, het jaarlijks financieel verslag (conform artikel 12 K.B. van 14 november 2007), het volmachtformulier, verdere informatie over de rechten van de aandeelhouders en de overige door de wet voorziene informatie worden vanaf 5 april 2024 ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap: www.smartphotogroup.com. Deze documenten kunnen vanaf dezelfde datum ook bekomen worden op de zetel van de vennootschap, op eenvoudige aanvraag.

Communicatie met aandeelhouders

Smartphoto group hecht bijzonder belang aan een regelmatige communicatie met aandeelhouders en beleggers. Hiertoe maakt smartphoto group gebruik van diverse communicatiemiddelen, zoals:

• Publicatie van halfjaarresultaten en jaarresultaten (zie agenda voor de aandeelhouder).
• Apart hoofdstuk Investeerders op de website www.smartphotogroup.com.
• Het organiseren van 'investor days'.

• Gratis inschrijving voor beleggers ter ontvangst van de persberichten, via de hierboven vermelde website.

Gezamenlijke zeggenschap

Smartphoto group is niet op de hoogte van overeenkomsten tussen bepaalde aandeelhouders, waardoor een gemeenschappelijk beleid ten aanzien van smartphoto group wordt gevoerd.

Informatie ingevolge artikel 34 K.B. 14 november 2007

1° Kapitaalstructuur Geplaatst kapitaal Het kapitaal, dat wordt vertegenwoordigd door 3 941 950 aandelen, bedraagt 41 381 403,63 euro.

Wijziging van het kapitaal

De Algemene Vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten, kan het kapitaal verhogen of verminderen. De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Bij opsplitsing van een aandeel in naakte eigendom en vruchtgebruik zal het voorkeurrecht enkel door de naakte eigenaar kunnen worden uitgeoefend.

De Algemene Vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen en de periode waarin het voorkeurrecht mag worden uitgeoefend. De Algemene Vergadering die moet beslissen over de kapitaalverhoging kan met inachtneming van de wettelijke voorschriften en in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen, of van de minimumtermijn van vijftien dagen voor de uitoefening van het voorkeurrecht, afwijken.

Bij vermindering van het kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 7:208, 7:209 en 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te worden geëerbiedigd.

2° Wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten Niet van toepassing.

3° Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn Niet van toepassing.4

4° Controle van enig aandelenplan, voor werknemers Niet van toepassing.

5° Wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht

Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort, of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de Raad van Bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen. Ingeval er vruchtgebruik bestaat, wordt de naakte eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd.

6° Aandeelhoudersovereenkomsten

Smartphoto group heeft geen weet van bestaande aandeelhoudersovereenkomsten. Er zijn geen rechtstreekse of onrechtstreekse banden tussen de vennootschap en haar belangrijkste aandeelhouders.

7° Regels voor benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor wijziging van de statuten van de emittenten

De wettelijke regels zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn van toepassing.

De Algemene Vergadering mag ten allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan. Zolang de Algemene Vergadering, om welke reden ook, niet in een nieuwe benoeming of herbenoeming voorziet, blijven de bestuurders waarvan de opdracht is verstreken, in functie. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. In geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de Algemene Vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering geplaatst. Elke op deze wijze benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.

8° Bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van eigen aandelen betreft

Eigen aandelen

De Buitengewone Algemene Vergadering van 11 mei 2022 heeft de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, haar eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen door aankoop of ruil, of te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Deze machtiging is geldig voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zijnde tot 2 juni 2025. Overeenkomstig artikel 7:215, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan deze machtiging worden hernieuwd.

De eigen aandelen, in het bezit van de vennootschap en opgenomen in de 'Eurolist by Euronext', kunnen door de Raad van Bestuur vervreemd worden zonder de voorafgaande toestemming van de Algemene Vergadering.

De Algemene Vergadering van 11 mei 2022 heeft de Raad van Bestuur bovendien gemachtigd om het krachtens artikel 7:215 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan ten minste vijfentachtig procent (85%) en ten hoogste honderdvijftien procent (115%) van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de 'Eurolist by Euronext' op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (tot 2 juni 2027) en kan, overeenkomstig artikel 7:215, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hernieuwd worden.

Aandelenoptieplan Er is momenteel geen aandelenoptieplan.

Warrantenplan Er zijn momenteel geen uitstaande warranten.

9° Belangrijke overeenkomsten waarbij de vennootschap partij is inzake een openbaar overnamebod Niet van toepassing.

10° Overeenkomsten tussen de vennootschap en haar bestuurders of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien, of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt Niet van toepassing.

Informatie ingevolge artikel 74, §7 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen De vennootschap heeft geen mededeling ontvangen in de zin van artikel 74, § 7 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

Artikel 3:6 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niet van toepassing op smartphoto group, aangezien de drempel van een gemiddeld personeelsbestand van 500 werknemers gedurende het boekjaar niet is overschreden.

Vanaf 2025, met rapportering in 2026, is voor smartphoto group, als grote genoteerde vennootschap met minder dan 500 werknemers, de CSRD-richtlijn (Corporate Sustainability Reporting Directive, bekendgemaakt in het publicatieblad van de Europese Unie op 14 december 2022) over het boekjaar 2025 van toepassing, en dient overeenkomstig de ESRS-standaarden ('European Sustainability Reporting Standards') gerapporteerd te worden.

Afgezien daarvan, stelt smartphoto group dit duurzaamheidsverslag momenteel vrijwillig op, omdat zij ervan overtuigd is op deze manier reeds bij te dragen aan de verhoging van de collectieve betrokkenheid inzake duurzaamheid.

Het duurzaamheidsverslag is opgenomen in een afzonderlijk hoofdstuk van het geconsolideerde jaarverslag 2023: zie de Verklaring van niet-financiële informatie - Duurzaamheidsverslag (ESG).

VOORSTELLEN AAN DE ALGEMENE VERGADERING

De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering voor om:

• de jaarrekening afgesloten op 31 december 2023, met inbegrip van de sociale balans, in de voorgelegde vorm goed te keuren;
• de bestemming van het resultaat goed te keuren;
• het remuneratieverslag goed te keuren;
• kwijting te verlenen aan de bestuurders en de Commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar, afgesloten op 31 december 2023.

Wetteren, 25 maart 2024

Voor de Raad van Bestuur Stef De corte Vaste vertegenwoordiger van Acortis BV, gedelegeerd bestuurder