Smartphoto Group N.V.

Annual Report (ESEF) • Apr 5, 2024

smartphoto group JAARVERSLAG 2023 SMARTPHOTO GROUP DEEL 1 2 INHOUDSTAFEL - deel 1 4 Informatie over het aandeel 6 Woord van de CEO en de Voorzitter 8 Geconsolideerde kerncijfers 2023 11 Profiel smartphoto group 13 Geografische aanwezigheid 15 De wereld van smartphoto 21 De wereld van naYan 25 Verslag van de Raad van Bestuur 26 Jaarresultaten 2023 26 Toelichting bij de jaarresultaten 27 Dividend 27 Balans 29 Verwachtingen 2024 29 Beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden 29 Gebeurtenissen na balansdatum 29 Werkzaamheden op gebied van onderzoek en ontwikkeling 29 Bijkantoren 29 Gebruik van financiële instrumenten 29 Vergoeding van de Commissaris 30 Toepassing van artikel 7:99 Wetboek van vennootschappen en verenigingen 30 Verklaring inzake deugdelijk bestuur 54 Verklaring van niet-financiële informatie 54 Algemene inlichtingen met betrekking tot smartphoto group 58 Kwijting bestuurders en Commissaris 61 Verklaring van niet-financiële informatie - Duurzaamheidsverslag (ESG) 83 Verklaring over de verantwoordelijkheid van het management 87 Verslag van de Commissaris JAARVERSLAG 2023 3 INHOUDSTAFEL - deel 2 This annual report is also available in English. 97 Geconsolideerde jaarrekening 2023 113 Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 2023 151 Statutaire jaarrekening 2023 159 Organigram 4 INFORMATIE OVER HET AANDEEL Evolutie beurskoers en -volumes smartphoto group Januari - december 2023 Periode mm/jj Beurskoers Volumes in K Volumes in K 50 40 30 20 10 0 40 30 20 10 0 Beurskoers in euro 01/23 02/23 03/23 04/23 05/23 06/23 07/23 08/23 09/23 10/23 11/23 12/23 Evolutie beurskoers in % smartphoto group/BEL Small Index Januari - december 2023 01/23 02/23 03/23 04/23 05/23 06/23 07/23 08/23 09/23 10/23 11/23 12/23 Periode mm/jj SMAR BEL Small Index 10% 0% -10% -20% -30% Evolutie beurskoers in % Relevante cijfergegevens in verband met het aandeel 2022 2023 Slotkoers per eind december 32,50 euro 29,60 euro Gemiddelde slotkoers 29,33 euro 28,48 euro Hoogste slotkoers 33,40 euro 33,00 euro Hoogste intraday notering 33,50 euro 33,40 euro Laagste slotkoers 25,70 euro 25,50 euro Laagste intraday notering 24,70 euro 25,00 euro Totaal verhandeld volume in stuks 282 824 264 855 Gemiddeld verhandeld dagvolume in stuks 1 164 1 055 Totale omzet 8 336 425 euro 7 678 867 euro Gemiddelde dagomzet 34 306 euro 30 593 euro Rotatie (1) 20,03% 20,88% (1) Rotatie berekend op het totaal aantal vrij verhandelbare aandelen op 31 december, rekening houdende met het aantal aangehouden aandelen met een percentage ≥ 3% van het totaal aantal aandelen, en rekening houdende met de eigen aandelen. Agenda voor de aandeelhouder 24 april 2024 24u00 Registratiedatum voor neerlegging van aandelen voor deelname aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders 8 mei 2024 14u00 Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders 22 augustus 2024 na beurstijd Halfjaarresultaten en halfjaarlijks financieel verslag 2024 3 februari 2025 na beurstijd Trading update 2024 4 maart 2025 na beurstijd Jaarresultaten 2024 * indicatieve data Communicatie met de aandeelhouders en beleggers Smartphoto group hecht bijzonder belang aan een regelmatige communicatie met aandeelhouders en beleggers. Hiertoe maakt smartphoto group gebruik van diverse communicatiemiddelen, zoals: • Publicatie van halfjaarresultaten en jaarresultaten (zie agenda voor de aandeelhouder). • Apart hoofdstuk Investeerders op de website www.smartphotogroup.com. • Het organiseren van ‘investor days’. • Gratis inschrijving voor beleggers ter ontvangst van de persberichten, via de hierboven vermelde website. Het aandeel van smartphoto group wordt momenteel gevolgd door Guy Sips, Executive Director Research - Small & Midcaps Benelux, KBC Securities. JAARVERSLAG 2023 5 Beursnotering Het aandeel van smartphoto group is genoteerd op Euronext Brussels. • ISIN code: BE0974323553 • Stock code: SMAR • Reuters code: SMAR.BR Legal Entity Identifier (LEI) LEI code smartphoto group NV: 529900EKGNL8HWTMTO81 Aantal aandelen Totaal aantal aandelen 3 941 950 Gewogen gemiddelde aantal aandelen (gewone en verwaterde) 3 941 950 Gewogen gemiddelde aantal dividendgerechtigde aandelen (1) 3 602 218 (1) Het gewogen gemiddelde aantal eigen aandelen ingekocht in 2023 bedraagt 39 522. De berekening hiervan is als volgt: het totaal aantal uitstaande dagen vermenigvuldigd met het aantal ingekochte aandelen, gedeeld door 365. Het totaal gewogen gemiddelde aantal dividendgerechtigde aandelen bedraagt 3 602 218. De structuur van het aandeelhouderschap op datum van de jaarafsluiting is terug te vinden op pagina 51 van dit jaarverslag. Financiële dienstverlening De financiële dienstverlening van de aandelen wordt verzorgd door KBC Bank. Indien de vennootschap haar politiek zou wijzigen, zal zij dit bekendmaken via de Belgische financiële media. 6 Het jaar 2023 werd gekenmerkt door zeer moeilijke economische omstandigheden, door onder meer de voortzetting van de oorlog in Oekraïne, de terugkeer van de oorlog in het Midden-Oosten, en de nog steeds hoge inflatie die woog op het consumentengedrag. Ook als bedrijf kenden we een enorme stijging van onze kosten, de sterkste stijging zelfs sinds 10 jaar. We hebben dat opgevangen door overal slimme prijsverhogingen door te voeren en goed te onderhandelen met onze leveranciers. Uiteindelijk hebben we wel een nettowinst van 6 928K euro behaald, of een toename met 26,2% tegenover vorig jaar. Dit kon worden gerealiseerd dankzij de vele inspanningen van de smartphoto en naYan teams. Samen en ‘smile by smile’ vooruit, dat is waar de smartphoto-groep voor staat! De smartphoto-divisie slaagde erin om de stijging van de operationele kosten te beperken, ondanks de hogere personeelskosten door loonindexeringen en hogere productie-, transport- en materiaalkosten. Door zorgvuldig kosten te beheren en slimme prijsaanpassingen door te voeren, konden we onze winstmarges verhogen en de winstgevendheid behouden. Tijdens de Belgian E-commerce Awards in oktober 2023 werd smartphoto bekroond met de prestigieuze Diamond Award als beste Belgische webshop, in de categorie van grote webshops. Dat smartphoto de Diamond Award won, houdt in dat onze webshop het beste scoorde over alle categorieën heen. De afzonderlijke categorieën waren onder andere webshop concept, duurzaamheid en klantvriendelijkheid. Smartphoto is bijzonder trots op deze erkenning als beste Belgische webshop. Dat we worden erkend en beloond door onze eigen klanten, is een bevestiging van de inzet van al onze medewerkers binnen de smartphoto-familie, die er dag na dag aan werken om hen zorgeloos een betekenisvolle glimlach te kunnen bezorgen. In december 2023 werd smartphoto door Test Aankoop erkend als de beste en goedkoopste onlinedienst voor het afdrukken van foto s, op basis van vergelijkende en onafhankelijke testresultaten en analyses. Voor smartphoto is dit een bevestiging van de kwaliteit van onze diensten en producten. Ook bij naYan liepen de zaken zeer goed. We hebben de teams verder doen groeien, en we verwelkomden enkele interessante nieuwe klanten. Voor 2024 hebben we ook alvast enkele nieuwe bedrijven als klant binnengehaald. De duidelijke focus op het helpen van onze klanten met hun e-commercegroei, gebaseerd op 3 pijlers (Full e-commerce, Customer 360 en Marktplaatsen), werpt duidelijk zijn vruchten af en vormt de basis voor toekomstige groei van deze divisie. In 2023 kende de evaluatiecommissie van het Voka Charter Duurzaam Ondernemen (VCDO) aan smartphoto reeds voor de tweede keer het certificaat van ‘Laureaat Duurzaam Ondernemen’ toe. Samen met het Sustainability team, is smartphoto group er in geslaagd om de geplande acties volgens het actieplan van 2023 uit te voeren. De evaluatiecommissie heeft inmiddels haar audit uitgevoerd en positief afgerond, waardoor smartphoto aanspraak maakt op het certificaat van ‘Pioneer Duurzaam Ondernemen’. Ook in 2024 zullen verdere acties worden uitgevoerd in het kader van duurzaamheid. Smartphoto group zal dit jaar ook reeds de nodige stappen zetten om zich voor te bereiden op de implementatie van de aankomende CSRD-rapportering, die vanaf 2025 van toepassing is. In 2024 wordt verder ingezet op groei, zowel voor de activiteiten van smartphoto als van naYan. Voor smartphoto zullen onder meer de uitbreiding van de productrange, het doorvoeren van prijsverhogingen, en het verbeteren van de conversie hier verder toe bijdragen. NaYan zal naast de focus op groei door het bijwinnen van nieuwe klanten voor zijn e-commerceservices, ook de nodige aandacht besteden aan de optimalisaties van de onderliggende processen en structuren. WOORD VAN DE CEO EN DE VOORZITTER Samen en ‘smile by smile’ vooruit, dat is waar de smartphoto-groep voor staat! JAARVERSLAG 2023 7 Er wordt ook verder uitgekeken naar groei door acquisities. Telkens met oog op het benutten van synergie, het verkennen van nieuwe commerciële paden, en het versterken van onze teams voor de hele groep. Voor smartphoto zijn de verwezenlijkingen van haar doelstellingen alleen haalbaar dankzij de inzet en het vertrouwen van al onze medewerkers, klanten, leveranciers en aandeel- houders. Daarom willen we hen extra bedanken voor hun onmisbare bijdrage en blijvende ondersteuning. Stef De corte Philippe Vlerick Vaste vertegenwoordiger van Acortis BV, Voorzitter van de Raad van Bestuur CEO 8 GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS 2023 Geauditeerde cijfers Gerealiseerde resultaten over de periode (in K euro) 2022 2023 Δ in % 2023 Bedrijfsopbrengsten 76 295 77 346 1,4% Winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten (EBIT) 9 850 9 207 -6,5% Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen uit de bedrijfsactiviteiten 3 119 3 923 25,8% Winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten, gecorrigeerd voor afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen (EBITDA) 12 969 13 130 1,2% Financieel resultaat -1 416 -383 73,0% Winst/verlies (-) vóór belastingen (EBT) 8 434 8 824 4,6% Winstbelastingbaten/-lasten (-) -2 944 -1 896 35,6% Winst/verlies (-) over de periode 5 490 6 928 26,2% Balansgegevens over de periode (in K euro) 2022 2023 Δ in % 2023 Balanstotaal 82 886 81 383 -1,8% Geldmiddelen en kasequivalenten 24 143 25 179 4,3% Bruto financiële schuld (-) -5 736 -5 495 -4,2% Netto financiële schuld (-)/nettogeldmiddelen 18 407 19 683 6,9% Totaal eigen vermogen 48 627 49 294 1,4% Solvabiliteitsratio 58,7% 60,6% 3,2% Liquiditeitsratio 127,8% 133,7% 4,5% Alternatieve prestatiemaatstaven (APM’s) Onderstaande maatstaven, die systematisch worden gebruikt in onze financiële verslag- geving, zijn niet gedefinieerd in een wet of in algemeen aanvaarde boekhoudprincipes (GAAP). Deze maatstaven worden beschouwd als Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM’s), zoals omschreven door de Europese Autoriteit voor Effecten en Markten (ESMA) in haar richtlijnen voor het gebruik en de toelichting van de alternatieve prestatiemaatstaven. Deze APM’s worden gebruikt als aanvulling op de cijfers die worden opgesteld in overeen- stemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS). Zij geven bijkomende inzichten in de financiële resultaten van de groep en bieden nuttige informatie voor beleggers. De weergave van de onderlinge verbanden via de vergelijkende cijfers over de huidige periode en de voorgaande periode geeft ook informatie over de financiële ontwikkeling. Omzet Totaal van de bedrijfsopbrengsten opgenomen in de gerealiseerde resultaten over de periode. EBIT EBIT (‘Earnings Before Interest and Taxes’) is een maatstaf die de operationele winst/verlies (-) weergeeft, en wordt gedefinieerd als de winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten. Deze performantiemaatstaf houdt geen rekening met de effecten van de kapitaalstructuur, noch met de diverse aspecten van de ondernemingsfiscaliteit. EBITDA EBITDA (‘Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation’) is een maatstaf die de operationele winst/verlies (-) weergeeft, en wordt gedefinieerd als de winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten, gecorrigeerd voor afschrijvingen, waarde- verminderingen en voorzieningen. Deze performantiemaatstaf houdt geen rekening met de effecten van de kapitaalstructuur, noch met de diverse aspecten van de ondernemingsfiscaliteit; en laat bovendien de niet-kaselementen, zijnde de afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, buiten beschouwing. EBT EBT (‘Earnings Before Taxes’) is een maatstaf die de winst/verlies (-) vóór belastingen weergeeft. De EBIT, de EBITDA en de EBT zijn maatstaven die vaak worden gehanteerd door effecten- analisten en beleggers of andere geïnteresseerden om bedrijven binnen eenzelfde sector met elkaar te vergelijken, als een manier om de kredietwaardigheid van ondernemingen te bepalen of om een beeld te verkrijgen van de capaciteit van een bedrijf om kasmiddelen te genereren. Kasconversieratio De verhouding tussen de kasstromen uit bedrijfsactiviteiten en de EBITDA. Deze ratio meet de efficiëntie om de winst om te zetten in geldmiddelen. JAARVERSLAG 2023 9 Dividend Het deel van de winst (of reserves) dat wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders. Balanstotaal Het balanstotaal komt overeen met het totaal van de activa of het totaal van het eigen vermogen en verplichtingen. Bruto financiële schuld (-) De bruto financiële schuld is het totaal van de lang- en de kortlopende rentedragende financiële verplichtingen en de lang- en kortlopende leaseverplichtingen. (in K euro) 2022 2023 Δ in % 2023 Langlopende rentedragende financiële verplichtingen -1 888 -1 409 25,3% Langlopende leaseverplichtingen -2 690 -2 809 -4,4% Kortlopende rentedragende financiële verplichtingen -476 -478 -0,6% Kortlopende leaseverplichtingen -682 -798 -17,0% Bruto financiële schuld (-) -5 736 -5 495 -4,2% Netto financiële schuld (-)/nettogeldmiddelen De netto financiële schuld (-) is het totaal van de lang- en kortlopende rentedragende financiële verplichtingen en de lang- en kortlopende leaseverplichtingen, verminderd met de geldmiddelen en kasequivalenten. Indien de geldmiddelen en kasequivalenten de hierboven genoemde verplichtingen overtreffen, wordt deze maatstaf nettogeldmiddelen of kasoverschot genoemd. (in K euro) 2022 2023 Δ in % 2023 Geldmiddelen en kasequivalenten 24 143 25 179 4,3% Langlopende rentedragende financiële verplichtingen -1 888 -1 409 25,3% Langlopende leaseverplichtingen -2 690 -2 809 -4,4% Kortlopende rentedragende financiële verplichtingen -476 -478 -0,6% Kortlopende leaseverplichtingen -682 -798 -17,0% Nettogeldmiddelen 18 407 19 683 6,9% 10 Liquiditeitsratio De liquiditeitsratio geeft de verhouding weer tussen de vlottende activa en de kortlopende verplichtingen. Deze ratio geeft inzicht in de mogelijkheid om aan de verplichtingen op korte termijn te kunnen voldoen, en geeft eveneens inzicht of er voldoende eigen middelen zijn voor investeringen. (in K euro) 2022 2023 Δ in % 2023 Vlottende activa 34 243 35 058 2,4% Kortlopende verplichtingen 26 786 26 231 -2,1% Liquiditeitsratio 127,8% 133,7% 4,5% Solvabiliteitsratio De solvabiliteitsratio geeft de verhouding weer tussen het totaal eigen vermogen en het balanstotaal. Deze ratio geeft inzicht in de mogelijkheid om aan de verplichtingen op lange termijn te kunnen voldoen, en geeft ook de mate van afhankelijkheid van schuldeisers weer. (in K euro) 2022 2023 Δ in % 2023 Totaal eigen vermogen 48 627 49 294 1,4% Balanstotaal 82 886 81 383 -1,8% Solvabiliteitsratio 58,7% 60,6% 3,2% JAARVERSLAG 2023 11 PROFIEL SMARTPHOTO GROUP Smartphoto group, de innovatieve e-commercegroep, is onder de naam smartphoto™ in 12 Europese landen actief in B2C e-commerce met betaalbare gepersonaliseerde producten van hoge kwaliteit zoals geschenken, kaartjes, fotoboeken, fotokalenders, prints en wanddecoratie. De groep heeft lokale teams in Hengelo, Pratteln en Malmö voor de klanten- dienst en de marketing, om zo dichter bij de klanten te staan. De productieactiviteiten zijn gecentraliseerd over de twee productiesites te Kwatrecht en Vantegem in Wetteren (België). Door de ingebruikname van de tweede fabriek in 2020 heeft smartphoto haar productiecapaciteit verdubbeld om toekomstige groei te ondersteunen. De full e-commerce website wordt volledig gehost op het Google Cloud platform, wat de schaal- baarheid en de veiligheid van de data verhoogt; dit laat ook toe om de pieken tijdens het jaar makkelijk op te vangen. Daarnaast is smartphoto group, via naYan, één van de marktleiders in e-commercedistributie in Europa door het aanbieden van een unieke ‘E-commerce as a Service’ (EaaS) voor internationale merken op zoek naar groei, en de verkoop aan bedrijven van persoonlijke geschenkpakketten met chocolade, alcohol, fruit of bloemen via websites als Gift.be en GiftsforEurope.com. NaYan, hoofdzakelijk actief in B2B e-commerce, is gevestigd te Ardooie (België). 12 Mijlpalen 1964: Oprichting DBM-Color. 1965: Start bedrijfsactiviteiten DBM-Color. 1976: Creatie van het Spector-logo. 1977: Creatie van het merk Spector TM en koppeling aan het logo. 1982: Expansie naar Nederland. 1984: Joint venture voor postorderactiviteiten in Frankrijk onder de naam Extra Film (joint venture tussen DBM-Color en Extra Film in Zweden). 1988: Overname van Tecnocrome (photofinishing-organisatie in België). 1990: Toetreding van Extra Film (Zweden) tot de groep. De Franse Extra Film-joint venture wordt een 100% dochteronderneming. 1991: De groep verwierf een meerderheidsbelang in Prominvest, een op de beurs van Brussel genoteerde holding. Via een omgekeerde overname gaat de groep op in Prominvest, waardoor de groep indirect een beursnotering verkrijgt. 1993: Naamswijziging van de groep naar Spector Photo Group en fusie door opslorping van Prominvest door Spector Photo Group. 1994: Overname van photofinishing-labs in Frankrijk. 1995: Expansie in Oostenrijk en verwerving van het meerderheidsbelang in Extra Film Zwitserland. 1996: Het akkoord met de Zwitserse holding Interdiscount zorgt voor toegang tot de Hongaarse en de Duitse markt en voor 100% controle over Extra Film Zwitserland. Acquisitie van Photo Hall (België). Overname van het Franse postorderbedrijf Maxicolor. 1997: Maxicolor breidt zijn activiteiten uit naar België en Nederland. 1998: Beursnotering van Photo Hall, gevolgd door de overname van Hifi International (Luxemburg). 1999: Participatie in het Italiaanse fotolab FLT. 2001: Terugtrekking uit de Duitse en Oostenrijkse markt, en stroomlijning van de photofinishingproductie tot 5 labs (België, Zweden, Frankrijk, Hongarije, Italië). 2002: Fusie door absorptie van Photo Hall door Spector Photo Group, gevolgd door de start van een programma ter omvorming van de Hongaarse organisatie volgens het Belgische Photo Hall-concept. 2003: Start uitbouw ExtraFilm tot het groepsmerk voor ‘web-to-post’-activiteiten in Europa. 2004: Verwerving van het handelsfonds van KodaPost (Scandinavië) en van Litto-Color (photofinishing-lab in België met commerciële activiteiten in de Benelux en Frankrijk). Sluiting van het lab in Hongarije. 2005: ExtraFilm wordt de aanbevolen fotoprint partner voor Windows XP in Frankrijk, Duitsland, Groot-Brittannië en Spanje. Sluiting van het lab in Munster (Frankrijk). Kapitaalverhoging van 41,8 miljoen euro. 2006: Litto-Color, het lab te Oostende, wordt afgestoten. Sacap SA wordt gesloten. GEOGRAFISCHE AANWEZIGHEID JAARVERSLAG 2023 13 2007: De merken ExtraFilm, Maxicolor en Wistiti worden gebundeld onder de naam ExtraFilm. Centralisatie van de twee kanalen voor fotowinkels, Filmobel (hardware) en Spector (fotoservice), onder één organisatie te Wetteren. 2008: Afsluiting van de herstructurering van de e-commerceorganisatie met de centralisatie van de ondersteunende diensten van Extra Film (France) in België. De marketing bleef gevestigd in Frankrijk (Parijs). 2009: Verkoop van het Hongaarse Föfoto via een MBO. 2010: Sluiting van het labo te Tanumshede (Zweden). Centralisatie en automatisatie van de productieactiviteiten te Wetteren. 2011: ExtraFilm TM wordt smartphoto TM . 2012: Overdracht van Hifi International en van diverse onderdelen van de activiteiten van Photo Hall Multimedia onder de procedure van gerechtelijke reorganisatie. Beëindiging van de gerechtelijke reorganisatie, gevolgd door de faillietverklaring van Photo Hall Multimedia. 2013: Naamswijziging van de groep van Spector Photo Group naar smartphoto group. 2014: Uitfasering en uiteindelijke stopzetting van de groothandelsactiviteit van de entiteit Filmobel NV. Vereffening smartphoto SAS met integratie van het Franse klantenbestand in de Belgische vennootschap smartphoto NV. 2016: Versterking commerciële positie in Europa door de overname van Webprint in Nederland. 2017: Integratie van de productie van Nederland in België. Vereenvoudiging van de structuur door de fusie door overname van smartphoto services NV door smartphoto group NV, gevolgd door de fusie door overname van smartphoto NV door smartphoto group NV, en tot slot afsplitsing van de IT-afdeling van DBM-Color NV naar smartphoto group NV. 2018: Naamswijziging van Webprint BV naar smartphoto Nederland BV. 2019: Verdubbeling van de productiecapaciteit door de aankoop van een bijkomend productiegebouw te Vantegem (Wetteren, België). 2020: Ingebruikname bijkomend productiegebouw te Vantegem (Wetteren, België). 2021: Uitbreiding van de bedrijfsactiviteiten door de overname van Frucon² NV, opererend onder de merknaam naYan. 2022: Naamswijziging van Frucon² NV naar naYan NV. België smartphoto Spector Luxemburg smartphoto Nederland smartphoto Frankrijk smartphoto Zweden smartphoto Noorwegen smartphoto Finland smartphoto Denemarken smartphoto Zwitserland smartphoto Duitsland smartphoto Oostenrijk smartphoto Verenigd Koninkrijk smartphoto EU smartphoto Via naYan is smartphoto group niet alleen actief in heel Europa, maar ook in de Verenigde Staten van Amerika. 14 JAARVERSLAG 2023 15 DE WERELD VAN SMARTPHOTO 16 DE WERELD VAN SMARTPHOTO Onze missie bij smartphoto is nog steeds het helpen van sociaal actieve jonge mama’s en families om betaalbare gepersonaliseerde producten van hoge kwaliteit te creëren, te geven en te delen, via slimme en eenvoudige websites. We willen dat iedereen steeds weer plezier kan beleven aan zijn familiefoto’s. Onze missie is dan ook pas geslaagd als het jou lukt om je foto’s om te toveren tot unieke persoonlijke producten, zonder dat je hiervoor veel moeite hoeft te doen. Inspireren is dus heel belangrijk voor ons, omdat we weten hoe druk iedereen het heeft, en hoe weinig tijd er overblijft om gepersonaliseerde producten te maken. Daarom is ons motto ‘smart.simple.smile’, en gaan we elke dag op zoek naar betere oplossingen, zodat je op andere en leuke manieren van je foto’s kan genieten, of van je favoriete producten die je met een toffe tekst of quote persoonlijk hebt gemaakt. Smart.simple.smile Elke dag opnieuw proberen we slimme manieren te vinden om je te helpen het maximum te halen uit die speciale momenten in het leven, gaande van geboorte, verjaardag, communie- of lentefeest, huwelijk, moederdag, vaderdag, tot eender welk feest voor eender welke gelegenheid. Onze producten moeten van hoge en betrouwbare kwaliteit zijn, maar moeten ook betaalbaar blijven en vooral ook oplossingen bieden voor de dagelijkse noden. In december 2023 werd smartphoto door Test Aankoop erkend als de beste en goedkoopste onlinedienst voor het afdrukken van foto s op basis van vergelijkende en onafhankelijke testresultaten en analyses. Voor smartphoto is dit een bevestiging van de kwaliteit van onze diensten en producten. We maken het ook zo eenvoudig mogelijk voor onze klanten om van hun foto’s te genieten door op onze website de creatie van een product zo simpel mogelijk te houden. Zo besteden we veel aandacht aan de snelheid van onze websites, de toegankelijkheid via alle mogelijke toestellen (smartphone, tablet, laptop, pc), en zorgen we voortdurend voor uitbreiding van zowel onze producten, als onze stijlen en modellen binnen de productcategorieën, zodat je zeker iets naar je smaak vindt. We zijn pas tevreden als we een glimlach op je gezicht hebben getoverd bij het herontdekken van je foto’s of persoonlijke teksten en quotes op allerlei producten. Daarom vinden we dat onze producten niet alleen leuk moeten zijn om te maken (bij ons geen menu’s, geen te installeren software of moeilijke keuzes); ze moeten ook fijn zijn om te krijgen en te delen. We inspireren je ook graag om méér uit je foto’s te halen. Dit doen we niet alleen via het steeds ruimer aanbod van onze producten, maar ook door onze blog waar je heel wat creatieve ideeën, tips & tricks en veel inspiratie kan vinden. JAARVERSLAG 2023 17 De grootste keuze aan (foto)producten Op de smartphoto-website kan je maar liefst 500 verschillende producten terugvinden, die volledig gehost zijn op het Google Cloud platform, wat onze schaalbaarheid verhoogt. Zo vangen we nog makkelijker de vele pieken tijdens het jaar op, en wordt de veiligheid van de data optimaal verzekerd. Elk jaar komen er gemiddeld 50 nieuwe producten bij, gaande van volledig nieuwe producten, tot nieuwe varianten op bestaande producten. Zo kan je een themafeest organiseren waarbij de kaartjes, bedankjes en de versiering in eenzelfde design en thema zijn gepersonaliseerd. In 2023 werd tevens een gloednieuwe categorie toegevoegd: de smartphoto naamlabels met tekst of foto. Deze categorie biedt vele mogelijkheden om de kledij, schoolspullen, linnengoed en accessoires te naammerken. Zo zijn de naamstickers voor het labelen van lunchboxen, drinkflessen, schoolboeken,… niet alleen duurzaam, maar ook vaatwasser-, diepvries- en microgolfbestendig! Deze categorie omvat ook instrijklabels, die kunnen worden gepersona- liseerd met naam, telefoonnummer, adres en/of foto, naamplaatjes, en naamstempels. De categorie van communie- of lentefeestproducten wordt steeds verder uitgebreid met personaliseerbare producten voor zowel voor, tijdens als na het feest, met de mogelijkheid volgens eenzelfde thema te personaliseren: uitnodigingen, tafeldecoratie en andere versie- ringen, een gastenboek, een kleine attentie als bedankje voor de gasten, aandenkens voor de meter en peter, … Er worden niet alleen steeds nieuwe producten gelanceerd, maar ook steeds meer nieuwe themadesigns, die men kan gebruiken in onze webshop bij heel wat diverse populaire producten. Smartphoto, als innovatief e-commercebedrijf, evolueert ook mee met de nieuwe ontwik- kelingen in technologie, en lanceerde eind 2022 het innovatieve product waarbij het lijkt of een geschenk tot leven komt door het toevoegen van een videoboodschap via ‘Augmented Reality’ (AR) tijdens het bestelproces op de webshop. De ontvanger kan dan, na de installatie van de ‘smartmotion’-app van smartphoto, de camera op de gepersonaliseerde zijde van het cadeau richten, en zo de video tot leven laten komen op het cadeau. 18 Oeps, “taalvoutje” gemaakt? Gratis herdruk. Zo ver gaan we! We zijn pas tevreden als onze klant tevreden is; dus zelfs als hij/zij een typefoutje gemaakt heeft, een woord is vergeten in de tekst, of per ongeluk de foute foto’s heeft geselecteerd, kan de klant het bestelde product gratis opnieuw maken dankzij onze smartgarantie! Omdat jouw product exact moet zijn zoals jij het je had voorgesteld. Je hebt ons je mooiste herinneringen toevertrouwd; dan wil je natuurlijk het best mogelijke product als resultaat. Indien je onverhoopt toch niet 100% tevreden bent met je bestelling, zorgen wij ervoor dat je dat wel kan zijn. Snelle levering We staan ook in voor de snelste levering: je foto’s worden doorge- stuurd naar onze printers van zodra je jouw bestelling plaatst. Dankzij onze centrale locatie in België kunnen we je pakje uiterst snel op de post doen, zodat het je in recordtijd bereikt, en jij ervan kan genieten. Elk product is uniek en wordt geproduceerd in gemiddeld 48 uur. Zo versturen we meer dan 2 miljoen pakjes per jaar, met op topdagen in de eindejaarsperiode wel 40 000 stuks! We leveren bliksemsnel in heel Europa, binnen enkele dagen na productie. Het overkomt ons allemaal wel eens dat we last minute nog op zoek moeten naar een geschenk. Als er maar weinig tijd over is voor het bedenken van een gepersonaliseerd cadeautje, kiezen we al snel een minder origineel geschenk. In principe is daar niets mis mee, maar het kan ook anders! Smartphoto biedt jou de mogelijkheid om vandaag een mooi gepersonaliseerd geschenk te ontwerpen, en het morgen al in de brievenbus te ontvangen! Zowel het aantal landen, als het aantal producten met de mogelijkheid tot een supersnelle levering ‘Vandaag besteld, morgen in huis’, wordt verder uitgebreid. We slaagden erin om niet minder dan 125 verschillende producten binnen 1 dag thuis aan te bieden. Wetende dat elk product individueel gemaakt wordt voor onze klanten vooraleer deze kunnen worden verzonden, mag dit een heus huzarenstukje worden genoemd. JAARVERSLAG 2023 19 Een echt e-commercebedrijf Smartphoto is een innovatief e-commercebedrijf. Zo behoren we tot de top 10 e-commercebedrijven in België (over alle sectoren heen). Bovendien wonnen we 4 keer op rij de BeCommerce Award Best Website in onze categorie, en in 2021 vielen we opnieuw in de prijzen en mochten we de BeCommerce Advertising Award in ontvangst nemen. In 2022 waren we bovendien voor de vijfde keer op rij winnaar van een SafeShops Award. En in 2023 werd smartphoto zelfs bekroond met de prestigieuze Diamond Award als beste Belgische webshop, in de categorie van grote webshops. Dit houdt in dat onze webshop het beste scoorde over alle categorieën heen. In Europa zitten we in de top 5 foto e-commerce met meer dan 1 miljoen unieke bezoekers per maand, met pieken tot 2 miljoen. Om nog dichter bij onze klanten te staan, hebben we lokale teams in Hengelo, Pratteln en Malmö voor de klantendienst en de marketing. In enkele jaren zijn we van prints naar een full e-commercesite overgegaan. De markt waarin we actief zijn, is geëvolueerd van ‘afdrukken die je moest laten maken’ in het analoge tijdperk, naar ‘afdrukken als toegevoegde waarde’ voor onze klanten. De klanten bestellen ook steeds meer via hun mobiele toestellen; in sommige landen is dit intussen zelfs meer dan de helft! Dat is alleen mogelijk door onze sterke focus op mobiel, zowel wat de websites als de productontwikkeling betreft. De mobiele creator wordt steeds verder verbeterd, waardoor je op je smartphone eenvoudig je product kan personaliseren en bestellen, zonder dat je vastloopt of problemen ondervindt. Zo kan je zelfs via je smartphone een puzzel personaliseren. De drie pijlers waarop we onze toekomst verder uitbouwen, zijn: steeds mobieler, nog meer gepersonaliseerd en een nog snellere levering. Ook in de toekomst blijven we verder kijken om dit alles zo optimaal en kostenefficiënt mogelijk te laten verlopen. Hierbij blijft de kwaliteit van je product essentieel, en dat is iets wat we bij smartphoto heel serieus nemen. Het zorg dragen voor elk product als uniek exemplaar, zit bij onze productie- medewerkers ingebakken. Door de bijkomende fabriek die sinds het derde kwartaal van 2020 operationeel is, kunnen we investeren in een state-of-the-art-machinepark. Na de investeringen in 2021 in nieuwe printers en machines om je producten in de beste kwaliteit te printen, te verpakken en bij je thuis te leveren, werd er in 2022 geïnvesteerd in enkele machines om producten met nieuwe mogelijkheden, zoals laseren, graveren en borduren, te kunnen aanbieden. Daarnaast werd er ook geïnvesteerd in co-bots die de werknemers in de productie helpen met de uitvoering van repetitieve handelingen en het sorteren van producten, wat het werkproces vergemakkelijkt en versnelt. De klant meer centraal, en smartphoto steeds menselijker in deze digitale wereld We zijn een emotioneel bedrijf, we ‘werken’ met fotoproducten en we zijn gepassioneerd. We geloven in de kracht van dialoog met jou, onze klant, en we willen steeds beter aan je wensen tegemoetkomen. Bij smartphoto is glimlachen de kern van ons bestaan. Wij streven naar gelukkige klanten, een doel dat we enkel kunnen bereiken door gelukkige medewerkers. Wij zijn een menselijk bedrijf, zonder grote luidruchtige acties. Een bedrijf waar waarde wordt gehecht aan direct contact met onze klanten, en waar we onze collega’s waarderen. Via onze ‘smile by smile’- aanpak, moedigen we iedereen aan om een glimlach te toveren op alle gezichten. Smartphoto group mocht zich reeds twee keer een Great Place To Work ® noemen! Deze certificering toont aan dat smartphoto group, waaronder ook naYan en de buitenlandse teams, voldoet aan de hoge normen voor het onderscheiden van een goede werkplek. Onze medewerkers weten duidelijk de vele acties rond duurzaam ondernemen en het klimaat, onze inzet om de verbondenheid tussen de collega’s te behouden en te verhogen, en de informele en dynamische werkomgeving met aandacht voor een optimaal evenwicht tussen werk en privé, te appreciëren. Dit kadert ook allemaal binnen onze ESG-strategie. Door het analyseren van onze NPS (Net Promoter Score) meten we wat jij als klant echt wil, en weten we waar we nog een tandje kunnen bijsteken. We lezen namelijk aandachtig alle opmerkingen die jullie maken, zodat we daar iets aan kunnen verhelpen. Dat is de echte kracht van verbetering! Bovendien geven de vele positieve reacties ons de bevestiging dat we iets goed doen bij smartphoto. Dat we er in slagen om mensen een stukje dichter bij elkaar te brengen wanneer zoveel andere dingen in de wereld ons lijken te verdelen. 20 DE WERELD VAN NAYAN 22 DE WERELD VAN NAYAN NaYan, een full-service e-commercebureau, helpt ambitieuze merken met hun online groei, wereldwijd. Ons team, met HQ in België en aanwezigheid in de Verenigde Staten, bestaat uit meer dan 80 gedreven professionals met bewezen expertise in e-commerce, digitale marketing, customer experience en verkoop via marktplaatsen. In een wereld die steeds complexer wordt, is ons bedrijfsmodel verfrissend eenvoudig: ‘We Only Grow, When You Grow’ (wij groeien alleen als jij groeit). Door de juiste mensen, technologie en operationele processen te combineren, bieden wij merken een directe toegang tot hun klanten, via digitale kanalen en op een volledig schaalbare manier. Voor klanten buiten de EU brengen wij niet alleen online ervaring en digitale oplossingen, maar ook een meertalig team en uitgebreide fiscale ervaring in alle EU-landen. Door de samenvoeging van de bedrijfsactiviteiten van naYan met smartphoto, wordt de e-commerce knowhow en klantgerichtheid van naYan gecombineerd met de kennis van smartphoto op het gebied van consumenten, technologie, marketing, en productie van gepersonaliseerde producten. De combinatie van deze sterktes laat toe om smartphoto als groep naar een nieuw niveau te brengen. JAARVERSLAG 2023 23 24 JAARVERSLAG 2023 25 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 26 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR Jaarresultaten 2023 Smartphoto group toont zich veerkrachtig en bevestigt met groei in omzet en winstgevendheid Voorstel tot dividend • Stijging van de bedrijfsopbrengsten van 76 295K euro in 2022 tot 77 346K euro (+1,4%) in 2023, en dit onder moeilijke economische omstandigheden. • De EBITDA bedraagt 13 130K euro in 2023, een toename met 1,2% tegenover 2022 (12 969K euro), door strikte kostenbeheersing en verhoging van de marges. • Toename van het nettoresultaat van 5 490K euro in 2022 naar 6 928K euro in 2023 (+26,2%). • Toename van de nettogeldmiddelen met 1 276K euro (+6,9%) van 18 407K euro in 2022 naar 19 683K euro in 2023, en dit niettegenstaande de verhoogde dividenduitkering en de additionele inkoop van eigen aandelen. • De nettogeldmiddelen, exclusief leaseverplichtingen overeenkomstig IFRS 16, bedragen 23 291K euro per 31 december 2023, tegenover 21 780K euro per 31 december 2022 (+6,9%). • Voorstel tot uitkering van een brutodividend over 2023 van 1,05 euro per aandeel (of een stijging met 5,0%). Toelichting bij de jaarresultaten Smartphoto group, de innovatieve e-commercegroep uit Wetteren, realiseerde in 2023 een stijging van de bedrijfsopbrengsten tot 77 346K euro. Deze toename met 1,4% (of 1 051K euro) werd gerealiseerd in een jaar dat werd gekenmerkt door zeer moeilijke economische omstandigheden, door onder meer de voortzetting van de oorlog in Oekraïne, de terugkeer van de oorlog in het Midden-Oosten, en de nog steeds hoge inflatie die woog op het consumentengedrag. In deze context realiseerde smartphoto group een EBITDA van 13 130K euro in 2023, tegenover 12 969K euro in 2022 (+1,2%). De smartphoto-divisie realiseerde een omzet van 61 029K euro () en een EBITDA van 10 200K euro () . De divisie slaagde erin om de stijging van de operationele kosten te beperken ondanks de hogere personeelskosten door loonindexeringen en hogere productie-, transport- en materiaalkosten. Door strikte kostenbeheersing en slimme prijsverhogingen door te voeren, konden de marges nog verhoogd worden en kon de winstgevendheid bewaard blijven. Zoals gepland, heeft de B2B-divisie haar activiteiten kunnen uitbreiden. NaYan kende een toename van de omzet van 15 515K euro () in 2022 tot 16 830K euro () in 2023, en een toename van de EBITDA van 2 734K euro () tot 2 930K euro () . De teams werden verder uitgebreid en een aantal nieuwe bedrijfsklanten werd verwelkomd. De nettogeldmiddelen zijn toegenomen van 18 407K euro in 2022 naar 19 683K euro in 2023. Per 31 december 2023 bedragen de nettogeldmiddelen, zonder rekening te houden met leaseverplichtingen volgens IFRS 16, 23 291K euro, of een stijging van 6,9% ten opzichte van 21 780K euro op 31 december 2022. Deze toename met 6,9% werd gerealiseerd door een positieve vrije kasstroom, tegenover investeringen in materiële vaste activa en immateriële activa, de verhoogde dividenduitkering en de additionele inkoop van eigen aandelen. In 2023 kende de evaluatiecommissie van het Voka Charter Duurzaam Ondernemen (VCDO) aan smartphoto reeds voor de tweede keer het certificaat van ‘Laureaat Duurzaam Ondernemen’ toe. Samen met het Sustainability team, is smartphoto group er in geslaagd om de geplande acties volgens het actieplan van 2023 uit te voeren. De evaluatiecommissie heeft inmiddels haar audit uitgevoerd en positief afgerond, waardoor smartphoto aanspraak maakt op het certificaat van ‘Pioneer Duurzaam Ondernemen’. Ook in 2024 zullen verdere acties worden uitgevoerd in het kader van duurzaamheid. Smartphoto group zal dit jaar ook reeds de nodige stappen zetten om zich voor te bereiden op de implementatie van de aankomende CSRD-rapportering, die vanaf 2025 van toepassing is. In december 2023 werd smartphoto door Test Aankoop erkend als de beste en goedkoopste onlinedienst voor het afdrukken van foto s op basis van vergelijkende en onafhankelijke testresultaten en analyses. Voor smartphoto is dit een bevestiging van de kwaliteit van onze diensten en producten. () exclusief intercompany eliminaties Financieel resultaat Het financieel resultaat is positief geëvolueerd van -1 416K euro in 2022 naar -383K euro in 2023. Deze stijging is voornamelijk te wijten aan de afname van de wisselkoerswinsten/ -verliezen van -300K euro naar -150K euro, en de afname van de minderwaarde op de realisatie van overige vorderingen van 845K euro, aangaande de vordering op de verkoper van naYan NV. Winstbelastingbaten/-lasten (-) Het saldo van de winstbelastingbaten/-lasten (-) evolueerde van -2 944K euro in 2022 naar -1 896K euro in 2023. De winstbelastinglasten van -2 944K euro in 2022 bestaan enerzijds uit de netto-afname van de uitgestelde belastingvorderingen met 2 301K euro, en anderzijds uit de actuele JAARVERSLAG 2023 27 belastinglasten op het resultaat voor 642K euro. De winstbelastinglasten van -1 896K euro in 2023 bestaan enerzijds uit de netto-afname van de uitgestelde belastingvorderingen met 797K euro, en anderzijds uit de actuele belastinglasten op het resultaat van 1 099K euro. Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Per 31 december 2023 bedraagt de nettowinst 6 928K euro, een toename met 26,2% tegenover de nettowinst van 5 490K euro per 31 december 2022. Deze positieve evolutie van de gerealiseerde winst over de periode 2023, met een toename van 1 438K euro, is vooral te verklaren door: • een negatieve evolutie van de winst uit de bedrijfsactiviteiten van 643K euro; • een positieve evolutie van het financieel resultaat van 1 033K euro; en • een positieve impact van de winstbelastingbaten/-lasten van 1 048K euro. De niet-gerealiseerde resultaten na belastingen bedragen -23K euro in 2023, en hebben betrekking op enerzijds de herwaardering van de nettoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten (actief) voor een nettobedrag van -111K euro, waarbij tevens rekening wordt gehouden met de verschuldigde winstbelastingen; en anderzijds omrekeningsverschillen voor een nettobedrag, na winstbelastingen, van 89K euro. De niet-gerealiseerde resultaten na belastingen bedroegen in 2022 -98K euro, en hadden louter betrekking op omrekeningsverschillen. De gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten bedragen 6 905K euro per 31 december 2023, tegenover 5 392K euro een jaar eerder. Dividend De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 mei 2024 voorstellen om een brutodividend over 2023 van 1,05 euro per aandeel uit te keren (of een stijging met 5,0%). Op voorwaarde dat de winstverdeling door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 mei 2024 wordt goedgekeurd, is dit dividend betaalbaar vanaf 15 mei 2024. Het tijdschema voor de uitkering van het dividend is als volgt: Ex-dividenddatum ........................................................................................................... 13 mei 2024 Registratiedatum ............................................................................................................. 14 mei 2024 Datum van betaalbaarstelling ....................................................................................... 15 mei 2024 Balans Het balanstotaal is afgenomen met 1 503K euro, en bedraagt 81 383K euro per 31 december 2023. Voornamelijk de volgende elementen hebben hiertoe bijgedragen: Materiële vaste activa De nettoboekwaarde van de materiële vaste activa is met 822K euro afgenomen. Deze afname is te verklaren door: • de investeringen voor 871K euro, hoofdzakelijk bestaande uit de investeringen in productiemachines en renovaties met betrekking tot het gebouw te Kwatrecht (Wetteren); en • de afschrijvingen op de materiële vaste activa voor een bedrag van 1 703K euro. Met een gebruiksrecht overeenstemmende activa De nettoboekwaarde van de met een gebruiksrecht overeenstemmende activa bedraagt 3 555K euro per 31 december 2023, tegenover een nettoboekwaarde van 3 350K euro per 31 december 2022. De toename met 206K euro bestaat enerzijds uit de investeringen voor 838K euro met betrekking tot de nieuwe overeenkomst aangaande een gebouw te Malmö (Zweden) en nieuwe overeenkomsten aangaande rollend materieel, alsook wijzigingen naar aanleiding van indexaanpassingen voor 154K euro. Anderzijds bedragen de afschrijvingen over de periode 832K euro. Goodwill De goodwill is ongewijzigd gebleven en bedraagt 17 220K euro. Immateriële activa De nettoboekwaarde van de immateriële activa is toegenomen met 420K euro en bedraagt 3 614K euro per 31 december 2023. Deze stijging is hoofdzakelijk toe te schrijven aan de investeringen voor 1 778K euro, en de afschrijvingen over de periode ten bedrage van 1 357K euro. De investeringen hebben voornamelijk betrekking op investeringen ter verbetering van het webplatform en de bijhorende managementtools. Een bedrag van 1 619K euro van deze investeringen werd intern gegenereerd. Deze uitgaven voldoen aan de opnamecriteria voor activatie, overeen- komstig IAS 38.57. Uitgestelde belastingvorderingen De uitgestelde belastingvorderingen zijn afgenomen van 7 995K euro per 31 december 2022 tot 5 858K euro per 31 december 2023, zijnde een afname met 2 136K euro. Deze nettoafname is hoofdzakelijk het gevolg van de terugname en het gebruik van de uitgestelde belastingvorderingen aangaande uitgestelde belastingvoordelen wegens fiscaal overdraagbare verliezen (-824K euro), en saldering met de uitgestelde belastingverplichtingen (-1 304K euro). 28 Voorraden De voorraden zijn licht gedaald van 3 956K euro per 31 december 2022 naar 3 748K euro per 31 december 2023. Handelsvorderingen en overige vorderingen De handelsvorderingen en overige vorderingen (vast en vlottend deel) daalden licht van 6 148K euro per 31 december 2022 naar 6 028K euro per 31 december 2023, zijnde een afname met 119K euro. Deze afname is te wijten aan enerzijds een toename van de handelsvorderingen met 109K euro, en anderzijds een afname van de overige vorderingen met 230K euro. De afname van de overige vorderingen omvat onder meer een daling van 98K euro aangaande de vordering op de verkoper van naYan NV, die in 2023 verder werd teruggenomen à rato van de verdere afhandeling van de btw-regularisaties. Nettogeldmiddelen De nettogeldmiddelen zijn toegenomen van 18 407K euro in 2022 naar 19 683K euro in 2023. Deze toename van de nettogeldmiddelen is het gevolg van enerzijds de gerealiseerde ‘free cash flow’, en anderzijds de investeringen in materiële vaste activa en immateriële activa (2 649K euro), de verhoogde dividenduitkering (3 609K euro), en de additionele inkoop van eigen aandelen (2 628K euro). De kasstroom uit bedrijfsactiviteiten bedraagt 11 162K euro in 2023, in vergelijking met 13 812K euro in 2022. De kasconversieratio voor 2023 bedraagt 85,0%. Exclusief de betaling van het saldo van de koopprijs met betrekking tot de overname van naYan NV (750K euro), zou de kasconversieratio 90,7% bedragen. Evolutie netto financiële schuld (-)/nettogeldmiddelen jaar 2019 20 000 15 000 10 000 5 000 0 2020 2021 2022 2023 in K euro 8 211 13 229 16 194 18 407 19 683 Totaal eigen vermogen Het totaal eigen vermogen is toegenomen met 1,4% en bedraagt 49 294K euro per 31 december 2023. De volgende elementen hebben hiertoe bijgedragen: • de nettowinst van het boekjaar 2023 voor 6 928K euro; • de niet-gerealiseerde resultaten na winstbelastingen voor -23K euro; • de betaalbaarstelling van het dividend over 2022 voor -3 609K euro; en • de inkoop van eigen aandelen voor -2 628K euro, zijnde 51 629 eigen aandelen voor -1 500K euro in het kader van het inkoopprogramma van eigen aandelen met aanvangsdatum 6 maart 2023, en 39 704 eigen aandelen voor -1 128K euro in het kader van het inkoopprogramma met aanvangsdatum 19 oktober 2023. Lang- en kortlopende rentedragende financiële verplichtingen De rentedragende financiële verplichtingen bedragen 1 888K euro per 31 december 2023, ten opzichte van 2 363K euro per 31 december 2022. In de loop van 2023 werd een bedrag van 475K euro terugbetaald aangaande de leningen in het kader van de overname van Aultmore NV, naar aanleiding van de aankoop van het bijkomende productiegebouw. Er werden geen nieuwe rentedragende financiële verplichtingen aangegaan in 2023. Lang- en kortlopende leaseverplichtingen De leaseverplichtingen bedragen 3 607K euro per 31 december 2023, ten opzichte van 3 372K euro per 31 december 2022. Deze nettotoename met 235K euro is het resultaat van enerzijds de terugbetaling van de lopende leaseverplichtingen, en anderzijds het aangaan van een nieuwe overeenkomst aangaande een gebouw te Malmö (Zweden), wijzigingen naar aanleiding van indexaanpassingen, en het sluiten van nieuwe leaseovereenkomsten aangaande rollend materieel. Lang- en kortlopende personeelsverplichtingen De personeelsverplichtingen zijn toegenomen met 202K euro, en bedragen 3 895K euro per eind 2023. Een bedrag van 716K euro heeft betrekking op de langlopende personeels- verplichtingen aangaande de pensioenverplichtingen van de vennootschappen in de consolidatiekring. Uitgestelde belastingverplichtingen De uitgestelde belastingverplichtingen zijn afgenomen van 2 183K euro per 31 december 2022 naar 831K euro per 31 december 2023. Deze afname van 1 352K euro heeft voornamelijk betrekking op de saldering met de uitgestelde belastingvorderingen (-1 304K euro). De JAARVERSLAG 2023 29 uitgestelde belastingverplichtingen hebben betrekking op de herwaarderingsmeerwaarde op terreinen en gebouwen, belastbare tijdelijke verschillen op materiële vaste activa en immateriële activa, en omrekeningsverschillen. Handelsverplichtingen en overige verplichtingen De handelsverplichtingen en overige verplichtingen zijn afgenomen met 709K euro, en bedragen 21 499K euro per eind 2023. Deze nettoafname omvat enerzijds de afname van de leveranciersschulden voor 418K euro, de afname van ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen voor 213K euro, de afname van de overige verplichtingen voor 1 484K euro, waarvan 750K euro aangaande het nog te betalen saldo van de koopprijs met betrekking tot de overname van naYan NV, en de afname van de toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten voor 374K euro; en anderzijds een toename van 1 781K euro aangaande de schulden met betrekking tot de belasting over de toegevoegde waarde. Verwachtingen 2024 In 2024 wordt verder ingezet op groei, zowel voor de activiteiten van smartphoto als van naYan. Voor smartphoto zullen onder meer de uitbreiding van de productrange, het doorvoeren van prijsverhogingen en het verbeteren van de conversie hier verder toe bijdragen. NaYan zal naast de focus op groei door het bijwinnen van nieuwe klanten voor zijn EaaS (‘E-commerce as a Service’), ook de nodige aandacht besteden aan de optimalisaties van de onderliggende processen en structuren. Deze toekomstgerichte gegevens zijn gebaseerd op de huidige interne ramingen en verwach- tingen. De toekomstgerichte verklaringen bevatten inherente risico’s en gelden enkel op datum waarop ze worden gemeld. Het kan niet worden uitgesloten dat de werkelijke resultaten aanzienlijk verschillen van de toekomstgerichte verwachtingen die in dit verslag zijn opgenomen. Beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden De voornaamste risico’s en onzekerheden zijn opgenomen in de ‘Verklaring inzake deugdelijk bestuur’ onder de titel ‘Risicobeheer en interne controle’ op pagina 47. Gebeurtenissen na balansdatum Sinds de afsluiting van het boekjaar 2023 hebben zich geen gebeurtenissen voorgedaan die een belangrijke invloed zouden kunnen hebben op de resultaten van de vennootschap. Werkzaamheden op gebied van onderzoek & ontwikkeling Werkzaamheden op gebied van onderzoek Gezien de aard en activiteiten van de vennootschap waren er geen werkzaamheden die betrekking hebben op onderzoek in 2023. Werkzaamheden op gebied van ontwikkeling De kosten van ontwikkeling betreffen hoofdzakelijk investeringen ter verbetering van het webplatform en de bijhorende managementtools. Deze uitgaven voldoen aan de opnamecriteria voor de activatie overeenkomstig IAS 38.57, en bedragen 1 619K euro voor het boekjaar 2023. Bijkantoren Smartphoto group NV heeft geen bijkantoren. Gebruik van financiële instrumenten In 2023 heeft de groep geen gebruik gemaakt van financiële instrumenten voor de indekking van valuta- en/of interestrisico’s. Vergoeding van de Commissaris De Commissaris van smartphoto group NV, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte Vanrobaeys, werd benoemd op de Algemene Vergadering van 10 mei 2023 voor een periode van drie jaar. Voor het mandaat in 2023 ontving de Commissaris een vergoeding van 68K euro. Daarnaast werd een totale vergoeding van 95K euro toegekend aan de Commissaris en en het netwerk waartoe de Commissaris behoort, voor prestaties met betrekking tot de audit in de verbonden vennootschappen waarmee smartphoto group een groep vormt. In het boekjaar 2023 ontvingen de Commissaris en het netwerk waartoe de Commissaris behoort een vergoeding van 9K euro voor werkzaamheden die buiten hun mandaat vallen. Deze werkzaamheden hadden betrekking op belastinggerelateerde prestaties. Daarbuiten werden er geen andere bezoldigingen of voordelen in natura toegekend, noch door smartphoto group NV, noch door enige andere van haar verbonden ondernemingen. Er werden evenmin betalingen verricht aan personen met wie de Commissaris een samenwerkingsverband heeft afgesloten. 30 Toepassing van artikel 7:99 Wetboek van vennootschappen en verenigingen De samenstelling van het Auditcomité voldoet aan de verplichtingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In overeenstemming met artikel 7:99 is het Auditcomité samengesteld uit 3 niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur, beschikken de leden over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de vennootschap, is minstens één lid een onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87, en beschikt ten minste één lid over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit. Het Auditcomité is als volgt samengesteld: Pallanza Invest BV, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en de heer Hans Van Rijckeghem. Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, is een onafhankelijke bestuurder. Zowel de heer Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van Pallanza Invest BV, als de heer Hans Van Rijckeghem, beschikken over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit, ingevolge hun loopbaan en huidige professionele werkzaamheden. Verklaring inzake deugdelijk bestuur Corporate Governance Code ........................................................................................................... 30 Afwijkingen van de Code 2020 ........................................................................................................ 31 Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur .................................................................... 31 Samenstelling en werking van de comités ..................................................................................... 43 Informatie inzake diversiteit .............................................................................................................. 44 Commissaris .......................................................................................................................................... 45 Dagelijkse leiding ...................................................................................................................................45 Evaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comités en individuele bestuurders ............. 45 Remuneratieverslag ............................................................................................................................ 45 Risicobeheer en interne controle ..................................................................................................... 47 Informatie ingevolge artikel 14, vierde lid van de Wet van 2 mei 2007 ................................. 50 Informatie ingevolge artikel 34 K.B. van 14 november 2007 ................................................... 53 Informatie ingevolge artikel artikel 74, §7 van de Wet van 1 april 2007 ................................ 54 Corporate Governance Code Overeenkomstig artikel 3:6 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de Code 2020 van toepassing op smartphoto group NV, en hanteert de vennootschap de Code 2020 als referentiecode. De Belgische Corporate Governance Code 2020 is beschikbaar op de website van de Commissie Corporate Governance, www.corporategovernancecommittee.be. Smartphoto group NV heeft alle bepalingen van de Corporate Governance Code 2020 nageleefd, behoudens die bepalingen waarvan wordt afgeweken omwille van de redenen toegelicht elders in deze verklaring inzake deugdelijk bestuur. JAARVERSLAG 2023 31 De voornaamste aspecten van het corporate governance-beleid van smartphoto group NV worden weergegeven in het Corporate Governance Charter dat geraadpleegd kan worden op de website www.smartphotogroup.com. Het Corporate Governance Charter wordt op regelmatige tijdstippen geactualiseerd. In dit jaarverslag vermelden we de feitelijke toepassingen van het Corporate Governance Charter. Afwijkingen van de Code 2020 Omwille van de specifieke structuur van de vennootschap en de aard van de activiteiten, zijn er een aantal bepalingen waarbij de vennootschap afwijkt van de Code 2020: De samenstelling van de Raad van Bestuur is een afwijking op principe 3.4 van de Code 2020 die stelt dat minstens 3 van de niet-uitvoerende bestuurders onafhankelijk moeten zijn. De Raad van Bestuur is momenteel samengesteld uit 1 uitvoerende en 6 niet-uitvoerende bestuurders, waarvan 2 onafhankelijke bestuurders. De Raad van Bestuur is van oordeel dat, gezien de beperkte omvang van de vennootschap en de huidige omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur, de vereiste complementariteit en diversiteit wordt bereikt om efficiënt en doeltreffend beslissingen te nemen in het belang van de vennootschap. In afwijking van principe 3.11 van de Code 2020 wordt er geen formele vergadering van de niet-uitvoerende bestuurders in afwezigheid van de CEO gehouden. De Raad is van oordeel dat, om de interactie met de CEO te evalueren, een dergelijke vergadering niet nuttig is, gezien de open en permanente dialoog met de CEO, zowel informeel als op vergaderingen van de Raad van Bestuur en zijn comités. Wanneer de Raad van Bestuur moet beraadslagen over zaken die de CEO aanbelangen, wordt deze verzocht de vergadering te verlaten. De samenstelling van het Benoemingscomité is een afwijking op principe 4.19 van de Code 2020 die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Het huidige Benoemingscomité is samengesteld uit niet-onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat de leden niet onafhankelijk zijn, niet opweegt tegen de ervaring als lid en voorzitter van het Benoemingscomité. Dit is des te meer verantwoord, gelet op de splitsing van de bevoegdheden tussen het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité. De Raad meent dat deze leden derhalve voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak. De remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders is een afwijking op principe 7.6 van de Code 2020 die stelt dat niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de vennootschap ontvangen. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een vaste vergoeding van 12 500 euro per jaar. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het langetermijnperspectief van aandeelhouders op redelijke wijze vertegen- woordigd wordt doordat: (i) de Voorzitter hoofdaandeelhouder is van de vennootschappen die zich hebben verenigd in het Consortium Midelco, dat houder is van 789 970 aandelen smartphoto group NV, (ii) twee van de niet-uitvoerende bestuurders verbonden zijn met de referentieaandeelhouders, en (iii) de meerderheid van de leden van het Benoemingscomité verbonden zijn met de referentieaandeelhouders. De remuneratie van de uitvoerend bestuurder is een afwijking op principe 7.8 van de Code 2020 die stelt dat het variabele gedeelte van het remuneratiepakket van de uitvoerend bestuurder gekoppeld is aan de globale prestaties van de vennootschap, en de individuele prestaties. Niettegenstaande de variabele remuneratie van de uitvoerend bestuurder in principe gekoppeld is aan de globale prestaties van de vennootschap, is de Raad van Bestuur de mening toegedaan dat het de individuele prestaties zijn van de uitvoerend bestuurder die aan de basis liggen van het realiseren van deze globale doelstellingen. Dit is immers de verdienste van de gedelegeerd bestuurder die de dagelijkse leiding op zich neemt. De remuneratie van de uitvoerend bestuurder is tevens een afwijking op principe 7.9 van de Code 2020 die stelt dat een minimumdrempel van aandelen moet aangehouden worden. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat ondanks de afwijking op dit principe van de Code 2020, de belangen van de uitvoerend bestuurder voldoende afgestemd zijn op de doelstellingen van duurzame waardecreatie van de vennootschap. De uitvoerend bestuurder bezit, via Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, 5 250 aandelen van de vennootschap. Zie de korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur. Bijkomend maakt het feit dat de uitvoerend bestuurder reeds een remuneratie ontvangt in zijn hoedanigheid van CEO, en dat het variabele gedeelte van de remuneratie voornamelijk verband houdt met de globale prestaties van de vennootschap, dat de belangen van de uitvoerend bestuurder als dusdanig eveneens afgestemd zijn op de doelstellingen van duurzame waardecreatie van de vennootschap. Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is het belangrijkste besluitvormende orgaan van de vennootschap, en beschikt over alle bevoegdheden die niet door de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Smartphoto group NV koos voor een monistische bestuursstructuur, in de zin van artikel 7:85 van het Wetboek van vennoot- schappen en verenigingen. Huidige samenstelling van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is samengesteld uit de volgende leden: de heer Philippe Vlerick; Acortis BV, met zetel te Drève des Hêtres Rouges 10, 1430 Rebecq, RPR Nivelles 0472.845.009, vertegen - woordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Stef De corte; Pallanza Invest BV, met zetel te Molenberg 44, 1790 Affligem, RPR Brussel 0808.186.578, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen; Fovea BV, met zetel te Vronerodelaan 103, 1180 Ukkel, RPR Brussel 0892.568.165, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck; de heer Hans Van Rijckeghem; Alychlo NV, met zetel te Lemberg - sesteenweg 19, 9820 Merelbeke, RPR Gent, afdeling Gent 0895.140.645, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Coucke; en mevrouw Alexandra Leunen. Aldus is de Raad van Bestuur samengesteld uit 7 leden, waarvan 6 niet-uitvoerende leden. De rollen en verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Bestuur, de samenstelling, structuur en organisatie worden gedetailleerd beschreven in het Corporate Governance Charter van smartphoto group NV. 32 Functies en lidmaatschap van de bestuurders binnen de Raad van Bestuur en de comités: Naam Niet-uitvoerend bestuurder Onafhankelijk bestuurder Auditcomité Benoemingscomité Remuneratiecomité De heer Philippe Vlerick ◊ x ◊ ◊ Acortis BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Stef De corte x Pallanza Invest BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen x x ◊ Fovea BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck x x x x x De heer Hans Van Rijckeghem x x x x Alychlo NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Coucke x x x Mevrouw Alexandra Leunen x x x x ◊ Voorzitter / x Lid Geen enkel lid van de Raad van Bestuur heeft familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap. In de Raad van Bestuur zetelen twee onafhankelijke bestuurders. De Raad van Bestuur beschouwt de volgende leden als onafhankelijke bestuurders: • Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en • mevrouw Alexandra Leunen. Op basis van de bij de vennootschap gekende gegevens, alsmede uit de door de bestuurders aangereikte informatie, zijn de bestuurders Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en mevrouw Alexandra Leunen onafhankelijk, aangezien zij aan alle criteria betreffende onafhankelijkheid, opgenomen in artikel 7:87 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Code 2020, voldoen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2023 heeft de onafhankelijkheid bekrachtigd van Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en van mevrouw Alexandra Leunen, in overeenstemming met artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Met de benoeming van Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, en van mevrouw Alexandra Leunen, voldoet de samenstelling van de Raad van Bestuur aan de vereisten van genderdiversiteit binnen de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 7:86 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Looptijd van de huidige mandaten De volgende bestuurders werden benoemd voor een periode van 3 jaar, ingaand vanaf 10 mei 2023, en eindigend na de Gewone Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2026: de heer Philippe Vlerick; Acortis BV vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Stef De corte; de heer Hans Van Rijckeghem; Alychlo NV vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Coucke; en mevrouw Alexandra Leunen. Fovea BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck; en Pallanza lnvest BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen, werden benoemd voor een periode van 2 jaar, ingaand vanaf 10 mei 2023, en eindigend na de Gewone Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2025. Bestuursmandaten bij andere vennootschappen De korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur (zie pagina’s 36 tot en met 42 van dit document) bevat telkens ook hun voornaamste bestuursmandaten bij andere vennoot- schappen. Interne maatregelen ter bevordering van goede Corporate Governance-praktijken Op basis van de indicatieve publicatieschema’s met betrekking tot het boekjaar 2024, zijn de gesloten periodes als volgt: • van 22 juli 2024 tot 22 augustus 2024, en • van 4 februari 2025 tot 4 maart 2025. Insiders worden geïnformeerd omtrent de gesloten periodes en de daarmee samenhangende wettelijke en bestuursrechtelijke plichten die verbonden zijn aan het misbruik of de ongeoor- loofde verspreiding van vertrouwelijke informatie. De personen met leidinggevende verantwoordelijkheid en nauw met hen gelieerde personen worden geïnformeerd omtrent de verplichting om de toezichthouder, de FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten), op de hoogte te brengen van persoonlijke JAARVERSLAG 2023 33 transacties in financiële instrumenten van de vennootschap buiten de gesloten periodes. Deze meldingsplicht, overeenkomstig artikel 19 van de Marktmisbruikverordening (EU) Nr. 596/2014, is van toepassing zodra het totaalbedrag van de transacties binnen een kalenderjaar de drempel van 5 000 euro heeft bereikt, en geldt voor iedere volgende transactie. Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur in 2023 In 2023 vonden 7 vergaderingen plaats, allen onder het voorzitterschap van de heer Philippe Vlerick. Eén vergadering behandelde voornamelijk het budget voor 2023, twee vergade- ringen handelden vooral over de vaststelling van de jaarrekeningen per 31 december 2022 en de halfjaarlijkse rekeningen per 30 juni 2023. Eén vergadering handelde voornamelijk over (i) de agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2023, inclusief het voorstel tot goedkeuring aangaande de variabele vergoeding van de uitvoerend bestuurder, overeenkomstig het voorstel van het Remuneratiecomité; (ii) de bespreking en goedkeuring aangaande de kandidaat-Commissaris, en (iii) het voorstel tot dividenduitkering over het boekjaar 2022. Eén vergadering handelde voornamelijk over de herbenoemingen van de gedelegeerd bestuurder, de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de samenstelling van de comités, inclusief de eraan gerelateerde vergoedingen, overeenkomstig het voorstel van het Remuneratiecomité. Op de overige vergaderingen boog de Raad van Bestuur zich vooral over de periodieke rapportering rond de resultaten van de groep, de financiële situatie van de onderneming, de investeringsstrategie, de ESG-rapportering, en de aanbevelingen van de comités van de Raad van Bestuur, zoals de jaarlijkse beoordeling van de uitvoerend bestuurder. De Raad van Bestuur beraadslaagt onder meer over de strategie en de gang van zaken, over de managementstructuur, over de aanpak inzake ERM (Enterprise Risk Management), en over voorstellen tot acquisities of afsplitsingen. Meer specifiek kwamen op de vergade- ringen in 2023 ook het inkoopprogramma eigen aandelen met aanvangsdatum op 6 maart 2023, dat werd afgewerkt op 5 oktober 2023, en het inkoopprogramma eigen aandelen met aanvangsdatum op 19 oktober 2023, dat werd afgewerkt op 14 maart 2024, aan bod. De individuele aanwezigheidsgraad van de bestuurders aangaande de vergaderingen van de Raad van Bestuur in 2023 was als volgt: Naam Aanwezigheidsgraad De heer Philippe Vlerick 100% Acortis BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Stef De corte 100% Pallanza Invest BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen 86% Fovea BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Katya Degrieck 86% De heer Hans Van Rijckeghem 100% Alychlo NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Coucke 71% Mevrouw Alexandra Leunen 100% De statuten vermelden dat de beslissingen bij meerderheid van de stemmen genomen dienen te worden. In 2023 nam de Raad van Bestuur alle beslissingen bij volledige consensus. Belangenconflict Tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard van de bestuurders in toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen In 2023 heeft de Raad van Bestuur de procedure voorgeschreven overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gevolgd in de vergaderingen van de Raad van Bestuur van 24 maart 2023 en van 10 mei 2023. De relevante delen van de notulen van deze vergaderingen van de Raad van Bestuur volgen hierna. De relevante delen van de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 24 maart 2023: “Artikel 7:96 Wetboek van vennootschappen en verenigingen – verklaring bestuurder De heer Stef De corte verklaart dat hij met betrekking tot agendapunt IV getroffen wordt door een rechtstreeks belangenconflict, aangezien er beslist dient te worden over de remuneratie van Acortis BV, waarvan de heer De corte vaste vertegen- woordiger is. Bijgevolg dient de procedure, opgenomen in artikel 7:96 Wetboek van vennoot- schappen en verenigingen, nageleefd te worden. De heer De corte onthoudt zich van de bespreking en besluitvorming omtrent agendapunt IV. De Commissaris zal op de hoogte gebracht worden van dit belangenconflict. BERAADSLAGINGEN EN BESLISSINGEN: IV. Bespreking en goedkeuring remuneratie Acortis BV De Raad van Bestuur verwijst naar het Remuneratiebeleid. De remuneratie van de uitvoerend bestuurder bestaat uit enerzijds een basissalaris als vergoeding voor de functieverantwoordelijkheden en voor bepaalde competenties en ervaring (vaste remuneratiecomponent); hetgeen wordt vergeleken met verloningen van vergelijkbare functies, en jaarlijks wordt geëvalueerd. Anderzijds bestaat de bezoldiging uit een prestatiegerelateerd deel dat rechtstreeks is gebonden aan de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap en van de individuele doelstellingen (variabele remuneratiecomponent). Deze doelstellingen omvatten zowel financiële doelstellingen als niet-financiële doelstellingen waarvan de combinatie zorgt voor een evenwichtig geheel, waardoor waarde wordt gecreëerd voor de aandeelhouder, gebaseerd op cashflow en groei. Rekening houdende met de actuele prestaties over het boekjaar 2022, tegenover de vooropgestelde doelstellingen over 2022, en het feit dat de leden van het Remuneratiecomité het erover eens zijn dat mede dankzij de inzet van de CEO het jaar 2022 een geslaagd jaar is geworden met een sterke toename van de EBITDA, stelt het Remuneratiecomité voor de totale variabele vergoeding van 125K euro aan de CEO toe te kennen. 34 Het Remuneratiecomité stelde aldus het volgende remuneratiepakket voor Acortis BV over 2022 voor: - een vaste remuneratiecomponent van 405K euro; - een variabele remuneratiecomponent van 125K euro; en - overige remuneratiecomponenten voor een bedrag van 4K euro. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de omvang van de vergoeding marktconform is, en keurt dit voorstel goed. De Raad van Bestuur stelt vast dat de variabele vergoeding een vierde of minder bedraagt van de totale jaarlijkse vergoeding. Over het boekjaar 2022 bedraagt de huidige voorgestelde variabele remuneratiecomponent 23%, en de vaste remuneratie- component 76% van de totale vergoeding. Bijgevolg is de toekenning van de variabele remuneratie in lijn met artikel 7:91, al. 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en dient deze vergoeding niet afzonderlijk ter goedkeuring voorgelegd te worden aan de Algemene Vergadering. De remuneratie van de uitvoerend bestuurder vormt een onderdeel van het Remuneratieverslag, hetgeen wordt onderworpen aan de goedkeuring van de Jaarlijkse Algemene Vergadering.” De relevante delen van de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 10 mei 2023: “Artikel 7:96 Wetboek van vennootschappen en verenigingen – verklaring bestuurders Enkele bestuurders hebben met betrekking tot een aantal agendapunten een belangen- conflict overeenkomstig artikel 7:96 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De heer Stef De corte heeft aangegeven dat hij met betrekking tot agendapunt I getroffen wordt door een belangenconflict, aangezien er beslist dient te worden over de herbenoeming van Acortis BV, waarvan de heer De corte vaste vertegenwoordiger is, tot gedelegeerd bestuurder van smartphoto group NV, alsook over de bijhorende bezoldiging. De heer Geert Vanderstappen (als vaste vertegenwoordiger en controlerende aandeel- houder van Pallanza Invest BV), de heer Hans Van Rijckeghem en mevrouw Katya Degrieck (als vaste vertegenwoordiger en controlerende aandeelhouder van Fovea BV) hebben verklaard dat zij met betrekking tot agendapunt V ook getroffen worden door een belangenconflict, aangezien dient beslist te worden over hun benoeming en bijhorende bezoldiging als lid van het Auditcomité. De heer Philippe Vlerick heeft eveneens verklaard dat hij met betrekking tot agendapunt II getroffen is door een belangenconflict, aangezien er beslist moet worden over zijn benoeming en bijbehorende bezoldiging als Voorzitter van de Raad van Bestuur. De betrokken bestuurders mogen niet deelnemen aan de besluitvorming over de gemelde agendapunten. Doordat de besluiten evenwel eenparig en schriftelijk genomen worden, benadrukken voormelde bestuurders dat zij voor wat betreft de op hen betrekking hebbende agendapunten, deze notulen enkel ondertekenen ter kennisname, zonder enige deelname aan de besluitvorming en/of goedkeuring ter zake. De Commissaris zal op de hoogte gebracht worden van deze belangenconflicten. BERAADSLAGINGEN EN BESLISSINGEN I. Herbenoeming van Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, tot gedelegeerd bestuurder De leden van de Raad van Bestuur (uitgezonderd Acortis BV) hebben met unanimiteit van stemmen tot de herbenoeming van Acortis BV als gedelegeerd bestuurder voor de duurtijd van zijn huidige mandaat besloten. De bezoldiging van zijn mandaat als gedelegeerd bestuurder werd eveneens goedgekeurd, zoals voorgesteld door het Remuneratiecomité. Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, heeft aangegeven het mandaat van gedelegeerd bestuurder te aanvaarden. Gelet op het feit dat de vergoeding in lijn is met de tot op heden gehanteerde verloningspolitiek en het op de Algemene Vergadering van 11 mei 2022 goedgekeurde remuneratiebeleid, is de Raad van Bestuur van oordeel dat er geen negatieve vermogensrechtelijke gevolgen zijn voor de vennootschap. De benoeming en vergoeding is marktconform en economisch verantwoord, en werd voorgesteld door het Remuneratiecomité. II. Herbenoeming van de heer Philippe Vlerick tot Voorzitter, en vaststelling bezoldiging De leden van de Raad van Bestuur (uitgezonderd de heer Philippe Vlerick) hebben, met unanimiteit van stemmen, tot de herbenoeming van de heer Philippe Vlerick als Voorzitter van de Raad van Bestuur besloten, voor de duurtijd van zijn huidige mandaat. De bezoldiging van zijn mandaat als Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld op 12 500 euro per jaar (naast de normale vergoeding als bestuurder). Deze vergoeding is economisch verantwoord en marktconform. Er zijn geen negatieve vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap, aangezien dit een verderzetting is van de tot op heden gehanteerde verloningspolitiek, en deze in lijn is met het op de Algemene Vergadering van 11 mei 2022 goedgekeurde remuneratiebeleid. De vergoeding werd bovendien zelf voorgesteld door het Remuneratiecomité. V. Herbenoeming en bezoldiging leden van het Auditcomité De leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de heer Geert Vanderstappen, de heer Hans Van Rijckeghem en mevrouw Katya Degrieck, hebben unaniem beslist de volgende leden van het Auditcomité te herbenoemen, voor de duurtijd van hun huidig mandaat als bestuurder: - Pallanza Invest BV, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, voorzitter; - De heer Hans Van Rijckeghem; - Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck. JAARVERSLAG 2023 35 Het mandaat van lid van het Auditcomité is bezoldigd conform de beslissing van het Remuneratiecomité (2 500 euro per jaar). Deze vergoeding is economisch verantwoord en marktconform. Er zijn geen negatieve vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap, aangezien dit een verderzetting is van de tot op heden gehanteerde verloningspolitiek, en in lijn is met het op de Algemene Vergadering van 11 mei 2022 goedgekeurde remuneratiebeleid. De vergoeding werd bovendien zelf voorgesteld door het Remuneratiecomité.” Betrekkingen verbonden vennootschappen Transacties tussen de vennootschap en haar dochtervennootschappen en verbonden vennootschappen, in toepassing van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen Tijdens het boekjaar 2023 heeft zich geen situatie voorgedaan als bedoeld in artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 36 Houder van meerdere diploma’s aan binnenlandse en buitenlandse universiteiten (wijsbegeerte, rechten, management, business administration). Ruime ervaring als bestuurder en manager in talrijke ondernemingen, waarvan meerdere in de financiële en industriële sector. Actief in sectorfederaties en belangenverenigingen van de ondernemingswereld (VBO, Voka, enz.). Niet-uitvoerend bestuurder bij de vennootschap sinds 1995. Vice-voorzitter van 28 november 2005 tot 2017. Voorzitter sinds 10 mei 2017, tevens voorzitter van het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité. Zijn huidige mandaat als bestuurder bij de vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2026. Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen: • BIC Carpets NV (voorzitter), • UCO NV (voorzitter, gedelegeerd bestuurder), • Raymond Uco Denim Private Limited (voorzitter), • Exmar NV (bestuurder), • KBC Groep (ondervoorzitter), • Besix NV (voorzitter), • BMT NV (bestuurder), • Vlerick Business School (bestuurder), • LVD Company NV (bestuurder), • Pentahold NV (voorzitter), • Concordia Textiles NV (bestuurder), • Europalia (voorzitter), • Festival van Vlaanderen (voorzitter), • Mediahuis (bestuurder). KORTE BIOGRAFIE VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR Daarnaast is de heer Philippe Vlerick bestuurder van diverse familiale vennootschappen. De heer Philippe Vlerick heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezicht- houdende organen van de vennootschap. De heer Philippe Vlerick is hoofdaandeelhouder van de vennootschappen die zich hebben verenigd in het Consortium Midelco NV, dat houder is van 789 970 aandelen (20,04%) smartphoto group NV, waarvan 3 607 aandelen aangehouden worden door de heer Philippe Vlerick ten persoonlijke titel. De aandelen smartphoto group NV aangehouden door de vennootschappen die zich hebben verenigd in het Consortium Midelco NV en de heer Philippe Vlerick, zijn deels gedematerialiseerde aandelen (16 276), en deels op naam ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de vennootschap (773 694). Noch de vennootschappen die zich hebben verenigd in het Consortium Midelco NV, noch de heer Philippe Vlerick bezitten aandelenopties van de vennootschap, en hebben evenmin een andere zakelijke band met de groep. De heer Philippe Vlerick houdt geen aandelen op naam van de vennootschap aan. Er bestaat geen overeenkomst tussen de vennootschap of haar verbonden vennootschappen en de heer Philippe Vlerick, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering. PHILIPPE VLERICK Voorzitter, niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Vlerick Group Doorniksewijk 49 8500 Kortrijk, België JAARVERSLAG 2023 37 STEF DE CORTE Vaste vertegenwoordiger van Acortis BV, gedelegeerd bestuurder, CEO Kantooradres: smartphoto group NV Kwatrechtsteenweg 160 9230 Wetteren, België Burgerlijk ingenieur. Sinds 1999 actief binnen de groep, aanvankelijk als Finance & Administration Manager, vervolgens directeur van de Wholesale divisie die toen 18 labs in Europa telde, later als Chief Financial Officer, en sinds december 2005 als Managing Director van smartphoto. Op de Algemene Vergadering van 12 mei 2010 werd de heer Stef De corte benoemd tot bestuurder, en op 7 juni 2012 tot gedelegeerd bestuurder van smartphoto group NV. Vanaf 14 november 2017 werd Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, benoemd tot gedelegeerd bestuurder. Voorheen actief in verschillende consultancyfuncties op het vlak van productie, logistiek en algemeen bedrijfsbeleid bij Bekaert-Stanwick en bij ABB Service. Zijn huidige mandaat als gedelegeerd bestuurder bij de vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2026. Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen: • Roxette Photo NV (bestuurder), • Nano Capital NV (bestuurder). De heer Stef De corte heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezicht- houdende organen van de vennootschap. De heer Stef De corte houdt geen aandelen op naam van de vennootschap aan ten persoonlijke titel. Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer De corte, houdt 5 250 aandelen aan. De aandelen smartphoto group NV aangehouden door Acortis BV zijn gedematerialiseerde aandelen. Acortis BV en de heer Stef De corte bezitten geen aandelenopties van smartphoto group NV. Er bestaat een overeenkomst die - enkel bij stopzetting van het mandaat op verzoek van de vennootschap - voorziet in een financiële compensatie van twaalf maanden. 38 Burgerlijk ingenieur. Was actief als financieel directeur bij de vennootschap tussen 1993 en 1999, dus meer dan vijf jaar geleden. Als partner bij Pentahold NV en Buy-Out Fund CVA beschikt de heer Vanderstappen over een gedegen financiële expertise. Niet-uitvoerend bestuurder sinds 28 november 2005. Bestuurder en voorzitter van het Auditcomité. De heer Geert Vanderstappen beschikt over de nodige deskun- digheid op het gebied van boekhouding en audit in de zin van artikel 7:99 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het huidige mandaat van Pallanza Invest BV, vast vertegen- woordigd door de heer Geert Vanderstappen, als bestuurder bij de vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2025. Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen: • Kinepolis NV, • Garden Center Holding (Oh’green) NV, • Pentahold NV, • Optimum Sorting Groep, • Yuma Groep. De heer Geert Vanderstappen heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap. Pallanza Invest BV en de heer Geert Vanderstappen houden geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, bezitten geen aandelenopties, en hebben evenmin een andere zakelijke band met de groep. Er bestaat geen overeenkomst tussen de vennootschap of haar verbonden vennootschappen en de heer Geert Vanderstappen, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering. GEERT VANDERSTAPPEN Vaste vertegenwoordiger van Pallanza Invest BV, niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Pentahold NV Molenberg 44 1790 Affligem, België JAARVERSLAG 2023 39 KATYA DEGRIECK Vaste vertegenwoordiger van Fovea BV, niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Fovea BV Vronerodelaan 103 1180 Brussel, België Handelsingenieur. MBA. Startte als Management consultant bij Andersen Consulting en is sinds een 25-tal jaren actief in de mediawereld: onder meer gedelegeerd bestuurder van ECI (dochter van Bertelsmann), Corporate Director & Business Development manager van Corelio, lid van het Directiecomité van Corelio NV (later Mediahuis NV), en bestuurder bij diverse mediabedrijven van de holdings Corelio en/of Mediahuis, en het risicokapitaalfonds Arkafund. Vandaag bij Google actief als Head of Large Publishers in Noord-Europa. Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder sinds 8 mei 2013. Lid van het Remuneratiecomité en het Auditcomité sinds 10 mei 2017. Mevrouw Katya Degrieck vervult de onafhankelijkheidscriteria overeenkomstig principe 5.3 uit de Belgische Corporate Governance Code, waarnaar wordt verwezen in artikel 7:87 van het Wetboek van vennoot- schappen en verenigingen. Het mandaat van Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, als bestuurder bij de vennootschap, loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2025. Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen: • Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder bij Lannoo Group, één van de grootste boekenuitgevers in de Benelux. • Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder van UPG (Unified Post Group), sinds 8 september 2020. Beursgenoteerde onderneming. Lid van het Remunera- tiecomité en het M&A Comité. • Lid van International Advisory Board IconicHouses.org, a global platform and network for house musea. Mevrouw Katya Degrieck heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezicht- houdende organen van de vennootschap. Fovea BV en mevrouw Katya Degrieck houden geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, bezitten geen aandelenopties van de vennootschap, en hebben evenmin een andere zakelijke band met de groep. Er bestaat geen overeenkomst tussen de vennootschap of haar verbonden vennootschappen en mevrouw Katya Degrieck, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering. 40 Licentiaat Handels- en Financiële Wetenschappen (VLEKHO - Brussel), PUB (Vlerick Business School - Gent). De heer Van Rijckeghem startte zijn loopbaan in 1993 bij KBC Bank NV. Vervolgens was hij een tiental jaar actief bij de onafhankelijke dienstverlener Lessius Corporate Finance (partner tot 2009). Van 2010 tot 2023 gedelegeerd bestuurder van Shopinvest NV, Nr4 NV en diverse verbonden vastgoedvennootschappen. Eveneens actief als voorzitter-bestuurder van VZW Karus, psychiatrisch centrum te Melle en Gent. Niet-uitvoerend bestuurder en lid van het Benoemings- comité en het Auditcomité bij de vennootschap sinds 10 mei 2017. De heer Hans Van Rijckeghem beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit in de zin van artikel 7:99 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zijn huidige mandaat als bestuurder bij de vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2026. De heer Hans Van Rijckeghem heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap. De heer Hans Van Rijckeghem houdt geen aandelen op naam van smartphoto group NV aan, bezit geen aandelenopties van de vennootschap, en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep. Er bestaat geen overeenkomst tussen de vennootschap of haar verbonden vennootschappen en de heer Hans Van Rijckeghem, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering. HANS VAN RIJCKEGHEM Niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Locofin BV Bunder 4 9080 Lochristi, België JAARVERSLAG 2023 41 MARC COUCKE Vaste vertegenwoordiger van Alychlo NV, niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Alychlo NV Lembergsesteenweg 19 9820 Merelbeke, België Master Farmaceutische Wetenschappen (UGent) gevolgd door een MBA Vlerick Business School (Gent). Oprichter en gewezen CEO van Omega Pharma. Na verkoop hiervan investeert de heer Marc Coucke via Alychlo NV in verschillende beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde vennootschappen. Niet-uitvoerend bestuurder en lid van het Benoemings- comité bij de vennootschap sinds 10 mei 2017. Zijn huidige mandaat als bestuurder bij de vennootschap loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2026. Huidige belangrijkste bestuursmandaten bij andere vennootschappen: • Animalcare Group Plc. (bestuurder). De heer Marc Coucke heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezicht- houdende organen van de vennootschap. De heer Marc Coucke is hoofdaandeelhouder van Alychlo NV, die houder is van 628 901 aandelen (15,95%) smartphoto group NV. Daarnaast houdt de heer Marc Coucke 900 aandelen (0,02%) smartphoto group NV aan ten persoonlijke titel. De aandelen smartphoto group NV aangehouden door Alychlo NV en de heer Marc Coucke zijn deels gedemateri- aliseerde aandelen, deels aandelen op naam. Noch Alychlo, noch de heer Marc Coucke bezitten aandelenopties van de vennootschap, en hebben evenmin een andere zakelijke band met de groep. Er bestaat geen overeenkomst tussen de vennootschap of haar verbonden vennootschappen en de heer Marc Coucke, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering. 42 UX Design & Research Certificate (ULB), Digital Transformation Program ‘Take the Lead’, Digital Disruption (Vlerick Business School), Graduaat Marketing (EPHEC), Graduaat International Advertising Association (IAA). Head of Digital & Customer Experience bij STIB/ MIVB. Voorheen actief als Freelance Consultant (Patada Consult) in diverse ondernemingen op vlak van marketing, communicatie en digitalisering. Oprichter en Managing Partner van Lemon Crush BV, verkocht in 2013. Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder en lid van het Remuneratiecomité sinds 10 mei 2017. Mevrouw Alexandra Leunen vervult de onafhankelijkheidscriteria overeenkomstig principe 5.3 uit de Belgische Corporate Governance Code, waarnaar wordt verwezen in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het mandaat van mevrouw Alexandra Leunen, als bestuurder bij de vennootschap, loopt tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2026. Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen: • Ascencio CVA (bestuurder), • Universum NV (bestuurder). Mevrouw Alexandra Leunen heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap. Mevrouw Alexandra Leunen houdt geen aandelen op naam en geen aandelenopties aan van smartphoto group NV, en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep. Er bestaat geen overeenkomst tussen de vennootschap of haar verbonden vennootschappen en mevrouw Alexandra Leunen, die bij stopzetting van het mandaat voorziet in enige uitkering. ALEXANDRA LEUNEN Niet-uitvoerend bestuurder Kantooradres: Kasteelstraat 1 1560 Hoeilaart, België JAARVERSLAG 2023 43 Samenstelling en werking van de comités Binnen de Raad van Bestuur zijn er drie comités: een Auditcomité, een Benoemingscomité en een Remuneratiecomité. De reglementen van deze comités zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter. Auditcomité Samenstelling van het Auditcomité • Pallanza Invest BV, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen, bestuurder en voorzitter van het Comité, benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2025; • Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, onafhankelijk bestuurder; benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2025; en • De heer Hans Van Rijckeghem, bestuurder, benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2026. In overeenstemming met artikel 7:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het Auditcomité samengesteld uit 3 niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur. De leden beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de vennootschap. Minstens één lid is een onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87. Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, is een onafhankelijke bestuurder. Tevens in overeenstemming met artikel 7:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beschikt minstens één lid van het Auditcomité over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit. Zowel de heer Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van Pallanza Invest BV, niet-uitvoerend bestuurder, als de heer Hans Van Rijckeghem, niet-uitvoerend bestuurder, beschikken over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit, ingevolge hun loopbaan en huidige professionele werkzaamheden. De CEO, de CFO en de interne auditor wonen de vergaderingen van het Auditcomité bij. Activiteitenverslag van het Auditcomité in 2023 Het Auditcomité kwam 5 maal samen in 2023. Twee vergaderingen waren voornamelijk gewijd aan het nazicht van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2022 en de halfjaarlijkse geconsolideerde cijfers per 30 juni 2023. Eén vergadering was gewijd aan de jaarlijkse impairmenttesten overeenkomstig IAS 36 met betrekking tot de geïdentificeerde kasstroomgenererende eenheden smartphoto en naYan, om na te gaan of een bijzonder waardeverminderingsverlies diende te worden opgenomen. Eén vergadering was gewijd aan het voorstel van de kandidaat-Commissaris aan de Raad van Bestuur. Eén vergadering was voornamelijk gewijd aan de interne controles en risicobeheerssystemen, en meer in het bijzonder werden de risico’s en de genomen maatregelen tot mitigatie aangaande cybersecurity besproken. Andere agendapunten waren: de bespreking van de niet-controlediensten door de Commissaris en het netwerk waartoe de Commissaris behoort, en de bespreking van de bevindingen en aanbevelingen van de Commissaris, evenals diens onafhankelijkheid. Verder kwamen op de vergaderingen in 2023 de update van de kwartaalcijfers, de status van de integratie van naYan binnen de smartphoto-groep, GDPR-aangelegenheden en de voorbereiding tot ESG-rapportering aan bod. Op 15 mogelijke aanwezigheden (5 vergaderingen x 3 leden) waren er twee verontschuldigingen. Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, heeft zich 2 maal verontschuldigd. Benoemingscomité Samenstelling van het Benoemingscomité De volgende leden van het Benoemingscomité zijn benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2026, die zal plaatsvinden op 13 mei 2026: • De heer Philippe Vlerick, voorzitter van het Comité, niet-uitvoerend bestuurder; • De heer Hans Van Rijckeghem, niet-uitvoerend bestuurder; en • Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke, niet-uitvoerend bestuurder. De samenstelling van het Benoemingscomité is een afwijking op principe 4.19 van de Code 2020 die stelt dat het Benoemingscomité dient samengesteld te zijn uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Het huidige Benoemingscomité is samengesteld uit niet-onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat het feit dat de leden niet onafhankelijk zijn, niet opweegt tegen de ervaring als lid en voorzitter van het Benoemingscomité. Dit is des te meer verantwoord, gelet op de splitsing van de bevoegdheden tussen het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité. De Raad meent dat deze leden derhalve voldoende objectiviteit aan de dag kunnen leggen in de uitoefening van hun taak. Activiteitenverslag van het Benoemingscomité in 2023 Het Benoemingscomité doet voorstellen betreffende de evaluatie en herbenoeming van bestuurders en uitvoerend management; evenals de benoeming en introductie van nieuwe bestuurders. In overeenstemming met principe 4.5 van de Code 2020, komt het Benoemingscomité samen indien nodig, opdat het zijn opdrachten doeltreffend kan vervullen. Het Benoemings- comité kwam in 2023 één keer samen naar aanleiding van de herbenoemingen van de bestuurders, de gedelegeerd bestuurder, de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de leden van de comités. Remuneratiecomité Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur over de individuele remuneratie van de bestuurders, met inbegrip van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, de vergoedingen voor de leden van de comités en de personen belast met het dagelijks bestuur, met inbegrip van de variabele remuneratie en langetermijnprestatiepremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen. De aanbevelingen van het Remuneratiecomité worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur, en vervolgens aan de Algemene Vergadering. 44 Samenstelling van het Remuneratiecomité • De heer Philippe Vlerick, voorzitter van het comité, niet-uitvoerend bestuurder, benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2026, • Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck, onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder, benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2025, en • Mevrouw Alexandra Leunen, onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder, benoemd tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2026. De samenstelling van het Remuneratiecomité voldoet aan de vereisten van artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en de principes van de Code 2020. De leden beschikken allen over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid, gelet op hun vorige en huidige professionele activiteiten. Activiteitenverslag van het Remuneratiecomité in 2023 In overeenstemming met artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en vereni- gingen, komt het Remuneratiecomité samen telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn taken naar behoren te vervullen, en dit ten minste 2 maal per jaar. Het Remuneratiecomité kwam 2 maal samen in 2023, en behandelde onder meer de individuele vergoedingen voor de uitvoerend bestuurder, met name de goedkeuring van de variabele vergoeding over 2022, en de modaliteiten van de vaste en variabele vergoeding voor het lopende boekjaar. Tevens werden de vergoedingen van de niet-uitvoerende bestuurders en de uitvoerend bestuurder getoetst aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de Corporate Governance Code 2020. Het remuneratiebeleid van de vennootschap werd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 mei 2021 goedgekeurd. Dit remuneratiebeleid zal bij iedere materiële wijziging, en ten minste om de vier jaar, ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Alle leden woonden de vergaderingen bij. Informatie inzake diversiteit Gezien de bedrijfscultuur van smartphoto group, waarin geen onderscheid wordt gemaakt op basis van leeftijd, gender, geaardheid, handicap, etnische afkomst of nationaliteit, krijgt iedereen gelijke kansen, wat op zich leidt tot een divers werknemersbestand. Dit diversiteitsbeleid wordt ook gehanteerd aangaande de samenstelling van de Raad van Bestuur, waarbij wordt gestreefd naar een Raad van Bestuur, die is samengesteld uit bestuurders met een brede professionele achtergrond, om in zijn samenstelling de best mogelijke diversiteit en complementariteit van ervaring, kwaliteiten en opleiding te bereiken, ongeacht hun persoonlijke kenmerken. Met de benoemingen van de leden van de Raad van Bestuur, bekrachtigd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2023, werd aan de criteria van diversiteit van gender en leeftijd, alsook inzake bekwaamheden, ervaring en kennis, voldaan. De huidige samenstelling van de Raad van Bestuur voldoet dus tevens aan de wettelijke vereisten van genderdiversiteit, zoals voorzien in artikel 7:86 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In de korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur is hieromtrent meer informatie terug te vinden. Diversiteit inzake leeftijd binnen de huidige Raad van Bestuur Leeftijd 40-45 46-50 51-55 56-60 61-65 >65 Totaal Aantal bestuurders 1 2 1 2 1 7 In % van totaal 14,3% 0,0% 28,6% 14,3% 28,6% 14,3% 100,0% 40-45 46-50 51-55 56-60 61-65 >65 Diversiteit inzake leeftijd JAARVERSLAG 2023 45 Diversiteit inzake gender binnen de huidige Raad van Bestuur Gender Vrouw Man Totaal Aantal bestuurders 2 5 7 Verdeling over het totaal 1/3 2/3 Man Vrouw Diversiteit inzake gender Commissaris De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2023 heeft Deloitte Bedrijfsre- visoren BV met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, België, IBR nr 025, RPR BE 0429.053.863, vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte Vanrobaeys, benoemd tot Commissaris van de vennootschap. Het mandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV loopt voor een periode van drie jaar, tot na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2026. Dagelijkse leiding Gedelegeerd bestuurder Conform artikel 20 van de statuten is de bevoegdheid van het dagelijks bestuur gedelegeerd aan een gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder of twee gezamenlijk optredende bestuurders vertegenwoordigen de onderneming in rechte en in feite. Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, is sinds 14 november 2017 gedelegeerd bestuurder van de vennootschap. Evaluatieproces van de Raad van Bestuur, de comités en de individuele bestuurders De Raad van Bestuur evalueert regelmatig zijn omvang, samenstelling en prestaties; evenals deze van de comités en de individuele bestuurders. Bij deze evaluatie beoordeelt de Raad van Bestuur hoe de Raad van Bestuur en de comités werken, wordt nagegaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken, worden de prestaties van elke bestuurder geëvalueerd en wordt, indien nodig, de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités afgestemd op de gewenste samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités. Remuneratieverslag Het remuneratieverslag geeft een algemeen overzicht van de vergoedingen die in 2023 werden toegekend aan de niet-uitvoerende bestuurders en aan de uitvoerend bestuurder. De hierna opgenomen vergoedingen stemmen overeen met artikel 3:6, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met de Belgische Corporate Governance Code 2020 (Code 2020), en met het remuneratiebeleid van de vennootschap dat van toepassing is sinds 2020. Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur inzake (i) het remuneratiebeleid, en (ii) de individuele remuneratie van de bestuurders, de personen belast met de leiding, zoals bedoeld in artikel 3:6 §3, laatste lid, en de personen belast met het dagelijks bestuur. Deze aanbevelingen worden onderworpen aan de goedkeuring door de Raad van Bestuur en de aandeelhouders op de Jaarlijkse Algemene Vergadering. Het remuneratiebeleid van smartphoto group is opgemaakt in overeenstemming met artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en, voor zover geen afwijkingen werden opgenomen in de verklaring van deugdelijk bestuur, met de aanbeve- lingen van de Code 2020. Het remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 mei 2021. Dit beleid zal bij iedere materiële wijziging, en ten minste om de vier jaar, ter goedkeuring voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de vennootschap. Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders in 2023 Overeenkomstig het remuneratiebeleid van smartphoto group NV, ontvangen de niet-uit- voerende bestuurders elk een vaste vergoeding van 12 500 euro per jaar. De heer Philippe Vlerick, benoemd tot Voorzitter, ontvangt in de hoedanigheid van Voorzitter van de Raad van Bestuur een bijkomende vaste remuneratie van 12 500 euro per jaar. Er zijn geen aparte vergoedingen voorzien voor de leden van de comités, behalve voor de leden van het Auditcomité (Pallanza Invest BV, Fovea BV en Hans Van Rijckeghem). In aanvulling op hun algemene jaarlijkse vergoeding als lid van de Raad van Bestuur, ontvangen zij hiervoor elk een jaarlijkse vaste vergoeding van 2 500 euro. Het totaal aan bestuursvergoedingen aan niet-uitvoerende bestuurders, uitgekeerd voor het boekjaar 2023, bedraagt 95 000 euro; voor 2022 bedroegen de bestuursvergoedingen eveneens 95 000 euro. 46 Er bestaat géén overeenkomst tussen de vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur, die bij stopzetting van hun mandaat als bestuurder voorziet in enige uitkering. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen variabele remuneratie, pensioenen of andere componenten van remuneratie. De niet-uitvoerende bestuurders houden in totaal 4 507 aandelen van de vennootschap in eigen naam aan. Bepaalde bestuurders vertegenwoordigen een andere referentieaandeel- houder, en zijn onrechtstreeks aandeelhouder. Een beeld van deze indirecte belangen is te vinden op pagina 51 van dit document. Geen enkele bestuurder is begunstigde van een lening verstrekt door smartphoto group NV, noch door enige andere verbonden onderneming. Remuneratie van de uitvoerend bestuurder in 2023 De vergoeding van de uitvoerend bestuurder wordt bepaald door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité, overeenkomstig het remuneratiebeleid van smartphoto group NV. Een deel van de vergoeding van de huidige uitvoerend bestuurder is prestatiegerelateerd als aanmoediging om de korte- en langetermijnprestaties van de groep te ondersteunen. De variabele vergoeding is rechtstreeks gebonden aan de verwezenlijking van de doelstellingen van smartphoto group NV. Overeenkomstig principe 7.12 van de Code 2020 bestaat er tussen de heer Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BV, en de vennootschap een inhoudingsclausule waarbij de betaling van de variabele remuneratie wordt ingehouden indien de vooropgestelde doelstellingen die bij aanvang van het boekjaar, en op voorstel van het Remuneratiecomité, worden bepaald, niet gerealiseerd worden. De remuneratie van de uitvoerend bestuurder is een afwijking op principe 7.8 van de Code 2020 die stelt dat het variabele gedeelte van het remuneratiepakket van de uitvoerend bestuurder gekoppeld is aan de globale prestaties van de vennootschap en de individuele prestaties. Niettegenstaande de variabele remuneratie van de uitvoerend bestuurder in principe gekoppeld is aan de globale prestaties van de vennootschap, zijn het de individuele prestaties van de uitvoerend bestuurder die aan de basis liggen van het realiseren van deze globale doelstellingen. Dit is immers de verdienste van de gedelegeerd bestuurder die de dagelijkse leiding op zich neemt. In 2023 bedraagt de vaste vergoeding 425K euro. De variabele remuneratie behelst een cashbonus die afhankelijk is van de gerealiseerde prestaties van de vennootschap tegenover de vooropgestelde doelstellingen, zoals bepaald door het Remuneratiecomité. Deze voorop- gestelde doelstellingen zijn voor 65% gekoppeld aan de geconsolideerde groepsresultaten betreffende de bedrijfsopbrengsten en de EBITDA, voor 35% gerelateerd aan KPI’s van respectievelijk het smartphoto- en het naYan-segment, en voor 5% aan overige doelstel- lingen. Rekening houdende met de actuele prestaties over het boekjaar 2023 tegenover de vooropgestelde doelstellingen over 2023, en het feit dat mede dankzij de inzet van de CEO het jaar 2023 een geslaagd jaar is geworden met een sterke toename van het nettoresultaat, wordt een variabele vergoeding van 120K euro aan de CEO toegekend. De overige remune- ratiecomponenten bedragen 4K euro. De totale vergoeding voor de uitvoerend bestuurder over het boekjaar 2023 bedraagt aldus 549K euro. De remuneratiecomponenten voor de uitvoerend bestuurder zijn hierna in tabelvorm weergegeven. Er werden geen waarborgen of leningen verstrekt door smartphoto group NV of aanverwante ondernemingen aan de uitvoerend bestuurder. Remuneratie en belangen van de uitvoerend bestuurder (in K euro) Uitvoerend bestuurder Vaste remuneratie- component (1) Variabele remuneratie- component (1) (2) Overige remuneratie- componenten (3) Stef De corte (4) -425 -120 -4 (1) Kost aan de vennootschap, m.a.w. brutobedrag, inclusief bijdragen voor sociale zekerheid. (2) De variabele component wordt bepaald in functie van een bonusplan dat elk jaar door het Remuneratiecomité wordt beoordeeld. Dit bonusplan bevat financiële en niet-financiële doelstellingen. (3) De overige componenten verwijzen naar de kosten voor verzekeringen, en de geldwaarde van de andere voordelen in natura (onkostenvergoedingen, bedrijfswagen, ...). (4) De heer Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BV. Losstaand van de hierboven vermelde remuneratie, houdt Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, 5 250 aandelen smartphoto group NV aan. Zie de korte biografie van de leden van de Raad van Bestuur. In afwijking op principe 7.9 van de Code 2020 is er geen minimumdrempel van aandelen bepaald die moet aangehouden worden. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat, ondanks de afwijking op dit principe van de Code 2020, de belangen van de uitvoerend bestuurder voldoende afgestemd zijn op de doelstellingen van duurzame waardecreatie van de vennootschap. Bijkomend maakt het feit dat de uitvoerend bestuurder reeds een remuneratie ontvangt in zijn hoedanigheid van CEO, en dat het variabele gedeelte van de remuneratie voornamelijk verband houdt met de globale prestaties van de vennootschap, dat de belangen van de uitvoerend bestuurder als dusdanig eveneens afgestemd zijn op de doelstellingen van duurzame waardecreatie van de vennootschap. Informatie over het remuneratiebeleid overeenkomstig artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen Het remuneratiebeleid bepaalt dat de variabele vergoeding een vierde of minder bedraagt van de totale jaarlijkse vergoeding. Over het boekjaar 2023 bedraagt de variabele remuneratiecomponent 120K euro, zijnde 22% van de totale vergoeding, en de vaste remuneratie bedraagt 77% van de totale vergoeding. Vertrekvergoeding Tussen Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stef De corte, en de vennootschap bestaat er een overeenkomst die - enkel bij stopzetting op verzoek van de vennootschap - voorziet in een financiële compensatie van 12 maanden. JAARVERSLAG 2023 47 Overige informatie overeenkomstig artikel 3:6, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen De jaarlijkse evolutie van de remuneratie, van de ontwikkeling van de prestaties van de vennootschap en van de gemiddelde verloning van de andere werknemers van de vennootschap, wordt hierna in tabelvorm opgenomen; evenals de ratio tussen de hoogste en de laagste remuneratie binnen de vennootschap. Evolutie van de remuneratie 2019 2020 2021 2022 2023 Jaarlijkse vergoeding niet-uitvoerende bestuurders (1) 0% 0% 0% 0% 0% Uitvoerend bestuurder (2) 2,2% 12,0% -3,8% 4,3% 2,8% Wijziging in prestaties van de vennootschap (3) 27,2% 34,9% -14,1% 27,3% 1,2% Wijziging in gemiddelde verloning van de andere werknemers (4) 4,7% -3,1% 5,0% 4,8% 14,0% Ratio tussen hoogste remuneratie en laagste remuneratie (5) 10,3% 10,2% 10,2% 10,0% 10,6% (1) De evolutie van de jaarlijkse vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders wordt gemeten door de jaarlijkse vergoeding voor een niet-uitvoerend bestuurder over het boekjaar, te delen door de jaarlijkse vergoeding over het voorafgaande boekjaar. (2) De evolutie van de vergoeding van de uitvoerend bestuurder wordt gemeten door de jaarlijkse vergoeding (vast en variabel deel) van de uitvoerend bestuurder over het boekjaar te delen door de jaarlijkse vergoeding over het voorafgaande boekjaar. (3) De wijziging in de prestaties van de vennootschap wordt gemeten door de EBITDA over het boekjaar te delen door de EBITDA over het voorafgaande boekjaar. (4) Wijziging in gemiddelde verloning (uitgedrukt in voltijdse equivalenten) van de andere werknemers. (5) Ratio tussen de vaste vergoeding van de uitvoerend bestuurder en de laagste verloning (in voltijdse equivalenten) van de andere werknemers. Risicobeheer en interne controle De Raad van Bestuur baseert zich, voor het toezicht op de goede functionering van de risico- beheers- en interne controlesystemen, op het Auditcomité. De interne controle- en risicobeheerssystemen bieden redelijke zekerheid betreffende het verwezenlijken van de doelstellingen, de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving, en de naleving van de toepasselijke wetten en reglementen. Het beheer van risico’s vormt een integraal deel van de manier waarop de groep wordt geleid. De groep heeft maatregelen genomen - en zal dat blijven doen - met het oog op een zo doeltreffend mogelijke beheersing van risico’s. Er kan echter geen zekerheid worden gegeven dat de genomen maatregelen volledig efficiënt zullen zijn in alle mogelijke omstandigheden, en daarom kan niet worden uitgesloten dat sommige risico’s toch zouden voorkomen, en daarbij eventueel invloed kunnen uitoefenen op de vennootschap. Andere risico’s waar de vennootschap op dit ogenblik geen weet van heeft of die thans als niet wezenlijk worden beschouwd, zouden een negatieve invloed kunnen hebben op de vennootschap of op de waarde van haar aandelen. De analyse van de risico’s rondom het plannen, organiseren, sturen en controleren van de activiteiten wordt steeds verder uitgewerkt, gestructureerd en geoptimaliseerd. Dit Enterprise Risk Management-proces (ERM-proces) behelst het risicomanagement op financiële, strate- gische en operationele gebieden om zo de kans op risico’s te minimaliseren. Dit houdt in dat de bedrijfsrisico’s op systematische wijze worden geïdentificeerd, afgewogen en beheerst, zodat het risicoprofiel aansluit bij de risicobereidheid. Het ERM-project wordt opgevolgd door het Auditcomité. Het ERM-systeem wordt systematisch geëvalueerd door het Auditcomité. Het interne auditdepartement van smartphoto group ziet erop toe dat het risicobeheersings- proces wordt nageleefd, dat de minimale interne controlevereisten worden nageleefd, en dat de identificatie en het beheer van de risico’s op een doeltreffende manier worden uitgevoerd. Het Auditcomité onderwerpt de systemen voor interne controle en risicobeheer van de onderneming aan een jaarlijkse controle. Tevens evalueert het Auditcomité op tweejaarlijkse basis de werking van het interne auditdepartement. Ook de externe audit beoordeelt jaarlijks de interne controles vervat in de bedrijfsprocessen, en rapporteert jaarlijks aan het Auditcomité. Beschrijving van de risico’s en onzekerheden Strategische risico’s Marktrisico’s De vennootschap is actief op een markt die onderhevig is aan veranderingen. De belang- rijkste marktgebonden risico’s zijn gerelateerd aan technologische evoluties en hun impact op het consumentengedrag, de evolutie van de consumentenprijzen en de concurrentiepositie. De strategie van smartphoto group is in sterke mate gebaseerd op de bevindingen van prospectief marktonderzoek waaruit nieuwe opportuniteiten naar voren komen voor de onderneming. Deze bevindingen hebben een inherent foutenrisico en kunnen ook door toekomstige technologische evoluties waarmee nog geen rekening werd gehouden, worden beïnvloed. De groep beheert deze risico’s door permanent voeling te houden met de techno- logische wereld, de markt en de consumenten, zodat ze desgevallend tijdig haar strategie, maar ook haar investerings- en zakenplannen kan bijstellen. De toekomstige rendabiliteit van de vennootschap wordt mee bepaald door de verkoop- prijzen die zij voor haar producten en diensten kan realiseren. De prijselasticiteit van de vraag, in combinatie met de evolutie van de marges, houdt een risico in voor de rendabiliteit van de groep. De groep beheert risico’s proactief door enerzijds haar vaste kostenbasis te reduceren, en anderzijds de verkoopprijzen te verhogen, rekening houdende met de inflatie, en voortdurend nieuwe producten aan te bieden. Zo wordt het gamma van producten steeds verder uitgebreid met producten zoals fotoboeken, wenskaarten, kalenders, geschenken, wanddecoratie, kledij en accessoires, … 48 Het toekomstige marktaandeel en zakencijfer van de groep kan beïnvloed worden door acties van bestaande concurrenten of de intrede van nieuwe concurrenten. Door de concurrentie- positie op permanente basis op te volgen, houdt de groep met deze factor rekening in de verdere ontwikkeling van haar plannen en haar werking. Operationele risico’s Voorraadrisico’s Voorraadrisico’s kunnen ontstaan door technische ontwikkeling of veroudering, door diefstal of door prijs- en valutaschommelingen. De risico’s door technologische veranderingen en de prijsrisico’s worden beperkt door optimalisatie van de voorraad. Verder wordt de voorraad steeds geëvalueerd, en indien nodig worden er voldoende waardeverminderingen opgenomen om de risico’s in te dekken. Risico’s van verlies van voorraad door diefstal worden ingedekt door voorraadverzekeringen. Gezien de aard van de activiteiten zijn deze risico’s beperkt. Inzake de e-commerceactiviteiten is de groep slechts in beperkte mate afhankelijk van strategische leveranciers. Voor de verschillende productgroepen zijn er telkens meerdere leveranciers. Informaticarisico’s De e-commerceactiviteiten zijn sterk afhankelijk van de in eigen beheer ontwikkelde IT-systemen en de toegang tot het internet in het algemeen. De onlinebestelsoftware wordt door een team van specialisten onderhouden, en wordt steeds meer geoptimaliseerd om de functionaliteit voor de klant te verhogen. Om het risico van het uitvallen van de systemen zoveel mogelijk te beperken en de continuïteit van de activiteiten te garanderen, worden er continuïteitsprogramma’s uitgebouwd waarbij er verschillende back-upsystemen worden geïmplementeerd en uitwijkscenario’s worden uitgewerkt. Het feit dat de smartphoto-website wordt gehost op het Google cloud platform draagt bij tot de verdere optimalisatie van de snelheid en bereikbaarheid van de website, en verhoogt de veiligheid van de data. Hierdoor kunnen ook de pieken tijdens het jaar makkelijker opgevangen worden. Cyberrisico’s worden gemitigeerd door onder andere bewustzijnstrainingen inzake cyberveiligheid voor de medewerkers, waarbij geautomatiseerde phishingsimulaties gecombineerd worden met interactieve opleiding over cybersecurity. Verder zijn deze risico’s door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars gedekt. Financiële risico’s Financiële rapportering De kwaliteit van de gerapporteerde financiële cijfers wordt verzekerd door de goede opvolging van de boekhoudkundige afsluitprocessen en de gerelateerde interne controles. Ten behoeve van de managementrapportering wordt de boekhouding maandelijks afgesloten. Op trimestriële basis worden de financiële cijfers geconsolideerd volgens een formeel consolidatieproces. De jaarlijkse financiële cijfers zijn tevens onderworpen aan het nazicht door de externe revisor. De financiële cijfers worden op vooraf aangekondigde data via financiële persberichten gepubliceerd om aldus zo transparant mogelijk te communiceren en te informeren. Verder hebben de belangrijkste financiële risico’s waarmee de groep te maken heeft, betrekking op de openstaande handelsvorderingen en op transacties in andere munten dan de euro. Kredietrisico Het merendeel van de activiteiten van de smartphoto-groep verloopt via verkoop op afstand aan de eindconsument. Dit impliceert het risico op niet-inning van talrijke - relatief kleine - handelsvorderingen. Aangezien voor de e-commerceactiviteiten het merendeel van de bestellingen direct wordt betaald via onlinebetalingen, waarbij de bestelling pas wordt bevestigd na akkoord van het betaalorganisme, is dit risico zeer beperkt. Door de samenwerking met Klarna wordt de klant nog steeds de mogelijkheid geboden om achteraf te betalen, maar minimaliseert de groep tevens de risico’s door de risicobeheersingsdiensten, inclusief fraudepreventie en kredietcontroles. Voor het deel waarbij de betalingen via overschrijving worden geïnd, wordt een adequaat debiteurenbeheer gevoerd. Voor andere handelsvorderingen worden kredietlimieten en betalingstermijnen per klant vastgelegd. Bij het overschrijden van deze termijnen worden aanmaningsprocedures opgestart, en worden de leveringen aan de klanten geblokkeerd. Er is geen significante risicoconcentratie per 31 december 2022, noch per 31 december 2023. Er worden waardeverminderingen aangelegd voor vorderingen waarvan de invorder- baarheid geheel of gedeeltelijk onzeker is. De boekwaarde van deze vorderingen is niet materieel verschillend van de reële waarde vanwege de korte looptijd van deze openstaande vorderingen. De waardeverminderingen op handelsvorderingen zijn berekend, rekening houdend met gekende en verwachte kredietverliezen, hetgeen gebaseerd is op historische informatie uit het verleden inzake de geleden verliezen. Naar aanleiding van de toepassing van IFRS 7 en IFRS 9, zijn verdere toelichtingen over de financiële activa en passiva, die informatie verschaffen aan de lezers van de financiële staten, opgenomen. Deze cijfergegevens zijn terug te vinden onder toelichting 34. Risicofactoren. Liquiditeitsrisico De nettogeldmiddelen evolueerden van een kasoverschot van 18 407K euro per eind 2022 naar een kasoverschot van 19 683K euro per eind 2023. Op basis van de prognoses van de cash flow ‘Liquidity forecast’, zullen de dochtervennoot- schappen van de groep in 2024 aan de financiële verplichtingen kunnen voldoen. De groep beschikt over niet-opgenomen kredietlijnen ten belope van 5 852K euro in boekjaar 2023, tegenover 5 837K euro in 2022. JAARVERSLAG 2023 49 De valutaschommelingen in Zwitserse frank werden in 2022 afgedekt door termijncon- tracten. Er zijn geen derivatencontracten in 2023. Gezien de kredietovereenkomsten die met KBC Bank en BNP Paribas Fortis Bank (zie toelichting 27) zijn afgesloten met een vaste rentevoet, is een gevoeligheidsanalyse voor de lang- en kortlopende rentedragende financiële verplichtingen niet representatief. Voor de leningen in rekening-courant wordt de rentevoet vastgelegd bij de opname. Door deze werkwijze aanvaardt smartphoto group fluctuaties in de financiële lasten, overeen- komstig de evolutie van de marktrentes. Per 31 december 2022 en 2023 zijn geen leningen opgenomen in rekening-courant. De liquiditeiten worden risicovrij belegd. Cijfergegevens met betrekking tot de lang- en kortlopende verplichtingen, inclusief de leaseverplichtingen, opgedeeld volgens hun looptijd, zijn terug te vinden onder toelichting 34. Risicofactoren. Valutarisico De vennootschap publiceert haar geconsolideerde jaarrekeningen in euro. Gezien de vennootschap vooral in een euro-omgeving actief is, is het valutarisico zeer beperkt. De huidige valutarisico’s hebben voornamelijk betrekking op de Zweedse kroon, de Zwitserse frank, de Noorse kroon, de Deense kroon, het Britse pond en de Amerikaanse dollar. De valutaschommelingen worden in 2023 niet afgedekt door termijncontracten, noch door valutaopties. Dit heeft tot gevolg dat koersschommelingen in deze munten zowel in het voordeel als in het nadeel van de smartphoto-groep kunnen spelen. Gevoeligheidsanalyse voor valutarisico Een toename/afname van de euro-/niet-euromunten met +10% of -10% (referentiekoers= gemiddelde koers 2022) zou een impact hebben op de winst/verlies (-) vóór belastingen van respectievelijk -157K euro, of 192K euro per 31 december 2022. Een toename/afname met +10% of -10% (referentiekoers= slotkoers 2022) zou een impact hebben op de balanswaarde van respectievelijk -15K euro, of 101K euro per 31 december 2022. Een toename/afname van de euro-/niet-euromunten met +10% of -10% (referentiekoers= gemiddelde koers 2023) zou een impact hebben op de winst/verlies (-) vóór belastingen van respectievelijk -165K euro, of 202K euro voor 2023; en een impact op het balanstotaal van respectievelijk 45K euro, of -55K euro per 31 december 2023. Vermogensstructuur De groep optimaliseert haar vermogensstructuur (combinatie van verplichtingen en eigen vermogen). Het belangrijkste objectief van de vermogensstructuur is de maximalisatie van de aandeelhouderswaarde, terwijl tegelijkertijd de gewenste financiële flexibiliteit behouden blijft om strategische projecten uit te voeren. Het behoud van een fundamentele gezonde financiële structuur is van belang. Bij het analyseren van de vermogensstructuur wordt de IFRS-classificatie voor het onderscheid tussen eigen vermogen en verplichtingen gebruikt. Reële waarde Voor de financiële activa en verplichtingen die niet aan reële waarde worden opgenomen, benadert de boekwaarde de reële waarde. Seizoensschommelingen De activiteiten van smartphoto group zijn onderhevig aan seizoensschommelingen. De verkopen vertonen bijvoorbeeld een sterke piek in het vierde kwartaal van elk jaar. Als resultaat hiervan zijn vergelijkingen van inkomsten en resultaten tussen verschillende kwartalen of semesters van eenzelfde boekjaar niet zinvol, en zijn tussentijdse resultaten niet betrouwbaar als indicator voor toekomstige inkomsten of resultaten over een volledig jaar. Juridische risico’s Risico’s met betrekking tot de naleving van wetten en reglementen De vennootschap is onderworpen aan de geldende wetten en regelgeving van elk land waarin ze actief is, alsook aan de Europese wetgeving en regelgeving. Door de notering van smartphoto group op Euronext Brussels, is de groep ook onderworpen aan de Belgische en Europese wetgeving in verband met publicatieverplichtingen en handel met voorkennis. Smartphoto group streeft ernaar de opgelegde wettelijke verplichtingen te respecteren. Smartphoto group is in regel met de Europese Verordening 2016/679 van 27 april 2016 betreffende de bescherming van persoonsgegevens (ook Algemene Verordening Gegevens- bescherming (AVG) of GDPR genoemd). Deze Verordening, die in alle Europese lidstaten volledig en rechtstreeks van toepassing is, betreft het beheer en de beveiliging van persoons- gegevens van Europese burgers. Tevens in overeenstemming met deze Verordening is binnen de smartphoto-groep een functionaris voor de gegevensbescherming (Data Protection Officer, DPO) aangesteld. Risico’s met betrekking tot fiscale betwistingen Momenteel zijn noch de vennootschap, noch haar dochtervennootschappen betrokken bij fiscale geschillen die voor de fiscale rechtbanken aanhangig zijn gemaakt. Bijgevolg dienen er geen bijkomende voorzieningen te worden aangelegd. Wijzigingen in fiscale wetgeving kunnen in zowel positieve als negatieve zin een impact hebben op het resultaat van de groep. Risico’s met betrekking tot geschillen Met een vordering betreffende een claim of geschil wordt rekening gehouden indien het vrijwel zeker is dat een instroom van economische voordelen zal ontstaan. Indien een dergelijke instroom waarschijnlijk is, wordt de vordering toegelicht als een voorwaardelijk actief. Een voorziening dient te worden opgenomen voor bestaande verplichtingen voor zover het tevens waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal plaatsvinden om de verplichting in te lossen, en een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van het bedrag van de verplichting. Periodiek wordt een beoordeling uitgevoerd op alle claims en geschillen. Aan de hand van de uitkomst van deze beoordeling wordt bepaald voor welke claims en geschillen een voorziening of een vordering zal worden opgenomen. 50 Indien een voorziening of een vordering dient te worden opgenomen, vraagt ook de inschatting van de kans en omvang van de uitstroom, respectievelijk instroom, van middelen een aanzienlijke mate van beoordeling. Deze beoordeling wordt mede gesteund op juridisch advies. Er zijn geen materiële claims of geschillen lopende waarvoor geen voorziening werd opgenomen. Overmachtsrisico’s Gevolgen van de voortzetting van de oorlog in Oekraïne Smartphoto group heeft de risico’s van de gevolgen van het conflict tussen Rusland en Oekraïne, en de impact van deze crisis op de bedrijfsactiviteiten, de markt, de financiële situatie en economische prestaties geëvalueerd. Gezien smartphoto group niet actief is op de Oekraïense markt, noch op de Russische markt, heeft de Russische inval in Oekraïne weinig directe gevolgen voor de commerciële activi- teiten van smartphoto group. Gevolgen van de terugkeer van de oorlog in het Midden-Oosten Smartphoto group heeft de risico’s van de gevolgen van het conflict in het Midden-Oosten, en de impact ervan op de bedrijfsactiviteiten, de markt, de financiële situatie en economische prestaties geëvalueerd. Gezien smartphoto group niet actief is in het Midden-Oosten, heeft het conflict in het Midden-Oosten weinig directe gevolgen voor de commerciële activiteiten van smartphoto group. Gevolgen van macro-economische omgeving De hogere energie- en grondstofprijzen, de hogere transportkosten en de door de inflatie automatische loonindexeringen hebben daarentegen wel indirect een impact op de kosten uit de bedrijfsactiviteiten van smartphoto group. Door strikte kostenbeheersing en slimme prijsverhogingen door te voeren, konden de marges in 2023 nog verhoogd worden in vergelijking met 2022, en kon de winstgevendheid bewaard blijven. De evoluties aangaande de Oekraïnecrisis, het conflict in het Midden-Oosten en de impact van eventuele verdere inflatie worden nauwgezet gemonitord, waardoor smartphoto group tijdig de nodige maatregelen kan nemen. Overige risico’s inzake gezondheid, veiligheid en milieu Door veiligheids- en preventiemaatregelen wordt getracht deze risico’s zoveel mogelijk te vermijden. Verder zijn deze risico’s door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars gedekt. Risico’s ten gevolge van brand en geweld Ook deze risico’s worden door maatregelen van brandveiligheid en preventie zoveel mogelijk vermeden en door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars gedekt. Risico’s ten gevolge van stroompannes Zoals vermeld onder de informaticarisico’s, worden deze risico’s opgevangen door continuïteitsprogramma’s waarbij er verschillende back-upsystemen worden geïmplementeerd en uitwijkscenario’s worden uitgewerkt. De nadelige gevolgen worden ook gedekt door verzekeringspolissen. Informatie ingevolge artikel 14, vierde lid van de Wet van 2 mei 2007 Structuur van het aandeelhouderschap De wet en de statuten van smartphoto group NV verplichten iedere aandeelhouder, wiens stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten de drempelwaarden 3%, 5% of enig veelvoud van 5% over- of onderschrijden, hiervan kennis te geven aan de onderneming en aan de FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten). De vennootschap heeft de volgende kennisgeving ontvangen in 2023: Kennisgeving ontvangen op 29 juni 2023 De vennootschappen Midelco NV, Cecan Invest NV en Isarick NV, én de heer Philippe Vlerick, Doorniksewijk 49, B-8500 Kortrijk, hebben de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en smartphoto group NV ingelicht dat het gezamenlijk percentage van het aantal verworven stemrechtverlenende effecten of stemrechten op 20 juni 2023, de drempel van 20% heeft overschreden door de verwerving van 30 000 aandelen door Cecan Invest NV. Het totaal aantal aangehouden stemrechten door de personen die in onderling overleg handelen, bedraagt na deze transactie 789 970 of 20,04%. Hieronder worden de details van de ontvangen kennisgeving weergegeven. Kennisgeving door personen die in onderling overleg handelen Houders van stemrechten Vorige kennisgeving Ná de transactie % stemrechten # stemrechten # stemrechten STAK Professor Vlerick 0 0 Cecan Invest NV 217 364 269 864 Subtotaal 217 364 269 864 Philippe Vlerick 3 607 3 607 Midelco NV 467 555 503 830 Subtotaal 471 162 507 437 Isabelle Vlerick 0 0 Isarick NV 12 669 12 669 Subtotaal 12 669 12 669 TOTAAL 701 195 789 970 20,04% JAARVERSLAG 2023 51 Totaal aantal stemrechten (de noemer) op moment van de transactie, met name op 20 juni 2023: 3 941 950. Keten van gecontroleerde ondernemingen via dewelke de deelneming daadwerkelijk wordt gehouden: De aandelen worden rechtstreeks aangehouden door de vennootschappen Midelco NV, Cecan Invest NV, Isarick NV, en door de heer Philippe Vlerick. Cecan Invest NV is een rechtstreekse dochteronderneming van Cecan NV waarvan de meerderheidsaandeelhouder de STAK Professor Vlerick is. Midelco NV wordt gecontroleerd door Philippe Vlerick. Isarick NV is een rechtstreekse deelneming van Ispahan NV, die wordt gecontroleerd door Isabelle Vlerick. Aandeelhoudersstructuur op datum van de jaarafsluiting Aandeelhouders met een percentage ≥ 3% van het totaal aantal aandelen Datum laatste kennisgeving % van totaal (1) (aantal aandelen) Aantal aandelen % van totaal (2) CONSORTIUM MIDELCO NV, CECAN INVEST NV, ISARICK NV en Philippe Vlerick 29/06/2023 20,04% 789 970 20,04% p/a Doorniksewijk 49, B-8500 Kortrijk (789 970) - MIDELCO NV 12,78% 503 830 12,78% - CECAN INVEST NV 6,85% 269 864 6,85% - ISARICK NV 0,32% 12 669 0,32% - PHILIPPE VLERICK 0,09% 3 607 0,09% SHOPINVEST NV en controlerende persoon 16/09/2015 16,05% 720 945 18,29% Beukenlaan 1, B-9250 Waasmunster (570 000) - SHOPINVEST NV 719 000 18,24% - Etienne Kaesteker 1 945 0,05% ALYCHLO NV en controlerende persoon 27/05/2020 15,01% 629 801 15,98% Lembergsesteenweg 19, B-9820 Merelbeke (591 551) - ALYCHLO NV 14,98% 628 901 15,95% - Marc Coucke 0,02% 900 0,02% SMARTPHOTO GROUP NV 31/01/2022 5,04% 391 543 9,93% Kwatrechtsteenweg 160, B-9230 Wetteren (198 641) PARTFIM SA 02/06/2020 3,59% 141 500 3,59% Avenue Montjoie 167 bus 9, B-1180 Brussel (141 500) (1) % aangehouden aandelen van het totaal aantal uitgegeven aandelen, overeenkomstig de laatste kennisgeving. (2) Huidig % aangehouden aandelen van het huidige totaal aantal uitgegeven aandelen, zijnde 3 941 950 aandelen. () Aantal eigen aandelen op datum van 31 december 2023 20,04% 32,17% 18,29% 15,98% 3,59% 9,93% Consortium Midelco NV Shopinvest NV Consortium Alychlo NV Partfim SA Treasury shares () Free float Eigen aandelen Het aantal eigen aandelen evolueerde van 300 210 aandelen per 31 december 2022 naar 391 543 aandelen per 31 december 2023, of 9,93% van het totaal aantal uitgegeven aandelen (3 941 950). Deze toename met 91 333 eigen aandelen is het resultaat van: - De inkoop van 51 629 eigen aandelen in de periode van 6 maart 2023 tot 5 oktober 2023, naar aanleiding van de uitvoering van het inkoopprogramma van eigen aandelen met aanvangsdatum 6 maart 2023; - De inkoop van 39 704 eigen aandelen in de periode van 20 oktober 2023 tot 29 december 2023, naar aanleiding van de uitvoering van het inkoopprogramma van eigen aandelen met aanvangsdatum 19 oktober 2023. Voor de uitoefening van de aandeleninkoopprogramma’s werd door de Raad van Bestuur van smartphoto group een discretionair mandaat toegekend aan KBC Securities, dat bevoegd is om aandelen smartphoto group te kopen zowel door verhandeling op Euronext Brussels als buiten de gereglementeerde markt, maar enkel tijdens open periodes. Binnen dit mandaat zijn ook blocktransacties mogelijk. Hierbij streeft smartphoto group ernaar om de vrije kasstroom deels aan te wenden om een pool van eigen aandelen te creëren als investering, en voor de financiering van mogelijke toekomstige overnames. Het overzicht van alle transacties van inkoop eigen aandelen is weergegeven op onze website www.smartphotogroup.com onder de rubriek: Investeerders/Informatie voor aandeel- houders/Inkoop eigen aandelen. Conform IFRS worden de eigen aandelen opgenomen in mindering van het eigen vermogen. 52 Algemene Vergadering van Aandeelhouders De Jaarlijkse Algemene Vergadering vindt plaats op de tweede woensdag van de maand mei om 14 uur. Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt slechts verleend indien de aandeelhouder de wettelijke bepalingen betreffende vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft nageleefd. In elk geval dient de aandeelhouder zijn voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar te maken uiterlijk zes dagen voor de Algemene Vergadering. De Raad van Bestuur heeft besloten dat de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeel- houders van 8 mei 2024 niet elektronisch georganiseerd zal worden, maar dat de vergadering fysiek zal plaatsvinden. Voorwaarden tot deelname Registratieprocedure Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, wordt verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum van 24 april 2024 om 24.00 uur, hetzij (i) door inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij (ii) door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffenings- instelling (gedematerialiseerde effecten). De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest of certificaat waaruit blijkt met hoeveel aandelen de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Enkel de aandeelhouders die op de gemelde registratiedatum van 24 april 2024 aandeelhouder zijn, en die zulks kunnen aantonen aan de hand van voormeld attest of certificaat of de inschrijving in het aandelenregister van de vennootschap, kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering. Meldingsprocedure Het voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering dient uiterlijk op 2 mei 2024 kenbaar gemaakt te worden aan de vennootschap, aan de hand van het overmaken van dit certificaat of attest aan de Raad van Bestuur. De aandeelhouders op naam dienen eveneens hun voornemen aanwezig te zijn op de Algemene Vergadering schriftelijk kenbaar te maken aan de Raad van Bestuur, en dit ten laatste op 2 mei 2024, als volgt: • per brief geadresseerd aan NV smartphoto group t.a.v. Marjan Janssens, Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren (uiterlijk toe te komen op 2 mei 2024). • per e-mail, verstuurd aan het e-mailadres corporate@smartphoto.com. Deze e-mail dient op het aangegeven e-mailadres toe te komen uiterlijk op 2 mei 2024 om middernacht. Gebruik van volmachten Iedere stemgerechtigde aandeelhouder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de elektronische handtekening), zoals bedoeld in artikel 8.1, 2° B.W., waarvan kennis is gegeven per brief of e-mail (of enig ander middel vermeld in artikel 1.5 B.W.), volmacht geven om hem op de Algemene Vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. Uitgezonderd zoals bepaald in artikel 7:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag slechts één volmachtdrager aangeduid worden. De volmachtdrager dient te stemmen conform de mogelijke instructies van de aandeelhouder. Daartoe houdt elke volmachtdrager een bijzonder register van de steminstructies bij. In geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmacht- drager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. In voorkomend geval mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Er is met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: 1° de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; 2° een lid is van de Raad van Bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 3° een werknemer of een Commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 4° een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwante van een dergelijke persoon is. Een model van volmacht dat rekening houdt met voormelde regels is ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap www.smartphotogroup.com, zoals hierna aangegeven. De volmachten dienen gedeponeerd te worden op de zetel van de vennootschap, uiterlijk op 2 mei 2024. Dit kan per brief of per e-mail op dezelfde coördinaten als vermeld in bovenvermelde meldingsprocedure. Rechten van de aandeelhouders Voor een uitgebreide en gedetailleerde beschrijving van de concrete voorwaarden en modaliteiten van de hierna beschreven rechten van aandeelhouders wordt verwezen naar de informatie zoals ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap: www.smartphotogroup.com. - Uitbreiding agenda Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het kapitaal van de vennootschap, kunnen bijkomende onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op 16 april 2024 ontvangen. Zij kunnen naar de vennootschap worden gezonden langs elektronische weg, op het volgende adres: corporate@smartphoto.com. De vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf de ontvangst ervan. Uiterlijk op 23 april 2024 wordt een aangevulde agenda bekendgemaakt. - Vraagrecht De aandeelhouders hebben het recht om aan de bestuurders en de Commissaris tijdens de Algemene Vergadering of voorafgaandelijk (schriftelijk) vragen te stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht aan corporate@smartphoto.com, uiterlijk op 2 mei 2024. JAARVERSLAG 2023 53 Stemming op afstand per brief of langs elektronische weg Stemming op afstand per brief of langs elektronische weg is niet toegelaten. Informatie ter inzage en verkrijging Deze oproeping, het jaarlijks financieel verslag (conform artikel 12 K.B. van 14 november 2007), het volmachtformulier, verdere informatie over de rechten van de aandeelhouders en de overige door de wet voorziene informatie worden vanaf 5 april 2024 ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap: www.smartphotogroup.com. Deze documenten kunnen vanaf dezelfde datum ook bekomen worden op de zetel van de vennootschap, op eenvoudige aanvraag. Communicatie met aandeelhouders Smartphoto group hecht bijzonder belang aan een regelmatige communicatie met aandeelhouders en beleggers. Hiertoe maakt smartphoto group gebruik van diverse communicatiemiddelen, zoals: • Publicatie van halfjaarresultaten en jaarresultaten (zie agenda voor de aandeelhouder). • Apart hoofdstuk Investeerders op de website www.smartphotogroup.com. • Het organiseren van ‘investor days’. • Gratis inschrijving voor beleggers ter ontvangst van de persberichten, via de hierboven vermelde website. Gezamenlijke zeggenschap Smartphoto group is niet op de hoogte van overeenkomsten tussen bepaalde aandeel- houders, waardoor een gemeenschappelijk beleid ten aanzien van smartphoto group wordt gevoerd. Informatie ingevolge artikel 34 K.B. 14 november 2007 1° Kapitaalstructuur Geplaatst kapitaal Het kapitaal, dat wordt vertegenwoordigd door 3 941 950 aandelen, bedraagt 41 381 403,63 euro. Wijziging van het kapitaal De Algemene Vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten, kan het kapitaal verhogen of verminderen. De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenre- digheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Bij opsplitsing van een aandeel in naakte eigendom en vruchtgebruik zal het voorkeurrecht enkel door de naakte eigenaar kunnen worden uitgeoefend. De Algemene Vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen en de periode waarin het voorkeurrecht mag worden uitgeoefend. De Algemene Vergadering die moet beslissen over de kapitaalverhoging kan met inachtneming van de wettelijke voorschriften en in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen, of van de minimumtermijn van vijftien dagen voor de uitoefening van het voorkeurrecht, afwijken. Bij vermindering van het kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstan- digheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 7:208, 7:209 en 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te worden geëerbiedigd. 2° Wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten Niet van toepassing. 3° Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn Niet van toepassing. 4° Controle van enig aandelenplan, voor werknemers Niet van toepassing. 5° Wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort, of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de Raad van Bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen. Ingeval er vruchtgebruik bestaat, wordt de naakte eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd. 6° Aandeelhoudersovereenkomsten Smartphoto group heeft geen weet van bestaande aandeelhoudersovereenkomsten. Er zijn geen rechtstreekse of onrechtstreekse banden tussen de vennootschap en haar belangrijkste aandeelhouders. 7° Regels voor benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor wijziging van de statuten van de emittenten De wettelijke regels zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn van toepassing. De Algemene Vergadering mag ten allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan. Zolang de Algemene Vergadering, om welke reden ook, niet in een nieuwe benoeming of herbenoeming voorziet, blijven de bestuurders waarvan de opdracht is verstreken, in functie. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. In geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de Algemene Vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering geplaatst. Elke op deze wijze benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt. 8° Bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van eigen aandelen betreft Eigen aandelen De Buitengewone Algemene Vergadering van 11 mei 2022 heeft de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennoot- schappen en verenigingen, haar eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen door aankoop 54 of ruil, of te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging is geldig voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zijnde tot 2 juni 2025. Overeenkomstig artikel 7:215, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan deze machtiging worden hernieuwd. De eigen aandelen, in het bezit van de vennootschap en opgenomen in de ‘Eurolist by Euronext’, kunnen door de Raad van Bestuur vervreemd worden zonder de voorafgaande toestemming van de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering van 11 mei 2022 heeft de Raad van Bestuur bovendien gemachtigd om het krachtens artikel 7:215 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan ten minste vijfentachtig procent (85%) en ten hoogste honderdvijftien procent (115%) van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de ‘Eurolist by Euronext’ op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (tot 2 juni 2027) en kan, overeenkomstig artikel 7:215, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hernieuwd worden. Aandelenoptieplan Er is momenteel geen aandelenoptieplan. Warrantenplan Er zijn momenteel geen uitstaande warranten. 9° Belangrijke overeenkomsten waarbij de vennootschap partij is inzake een openbaar overnamebod Niet van toepassing. 10° Overeenkomsten tussen de vennootschap en haar bestuurders of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien, of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt Niet van toepassing. Informatie ingevolge artikel 74, §7 van de Wet van 1 april 2007 op de overnamebiedingen De vennootschap heeft geen mededeling ontvangen in de zin van artikel 74, § 7 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Verklaring van niet-financiële informatie De verklaring van niet-financiële informatie is opgenomen in een afzonderlijk hoofdstuk van het Jaarverslag 2023: zie de Verklaring van niet-financiële informatie - Duurzaamheidsverslag (ESG), opgenomen op de pagina’s 61 tot 80 van dit document. Algemene inlichtingen met betrekking tot smartphoto group 1. Algemene gegevens over de vennootschap 1.1. Identiteit De naam van de vennootschap is ‘smartphoto group NV’. Zij heeft haar zetel in België, 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160. De LEI-code is 529900EKGNL8HWTMTO81. 1.2. Oprichting en duur Smartphoto group NV werd opgericht voor onbepaalde duur op 23 december 1964, onder de benaming ‘DBM-Color NV’, bij akte verleden voor Notaris Luc Verstraeten te Assenede, België, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 januari 1965. De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Benjamin Van Hauwermeiren, notaris te Oordegem, op 11 mei 2022, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 juni 2022, naar aanleiding van onder meer de aanpassing van de statuten aan het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de opname van de website en het e-mailadres van de vennootschap in de statuten, en voorlegging, kennisname en bespreking van het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 juncto 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende het voorstel tot hernieuwing van de machtiging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot verhoging van het kapitaal binnen het kader van het toegestaan kapitaal, met inbegrip van de mogelijkheid tot kapitaalverhoging na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod, aangeboden ter publicatie. 1.3. Rechtsvorm Smartphoto group NV werd opgericht als naamloze vennootschap naar Belgisch recht. 1.4. Voorwerp van de vennootschap Het voorwerp van de vennootschap wordt in artikel 3 van de statuten als volgt omschreven: - de fabricage, import, aankoop, verkoop, levering, verhuur, leasing en opslag van alle producten, materialen en apparatuur voor beeld-, signaal- en geluidsregistratie en -weergave en op het gebied van elektronica, informatica, multimedia, geluids- en beeldmedia, telecommunicatie, kantoorinrichting, fotografie, fotogravure, film en software, alsook hun toebehoren en de daarbijhorende diensten en aanverwante artikelen; - de aanschaffing, productie, exploitatie en ontwikkeling van elk beeld- en woordmerk en octrooi dat al dan niet betrekking heeft op de voornoemde activiteiten en licentieverlening; JAARVERSLAG 2023 55 - de aankoop, verkoop, de verbouwing, de huur, de onderhuur, de financieringshuur, de leasing, de concessie en de uitbating, onder gelijk welke vorm, van alle roerende en onroerende goederen en machines, installaties, materieel, bedrijfswagens en personen- wagens die betrekking hebben op de bedrijvigheden van de vennootschap; - het beleggen, beheren en exploiteren van vermogenswaarden; - het oprichten van en het samenwerken met ondernemingen en vennootschappen, de aankoop en het beheer van deelnemingen of aandelen in vennootschappen of onderne- mingen, waarvan het voorwerp gelijkaardig of samenhangend is met de doelstelling hierboven bepaald, of van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen, en in financiële vennootschappen; de financiering van zulke vennootschappen of ondernemingen door leningen, borgstellingen of onder gelijk welke andere vorm; de deelneming als lid van de Raad van Bestuur of van ieder ander gelijkaardig orgaan aan het bestuur, en de waarneming van de functie van vereffenaar van hogergenoemde vennootschappen; - de uitvoering van alle werken, studies en managementdiensten van administratieve, technische, commerciële en financiële aard, voor rekening van ondernemingen waarvan zij aandeelhouder is, of voor rekening van derden. De vennootschap mag, in België en in het buitenland, voor eigen rekening en voor rekening van derden, alle industriële, handels- en financiële verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. 1.5. Register Smartphoto group NV is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Dendermonde, RPR 0405.706.755. Haar nummer voor de belasting over de toegevoegde waarde is BE 0405.706.755. 2. Algemene gegevens over het kapitaal 2.1. Kapitaal Het kapitaal van smartphoto group NV per 31 december 2023 bedraagt 41 381 403,63 euro, en wordt vertegenwoordigd door 3 941 950 aandelen zonder nominale waarde, volledig volgestort. De fractiewaarde bedraagt 10,50 euro. 2.2. Toegestaan kapitaal, converteerbare obligaties Artikel 36 van de statuten voorziet dat de Raad van Bestuur gemachtigd is om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering van 11 mei 2022 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zijnde 2 juni 2022, binnen de wettelijke beperkingen, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag gelijk aan het kapitaal van de vennootschap op de datum van hernieuwing van deze machtiging, hetzij een maximum globaal bedrag van éénenveertig miljoen driehon- derdéénentachtigduizend vierhonderdendrie euro drieënzestig cent (41 381 403,63 euro). Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura, omzetting van (beschikbare) reserves of andere vennootschapsmiddelen zoals uitgiftepremies, herwaarderingsmeerwaarden, overgedragen winsten en - voor zover toegelaten onder de heersende wetgeving - statutair onbeschikbare en wettelijke reserves of andere vennootschapsmiddelen, door uitgifte van aandelen zonder stemrecht en aandelen met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht. De Raad van Bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van haar dochter- vennootschappen. Aan de Raad van Bestuur wordt deze bevoegdheid uitdrukkelijk ook toegekend voor de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten, aandelen zonder stemrecht en aandelen met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht. Dit plafond van 41 381 403,63 euro (éénenveertig miljoen driehonderdéénentachtigduizend vierhonderdendrie euro drieënzestig cent) is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die inschrijvingsrechten. De Raad van Bestuur wordt hierbij door de Algemene Vergadering uitdrukkelijk gemachtigd om bij een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal een uitgiftepremie te eisen. Indien de Raad van Bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening Uitgiftepremie te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de Algemene Vergadering, genomen op de wijze als vereist voor een kapitaalvermindering. De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea’s, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea’s. De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het toegestaan kapitaal aan te wenden wanneer het bedrag van het kapitaal hem ontoereikend voorkomt, of in de omstandigheden omschreven in de wet betreffende de alarmbelpro- cedure, teneinde in geval van ontoereikendheid van haar nettoactief, verliezen te kunnen aanzuiveren. De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het geplaatste kapitaal van de vennootschap te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) aan de vennootschap dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van die vennootschap, door inbreng in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met de bepalingen ter zake. Deze bevoegdheid werd toegekend binnen de wettelijke voorwaarden, vanaf de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 mei 2022 voor een periode van 3 jaar. 2.3. Winstbewijzen Geen. 2.4. Voorwaarden ten aanzien van wijzigingen van het kapitaal Wettelijke voorwaarden. 56 2.5. Verrichtingen a) 08.11.1991 (publicatie Belgisch Staatsblad 29.11.1991): Kapitaalverhoging in het kader van het aandelenoptieplan, door inbreng in speciën ter waarde van 2 872 620 BEF en creatie van 23 609 nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedroeg het kapitaal 1 016 633 457 BEF, vertegenwoordigd door 1 425 510 aandelen waarvan 205 140 AFV-aandelen. b) 05.06.1992 (publicatie Belgisch Staatsblad 27.06.1992): Kapitaalverhoging door inbreng in speciën ter waarde van 117 166 543 BEF door creatie van 68 921 nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedroeg het kapitaal 1 133 800 000 BEF, vertegenwoordigd door 1 494 431 aandelen waarvan 205 140 AFV-aandelen. c) 29.12.1992 (publicatie Belgisch Staatsblad 23.01.1993): Kapitaalverhoging in het kader van het aandelenoptieplan door inbreng in speciën ter waarde van 3 569 693 BEF door creatie van 29 907 nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedroeg het kapitaal 1 137 369 693 BEF, vertegenwoordigd door 1 524 338 aandelen waarvan 205 140 AFV-aandelen. d) 09.06.1993 (publicatie Belgisch Staatsblad 03.07.1993): Kapitaalverhoging in het kader van het aandelenoptieplan door inbreng in speciën ter waarde van 1 497 581 BEF door creatie van 6 809 nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedroeg het kapitaal 1 138 867 274 BEF, vertegenwoordigd door 1 531 147 aandelen waarvan 205 140 AFV-aandelen. e) Omzetting aandelen (publicatie Belgisch Staatsblad van 02.10.1993): Met het oog op de fusie met Prominvest die zou plaatsvinden op 29 oktober 1993, besloot de Bijzondere Algemene Vergadering van 07.09.1993 over te gaan tot de omwisseling van alle 1 531 147 bestaande Spector-aandelen in 2 703 317 nieuwe aandelen, waarbij ieder bestaand aandeel recht gaf op 1,76555 nieuwe aandelen. Als gevolg hiervan werd het kapitaal vertegenwoordigd door 2 703 317 nieuwe aandelen waarvan 362 185 AFV-aandelen. Deze omwisseling werd uitgevoerd om een ruilverhouding te bekomen van één aandeel Spector tegen één aandeel Prominvest. Na deze operatie was 96% van de Spectoraandelen in het bezit van Prominvest. f) 29.10.1993 (publicatie Belgisch Staatsblad 23.11.1993): Fusie door overneming van Prominvest N.V.: bij de fusie werd het vermogen van Prominvest bij het vermogen van Spector gevoegd. Het kapitaal van Spector werd hierdoor verhoogd tot 2 265 805 017 BEF door creatie van 2 675 000 nieuwe aandelen zodat het kapitaal vertegenwoordigd werd door 5 378 317 aandelen. Daarna werd het kapitaal verhoogd door incorporatie van herwaarderingsmeerwaarden en uitgiftepremies (resp. 341 690 111 BEF en 1 406 194 933 BEF) telkens zonder uitgifte van nieuwe aandelen tot een bedrag van 4 013 690 061 BEF. Onmiddellijk na deze verrichtingen werd het kapitaal verlaagd met 3 050 082 500 BEF, en werden 2 596 810 eigen aandelen Spector, waaronder alle AFV-aandelen, vernietigd. Na de fusie bedroeg het kapitaal van Spector dus 963 607 561 BEF, vertegenwoordigd door 2 781 507 aandelen. g) 15.02.1994 (publicatie Belgisch Staatsblad 15.03.1994): Kapitaalverhoging door uitoefening van warrants: naar aanleiding van de uitoefening van de warrants werd het kapitaal verhoogd tot 1 488 390 561 BEF, vertegenwoordigd door 3 306 290 aandelen waarvan 524 783 VVPR-aandelen. h) 10.05.1995 (publicatie Belgisch Staatsblad 03.06.1995): Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde ten belope van het aantal aandelen waarop door middel van warrants wordt ingeschreven, vermenigvuldigd met de boekhoudkundige pari van de op het ogenblik van uitoefening bestaande aandelen. Het maximaal te creëren aantal aandelen is 826 572 VVPR-aandelen. i) 04.10.1996: Gelijkschakeling van de gewone en de VVPR-aandelen door toekenning van het couponblad VVPR-strip. Als gevolg hiervan zijn er 524 783 VVPR-strips gecreëerd en is het kapitaal vertegenwoordigd door 3 306 290 gewone aandelen. j) 05.10.1996 (publicatie Belgisch Staatsblad 29.10.1996): Kapitaalverhoging door uitoefening van 14 658 warrants, inschrijving tegen pari, zijnde 450 BEF per aandeel, aangevuld met de betaling van een uitgiftepremie van 1 125 BEF per aandeel, waardoor 14 658 nieuwe gewone aandelen met evenveel VVPR-strips werden gecreëerd. Als gevolg hiervan werd het kapitaal met 6 596 100 BEF verhoogd tot 1 496 986 661 BEF, vertegenwoordigd door 3 320 948 gewone aandelen, met 539 441 VVPR-strips in omloop. k) 08.11.1996 (publicatie Belgisch Staatsblad 03.12.1996): Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door inbreng in speciën ter waarde van 2 159 176 311 BEF, zijnde 664 189 650 BEF kapitaal aangevuld met een uitgiftepremie van 2 088 507 455 BEF door creatie van 1 475 977 nieuwe gewone aandelen en evenveel VVPR-strips. Als gevolg daarvan bedraagt het kapitaal 2 159 176 311 BEF, vertegenwoordigd door 4 796 925 aandelen, met 2 015 418 VVPR-strips in omloop. l) 13.05.1998 (publicatie Belgisch Staatsblad 06.06.1998): (i) Kapitaalverhoging door incorporatie van een uitgiftepremie ten belope van 2 104 997 705 BEF, zonder creatie van nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedraagt het kapitaal 4 264 174 016 BEF, vertegen- woordigd door 4 796 925 aandelen, met 2 015 418 VVPR-strips in omloop; (ii) Uitgifte van 600 000 overdraagbare warrants op naam, met opheffing van voorkeurrecht ten voordele van Fotoinvest CVBA of haar rechtsopvolgers. Iedere warrant geeft het recht om in te schrijven op 1 nieuw aandeel van de vennootschap tegen een prijs (per aandeel) gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van het Spector-aandeel tijdens de 60 beursdagen die de uitoefening voorafgaan, met een minimum gelijk zijnde aan de gemiddelde beurskoers gedurende dertig dagen voorafgaand aan de datum van uitgifte. De warrants kunnen op ieder ogenblik, afzonderlijk of gezamenlijk, worden uitgeoefend gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van uitgifte, (a) vanaf de kennisgeving door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, of (b) vanaf het ogenblik dat een controlekennisgeving wordt verricht aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten en/of de vennootschap kennis krijgt van de verwerving door één of meerdere personen die in onderling overleg optreden voor 20% of meer van de stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap, of (c) van zodra de koers van de aandelen van de vennootschap op de Eerste Markt van de Effectenbeurs van Brussel aanwijsbaar en wezenlijk beïnvloed wordt door systematische aankooporders of door aanhoudende geruchten betreffende een overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, bijgevolg goedkeuring van kapitaalverhoging op voorwaarde van de uitoefening van bovenvermelde warrants ten belope van het maximumbedrag gelijk aan het aantal door de warrants vertegenwoordigde inschrijvingsrechten vermenigvuldigd met de fractiewaarde van het aandeel op het moment van inschrijving. m) 23.06.1998 (publicatie Belgisch Staatsblad 21.07.1998): Kapitaalverhoging door uitoefening van 115 warrants, inschrijving tegen pari, zijnde 889 BEF per aandeel, aangevuld met een betaling van een uitgiftepremie van 651 BEF per aandeel, waardoor 115 nieuwe aandelen met evenveel VVPR-strips werden gecreëerd. Als gevolg daarvan bedraagt het kapitaal 4 264 351 116 BEF, vertegenwoordigd door 4 797 040 aandelen, met 2 015 533 VVPR-strips in omloop. n) 14.06.2000 (publicatie Belgisch Staatsblad 06.07.2000): Kapitaalverhoging door uitoefening van 812 warrants, inschrijving tegen pari, zijnde 889 BEF per aandeel, aangevuld met een betaling van een uitgiftepremie van 651 BEF per aandeel, waardoor 812 nieuwe aandelen met evenveel VVPR-strips werden gecreëerd. Als gevolg daarvan bedraagt het kapitaal 4 265 601 596 BEF, vertegenwoordigd door 4 797 852 aandelen met 2 016 345 VVPR-strips in omloop. JAARVERSLAG 2023 57 o) 30.03.2001 (publicatie Belgisch Staatsblad 20.04.2001): (i) Kapitaalvermindering met 3 850 394 314 BEF om het kapitaal te brengen van 4 265 601 596 BEF op 415 207 282 BEF door aanzuivering van geleden verliezen op het werkelijk volgestort fiscaal kapitaal zonder vernietiging van aandelen, met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen, en goedkeuring tot overeenkomstige aanpassing van artikel 5 van de statuten inzake hoogte van het kapitaal; (ii) Kapitaalverhoging, met opheffing van voorkeurrecht, door inbrengen in geld ten belope van 300 000 000 BEF en uitgifte van 783 046 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde; (iii) Incorporatie van een uitgiftepremie ten bedrage van 232 235 199 BEF in het kapitaal zodat het geplaatst kapitaal wordt verhoogd met een bedrag van 232 235 199 BEF om het te brengen van 482 972 083 BEF op 715 207 282 BEF zonder creatie van nieuwe aandelen; (iv) Omzetting van het kapitaal ten bedrage van 715 207 282 BEF naar, afgerond, 17 729 525,41 euro zodat het kapitaal na omzetting 17 729 525,41 euro bedraagt. p) 19.07.2002 (publicatie Belgisch Staatsblad 15.08.2002): (i) Kapitaalverhoging met een bedrag van 3 749 778,97 euro om het te brengen van 17 729 525,41 euro naar 21 479 304,38 euro door inbreng in het kader van de fusie door overneming van Photo Hall Multimedia NV, waardoor het gehele vermogen van Photo Hall NV zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel overgaat op Spector Photo Group NV door uitgifte van 1 180 355 nieuwe aandelen, coupon nummer 11 en volgende aangehecht, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen; (ii) Incorporatie van een uitgiftepremie ten bedrage van 913 057,14 euro om het te brengen van 21 479 304,38 euro naar 22 392 361,52 euro zonder uitgifte van nieuwe aandelen. q) 14.12.2005 (publicatie Belgisch Staatsblad 05.01.2006): (i) Kapitaalverhoging met een bedrag van 39 999 999,20 euro om het te brengen van 22 392 361,52 euro naar 62 392 360,72 euro door de uitgifte tegen 1,40 euro per nieuw gecreëerd aandeel van 28 571 428 nieuw gecreëerde VVPR-aandelen aan toonder zonder vermelding van nominale waarde, dewelke zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de vennootschap met verlaagde roerende voorheffing (de VVPR-aandelen); (ii) Kapitaalverhoging met 1 801 555,00 euro om het te brengen van 62 392 360,72 euro naar 64 193 915,72 euro door inbreng in natura van een schuldvordering, toebehorende aan De Bommels NV, van een schuldvordering toebehorende aan R.N.A. NV en van een schuldvordering toebehorende aan Olca NV, door de uitgifte tegen een uitgifteprijs van 1,40 euro per aandeel van 1.286.824 nieuwe aandelen van de vennootschap, aan toonder zonder vermelding van nominale waarde met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de vennootschap met verlaagde roerende voorheffing (de zogenaamde VVPR-aandelen); (iii) Vaststelling van de uitgifte van in totaal 600 000 warrants die bij hun uitoefening tegen de uitoefenprijs van 3,36 euro per warrant, recht geven op één aandeel, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de vennootschap met verlaagde roerende voorheffing (de zogenaamde VVPR-aandelen); (iv) Vaststelling van het bedrag van het toegestaan kapitaal op 64 193 915,72 euro. r) 06.11.2007 (publicatie Belgisch Staatsblad 21.11.2007): (i) Goedkeuring van het besluit tot aanpassing van de statuten ingevolge de gewijzigde wetgeving met betrekking tot de afschaffing van effecten aan toonder en dematerialisatie van effecten; (ii) Wijziging van artikel 35 van de statuten inzake verkrijging of vervreemding van eigen aandelen. s) 14.06.2011 (publicatie Belgisch Staatsblad 8.07.2011): (i) Machtiging aan de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal; (ii) Wijziging van artikel 34 van de statuten inzake machtiging van kapitaalverhoging ten belope van het maximum toegestaan kapitaal; (iii) Wijziging van artikel 35 van de statuten inzake verkrijging of vervreemding van eigen aandelen. t) 27.06.2016 (publicatie Belgisch Staatsblad 18.07.2016): (i) Kapitaalverhoging door inbreng in natura van de vordering door Infestos Holding D BV van 2 100 000 euro om het te brengen van 64 193 915,72 euro naar 66 293 915,72 euro door de uitgifte van 2 800 000 nieuwe gewone aandelen, ieder uitgegeven tegen een uitgifteprijs van 0,75 euro, om het totaal aantal aandelen te brengen op 39 419 505; (ii) Kapitaalvermindering met 46 584 163,22 euro om het terug te brengen naar 19 709 752,50 euro teneinde de fractie- waarde van de uitstaande aandelen te verminderen tot 0,50 euro, zijnde beneden de huidige beurskoers; (iii) Machtiging aan de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal; (iv) Wijziging van artikel 34 van de statuten inzake machtiging van kapitaalverhoging ten belope van het maximum toegestaan kapitaal; (v) Wijziging van artikel 5 van de statuten inzake geplaatst kapitaal; (vi) Wijziging van artikel 8 van de statuten inzake de aard van de aandelen; (vii) Wijziging van artikel 10 van de statuten inzake obligaties en warrants; (viii) Wijziging van artikel 35 van de statuten inzake verkrijging of vervreemding van eigen aandelen. u) 14.11.2017 (publicatie Belgisch Staatsblad 06.12.2017): (i) Aandelenhergroepering van alle uitstaande aandelen van de vennootschap door middel van een 1 voor 10 aandelenhergroepering; (ii) Inkoop door de vennootschap van de aandelen die resulteren uit de consolidatie van fracties; (iii) Vernietiging van de aandelen die bestonden voor de aandelenhergroepering; (iv) Aanpassing van artikel 5 van de de statuten om te luiden als volgt: Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 19 709 752,50 euro. Het is vertegenwoordigd door 3 941 950 aandelen. v) 09.05.2018 (publicatie Belgisch Staatsblad 31.05.2018): (i) Kapitaalverhoging met 46 584 163,22 euro om het te brengen van 19 709 752,50 euro naar 66 293 915,72 euro zonder uitgifte van nieuwe aandelen middels incorporatie van de bestaande onbeschikbare reserve; (ii) Absorptie van de verliezen door een kapitaalvermindering met 24 912 512,09 euro om het te brengen van 66 293 915,72 euro naar 41 381 403,63 euro zonder vernietiging van aandelen; (iii) Wijziging van artikel 5 van de statuten om te luiden als volgt: Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 41 381 403,63 euro. Het is vertegenwoordigd door 3 941 950 aandelen.; (iv) Hernieuwing van de machtiging inzake toegestaan kapitaal: (a) Machtiging aan de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal; (b) Wijziging van artikel 34 van de statuten inzake machtiging van kapitaalverhoging ten belope van het maximum toegestaan kapitaal; (v) Hernieuwing van de machtigingen tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen: (a) Hernieuwing van de machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap; (b) Hernieuwing van de machtiging tot vervreemding van aandelen; (c) Hernieuwing van de machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen; (d) Wijziging van artikel 35 van de statuten inzake verkrijging of vervreemding van eigen aandelen. w) 11.05.2022 (publicatie Belgisch Staatsblad 02.06.2022): (i) Opname van de website en het e-mailadres van de vennootschap in de statuten, en wijziging van artikel 1 van de statuten; (ii) Hernieuwing van de machtiging aangaande: a) de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal met een bedrag gelijk aan het kapitaal van de vennootschap op datum van de hernieuwing van deze machtiging, hetzij 41 381 403,63 euro; en b) de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen na een kennisgeving van de FSMA inzake een openbaar overnamebod; en c) de vervanging van de tekst van de relevante tijdelijke 58 bepaling (zijnde het huidige artikel 34) in de statuten van de vennootschap door de tekst van het nieuw voorgestelde artikel 36 van de statuten; (iii) Hernieuwing van de machtigingen aangaande de bevoegdheid van de Raad van Bestuur inzake de verwerving, het in pand nemen of het vervreemden van eigen aandelen of winstbewijzen, of certificaten die daarop betrekking hebben, en bijgevolg vervanging van de tekst van de relevante tijdelijke bepaling (zijnde het huidige artikel 35) in de statuten van de vennootschap door de tekst van het nieuw voorgestelde artikel 37 van de statuten inclusief overgangsbepalingen; (iv) Aanname van een aangepaste tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met: a) de hierboven vermelde beslissingen, en b) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij wordt geopteerd voor een monistisch bestuursmodel, en c) vervanging van de tekst in de statuten van de vennootschap dienovereenkomstig. Jaar Aantal aandelen Kapitaal 1964 200 1 000 000 BEF 1966 400 2 000 000 BEF 1970 800 4 000 000 BEF 1976 1 124 8 000 000 BEF 1983 1 904 13 550 480 BEF 1987 500 752 50 864 428 BEF 1988 699 500 180 000 000 BEF 1989 791 402 383 000 000 BEF 1990 1 401 901 1 013 760 837 BEF 1991 1 425 510 1 016 633 457 BEF 1992 1 524 338 1 137 369 693 BEF 1993 2 781 507 963 607 561 BEF 1994 3 306 290 1 488 390 561 BEF 1996 4 796 925 2 159 176 311 BEF 1998 4 797 040 4 264 351 116 BEF 2000 4 797 852 4 265 601 596 BEF 2001 5 580 898 17 729 525,41 euro 2002 6 761 253 22 392 361,52 euro 2005 36 619 505 64 193 915,72 euro 2016 39 419 505 19 709 752,50 euro 2017 3 941 950 19 709 752,50 euro 2018 3 941 950 41 381 403,63 euro Kwijting bestuurders en Commissaris Ingevolge de wettelijke bepalingen en de statuten, wordt verzocht om aan de bestuurders en aan de Commissaris kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Wetteren, 25 maart 2024 Voor de Raad van Bestuur Stef De corte Vaste vertegenwoordiger van Acortis BV, CEO JAARVERSLAG 2023 59 VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE DUURZAAMHEIDSVERSLAG (ESG) 62 Een verklaring overeenkomstig artikel 3:6 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niet van toepassing op smartphoto group, aangezien de drempel van een gemiddeld personeelsbestand van 500 werknemers gedurende het boekjaar niet werd overschreden. Vanaf 2025, met rapportering in 2026, is voor smartphoto group, als grote genoteerde vennootschap met minder dan 500 werknemers, de CSRD-richtlijn (Corporate Sustainability Reporting Directive, bekendgemaakt in het publicatieblad van de Europese Unie op 14 december 2022) over het boekjaar 2025 van toepassing, en dient overeenkomstig de ESRS-standaarden (‘European Sustainability Reporting Standards’) gerapporteerd te worden. In 2024 zal smartphoto group haar niet-financiële informatie verder analyseren en afstemmen op deze nieuwe richtlijn. Hierbij zal de focus gelegd worden op de zogenaamde ‘dubbele materialiteit’ (de impact van het bedrijf op mens en milieu (impactmaterialiteit), en de impact van duurzaamheidsthema’s op de cashflow en de waarde van het bedrijf (financiële materialiteit)). Op basis van een bevraging van al onze stakeholders kan vervolgens de materi- aliteitsmatrix opgesteld worden, en kunnen de van toepassing zijnde kpi’s geformuleerd worden. Afgezien daarvan, stelt smartphoto group dit duurzaamheidsverslag momenteel vrijwillig op, omdat we ervan overtuigd zijn op deze manier reeds bij te dragen aan de verhoging van de collectieve betrokkenheid inzake duurzaamheid. Over smartphoto group Smartphoto group is onder de naam smartphoto™ actief in B2C e-commerce met betaalbare gepersonaliseerde producten van hoge kwaliteit, zoals geschenken, kaartjes, fotoboeken, fotokalenders, prints en wanddecoratie. Het is onze missie om sociaal actieve jonge mama’s en families via slimme en eenvoudige websites te helpen om betaalbare gepersonaliseerde producten van hoge kwaliteit te creëren, te delen en te geven. Voor ons is deze missie dan ook pas geslaagd als het lukt om de foto’s van onze klanten om te toveren tot unieke persoonlijke producten zonder dat deze hiervoor veel moeite hoeven te doen. Dat betekent dat onze producten van hoge en betrouwbare kwaliteit moeten zijn, maar ook betaalbaar moeten blijven. De producten van smartphoto moeten niet alleen leuk zijn om te maken, ze moeten ook fijn zijn om te krijgen en te delen. Daarnaast is smartphoto group, via naYan, actief in B2B e-commerce, één van de marktleiders in e-commercedistributie in Europa door het aanbieden van een unieke ‘E-commerce as a Service’ (EaaS) voor internationale merken op zoek naar groei, en de verkoop aan bedrijven van persoonlijke geschenkpakketten met chocolade, alcohol, fruit of bloemen, via websites als Gift.be en GiftsforEurope.com. VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE - DUURZAAMHEIDSVERSLAG (ESG) Bij naYan zet een internationaal team van omnichannel specialisten zich dagdagelijks in om merken te helpen met hun e-commercegroei, gebaseerd op 3 pijlers (Full e-commerce, Customer 360 en Marktplaatsen). Een ondernemend en ambitieus team gebruikt zijn kennis en ervaring om voor de met hen samenwerkende merken data-gedreven, duurzame en winstgevende groei te genereren. Naast deze ‘E-commerce as a Service’ biedt naYan, via Gift.be en GiftsforEurope.com, bedrijven ook bijkomende diensten aan, zoals individuele of gegroepeerde levering van grote hoeveelheden geschenken, personalisering van verpakkingen en geschenken, en complete getrouwheidscampagnes voor klanten of medewerkers; en dit met verzending in België of over heel Europa. Meer informatie over de activiteiten en de markten waarop smartphoto group actief is, is terug te vinden op de pagina’s 11 tot en met 23 van dit jaarverslag. De algemene risico- factoren in verband met de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap worden beschreven in het verslag van de Raad van Bestuur onder de Verklaring inzake deugdelijk bestuur, onder de rubriek ‘Risicobeheer en interne controle’ op de pagina’s 47 tot en met 50 van dit jaarverslag. Onze duurzaamheidsvisie: Samen bouwen aan een duurzamere wereld Bij smartphoto omarmen wij onze rol in het creëren van betekenisvolle momenten voor onze klanten met onze slogan ‘smart.simple.smile’. Deze missie strekt zich verder uit dan het bieden van slimme en eenvoudige oplossingen; het is een belofte om positieve verandering te bewerkstelligen voor onze gemeenschap en de planeet. Duurzaamheid staat centraal in alles wat we doen, weerspiegeld door onze onwrikbare toewijding aan maatschap- pelijk verantwoord ondernemen. Onze drie duurzaamheidspijlers: 1. Mens en welzijn Wij geloven in het creëren van een aangename en motiverende werkplek waar onze medewerkers zich gewaardeerd en gerespecteerd voelen. Ons streven naar een evenwichtige bedrijfscultuur gaat hand in hand met het ondersteunen van de gemeenschappen waarin we actief zijn, waarbij we altijd streven naar een positieve impact op het leven van mensen. 2. Milieu en omgeving Onze planeet is ons meest kostbare bezit. We zijn toegewijd om onze ecologische voetafdruk te verminderen door op duurzame praktijken in te zetten, van de inkoop van materialen, tot productieprocessen en verpakkingen. Het minimaliseren van afval, bevorderen van recycling en het gebruik van duurzame grondstoffen zijn sleutelaspecten van onze milieustrategie. JAARVERSLAG 2023 63 3. Afval- en grondstoffenbeheer In de erkenning dat elke actie telt, werken we voortdurend aan het optimaliseren van onze ‘supply chain’ om efficiënter om te gaan met grondstoffen en het genereren van afval te verminderen. Dit houdt ook in dat we innovatieve manieren zoeken om onze producten en verpakkingen te hergebruiken en te recycleren. Sustainable Development Goals van de Verenigde Naties Om een duidelijk referentiekader op te bouwen rond ons duurzaamheidsbeleid, heeft smartphoto in 2021 geopteerd om binnen het Voka Charter Duurzaam Ondernemen (VCDO) een actieplan uit te werken. Aan de basis hiervan ligt het model van de duurzame ontwikke- lingsdoelstellingen van de Verenigde Naties (UN Sustainable Development Goals of SDG’s). Binnen de drie pijlers ‘Mens en welzijn’, ‘Milieu en omgeving’, en ‘Afval en grondstoffen- beheer’ gaat onze focus naar de volgende zes SDG-doelstellingen: WAARDIG Samen met het Sustainability team, is smartphoto group er in geslaagd om de geplande acties volgens het actieplan van 2023 uit te voeren. In 2023 kende de evaluatiecommissie van het Voka Charter Duurzaam Ondernemen (VCDO) aan smartphoto reeds voor de tweede keer het certificaat van ‘Laureaat Duurzaam Ondernemen’ toe, als erkenning voor onze duurzame bedrijfsvoering. Deze evaluatiecommissie heeft inmiddels haar audit uitgevoerd en positief afgerond, waardoor smartphoto aanspraak maakt op het certificaat van ‘Pioneer Duurzaam Ondernemen’. Realisaties 2023 MENS & WELZIJN MILIEU & OMGEVING AFVAL- EN GRONDSTOFFENBEHEER ONZE FOCUS SDG’sONZE 3 PIJLERS Samenwerken met ‘stakeholders’ We erkennen de cruciale rol van onze interne en externe ‘stakeholders’ - van werknemers tot klanten, leveranciers en onze lokale gemeenschappen. Door transparant te zijn in onze inspanningen en actief dialoog te voeren, streven we ernaar om samen duurzaamheid vooruit te helpen. Ons Sustainability team, dat rechtstreeks rapporteert aan de CEO, werkt nauw samen met alle afdelingen en partners om onze duurzaamheidsdoelen te realiseren. Onze toekomst Met de lancering van onze duurzaamheidsroadmap in 2021 hebben we duidelijke doelstel- lingen gesteld om niet alleen economische, maar ook sociale en ecologische waarde te creëren. We zetten ons in voor continue verbetering en innovatie, met als doel een toonaan- gevend bedrijf te zijn dat bijdraagt aan een duurzamere toekomst. Onze reis is een getuigenis van onze toewijding aan de missie, bedrijfswaarden, en de kern van onze bedrijfsactiviteiten, waarbij elke stap die we zetten, gericht is op het brengen van een glimlach, niet alleen op de gezichten van onze klanten, maar ook op ons milieu en onze gemeenschap. 64 Realisaties 2023 Mens en welzijn Verbeteren infrastructuur van de eetruimte voor de medewerkers te Kwatrecht (België) Aanmoedigen tot fietsen naar het werk Delen van een gemeenschappelijke bibliotheek op de werkplek Bevorderen van gendergelijkheid Ondersteunen van lokale projecten/werk voor mensen met een beperking Aanbieden mogelijkheid tot doneren aan een goed doel Organiseren van gezamenlijke bloeddonaties Verstrekken van workshops omtrent fysieke en mentale gezondheid Samenwerken met sociaal tewerkstellingsbedrijf voor de houtblokproductie Opstellen van een roadmap aangaande de CO₂-voetafdruk CO₂-neutraal verzenden van 95% van onze paketten Aanbieden van duurzamere verzendopties en het consolideren van bestellingen Consolideren van verzendingen tussen de productielocaties Verminderen van het gebruik van noppenfolie met 50% Verminderen papierverbruik Meer basisartikelen uit Europa inkopen Opstellen van een roadmap voor de HVAC-installatie (verwarming, ventilatie en airconditioning) voor de gebouwen te Kwatrecht Organiseren van acties tot het inzamelen van zwerfvuil Aanbieden van duurzamer voedsel 3 Verzekeren van een goede gezondheid en promoten van welzijn voor alle leeftijden 8 Bevorderen van waardig werk voor iedereen, ook voor personen met een beperking 8 Maatregelen nemen om gedwongen arbeid uit de wereld te helpen en een einde te stellen aan kinderarbeid 17 Aanmoedigen en bevorderen van openbare, publiek-private en maatschappelijke partnerschappen 8 Verbeteren van wereldwijde efficiëntie in productie en consumptie van hulpbronnen 12 Beperken van uitstoot in lucht, water en bodem 12 Realiseren van duurzaam beheer en efficiënt gebruik van natuurlijke hulpbronnen 12 Beperken van afvalproductie via preventie, vermindering, recyclage en hergebruik 13 Verminderen van de uitstoot van broeikasgassen 13 Verminderen van het gebruik van fossiele brandstoffen 7 Verhogen van het aandeel hernieuwbare energie 8 Verbeteren van wereldwijde efficiëntie in productie en consumptie van hulpbronnen 12 Realiseren van duurzaam beheer en efficiënt gebruik van natuurlijke hulpbronnen 12 Bevorderen van duurzame consumptie- en productiepatronen 13 Verbeteren van de bewustwording inzake klimaatverandering 13 Verminderen van de impact van de landbouw op klimaatverandering WAARDIG WAARDIG WAARDIG Milieu en omgeving Afval- en grondstoffenbeheer JAARVERSLAG 2023 65 Mens en welzijn WAARDIG Onze medewerkers Welzijn op het werk Heel wat medewerkers brengen een groot deel van de dag door op het werk, samen met de collega’s. Smartphoto zorgt ervoor dat deze werktijd zo veilig en gezond mogelijk kan verlopen. Veilige werkomstandigheden De volgende maatregelen zijn een aantal voorbeelden voor veiligheid en gezondheid binnen de groep: • In de productieafdeling zijn voor alle machines bedienings- en veiligheidsinstructies uitgewerkt. • Als werknemer is men verplicht alle persoonlijke beschermingsmiddelen (bv. veiligheids- brillen, veiligheidsschoenen, e.d.) die bij de arbeid vereist zijn, te gebruiken volgens de gegeven voorschriften. • Smartphoto biedt in het najaar alle personeelsleden een gratis griepvaccin aan. • Er wordt via preventieve en corrigerende maatregelen continu gestreefd naar het bewaken en verbeteren van de ergonomie, door bijvoorbeeld te investeren in op maat gemaakte ergonomische verpakkingstafels, en het geven van informatiesessie omtrent ergonomie achter het bureau, zowel op kantoor als op de thuiswerkplek. Een goede ergonomie voorkomt en verhelpt gezondheidsklachten. Om de medewerkers daarin extra te ondersteunen, heeft smartphoto group overigens de mogelijkheid geboden om de juiste materialen te bestellen, opdat de werkplek op kantoor en thuis ergonomisch kan worden uitgerust. • We sensibiliseren onze werknemers rond werkgebonden stress en burn-out. • Over de twee vestigingen te Wetteren zijn er 20 medewerkers met het getuigschrift EHBO-nijverheidshelper. Zij krijgen regelmatig herhalingsopleidingen zodat zij kunnen instaan om in noodgevallen de eerste zorgen toe te dienen. • Er werd een beleid ontwikkeld rond het gebruik van gevaarlijke chemicaliën op de werkvloer. Het bedrijf dat instaat voor de schoonmaak van de kantoren en de productie- gebouwen in Wetteren gebruikt milieuvriendelijke producten, zowel voor de dagelijkse interieurreiniging, als voor de sanitairreiniging. Workshops fysieke en mentale gezondheid Er worden regelmatig workshops georganiseerd met het oog op een verbetering van de fysieke en mentale gezondheid van onze medewerkers. In 2023 werd onder andere een workshop omtrent (seksueel) grensoverschrijdend gedrag gegeven door Punt. vzw, een organisatie die zich inzet voor een betere ondersteuning van slachtoffers die in aanraking 66 gekomen zijn, of nog steeds in contact komen met seksueel grensoverschrijdend gedrag (in al zijn vormen en graderingen). Dergelijke workshops dragen tevens bij tot het bevorderen van gendergelijkheid. Verder werden er ook workshops gegeven aangaande de volgende topics: de sleutel tot een gezond evenwicht tussen werk en privé, een uitgebalanceerd dieet, en lichamelijk herstel en slaap. Bedrijfsinfrastructuur Modernisering van kantoren, eetruimte en aanpalende ruimtes te Kwatrecht (België) Een deel van de kantoren te Kwatrecht (Wetteren) werd in 2021 gemoderniseerd om de werkomgeving voor de werknemers te verbeteren en ongebruikte infrastructuur te benutten. Hierbij werd ervoor gezorgd dat er veel natuurlijk licht in de kantoren wordt gebracht. In 2022 werd beslist om de eetruimte en aanpalende ruimtes voor de medewerkers te Kwatrecht (België) te renoveren. In 2023 werd het renovatieproject uitgevoerd, waarbij er werd gestreefd naar het creëren van een aantrekkelijke, duurzame en gezonde plek om de middagpauze kwaliteitsvol te laten verlopen, waarbij gezelligheid en rust zorgen voor een groter welbevinden. De aanpalende ruimtes worden ingevuld met een polyvalente ruimte, uitgerust met alle voorzieningen voor de organisatie van recepties, personeelsfeesten of vergaderingen voor grote groepen; een sanitaire blok met douches voor de werknemers die met de fiets naar het werk komen; en vergaderruimtes uitgerust met de nieuwste communi- catietechnieken. In deze ruimte werd ook een gedeelde bibliotheek opgezet voor vrije uitleen van boeken, waarvan alle medewerkers kunnen genieten, wat eveneens bijdraagt tot persoonlijke groei en een gevoel van gemeenschap binnen onze organisatie. Opening van een hub in Gent In 2023 opende naYan een hub in Gent. Hierdoor wordt niet alleen de rekruteringscirkel vergroot en de diversiteit binnen het personeelsbestand vergroot, maar wordt ook de woon-werkverplaatsing over twee locaties gespreid. Dit leidt tot een vermindering van de pendeltijd en de mogelijkheid, voor diegenen die dichter bij het kantoor in Gent wonen, om de fiets te nemen. Bovendien is de locatie makkelijk bereikbaar met het openbaar vervoer; er rijdt vanuit het station Gent Sint-Pieters een elektrische bus naar het kantoor en terug. Evenwicht werk/privé Omdat een goede sfeer op het werk enkel mogelijk is als ook thuis alles goed zit, garandeert smartphoto een optimaal evenwicht tussen werk en privé. De meeste van onze medewerkers hebben flexibele werktijden: een werknemer kan, uiteraard in overleg, kiezen wanneer hij/zij begint en stopt met werken. Hij/zij kan beslissen om op bepaalde dagen meer uren te werken en op andere dagen minder. Met behulp van een tijdregistratiesysteem kan alles objectief worden gemeten. Ook thuiswerk is toegestaan voor de afdelingen waar dit mogelijk is, met een maximum van 50% per week. Er worden per team afspraken gemaakt om bepaalde dagen in te lassen waarop de meerderheid van de mensen naar kantoor komt, om de groepsgeest hoog te houden. JAARVERSLAG 2023 67 68 Bij naYan werd er in de paasvakantie van 2023 een proefproject gelanceerd waarbij vakantie- kampjes werden georganiseerd voor de kinderen en kleinkinderen van de collega’s. Het zorgde voor sfeer in de refter door de vele kunstwerkjes en de tuin werd ook gebruikt om te ravotten en te spelen. Dit initiatief wordt verdergezet en gaat nu (onder voorwaarde van voldoende inschrijvingen) elke schoolvakantie door. Loopbaanontwikkeling en opleiding medewerkers Smartphoto group ondersteunt de loopbaanontwikkeling van haar medewerkers en biedt hen een opleidingspakket aan. Zowel voor de bedienden als voor de productiemede- werkers wordt een loopbaantraject uitgestippeld. Dit bestaat uit verschillende onderdelen zoals loonstructuur, transparantie, objectieve parameters, doorgroeimogelijkheden, en het aanbieden van interne en/of externe opleidingen. Voor de anderstaligen worden bijvoorbeeld ook Nederlandse lessen op het werk aangeboden. 2-jaarlijkse personeelsbevraging In september 2022 werd voor de tweede keer een medewerkersbevraging georganiseerd voor al onze collega’s binnen smartphoto group, waaronder ook naYan en de buitenlandse teams, in samenwerking met Great Place to Work ® . Deze bevraging is gericht op de vijf waarden van het universele Great Place to Work ® -model: respect, trots, kameraadschap, eerlijkheid en geloofwaardigheid. Dankzij de resultaten uit deze bevraging, waaruit blijkt dat we voldoen aan de hoge normen voor wat een goede werkplek onderscheidt, mocht smartphoto group zich opnieuw een Great Place to Work ® noemen! Onze medewerkers appreciëren duidelijk de vele acties rond duurzaam ondernemen en het klimaat, onze inzet om de verbondenheid tussen de collega’s te behouden en te verhogen, en de informele en dynamische werkomgeving waar ook aandacht is voor een optimaal evenwicht tussen werk en privé. Flexibel beloningsplan Door de invoering van een flexibel beloningsplan, in België ook ‘Cafetariaplan’ genoemd, wordt het voor de medewerkers mogelijk om alternatieve keuzes te maken waarmee zij hun huidige loonelementen kunnen omzetten in andere voordelen, en hun loonpakket kunnen personaliseren. De voordelen waarvoor de medewerkers kunnen kiezen, vallen onder de categorieën mobiliteit, multimedia, privéleven en gezondheid. Zo is het bijvoorbeeld mogelijk om extra vakantiedagen aan te vragen, of de terugbetaling van de individuele ziektekostenverzekering. JAARVERSLAG 2023 69 Diversiteit medewerkers De aandacht voor diversiteit maakt deel uit van het HR-beleid van smartphoto als groep. Het bieden van gelijke kansen en faire verloning zorgt voor een hoger niveau van engagement van de medewerkers. Smartphoto hecht belang aan een dynamische werkomgeving waarbij, naast de kwaliteiten en motivatie van de medewerkers, ook voldoende diversiteit op vlak van leeftijd, gender, geaardheid, handicap, etnische afkomst of nationaliteit aanwezig is. Op groepsniveau vertegenwoordigen de vrouwen 61% van de medewerkers, tegenover 39% mannen. Bij smartphoto hebben we collega’s van 20 tot 70 jaar. Hierbij is 62% van de medewerkers jonger dan 45 jaar. Smartphoto stelt verschillende nationaliteiten te werk. Het feit dat de smartphoto-activiteiten, zowel de productieactiviteiten als een aantal ondersteunende diensten, gecentraliseerd zijn in Wetteren (België), en de naYan-activiteiten in Ardooie (België) verricht worden, leidt ertoe dat ongeveer 81% van de medewerkers de Belgische nationaliteit heeft. Onze medewerkers hebben over het algemeen lange dienstverbanden. Ongeveer één vijfde van de medewerkers is deeltijds tewerkgesteld. Diversiteit van de medewerkers inzake gender in FTE’s Gender Vrouw Man Totaal Aantal medewerkers 187 119 306 In % van totaal 61% 39% 100% Man Vrouw Diversiteit van de medewerkers inzake gender in FTE's 61% 39% Diversiteit van de medewerkers inzake type van tewerkstelling in FTE’s Tewerkstellingstype Voltijds Deeltijds Totaal Aantal medewerkers 239 67 306 In % van totaal 78% 22% 100% Deeltijds voltijds Verdeling van de medewerkers per type van tewerkstelling 22% 78% Diversiteit van de medewerkers inzake leeftijd in FTE’s Leeftijd <25 26-30 31-35 36-40 41-45 46-50 51-55 56-60 >60 Totaal Aantal medewerkers 22 52 45 33 36 32 37 34 14 306 In % van totaal 7,3% 16,9% 14,8% 10,9% 11,9% 10,4% 12,2% 11,2% 4,4% 100,0% <25 26-30 31-35 36-40 41-45 46-50 51-55 56-60 >60 Verdeling van de medewerkers per type van tewerkstelling 4,4 7,3% 16,9% 14,8% 10,9% 11,9% 10,4% 12,2% 11,2% 70 Diversiteit in de Raad van Bestuur De informatie aangaande diversiteit in de Raad van Bestuur is opgenomen onder de Verklaring inzake deugdelijk bestuur op pagina 30 van dit jaarverslag. Communicatie Interne communicatie Een goede communicatie is essentieel voor een goede werking. Bij smartphoto willen we aan onze medewerkers steeds meer en betere informatie geven over de gang van zaken in ons bedrijf. Door het gebruik van Google Chat wordt het communiceren met de medewerkers over bepaalde onderwerpen, gezamenlijke interesses of projecten aangemoedigd. Dit kan één-op-één of in groep. Dergelijke, makkelijk toegankelijke communicatie heeft een aantal voordelen, zoals bijvoorbeeld een verhoogde betrokkenheid van de medewerkers, meer interactie tussen de verschillende afdelingen, een verbeterde samenwerking, goede doorstroming van informatie van het management naar de werknemers en terug, een snellere integratie van nieuwe mensen in de organisatie, en meer beschikbare informatie bij telewerk. Er wordt niet alleen aandacht besteed aan het digitaal communiceren met elkaar, maar ook aan persoonlijk contact. Vier keer per jaar wordt er een ‘smartbreak’ georganiseerd waarbij alle medewerkers worden uitgenodigd tot een lunch die afwisselend in de beide vestigingen te Wetteren plaatsvindt. De medewerkers krijgen zo de kans om met de collega’s van de andere afdelingen in contact te komen of even bij te praten. Tijdens de ‘smartlunches’, die een drietal keer per jaar plaatsvinden, luncht onze CEO, Stef De corte, met negen willekeurig gekozen medewerkers. Een perfect moment om in een klein groepje eens goed te babbelen over het reilen en zeilen binnen het bedrijf, maar evengoed over issues die er zijn. Overleg met sociale partners Op maandelijkse basis is er formeel overleg met het Comité voor Preventie en Bescherming op het Werk (CPBW) en met de Ondernemingsraad. Tijdens deze bijeenkomsten geven medewerkers feedback over het beleid. Er kan van gedachten worden gewisseld, waardoor er oplossingen voor problemen worden gevonden. De verslagen van de Ondernemingsraad en van het Comité voor Preventie en Bescherming op het Werk zijn steeds toegankelijk voor de medewerkers van smartphoto. Klokkenluidersregeling Via de klokkenluidersregeling binnen het bedrijf worden alle medewerkers van smartphoto group aangemoedigd om hun oprechte vermoeden van een mogelijke misstand te melden met betrekking tot onze bedrijfsvoering, en dit zowel op het gebied van financiële rappor- tering als andere ernstige onregelmatigheden, zoals fraude, corruptie, misdadige inbreuken, verzuim van wettelijke of reglementaire verplichtingen, het in gevaar brengen van de gezondheid of de veiligheid van een individu, schade aan het milieu of het verzwijgen van één van bovenstaande zaken. JAARVERSLAG 2023 71 De klokkenluidersregeling streeft de volgende doelstellingen na: (i) de medewerkers verzekeren dat ze vermoedens van misstanden kunnen melden zonder angst voor strafmaatregelen, en (ii) het bieden van een transparant en confidentieel proces om met dergelijke meldingen om te gaan. Hierbij wordt gesteund op onze waarden volgens de principes van billijkheid, eerlijkheid, integriteit en respect. Cybersecurity Ons intern IT-team volgt dagelijks de risico’s aangaande cybersecurity op. Samen met het financiële team zijn er driemaandelijkse vergaderingen waarop de genomen maatregelen, de eventuele aangelegenheden, alsook de rapportering aan het Auditcomité worden besproken. Verder worden onze medewerkers getraind in het opmerken van dergelijke risico’s door bewustmakingsinitiatieven, waarbij geautomatiseerde phishingsimulaties gecombineerd worden met een interactieve opleiding over cybersecurity. Verder worden er op regelmatige tijdstippen richtlijnen doorgegeven inzake veilig internetgebruik. Beveiligen van persoonsgegevens Smartphoto group hecht veel belang aan een afdoende bescherming van de veiligheid en de betrouwbaarheid van alle persoonsgegevens van haar huidige, voormalige en mogelijke toekomstige medewerkers, evenals deze van andere personen, zoals klanten of leveranciers. Hiertoe engageert smartphoto zich volledig om de vereisten van de toepasselijke wetgeving op de gegevensbescherming na te leven. Het doel van het beleid inzake gegevensbescherming, volgens de Europese Verordening 2016/679 van 27 april 2016, hierna de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) of ‘GDPR’ genoemd, bestaat erin om onze algemene praktijken met betrekking tot de rechtmatige verwerking van persoonsgegevens nader uiteen te zetten, met inbegrip van de soorten informatie die we verzamelen, hoe we deze informatie gebruiken, en hoe je die kunt corrigeren. Enerzijds is er het intern beleid inzake verwerking van persoonlijke HR-gegevens dat ter beschikking staat voor onze medewerkers, en anderzijds is er onze Algemene Privacyverklaring naar derden toe, in het bijzonder voor onze klanten. Deze werd geïntegreerd in de smartphoto- en naYan-websites. Deze Algemene Privacyverklaring bevat tevens de rechten en plichten van de klanten ten aanzien van smartphoto of naYan. Op regelmatige tijdstippen en indien nodig, wordt deze herwerkt of bijgewerkt. Onze hard- en software wordt beveiligd om te voorkomen dat externen toegang zouden krijgen tot confidentiële gegevens. Onze klanten Via ons motto ‘smart.simple.smile’ helpen we onze smartphoto-klanten om betaalbare gepersonaliseerde producten van hoge kwaliteit te maken. De noden van de klant staan hierbij steeds centraal. Op regelmatige tijdstippen peilen we naar de tevredenheid van onze klanten. Via de Net Promoter Score (NPS) meten we wat onze klanten echt willen, en op basis van hun opmerkingen, kunnen we bijsturen en verbeteringen inbouwen die de tevredenheid van onze klanten nog verder kan verhogen. Via de sociale mediakanalen (Facebook, X, Instagram, Pinterest en LinkedIn) kunnen we ook actief in dialoog gaan met onze klanten, waardoor we onze dienstverlening verder kunnen verbeteren. Zowel de klanten van smartphoto als van naYan kunnen met vragen, suggesties of klachten over een product, een dienst of de website terecht bij de teams van de klantendienst die klaarstaan om te helpen. De teams zijn bereikbaar via e-mail, telefonisch of per brief. De klant kan misschien ook al een antwoord terugvinden op de websites in de lijst van meest gestelde vragen. Onze leveranciers Binnen smartphoto group doen we zaken op een ethische manier; we verwachten dan ook hetzelfde van al onze directe en indirecte leveranciers of zakenpartners. Om dit te bedingen, hebben we onze belangrijkste leveranciers gevraagd om onze ethische gedragscode te ondertekenen, zodat de uiteengezette waarden en normen zo doeltreffend mogelijk worden toegepast in de hele toeleveringsketen. Onze gedragscode omvat onder meer de volgende principes: geen enkele vorm van dwangarbeid, slavernij of niet-vrijwillige arbeid, veilige en hygiënische werkomstandigheden, geen kinderarbeid, een eerlijke verloning, geen discriminatie, geen harde of onmenselijke behandeling, bescherming van het milieu, en ethisch verantwoord ondernemerschap. Smartphoto group rekent op de steun van haar leveranciers om het doel van ethisch zakendoen te bereiken. Corporate Governance De voornaamste aspecten van het corporate governance-beleid van smartphoto group NV worden weergegeven in het Corporate Governance Charter dat geraadpleegd kan worden op de website www.smartphotogroup.com. Het Corporate Governance Charter wordt op regelmatige tijdstippen geactualiseerd. De feitelijke toepassingen van het Corporate Governance Charter worden in dit jaarverslag toegelicht. Smartphoto group NV leeft alle bepalingen van de Corporate Governance Code 2020 na, behoudens die bepalingen waarvan wordt afgeweken omwille van de redenen die toegelicht worden in de verklaring inzake deugdelijk bestuur, zoals opgenomen in dit jaarverslag vanaf pagina 31. 72 Communicatie met de aandeelhouders en beleggers Als genoteerde vennootschap hecht smartphoto group belang aan een open en simultane communicatie met de aandeelhouders en beleggers, zoals de publicatie van het jaarverslag en het halfjaarlijks financieel verslag, de publicatie van de persberichten en het aparte hoofdstuk Investeerders op de website www.smartphotogroup.com. Beleggers of geïnteres- seerden kunnen zich gratis inschrijven op de persberichtenservice. Dit kan via de hierboven vermelde website. Op regelmatige basis worden ‘investor days’ georganiseerd voor investeerders, analisten en financiële media. Maatschappelijk engagement Ondersteunen van lokale projecten en/of werk voor mensen met een beperking De houtblokken voor staanders van kalenders en foto’s, en de kaarsenhouders, voorheen afkomstig uit Europa, verzonden naar Azië voor bewerking, en vervolgens teruggezonden naar België, worden nu rechtstreeks bewerkt in België. Smartphoto werkt hiervoor samen met het sociaal tewerkstellingsbedrijf Zonnehoeve Production, een maatwerkbedrijf dat betaalde arbeid aanbiedt in een aangepaste, beschermde werkomgeving voor personen met een lichte of matige beperking. Ondersteunen van initiatieven die bijdragen aan goede doelen en gemeenschaps- initiatieven. Deze steun wordt op verschillende manieren gerealiseerd: via financiële bijdragen en inzamelingen van de medewerkers, alsook in de vorm van producten of het aanbieden van diensten als ondersteuning. • Steun aan Bring A Smile vzw Bring A Smile is een vzw die zich inzet voor ernstig zieke kinderen. Haar doel is om zoveel mogelijk zieke kinderen een glimlach op het gezicht te bezorgen, door wensen van de kinderen te vervullen en ziekenhuizen te ondersteunen. We kwamen in 2023 in contact met Bring A Smile wegens onze gelijkaardige visie. Bij smartphoto omarmen we het motto ‘Smile by Smile’ en is het al jarenlang ons doel om onze klanten en hun dierbaren een glimlach op het gezicht te bezorgen. Bring A Smile zorgt voor lichtpuntjes tijdens een lange strijd, en laat de gezinnen hun dagelijkse zorgen even vergeten. Dit wordt gerealiseerd door wensen van de zieke kindjes te vervullen en ziekenhuizen en centra kinderzorg en gezinsondersteuning (CKG’s) te ondersteunen door middel van onder andere ontbijtjes, sinterklaascadeautjes, springkastelen, vakanties, opfris- singen van kinderafdelingen,… Want ieder kind verdient een glimlach! Smartphoto droeg haar steentje bij door op heel wat verschillende vlakken onze schouders onder dit hartverwarmende project te zetten. Niet alleen boden we Bring A Smile al onze hulp en expertise aan in haar communicatie naar toekomstige families, ook organiseerden we zowel intern, voor onze medewerkers, als extern, voor onze klanten, acties om geld in te zamelen voor dit prachtige goede doel. Als externe actie werd in de maand december de actie ‘1 euro donatie aan Bring A Smile per verkocht product door smartphoto.be’ georganiseerd. Er werd gekozen voor 4 fotogeschenken die perfect bij Bring A Smile passen. Enerzijds kozen we voor knuffelberen en speelkaarten, als verwijzing naar de glimlachjes die we met deze actie aan de zieke kindjes willen bezorgen. Anderzijds selecteerden we de kaarsenhouder en de glitter fotoblok, als symbool voor de lichtpuntjes en de sprankeltjes hoop die we de families van de kindjes toewensen. Ook intern zetten onze werknemers hun beste beentje voor om Bring A Smile te steunen. Zo organiseerden we een quiz, waarbij maar liefst 19 teams het – weliswaar op een collegiale manier – tegen elkaar opnamen en streden voor de overwinning. Daarnaast konden alle medewerkers ook een eigen bijdrage leveren via spaarpotjes die we op alle afdelingen van de organisatie verspreidden. Zo verzamelden we alles samen een mooi bedrag. • Steun aan SamenBergOp Smartphoto steunt SamenBergOp, een project waarin de strijd wordt aangegaan tegen kansarmoede en sociale uitsluiting. Met de hulp van het gemeentebestuur van Wetteren, Rotary Wetteren, de vzw ArmenTeKort, en een aantal ondersteunende lokale bedrijven, waaronder dus ook smartphoto, worden 30 kanszoekende inwoners gedurende een bepaalde periode ondersteund om de armoedeval (blijvend) te doorbreken, en hun eigenwaarde en veerkracht weer op te krikken. Tijdens het opleidingstraject wordt de kansbiedende buddy gevormd om de nodige ondersteuning te kunnen bieden tijdens het buddytraject. De opleidingen worden gegeven door de organisatie ‘ArmenTeKort’, waarbij de focus wordt gelegd op het verwerven van inzicht in de sociale kaart en de leefwereld van iemand in kansarmoede, het maken van verbinding met de buddy, en het (her)ontdekken en versterken van krachten via praktijk- sessies. JAARVERSLAG 2023 73 Een studie van dergelijke projecten, die trouwens op verschillende plaatsen in België reeds werden, en nog verder worden uitgewerkt, geeft aan dat het dagelijkse leven van kanszoekende buddies in armoede aangenamer wordt door de menselijke interactie, vriendschap en erkenning. Smartphoto ondersteunt dit project onder meer door: (i) mee te helpen in de zoektocht naar kansbiedende buddies die gematcht worden aan hulpzoekende buddies, en deze gedurende een bepaalde periode zullen begeleiden om stilaan de draad in hun leven weer op te pakken; (ii) het project mee financieel te ondersteunen door een jaarlijks vast toegekend bedrag; (iii) het project praktisch te ondersteunen door het aanbieden van promotiemateriaal en het ontwerpen van een logo en flyers. Verder ondersteunde smartphoto group in 2023 onder andere de volgende goede doelen: - ‘Beyond the Moon’ ‘Beyond the Moon’ verwezenlijkt twee complementaire projecten om het leven van families met een ernstig ziek kind op te vrolijken en aangenamer te maken. Via het hoofdproject ‘Offer a Vacation’ (Bied een Vakantie) biedt de organisatie aan families met een ziek kind een onvergetelijke vakantiebelevenis, voor of na een medische behandeling, ver weg van het ziekenhuis. En via het nevenproject ‘Paint a Smile’ (Schilder een Glimlach) brengt de organisatie door middel van interactieve 3D-muurschilderingen een kleurrijke en levendige vakantiebelevenis van een dierenfamilie naar de vaak saaie, kille ziekenhuiskamers, om op die manier een ziek kind iets moois te bieden, tijdens een hospitalisatie of consultatie in het kinderziekenhuis. - ‘Make-A-Wish’ ® De organisatie ‘Make-A-Wish’ ® vervult de hartenwens van kinderen tussen 3 en 18 jaar met een levensbedreigende medische aandoening, om hen zo kracht te geven de strijd tegen hun ziekte verder te zetten. Want als een kind kan geloven dat zijn wens uitkomt, dan kan het ook geloven dat het beter wordt. - Villa Samson (UZ Brussel Foundation) Villa Samson is een warm huis naast het UZ Brussel waar gehospitaliseerde patiënten hun huisdier kunnen ontmoeten, of genieten van het helend effect van contact met een therapiedier. Deze ontmoetingen met dieren hebben een heilzaam effect op het mentale welbevinden van mensen en op hun genezingsproces. Naast de ontmoetingsmomenten en de therapie wil Villa Samson zich ook meer toeleggen op wetenschappelijk onderzoek rond therapie met dieren, en het effect hiervan op de gemoedstoestand en het genezingsproces van een patiënt. - UZ Brussel Foundation UZ Brussel Foundation levert inspanningen om fondsen te werven voor het UZ Brussel en haar patiënten. Met die fondsen worden projecten ondersteund die zorgen voor een warme, humane zorgomgeving, die een meerwaarde creëren voor patiënten en hun familie. Daarnaast wordt via de ingezamelde fondsen baanbrekend klinisch wetenschappelijk onderzoek mogelijk gemaakt. - Samana vzw Samana vzw is een vereniging van én voor mensen met een chronische ziekte of zorgnood, hun mantelzorgers en vrijwilligers. - Sporten tegen Kanker - UHasselt Op 14 maart 2023 organiseerde de vereniging Sporten tegen Kanker in samenwerking met UHasselt een dag vol sportactiviteiten, een wandeling en een tombola. De opbrengsten gingen integraal naar Het Likaf (Limburgs Kanker Fonds). - Boas vzw Boas (Belgian Organisation for Adapted Swimming) vzw is een sociaal-sportieve werking die met zwemmen de levenskwaliteit van mensen met een beperking optimaliseert. - Rainbow4Kids vzw Rainbow4Kids vzw heeft een kleuter- en lagere school gebouwd in Maweni (Ukunda), een klein dorpje 30 km ten zuiden van Mombasa. Momenteel omvat deze school 1 peuterklas, 3 kleuterklassen en 8 klassen. Tevens beschikt de school inmiddels over een internaat waar de laatstejaars zich in rust kunnen voorbereiden op de eindexamens. 74 Milieu en omgeving WAARDIG ESG-bewustzijn Het verhogen van de bewustwording inzake duurzaamheid wordt gerealiseerd door verschillende initiatieven van het Sustainability team, in samenwerking met het Communi- catieteam. Zo worden er vanaf 2022 tweemaandelijkse workshops georganiseerd, zoals bijvoorbeeld: ‘Duurzame bosontginning’ (workshop via onze Zweedse partner Holmen/ Iggesund, leverancier van karton voor de productie van de ‘Cards’, waarin toegelicht werd hoe zij op een echt duurzame manier karton produceren); ‘Well-being@work’, ‘Plantaardige voeding’, of ‘Verpakkingsmythes ontkracht’. Voor 2023 betroffen de workshops voornamelijk topics rond de fysieke en mentale gezondheid van onze medewerkers. We zijn ook gestart met bewustzijnscampagnes inzake duurzaamheid, waarbij per maand een duurzaamheidsthema onder de aandacht wordt gebracht. Voor de maand maart is dit bijvoorbeeld sorteren & recycleren van GFT, glas, papier & karton, en PMD. Energie-efficiëntie in het bedrijf Vermindering van het stroomverbruik Zowel in de productie- als in de kantoorruimtes wordt er systematisch overgeschakeld naar LED-verlichting met bewegingssensoren, wat zorgt voor een aanzienlijke vermindering van het stroomverbruik. Vermindering van verbruik van fossiele brandstoffen Het energieverbruik wordt verminderd door, onder andere, de gewenste temperatuur in zowel de productie-, de kantoor-, als de serverruimtes lager in te stellen in de winter, en hoger in de zomer, de installatie van zogenaamde ‘slimme’ thermostaatkoppen, en de installatie van een hogesnelheidspoort in de productie-afdeling wanddecoratie. Gebruik van energie uit hernieuwbare bronnen Installatie van fotovoltaïsche panelen Smartphoto streeft ernaar om haar CO 2 -uitstoot te beperken door te investeren in hernieuwbare energie. Op het dak van onze productievestiging te Vantegem werden fotovoltaïsche panelen voor elektriciteitsproductie geïnstalleerd. Voor deze vestiging liggen de belangrijkste productie-uren tussen 6 uur ‘s morgens en 6 uur ‘s avonds. Deze zijn sinds december 2022 operationeel. Over 2023 heeft deze installatie 455,85 megawattuur aan energie opgewekt, ofwel 241 ton CO 2 -uitstoot vermeden. JAARVERSLAG 2023 75 Schillen en resten van fruit, groenten & aardappelen Dierlijk & plantaardig keukenafval & etensresten Broodresten Vlees- & visresten en schaaldierresten (maar niet de schelpen) Eieren & eierschalen Vaste zuivelproducten (kaas) Noten & pitten Koffiedik & papieren koffiefilters Theebladeren Mest van kleine huisdieren (cavia, konijn) Kamer- & tuinplanten (met potgrond) Zaagmeel & schaafkrullen van onbehandeld hout Versnipperd snoeihout Biozakjes (composteerbare zakjes met OK Compost-logo) Papier van keukenrol (wanneer het papier onbedrukt is en werd gebruikt om etensresten mee op te deppen) Fijn tuin- & snoeiafval (bladeren, gras, onkruid, haagscheersel) WAT HOORT IN DE GFT-CONTAINER? SORTEREN & RECYCLEREN SORTEREN & RECYCLEREN GFT GFT MAART MAART WAT HOORT ER NIET IN? Vloeistoffen (melk, soep, koffie, ...) Vloeibare saus, vet en oliën Theezakjes & koffiepads Behandeld hout Beenderen, dierlijk (slacht)afval & krengen Mossel- of oesterschelpen Kattenbakvulling & schelpenzand uit vogelkooi Mest van grotere huisdieren Stof uit de stofzuiger Wegwerpluiers & ander hygiëne-afval Aarde & zand Kurk Asresten & houtskool Grof snoeihout, dikke takken & boomwortels Japanse duizendknoop ( → brandbaar of restafval) * Staat op de verpakking 'OK Compost', '100% composteerbaar', of 100% recycleerbaar', vermeld? Dan hoort dit niet thuis in je GFT-container! Afhankelijk van de afvalintercommunale, kunt u composteerbare of bioafbreekbare zakjes gebruiken voor GFT. Consulteer hiervoor uw afvalintercommunale. Zie hiervoor www.recupel.be Leg wat krantenpapier of stro op de bodem van je GFT-container. Het vocht van je afval wordt zo beter geabsorbeerd! Wat ook helpt tegen ongedierte is om mottenballen in een zakje of panty te draaien. Hang deze aan het deksel van je GFT-bak, langs de binnenkant. Een paar takjes verse lavendel in je GFT-container helpt eveneens, of een paar druppels etherische olie. TIP TIP TIP TIP TIP TIP Ongewenste gasten in je container (maden, fruitvliegjes,…)? Glazen bokalen van voedingswaren, glazen flessen voor drank (bier, wijn, schuimwijn, fruitsap, ...) en culinaire olie of azijn horen bij het glas, weliswaar zonder deksel of dop. Ook lege glazen flesjes voor parfum, lotion, serum, aftershave of andere verzorgingsproducten, alsook glazen medicijnflesjes mag je bij glas sorteren, op voorwaarde dat ze leeg zijn, van transparant glas zijn, en dat de verstuivers en doppen verwijderd werden. SORTEREN & RECYCLEREN SORTEREN & RECYCLEREN GLAS GLAS MAART MAART Goed sorteren: iedereen kan het!! Vlak glas zoals kapotte vensters en spiegels mag niet bij het glas gesorteerd worden. Dit glas heeft, net als drinkglazen en wijnglazen een heel andere samenstelling dan het glas van flessen of bokalen, en kan het recyclageproces ernstig verstoren. Dit glas moet naar het recyclagepark gebracht worden. Denk er wel om vb. kapotte drinkglazen eerst goed te verpakken, omwille van de veiligheid van de afvalverwerkers. Mag ook niet in de glasbak: Kristalglas, glas van hittebestendige ovenschalen, lampen en aardewerk of porcelein. Foto's & fotopapier, behangpapier en bakpapier (zowel gebruikt als ongebruikt) kunnen niet zomaar gerecycleerd worden als gewoon papier, en horen bij het restafval. Kartonnen dozen van diepvriesproducten mogen bij het papier-karton als ze proper zijn en geen voedselresten meer bevatten. Ook wanneer de dozen slechts aan één zijde een dun laagje plastic hebben, mogen ze bij papier-karton. Chipskokers zijn tegenwoordig volledig uit karton gemaakt en kunnen dus bij het papier-karton. Oudere kokers met een metalen bodem horen bij het restafval. Papieren zakjes met een aluminium binnenkant (vb. oplossoepjes) horen bij het restafval! Enkele twijfelgevalletjes ... SORTEREN & RECYCLEREN SORTEREN & RECYCLEREN PAPIER & KARTON PAPIER & KARTON Enveloppen mag je bij het papier-karton sorteren, ook als ze een venster hebben. Eventuele bubbelfolie in enveloppen moet verwijderd worden en bij het PMD gegooid. MAART MAART Lege kartonnen bekers (zonder dekseltje) sorteer je bij het papier-karton, op voorwaarde dat ze geen voedingsresten meer bevatten en max. langs één zijde een glanzend kantje hebben. Deze synthetische folielaag houdt vocht tegen waardoor de papiervezels tijdens de recyclage niet tot pulp kunnen worden gemaakt. Is de kartonnen beker dus langs beide zijden voorzien van een synthetische folielaag, dan hoort h ij bij het restafval! De natuur is je dankbaar!! Heb je een verpakking met een kindveilige druk-draaiknop, of staat er een ‘giftig’ of ‘schadelijk voor de gezondheid’-logo op de verpakking? Dan hoort deze bij KGA, en niet bij PMD. Verpakkingen van mondspoelmiddelen of ontkalkers mogen wél bij PMD. KGA hoort niet thuis bij PMD Wat met aluminiumfolie? En wat met: Hoe vul je de PMD-zak? Sorteertwijfels? SORTEREN & RECYCLEREN SORTEREN & RECYCLEREN PMD PMD Binnenkort eten we weer massaal chocoladen eitjes. Het aluminiumfolie rond de eitjes mag, opgepropt in een bolletje, ook bij het PMD zodat dit gemakkelijker uitgesorteerd kan worden in de trommelzeef, net als de kroonkurken en koffiecapsules. Witte of zwarte schuimschaaltjes voor vlees of vis? Deze mogen bij het PMD! Piepschuim (isomo)? Mag niet bij het PMD of het rest- afval, en moet apart binnengebracht in het recyclagepark MAART MAART Giet of schraap flessen of verpakkingen goed leeg, en stapel ze niet in elkaar (vb. yoghurtpotjes). Verwijder de plasticfolie van schaaltjes of flessen en gooi ze los van elkaar in de zak. Duw plastic flessen plat, en zet de dop erop. Neem een kijkje op: www.betersorteren.be www.fostplus.be. 76 Car policy In 2021 werd de ‘car policy’ aangepast, waarbij hybride of elektrische bedrijfswagens de voorkeur krijgen boven diesel- of benzinewagens. Van de bedrijfswagens die in 2021 werden besteld, was 85% volledig elektrisch of hybride, waardoor meer dan 40% van het wagenpark in 1 jaar tijd volledig elektrisch of hybride werd. De bedrijfswagens die vanaf 2022 worden besteld, zijn allemaal hybride of volledig elektrisch. Over 2023 leverde dit een daling op van 40% in benzineverbruik en 88% in dieselverbruik tegenover 2022, wat resulteerde in een besparing van 163 ton CO 2 -uitstoot. Smartphoto biedt ook de mogelijkheid om elektrische wagens op te laden en beschikt over 10 dubbele laadpalen (in totaal 20 spots). Een aantal van deze oplaadpunten wordt ook beschikbaar gesteld voor derden. Fietsleaseplannen Om ervoor te zorgen dat we allemaal meer met de fiets naar het werk gaan, is het uiteraard belangrijk dat we gebruik kunnen maken van een goed uitgeruste fiets. De verplaatsing naar het werk met de fiets heeft dan ook alleen maar voordelen, zoals vermindering van CO 2 -uitstoot, en sneller op het werk bij een woon-werkafstand lager dan 10 km. Bovendien is fietsen een ideale uitlaatklep om de gedachten te verzetten na een drukke werkdag, en men krijgt er een gratis work-out bovenop. Dit zijn maar enkele redenen waarom smartphoto het mogelijk maakt een fiets naar keuze te leasen gedurende 3 jaar, tegen gunstige voorwaarden. Vanuit smartphoto worden verder nog andere inspanningen gedaan om de medewerkers te stimuleren om met de fiets naar het werk te gaan. Er werd geïnvesteerd in een betere accommodatie voor fietsers, waaronder de aanleg van een nieuwe fietsenstalling, douches, een omkleedruimte met lockers, en laadpunten voor e-bikes. In 2023 werd een ‘Ik fiets naar het werk-dag’ georganiseerd en werden de medewerkers, die op die dag met de fiets naar het werk kwamen, beloond met een lekker ontbijt en een goodiebag. Aanbieden van duurzamer voedsel Er wordt binnen de smartphoto-groep veel aandacht besteed aan het promoten van het belang van gezonde voeding. Dit wordt onder andere gerealiseerd door het organiseren van veganistische workshops, het voorzien van vegetarische en veganistische alternatieven tijdens alle bedrijfsevenementen, en het regelmatig voorzien van fruit en verse soep voor de werknemers. In 2023 werd ook een ‘slimme’ koelkast met altijd verse, gezonde en lokaal geteelde voedings- middelen geïntroduceerd, en werden de frisdrankautomaten verwijderd. Door het aanbieden van fairtrade thee en koffie worden onze medewerkers ook bewust gemaakt omtrent duurzame consumptie en draagt smartphoto bij tot het verbeteren van de levensomstandigheden en het welzijn van boeren en arbeiders in ontwikkelingslanden. Acties voor het inzamelen van zwerfvuil In de lente van 2023 werd een actie georganiseerd voor het inzamelen van afval of zwerfvuil. Een 25-tal medewerkers van smartphoto ging tijdens de lunchpauze aan de slag om een aantal Wetterse straten van zwerfvuil te ontdoen. Het materiaal (grijpers, zwerfvuilzakken, hesjes, ...) werd voorzien door ´Mooimakers’, een Vlaams initiatief tegen zwerfvuil en sluikstort van de OVAM, Fost Plus en de Vereniging van Vlaamse Steden en Gemeenten (VVSG). Een dergelijke actie zal jaarlijks worden georganiseerd. JAARVERSLAG 2023 77 Onze producten Door ons uitgebreide productaanbod kan men gemakkelijk milieuvriendelijke keuzes maken bij het uitkiezen van een geschenk. Diverse van onze gepersonaliseerde producten zijn gemaakt van natuurlijke materialen. In 2023 werden de gepersonaliseerde producten uit hout verder uitgebreid met nieuwe producten, zoals bijvoorbeeld een gepersonaliseerde houten flesopener, of een gepersonaliseerde snoepketting met eetbare kralen en een label uit multiplex. De Blossombs bloembommen met personaliseerbare sleeve is een milieuvriendelijk geschenk voor vele gelegenheden. Dit is namelijk een product dat gemaakt is van biologisch afbreekbaar materiaal, en bevat een verscheidenheid aan wilde bloemzaden die je gewoon op de grond kan gooien of planten. Na verloop van tijd groeit er een ware bloemenpracht die nuttige insecten zoals bijen en vlinders aantrekt. Ons gamma bevat ook diverse herbruikbare producten die een beter alternatief zijn dan de wegwerpversies. Een mooi voorbeeld hiervan is de gepersonaliseerde drinkfles, waarbij een keuze kan gemaakt worden uit drie varianten (roestvrij stalen sportfles, fles met roestvrij stalen dop, of fles met bamboe dop). Bij smartphoto doen we ons best om in de toekomst op zo veel mogelijk vlakken milieuvrien- delijker te zijn. Door kleine aanpassingen dragen we ook via de productkeuze ons steentje bij aan een duurzamere samenleving. Afval en grondstoffenbeheer WAARDIG Duurzaam waterverbruik Het waterverbruik is zeer laag, aangezien smartphoto nauwelijks water gebruikt in het productieproces. Toch wordt ook hier aandacht aan besteed door bijvoorbeeld drinkwater- fonteinen te plaatsen die aangesloten zijn op het leidingwater. Voor de sanitaire voorzieningen van de gebouwen te Kwatrecht en Vantegem (België) wordt regenwater gebruikt. Onze CO 2 -voetafdruk In 2022 werd er geïnvesteerd in het verhogen van de kennis inzake CO 2 -berekeningen, zodat de CO 2 -voetafdruk van de activiteiten van smartphoto group nauwkeuriger kan worden gemeten. Hierbij komen onder meer de volgende emissies in aanmerking: huisbrandolie en aardgas voor verwarming; benzine, diesel en elektriciteit voor de leasewagens; lekkage van koelgassen voor de HP-koelmachines; nucleaire, fossiele en groene elektriciteit. Vermindering van de CO 2 -voetafdruk van de verzending De verzending van de pakketten is gebaseerd op 2 delen: • ‘Linehaul’= transport van de productiesite Wetteren naar het distributiecentrum, en • ‘Last mile’= transport van het distributiecentrum naar de eindconsument. In 2021 werd 16% van onze pakketten CO 2 -neutraal verzonden, en 45% had minstens een CO 2 -neutrale ‘last mile’. In 2022 werd reeds 68% van onze pakketten CO 2 -neutraal verzonden, en minstens 32% had een CO 2 -neutrale ‘last mile’. Over 2023 werd de doelstelling om 95% van onze pakketten volledig CO 2 -neutraal (‘Linehaul’ en ‘Last mile’) te verzenden, overtroffen met reeds 97% CO 2 -neutrale verzending. Voor 2024 is de doelstelling om 100% CO 2 -neutrale verzending te realiseren. Aanbieden van duurzame verzendopties en het consolideren van bestellingen Waar voorheen klanten verschillende producten van dezelfde bestelling op verschillende data ontvingen, ontvangen de klanten momenteel (bijna) alle producten van dezelfde bestelling op dezelfde datum. Indien de klant toch voor een bepaald product een snellere levering wenst, krijgt de klant hiertoe de mogelijkheid door extra te betalen. Dit resulteerde in het vierde kwartaal van 2023 reeds in een daling van 2,61% van het aantal leveringen (zendingen) per bestelling. Op jaarbasis geeft dit een geschatte daling tussen 40K en 55K zendingen. Verder worden ook de verzendingen tussen de twee productielocaties geconsolideerd. 78 Het consolideren van de verzendingen tussen de productielocaties en naar de klanten toe, heeft een positieve impact op het milieu door onder andere: • minder individuele verpakkingen, en dus minder verpakkingsmateriaal en -afval; en • grotere zendingen waardoor het aantal transportbewegingen vermindert, en dus ook het brandstofverbruik, wat resulteert in minder CO 2 -uitstoot. Duurzame productontwikkeling Gebruik van inkten tijdens het productieproces Voor de bedrukking van de producten uit harde materialen, zoals canvas en plaatmateriaal, wordt enkel nog latexinkt en UV-inkt gebruikt; dit zijn minder schadelijke inktsoorten dan de vroeger gebruikte solventinkten. Lokale productie De lokale productie wordt zoveel mogelijk bevorderd. Zo worden sinds 2022 de kussens, die voorheen uit Polen werden ingevoerd, nu ook centraal in de productiesites te Wetteren vervaardigd. Een aanpassing die niet alleen bijdraagt tot meer werk voor de lokale mensen, maar ook zorgt voor minder transport, en dus een lagere CO 2 -uitstoot. In 2023 werd de houtblokproductie verplaatst van Azië naar België. Waar voorheen de uit Europa afkomstige houtblokken voor kaarsenhouders en staanders van kalenders en foto’s verzonden werden naar Azië voor bewerking, en vervolgens werden teruggezonden naar België, worden deze nu in België zelf bewerkt. De komende jaren wordt verder gekeken om zoveel mogelijk basismaterialen in te voeren vanuit Europa. Analyse van zilverrecuperatie De zilverhalogenideprocessen werden geanalyseerd. Hierbij werd bevestigd dat de zilverrecuperatie en het verwerken van het eraan gerelateerde chemisch afval uit het proces onder controle is. Duurzaam verpakken Op onze site te Vantegem versturen we 900 000 pakjes per jaar, allemaal in vaste dozen en enveloppen. Omdat we maar een beperkt aantal verpakkingstypes mogen gebruiken, was de verpakking vaak niet efficiënt, en werd er veel lucht verzonden. In 2021 investeerde smartphoto in een verpakkingslijn waarmee we artikelen kunnen verpakken in dozen met variabele afmetingen in de hoogte. Om de hoeveelheid verpakkingsafval nog verder af te bouwen, investeerden we bijkomend in 2 soorten dozen met dezelfde voetafdruk. Via de lage of hoge dozen kunnen we verpakkingen versturen die in hoogte variëren van 3 cm tot 25 cm. Hierdoor wordt de hoeveelheid verscheepte lucht drastisch gereduceerd. Op jaarbasis verzenden wij 2,5 miljoen pakketten. Alle verpakkingen zijn gemaakt van FSC-gecertificeerd karton. Ook onze gebruikte papiersoorten zijn ‘FSC’ gekeurd. Het FSC-keurmerk garandeert een verantwoorde herkomst uit duurzaam beheerde bossen en/ of recyclage. We hebben ook verdere stappen gezet om het gebruik van plastic in onze verpakkingen maximaal te reduceren door stelselmatig bepaalde verpakkingsmaterialen te vervangen door duurzamere varianten. Voor het verpakken van sommige breekbare producten wordt er gerecycleerd materiaal gebruikt. Zo konden we in 2023 het gebruik van noppenfolie met de helft verminderen. Dit resulteert in aanzienlijke verminderingen van plasticverpakkingen, voornamelijk voor producten in de categorie wanddecoratie, voor de fotoblokken met glitter, en alle glasproducten. JAARVERSLAG 2023 79 Afvalreductie/-verwerking Voor de twee fabrieken in Wetteren worden de verschillende afvalstromen (PMD, karton, wit papier, verf, enz.) gescheiden. Het resterende afval wordt ingezameld als algemeen bedrijfsafval. Het restafval, exclusief bouw- en sloopafval als gevolg van renovatieprojecten, bedroeg 110 ton in 2021. In 2022 bedroeg dit restafval 106 ton, wat een daling is van 4% tegenover 2021. In 2023 bedroeg dit 96 ton, of een daling met 9% tegenover 2022. Aangezien na twee jaar reeds een daling van 13% werd gerealiseerd, zitten we op schema om dit over een periode van drie jaar met 5% per jaar, of met 15%, te verminderen. Reduceren papierverbruik De volgende aanpassingen dragen bij tot het verminderen van papierafval bij de productie van boeken, kaarten en kalenders: - De verbetering van de positionering van de kaarten op een vel papier. Dit leidde tot een structurele besparing van 168K vellen van het papierformaat SRA3. - De aanpassing van de kalenders van 14 pagina’s naar 13 pagina’s. Dit resulteerde in het laatste kwartaal van 2023 in een besparing van 246K vellen papier. Bewustmaking medewerkers rond sorteren van afval De medewerkers worden regelmatig geïnformeerd omtrent het sorteren en inzamelen van afval. Binnen het bedrijf worden PMD, papier en karton, GFT en restafval apart ingezameld. Om dit te bewerkstelligen, werden de persoonlijke prullenmanden aan de bureaus of werkplaatsen verwijderd. Deze werden vervangen door centraal geplaatste afvalcontainers waarin afzonderlijk papier en karton, PMD, GFT, en restafval kan worden gedeponeerd. Deze maatregel leidt niet alleen tot een verbetering van de recyclage van afval, maar ook tot een beperking van het verbruik van plastic zakken en een vermindering van het werk van het poetspersoneel. Bovendien zet het ook aan tot meer beweging van de medewerkers die een zittende functie uitoefenen. Digitale corporate housekeeping en communicatie met stakeholders Het streven naar vermindering inzake papierverbruik uit zich tevens in de betrachting om alle communicatie tussen de vennootschap en haar aandeelhouders en/of bestuurders via elektronische weg te laten verlopen, in toepassing van artikel 2:32 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daartoe werd een specifiek e-mailadres gecreëerd, corporate@smartphoto.com, dat overeenkomstig artikel 3:31 Wetboek van vennoot- schappen en verenigingen werd opgenomen in artikel 1 van de statuten. Aandeelhouders worden op die manier aangespoord om afstand te doen van terbeschikking- stelling van vennootschapsrechtelijke documenten via gewone post. 80 Actieplan 2024 Mens en welzijn Aanbieden van een cafetariaplan voor alle werknemers Introduceren van meer plantaardig, lokaal en gezond voedsel Eigen team tot deelname aan Expeditie Natuurpunt steunen Aanbieden van duurzamere mobiele telefoons Lokaal initiatief steunen voor behoeftige mensen CO₂-neutraal verzenden van 100% van onze paketten Opstellen van een roadmap aangaande de CO₂voetafdruk Samenwerken met leveranciers tot het verminderen of vervangen door duurzamere varianten van de verpakking van goederen Analyse van nieuwe verpakkingen op basis van zetmeel in de plaats van lijm Vervangen van verpakkingsmateriaal door duurzamere varianten Implementeren van duurzaamheidsrapportering volgens de CSRD-richtlijn Uitvoeren van een stakeholderanalyse en opstellen materialiteitsmatrix Verbeteren van energie-efficiëntie van het gebouw te Kwatrecht (België) Aanbieden van de mogelijkheid tot tweedehands lease elektrische bedrijfswagen Verhogen van bewustwording inzake duurzaamheid aan de hand van workshops Aanmoedigen tot fietsen naar het werk Communiceren over duurzame topics naar onze medewerkers op regelmatige basis (geïnspireerd door kalenderactiviteiten van Green Planet vzw) 3 Bevorderen van waardig werk voor iedereen 3 Bevorderen van mentale gezondheid en welzijn 3 Verzekeren van een goede gezondheid en promoten van welzijn voor alle leeftijden 12 Garanderen dat mensen zich bewust zijn over levensstijlen die in harmonie zijn met de natuur 8 Maatregelen nemen om gedwongen arbeid uit de wereld te helpen en een einde te stellen aan kinderarbeid 7 Aanmoedigen en bevorderen van openbare, publiek-private en maatschappelijke partnerschappen 12 Beperken van uitstoot in lucht, water en bodem 12 Integreren van duurzaamheidsinformatie in de rapporteringscyclus 12 Beperken van afvalproductie via preventie, vermindering, recyclage en hergebruik 8 Verbeteren van wereldwijde efficiëntie in productie en consumptie van hulpbronnen 12 Komen tot een milieuvriendelijk beheer van chemicaliën en van alle afval gedurende hun levenscyclus 17 Delen van kennis, expertise, technologie en financiële hulpmiddelen rond duurzame ontwikkeling 13 Verminderen van de uitstoot van broeikasgassen 13 Verminderen van het gebruik van fossiele brandstoffen WAARDIG WAARDIG WAARDIG Milieu en omgeving Afval- en grondstoffenbeheer 12 Integreren van duurzaamheidsinformatie in de rapporteringscyclus 12 Beperken van uitstoot in lucht, water en bodem 12 Aanmoedigen om duurzame praktijken aan te nemen en duurzaamheidsin- formatie te integreren 3 Verzekeren van een goede gezondheid en promoten van welzijn voor alle leeftijden 8 Verbeteren van wereldwijde efficiëntie in productie en consumptie van hulpbronnen 7 Verhogen van het aandeel hernieuwbare energie 13 Verbeteren van de bewustwording inzake klimaatverandering 17 Bevorderen van samenwerking en betrokkenheid van medewerkers 13 Verminderen van het gebruik van fossiele brandstoffen JAARVERSLAG 2023 81 VERKLARING OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET MANAGEMENT 84 VERKLARING OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET MANAGEMENT De heer Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BV, CEO, verklaart in naam en voor rekening van smartphoto group NV en haar dochtervennootschappen, dat voor zover hem bekend: • de gecontroleerde jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van smartphoto group NV, en de in de consolidatie opgenomen vennootschappen; • het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van smartphoto group NV en de in de consolidatie opgenomen vennootschappen, alsmede een beschrijving van de risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. Stef De corte Vaste vertegenwoordiger van Acortis BV, CEO JAARVERSLAG 2023 85 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS 88 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Smartphoto Group NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 - Geconsolideerde jaarrekening In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Smartphoto Group NV (de “vennootschap”) en haar filialen (samen “de groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 10 mei 2023, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2025. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Smartphoto Group NV voor de eerste maal uitgevoerd gedurende de huidige verslagperiode. Verslag over de geconsolideerde jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2023 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde resultaten over de periode, het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten over de periode, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het geconsolideerd balanstotaal 81 383 (000) EUR bedraagt en waarvan het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde resultaten afsluit met een winst van het boekjaar van 6 928 (000) EUR. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de groep op 31 december 2023 alsook van zijn geconso- lideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor het oordeel zonder voorbehoud Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde interna- tionale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarre- kening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunten van de controle Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Kernpunten van de controle Hoe onze controle de kernpunten van de controle behandelde Omzeterkenning De gerealiseerde bedrijfsopbrengst is één van de belangrijkste factoren die de resultaten van de groep kunnen beïnvloeden, daarom verwijzen wij naar omzeterkenning als kernpunt van onze controle. Omzet wordt erkend in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS 15). De meerderheid van de bedrijfsopbrengsten bestaat uit internet sales, namelijk het plaatsen van orders door particulieren op de diverse websites. Deze orders initiëren de verdere verwerking en uiteindelijk ook de omzeterkenning binnen de accountingsoftware. Dit proces is sterk geautomatiseerd en er is weinig manuele tussenkomst. Regelmatige reconciliaties tussen de verschillende systemen zorgen voor zekerheid omtrent de volledigheid en juistheid van de gegevens. Onze auditwerkzaamheden op bedrijfs- opbrengsten bestaan voornamelijk uit: • Beschrijvingen van de procedures met betrekking tot het verkoopproces en omzeterkenning met focus op interne beheersingsmaatregelen; • Reconciliaties waarbij wordt geveri- fieerd of de input van de website verkopen in het operationele systeem overeenstemt met de opbrengst in de accountingsoftware; • Data-analyse op het verband tussen de omzet en het aantal verzonden pakketten; • Ouderdomsanalyse van openstaande klanten per jaar; • Analytisch nazicht van de omzet en de brutomarges. JAARVERSLAG 2023 89 Waardering van goodwill In de balans zijn aanzienlijke immateriële activa opgenomen met betrekking tot goodwill uit bedrijfscombinaties door Smartphoto Group NV in het verleden. Per 31 december 2023 vertegenwoordigt de waarde van de goodwill een totaal van 17,2 miljoen EUR. Wij verwijzen naar dit kernpunt in ons verslag van de commissaris omdat: • immateriële vaste activa 21,2% van het geconsolideerde balanstotaal vertegen- woordigen; • de veronderstellingen die gebruikt zijn in de toetsing van de bijzondere waardevermindering van goodwill een boekhoudkundige schatting zijn die een zekere mate van beoordeling inhouden en gebaseerd zijn op veronderstellingen die beïnvloed worden door verwachte toekomstige markt- en/of economische omstandigheden. Onze controlewerkzaamheden omvatten onder meer het inzicht verkrijgen in de waarderingsregels en de procedures die de vennootschap hanteert voor de identi- ficatie van een duurzame minderwaarde met betrekking tot de immateriële activa. Om eventuele duurzame minderwaardes vast te stellen, hebben we de test op de noodzaak tot duurzame waarde- verminderingen, zoals uitgevoerd door het management van Smartphoto Group NV kritisch nagekeken. Hierbij werd een vergelijking gemaakt tussen de realiseerbare waarde zoals deze werd ingeschat door de vennootschap en de nettoboekwaarde per 31 december 2023. We hebben de budgetten, de veronder- stellingen en de methodologie die gebruikt werden door de vennootschap vastgesteld en beoordeeld, door bijvoorbeeld de gebruikte toekomstgerichte budgetten te beoordelen in vergelijking met de prestaties uit het verleden en bepaalde assumpties te benchmarken. Ten slotte hebben we geëvalueerd of de toelichtingen met betrekking tot goodwill in overeenstemming met IAS 36, gepast zijn. Waardering van uitgestelde belastingvorderingen Uitgestelde belastingvorderingen worden uitgedrukt in de balans van Smartphoto Group NV voor een bedrag van 5,9 miljoen EUR, in verband met overgedragen fiscale verliezen. Wij verwijzen naar dit kernpunt in ons verslag van de commissaris omdat de waardering van uitgestelde belasting- vorderingen met betrekking tot fiscaal aftrekbare verliezen in België, Zweden en Nederland gebaseerd is op verrekening met verwachte toekomstige belastingresultaten voor de komende vijf jaar. We hebben de waardering van uitgestelde belasting- vorderingen aangemerkt als een belangrijke controlekwestie vanwege de mate van schattingsonzekerheid over toekomstige belastingresultaten binnen de maximale verrekeningsperiode en het significante bedrag. Onze controlewerkzaamheden omvatten onder meer het inzicht verkrijgen in de waarderingsregels en de procedures die de vennootschap hanteert voor het erkennen van uitgestelde belastingvorderingen. We hebben de budgetten, de veronder- stellingen en de methodologie die gebruikt werden door de vennootschap vastgesteld en beoordeeld, door bijvoorbeeld de gebruikte toekomstgerichte budgetten te beoordelen in vergelijking met de prestaties uit het verleden en bepaalde assumpties te benchmarken. Ten slotte hebben we geëvalueerd of de toelichtingen met betrekking tot uitgestelde belastingen in overeenstemming met IAS 12, gepast zijn. Paragraaf inzake een overige aangelegenheid De geconsolideerde jaarrekening over het vorige boekjaar werd gecontroleerd door een andere commissaris die hierover een verklaring zonder voorbehoud heeft afgeleverd. 90 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch van de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de groep; • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; • het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronder- stelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de groep haar continuïteit niet langer kan handhaven; • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld; • het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel. Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhan- kelijkheid te waarborgen. JAARVERSLAG 2023 91 Uit de aangelegenheden die aan het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde ‘Verslag van de raad van bestuur’: jaarresultaten 2023 en toelichting bij de resultaten een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de groep. Europees uniform elektronisch formaat (ESEF) Wij hebben ook, overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de controle van de overeenstemmin g van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (“ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat en de markeertaal met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (“Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (“digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag. Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie in de officiële nederlandstalige versie van de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van Smartphoto Group NV per 31 december 2023 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Als gevolg van technische beperkingen, inherent aan de blok-markerering van geconsolideerde jaarrekeningen in ESEF-formaat, is het mogelijk dat de inhoud van bepaalde tags in de toelichtingen niet op dezelfde wijze wordt overgenomen als de geconsolideerde jaarrekening die bij dit verslag is gevoegd. Andere vermeldingen • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Getekend te Gent. De commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Charlotte Vanrobaeys 92 JAARVERSLAG 2023 SMARTPHOTO GROUP DEEL 2 94 INHOUDSTAFEL - Deel 2 97 Geconsolideerde jaarrekening 2023 98 Financiële staten 103 Verklaring bij het kasstroomoverzicht 105 Materiële grondslagen voor financiële verslaggeving 106 Belangrijke boekhoudkundige schattingen en veronderstellingen 107 Andere grondslagen voor financiële verslaggeving 113 Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 2023 151 Statutaire jaarrekening 2023 159 Organigram JAARVERSLAG 2023 95 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 98 Gerealiseerde resultaten over de periode (in K euro) Toelichting 2022 2023 Bedrijfsopbrengsten 2 76 295 77 346 Overige baten 3 1 313 871 Wijzigingen in voorraden van gereed product en onderhanden werk 4 6 -6 Activering van intern gegenereerde immateriële activa 5 1 271 1 619 Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 6 -22 984 -20 710 Personeelsbeloningen 7 -17 073 -19 196 Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen 8 -3 125 -3 960 Overige lasten 9 -25 852 -26 758 Winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten 10 9 850 9 207 Financiële opbrengsten 449 424 Financiële kosten -1 865 -807 Financieel resultaat 11 -1 416 -383 Winst/verlies (-) vóór belastingen 8 434 8 824 Winstbelastingbaten/-lasten (-) 12 -2 944 -1 896 Winst/verlies (-) over de periode 5 490 6 928 Winst/verlies (-) over de periode toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij 5 490 6 928 (in K euro) Toelichting 2022 2023 Winst/verlies (-) over de periode per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde aantal dividendgerechtigde aandelen 25 1,4852 1,9232 Winst/verlies (-) over de periode per aandeel toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij o.b.v. het gewogen gemiddelde aantal dividendgerechtigde aandelen 25 1,4852 1,9232 Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode (in K euro) Toelichting 2022 2023 Winst/verlies (-) over de periode 5 490 6 928 Niet-gerealiseerde resultaten: Elementen die niet naar winst of verlies zullen worden overgeboekt Herwaardering van de nettoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten (actief) -137 Winstbelasting op herwaardering van de nettoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten (actief) 25 Totaal van de elementen die niet naar winst of verlies zullen worden overgeboekt -111 Elementen die achteraf mogelijk in winst of verlies zullen worden geboekt Omrekeningsverschillen -120 103 Winstbelastingen op omrekeningsverschillen 22 -14 Totaal van de elementen die achteraf mogelijk in winst of verlies zullen worden geboekt -98 89 Niet-gerealiseerde resultaten, na belastingen 13 -98 -23 Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 13 5 392 6 905 Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij 5 392 6 905 JAARVERSLAG 2023 99 Balans aan het einde van de periode ACTIVA (in K euro) Toelichting 2022 2023 Vaste activa Materiële vaste activa 14 16 789 15 967 Met een gebruiksrecht overeenstemmende activa 15 3 350 3 555 Goodwill 16 17 220 17 220 Immateriële activa 17 3 194 3 614 Overige financiële activa 18 Handelsvorderingen en overige vorderingen 19 96 111 Uitgestelde belastingvorderingen 20 7 995 5 858 Vaste activa 48 643 46 325 Vlottende activa Voorraden 21 3 956 3 748 Handelsvorderingen en overige vorderingen 22 6 052 5 918 Overige financiële activa 3 3 Geldmiddelen en kasequivalenten 23 24 143 25 179 Actuele belastingvorderingen 24 88 211 Vlottende activa 34 243 35 058 TOTAAL VAN DE ACTIVA 82 886 81 383 EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in K euro) Toelichting 2022 2023 Totaal eigen vermogen Kapitaal 25 41 381 41 381 Reserves en ingehouden winsten/overgedragen verliezen (-) 25 4 684 8 003 Herwaarderingsmeerwaarde 14 6 956 6 956 Herwaardering van de nettoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten (actief) 28 -111 Ingekochte eigen aandelen (-) 25 -6 663 -9 292 Omrekeningsreserves 25 2 268 2 357 Aandeel van de aandeelhouders van de moedermaatschappij in het eigen vermogen 25 48 627 49 294 Totaal eigen vermogen 48 627 49 294 Langlopende verplichtingen Rentedragende financiële verplichtingen 26 1 888 1 409 Leaseverplichtingen 27 2 690 2 809 Personeelsverplichtingen 28 594 716 Voorzieningen 29 118 93 Uitgestelde belastingverplichtingen 30 2 183 831 Langlopende verplichtingen 7 473 5 858 Kortlopende verplichtingen Rentedragende financiële verplichtingen 26 476 478 Leaseverplichtingen 27 682 798 Handelsverplichtingen en overige verplichtingen 31 22 208 21 499 Personeelsverplichtingen 28 3 099 3 179 Actuele belastingverplichtingen 32 322 276 Kortlopende verplichtingen 26 786 26 231 TOTAAL VAN HET EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 82 886 81 383 100 Mutatieoverzicht van het eigen vermogen over de periode (in K euro) Kapitaal Reserves en ingehouden winsten/ overgedragen verliezen (-) Herwaarderings- meerwaarde Herwaardering van de nettoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioen- rechten (actief) Ingekochte eigen aandelen (-) Omrekenings- reserves Aandeel van de aandeelhouders van de moeder- maatschappij in het eigen vermogen Balans per 31.12.2021 41 381 1 615 6 956 -3 379 2 366 48 939 Winst/verlies (-) over de periode 5 490 5 490 Niet-gerealiseerde resultaten: Elementen die achteraf mogelijk in winst of verlies zullen worden geboekt Omrekeningsverschillen -120 -120 Winstbelastingen op omrekeningsverschillen 22 22 Totaal van de elementen die achteraf mogelijk in winst of verlies zullen worden geboekt -98 -98 Niet-gerealiseerde resultaten, na belastingen -98 -98 Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 5 490 -98 5 392 Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij 5 490 -98 5 392 Dividenden aan aandeelhouders -2 421 -2 421 Verrichtingen m.b.t. ingekochte eigen aandelen -3 284 -3 284 Balans per 31.12.2022 41 381 4 684 6 956 -6 663 2 268 48 627 JAARVERSLAG 2023 101 (in K euro) Kapitaal Reserves en ingehouden winsten/ overgedragen verliezen (-) Herwaarderings- meerwaarde Herwaardering van de nettoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioen- rechten (actief) Ingekochte eigen aandelen (-) Omrekenings- reserves Aandeel van de aandeelhouders van de moeder- maatschappij in het eigen vermogen Balans per 31.12.2022 41 381 4 684 6 956 -6 663 2 268 48 627 Winst/verlies (-) over de periode 6 928 6 928 Niet-gerealiseerde resultaten: Elementen die niet naar winst of verlies zullen worden overgeboekt Herwaardering van de nettoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten (actief) -137 -137 Winstbelasting op herwaardering van de nettoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten (actief) 25 25 Totaal van de elementen die niet naar winst of verlies zullen worden overgeboekt -111 -111 Elementen die achteraf mogelijk in winst of verlies zullen worden geboekt Omrekeningsverschillen 103 103 Winstbelastingen op omrekeningsverschillen -14 -14 Totaal van de elementen die achteraf mogelijk in winst of verlies zullen worden geboekt 89 89 Niet-gerealiseerde resultaten, na belastingen -111 89 -23 Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 6 928 -111 89 6 905 Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij 6 928 -111 89 6 905 Dividenden aan aandeelhouders -3 609 -3 609 Verrichtingen m.b.t. ingekochte eigen aandelen -2 628 -2 628 Balans per 31.12.2023 41 381 8 003 6 956 -111 -9 292 2 357 49 294 102 Kasstroomoverzicht over de periode (in K euro) Toelichting Verklaring 2022 2023 Bedrijfsactiviteiten Winst/verlies (-) over de periode 5 490 6 928 Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderings- verliezen op materiële vaste activa 8-14 1 659 1 703 Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderings- verliezen op met een gebruiksrecht overeenstemmende activa 8-15 759 832 Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderings- verliezen op immateriële activa 8-17 1 242 1 357 Waardeverminderingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op vaste en vlottende activa 8-21-22 1 155 109 Voorzieningen 7-8 -851 -36 Netto-interestbaten (-)/-lasten 11 187 111 Winst (-)/verlies op realisatie van materiële vaste activa -29 Winstbelastingbaten (-)/-lasten 12 2 944 1 896 Bedrijfskasstromen vóór wijzigingen in werkkapitaal (1) 12 555 12 899 Afname/toename (-) van handels-, overige en actuele winstbelastingvorderingen 2 234 211 Afname/toename (-) van voorraden 95 145 Toename/afname (-) van handels- en overige verplichtingen -314 -893 Afname/toename (-) in werkkapitaal (2) 2 016 -538 Bedrijfskasstromen na wijzigingen in werkkapitaal 14 571 12 361 Betaalde (-) interesten -141 -82 Betaalde (-) interesten uit leaseverplichtingen -32 -97 Ontvangen interesten 63 Betaalde (-) belastingen -586 -1 085 Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten (1) 13 812 11 162 (in K euro) Toelichting Verklaring 2022 2023 Investeringsactiviteiten Ontvangen uit de verkoop van materiële vaste activa 48 Acquisitie van materiële vaste activa 14 -1 434 -871 Acquisitie van immateriële activa 17 -1 300 -1 777 Kasstromen uit investeringsactiviteiten (3) -2 687 -2 649 Financieringsactiviteiten Inkoop eigen aandelen 25 -3 284 -2 628 Terugbetaling van rentedragende financiële verplichtingen 26 -473 -476 Terugbetaling van leaseverplichtingen 27 -746 -808 Betaalde dividenden 25 -2 421 -3 609 Kasstromen uit financieringsactiviteiten (4) -6 923 -7 521 Toename/afname (-) in geldmiddelen 4 202 992 Invloed wisselkoersfluctuaties -53 44 Nettotoename/-afname (-) in geldmiddelen 4 149 1 035 Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van het boekjaar 19 994 24 143 Geldmiddelen en kasequivalenten op het einde van het boekjaar 24 143 25 179 Totaal geldmiddelen en kasequivalenten 23 (5) 24 143 25 179 JAARVERSLAG 2023 103 Verklaring bij het kasstroomoverzicht (1) Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten In het boekjaar 2023 bedragen de afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op materiële vaste activa 1 703K euro, tegenover 1 659K euro in het boekjaar 2022. De afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op met een gebruiksrecht overeenstemmende activa bedragen 832K euro in het boekjaar 2023, tegenover 759K euro in het boekjaar 2022. De afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op immateriële activa bedragen 1 357K euro voor het boekjaar 2023, tegenover 1 242K euro voor het boekjaar 2022. In het boekjaar 2022 bedragen de waardeverminderingen en bijzondere waardeverminderings- verliezen op vaste en vlottende activa 1 155K euro, zijnde een waardevermindering geboekt op de handelsvorderingen voor een bedrag van 331K euro, een waardevermindering op de overige vorderingen van 845K euro, en een terugname van waardeverminderingen op voorraden voor een bedrag van -22K euro. In het boekjaar 2023 bedragen de waardeverminderingen en bijzondere waardeverminderings- verliezen op vaste en vlottende activa 109K euro, zijnde een waardevermindering geboekt op de handelsvorderingen voor een bedrag van 4K euro, een waardevermindering geboekt op overige vorderingen van 41K euro, en een waardevermindering op voorraden voor een bedrag van 64K euro. In het boekjaar 2022 bedraagt de afname van de voorzieningen 851K euro, zijnde een terugname betreffende voorzieningen SWT (Stelsel van werkloosheid met bedrijfstoeslag) in diverse onderliggende entiteiten van -4K euro, een terugname van de voorziening in het kader van de aangehouden pensioenplannen ten bedrage van -2K euro, en een terugname van de voorziening betreffende btw-regularisaties aangaande naYan NV met betrekking tot de periode voorafgaand aan de overnamedatum, van -845K euro. In het boekjaar 2023 bedraagt de afname aangaande de voorzieningen 36K euro, zijnde een terugname betreffende voorzieningen SWT in diverse onderliggende entiteiten van -1K euro, en een terugname van de voorziening in het kader van de aangehouden pensioen- plannen ten bedrage van -36K euro. De netto-interestlasten bedragen 111K euro in 2023 tegenover 187K euro in 2022, waarvan 179K euro betaalde interesten in 2023 tegenover 173K euro in 2022, en 63K euro ontvangen interesten in 2023. In 2022 bedraagt de winst (-)/verlies op de realisatie van materiële vaste activa -29K euro. In 2023 is er geen winst (-)/verlies op de realisatie van materiële vaste activa. De winstbelastingbaten (-)/-lasten bedragen 1 896K euro over het boekjaar 2023, tegenover 2 944K euro over het boekjaar 2022. De winstbelastinglasten van 2 944K euro in 2022 bestaan enerzijds uit de netto-afname van de uitgestelde belastingvorderingen met 2 301K euro, en anderzijds uit de actuele belastinglasten op het resultaat voor 642K euro. De winstbelastinglasten van 1 896K euro in 2023 bestaan enerzijds uit de netto-afname van de uitgestelde belastingvorderingen met 797K euro, en anderzijds uit de actuele belastinglasten op het resultaat van 1 099K euro. De betaalde belastingen bedragen 1 085K euro in 2023, tegenover 586K euro in het boekjaar 2022. (2) Afname/toename (-) in werkkapitaal In 2022 zijn op groepsniveau de handels-, overige en actuele winstbelastingvorderingen gedaald met 2 234K euro, waarvan -75K euro betreffende de impact van de omrekening aan slotkoers op het einde van het boekjaar van de dochtervennootschappen buiten de eurozone. De voorraden zijn afgenomen met 95K euro. De handels- en overige verplichtingen zijn afgenomen met 314K euro, waarvan de impact van de omrekening aan slotkoers betreffende de buitenlandse dochtervennootschappen buiten de eurozone -2K euro bedraagt per einde boekjaar 2022. In 2023 zijn op groepsniveau de handels-, overige en actuele winstbelastingvorderingen gedaald met 211K euro, waarvan 42K euro betreffende de impact van de omrekening aan slotkoers op het einde van het boekjaar van de dochtervennootschappen buiten de eurozone. De voorraden zijn afgenomen met 145K euro. De handels- en overige verplichtingen zijn afgenomen met 893K euro, waarbij de impact van de omrekening aan slotkoers betreffende de buitenlandse dochtervennootschappen buiten de eurozone 185K euro bedraagt per einde boekjaar 2023. (3) Kasstromen uit investeringsactiviteiten Kasstromen uit investeringsactiviteiten met betrekking tot boekjaar 2022 In het boekjaar 2022 hebben de ontvangsten uit de verkoop van materiële vaste activa voornamelijk betrekking op de verkoop van machines, voor een bedrag van 48K euro. De investeringen in materiële vaste activa bedragen 1 434K euro, en betreffen voornamelijk investeringen in productiemachines, renovaties met betrekking tot het gebouw te Kwatrecht (Wetteren), en de installatie van zonnepanelen op het gebouw te Vantegem (Wetteren). De investeringen in immateriële activa bedragen 1 300K euro, waarvan 1 271K euro intern werd gegenereerd. Deze investeringen hebben voornamelijk betrekking op investeringen in mobiele toepassingen, zoals de verdere migratie van ons webplatform naar ‘mobile first’ en de cloud, de modernisering van onderliggende beheerstools, en de upgrade van de customer service software. Kasstromen uit investeringsactiviteiten met betrekking tot boekjaar 2023 De investeringen in materiële vaste activa bedragen 871K euro, en betreffen voornamelijk investeringen in productiemachines en renovaties met betrekking tot het gebouw te Kwatrecht (Wetteren). 104 De investeringen in immateriële activa bedragen 1 777K euro, waarvan 1 619K euro intern werd gegenereerd. Deze investeringen hebben voornamelijk betrekking op investeringen ter verbetering van het webplatform en de bijhorende managementtools. (4) Kasstromen uit financieringsactiviteiten De kasstromen uit financieringsactiviteiten in 2022 omvatten: - de inkoop van eigen aandelen voor 3 284K euro; - de terugbetaling van 473K euro rentedragende financiële verplichtingen; - de betaling uit hoofde van de leaseverplichtingen, door toepassing van IFRS 16, voor 746K euro; - de betaling van het dividend over het boekjaar 2021 voor 2 421K euro. De kasstromen uit financieringsactiviteiten in 2023 omvatten: - de inkoop van eigen aandelen voor 2 628K euro; - de terugbetaling van 476K euro rentedragende financiële verplichtingen; - de betaling uit hoofde van de leaseverplichtingen, door toepassing van IFRS 16, voor 808K euro; - de betaling van het dividend over het boekjaar 2022 voor 3 609K euro. (5) Totaal geldmiddelen en kasequivalenten In 2022 zijn de geldmiddelen en kasequivalenten toegenomen met 4 149K euro tot 24 143K euro per einde boekjaar. In 2023 zijn de geldmiddelen en kasequivalenten toegenomen met 1 035K euro tot 25 178K euro per einde boekjaar. JAARVERSLAG 2023 105 Materiële grondslagen voor financiële verslaggeving Smartphoto group NV, Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren, is een vennootschap die in België gevestigd is. De financiële staten van smartphoto group voor het jaar dat werd afgesloten op 31 december 2023 omvatten de vennootschap en haar dochtervennoot- schappen (gezamenlijk ‘smartphoto group’ of de ‘groep’ genoemd). Deze financiële staten werden door de Raad van Bestuur voor publicatie vrijgegeven op 25 maart 2024. Conformiteitsverklaring De financiële staten werden opgemaakt in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), de standaarden voor financiële verslaggeving en de interpretaties uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB), zoals goedgekeurd door de Europese Unie, en de interpretaties uitgegeven door het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB. Toepassing van IFRS-standaarden en interpretaties Tijdens het huidige jaar heeft de vennootschap alle nieuwe en herziene uitgegeven standaarden en interpretaties die relevant zijn voor haar activiteiten, en die van kracht zijn voor de boekhoudperiode die op 1 januari 2023 begon, uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, toegepast. Wijzigingen aan IAS 12: Winstbelastingen: Internationale fiscale hervorming - ‘Pillar two Model Rules’: toepasselijk voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2023. Wijzigingen aan IFRS 17: Verzekeringscontracten: Eerste toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 - Vergelijkende informatie: toepasselijk voor de boekjaren beginnend op of na 1 januari 2023. Wijzigingen aan IAS 12: Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en verplichtingen die voortvloeien uit één enkele transactie: toepasselijk voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2023. Wijzigingen aan IAS 1: Presentatie van de jaarrekening en IFRS Practice Statement 2: Toelichting van grondslagen voor financiële verslaggeving: toepasselijk voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2023. Wijzigingen aan IAS 8: Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Definitie van schattingen: toepasselijk voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2023. IFRS 17: Verzekeringscontracten, inclusief wijzigingen aan IFRS 17: toepasselijk voor de boekjaren beginnend op of na 1 januari 2023. Deze nieuwe standaarden, interpretaties en wijzigingen hebben niet geleid tot belangrijke wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving van de groep. De groep is nog niet overgegaan tot de vroegtijdige toepassing van de nieuwe standaarden en wijzigingen aan bestaande standaarden en interpretaties, die op datum van goedkeuring van de financiële staten reeds werden onderschreven door de Europese Unie, maar die niet verplicht van toepassing zijn voor de periode beginnend op 1 januari 2023: Wijzigingen aan IAS 1: Presentatie van de jaarrekening: Classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend en langlopende verplichtingen met convenanten: toepasselijk voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2024. Wijzigingen aan IFRS 16: Leaseovereenkomsten: Leaseverplichtingen in een ‘Sale and Leaseback’: toepasselijk voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2024. De wijzigingen aan IAS 1 en IFRS 16 zullen niet leiden tot belangrijke wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving van de groep. De groep is evenmin overgegaan tot de vroegtijdige toepassing van de nieuwe standaarden en wijzigingen aan bestaande standaarden en interpretaties die nog niet werden onderschreven door de Europese Unie: Wijzigingen aan IAS 7: Het kasstroomoverzicht, en IFRS 7: Financiële instrumenten: Informatieverschaffing: ‘Supplier Finance Arrangements’: toepasselijk voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2024. Wijzigingen aan IAS 21: De gevolgen van wisselkoerswijzigingen: Gebrek aan uitwissel- baarheid: toepasselijk voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2025. Belangrijkste wijzigingen in de consolidatiekring In 2023 waren er geen wijzigingen in de consolidatiekring. Presentatiebasis De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in euro en afgerond naar het dichtstbij- zijnde duizendtal. De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld vóór winstverdeling van de moeder- maatschappij, zoals voorgesteld aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 106 Consolidatieprincipes De jaarrekeningen van de dochtervennootschappen worden in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf het moment van verwerving tot het einde van de zeggenschap. Een lijst van de dochtervennootschappen is opgenomen onder toelichting 36. Verbonden partijen. Belangrijke boekhoudkundige schattingen en veronderstellingen In de toepassing van de grondslagen van waardering en resultaatbepaling wordt gebruik- gemaakt van schattingen en veronderstellingen die van invloed kunnen zijn op de bedragen, de toelichtingen en andere informatie die in de jaarrekening zijn opgenomen. De feitelijke resultaten kunnen van deze schattingen en veronderstellingen afwijken. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden jaarlijks beoordeeld en aangepast indien nodig. Wanneer de schattingen en veronderstellingen worden herzien, worden deze aanpassingen verwerkt in de periode waarin de herziening plaatsvindt. Als de aanpassingen gevolgen hebben voor zowel de periode waarin de herziening plaatsvindt, alsook voor toekomstige periodes, worden de wijzigingen opgenomen voor de periode waarin de herziening plaatsvindt en voor alle toekomstige periodes. Na het uitvoeren van gevoeligheidsanalyses zijn er geen belangrijke bronnen van schattingsonzekerheden en veronderstellingen geïdentificeerd die naar verwachting een aanzienlijke impact zullen hebben op de financiële resultaten of prognoses voor het komende boekjaar. Andere bronnen van schattingsonzekerheden en veronderstellingen Andere bronnen van schattingsonzekerheden en veronderstellingen zonder risico op materiële aanpassingen in het volgende boekjaar zijn: Reële waarde terreinen en gebouwen De terreinen en gebouwen worden gewaardeerd volgens hun afgeschreven vervangings- waarde, waarbij wordt vertrokken van een schatting van de kostprijs van de heroprichting van het onroerend goed, waarna afschrijvingsfactoren worden toegepast voor onder andere economische en fysische veroudering van de gebouwen, de conjuncturele situatie en het waardeverlies eigen aan elke verkoop. De waardering van de terreinen en gebouwen gebeurt minimaal om de vijf jaar, tenzij marktomstandigheden een snellere waardering vergen. De herwaarderingen zijn voor de laatste maal vastgesteld op 30 september 2020 door het erkende expertisebureau Valorem Expertises. Meer informatie hieromtrent wordt opgenomen onder toelichting 14. Materiële vaste activa. Bijzondere waardeverminderingen van goodwill De boekwaarde van goodwill wordt minstens jaarlijks, en indien er zich aanwijzingen voordoen die kunnen wijzen op een bijzondere waardevermindering, getoetst aan de realiseerbare waarde. Teneinde te kunnen bepalen of er sprake is van bijzondere waardeverminderingen, wordt de realiseerbare waarde bepaald. Daarbij wordt gebruikgemaakt van inschattingen en veronder- stellingen ten aanzien van de toekomstige kasstromen en de verdisconteringsvoet van de kasstroomgenererende eenheden. De beoordelingen die hieraan ten grondslag liggen, kunnen van jaar tot jaar verschillen door economische of marktomstandigheden, veranderingen in de bedrijfsomgeving of in de wet- en regelgeving, en door andere factoren waar de vennootschap geen invloed op kan uitoefenen. Indien de prognoses voor de realiseerbare waarde moeten worden bijgesteld, dan kan dit leiden tot bijzondere waardeverminderingen. Meer informatie hieromtrent wordt opgenomen onder toelichting 16. Goodwill. Uitgestelde belastingvorderingen/-verplichtingen Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen indien het waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee verliezen kunnen worden gecompenseerd. In de beoordeling daarvan wordt gebruikgemaakt van inschattingen en veronderstellingen die tevens een invloed hebben op de waardering van de vorderingen. De boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt op het einde van elk boekjaar herzien, op basis van de inschattingen van de toekomstige winsten in de komende 5 jaar, rekening houdend met de lokale wetgeving inzake vennootschapsbelasting die van toepassing is op de verslagdatum. Wijzigingen in de lokale wetgeving van de onderliggende belastingjurisdicties kunnen leiden tot aanpassingen in de uitgestelde belastingvorderingen/-verplichtingen. Meer informatie hieromtrent wordt opgenomen onder toelichting 20. Uitgestelde belastingvorderingen en toelichting 30. Uitgestelde belastingverplichtingen. Gebruiksduur en restwaarde van activa voor operationele activiteiten De op basis van inschattingen en veronderstellingen vastgestelde gebruiksduur en restwaarden hebben een invloed op de waardering en resultaatbepaling van activa voor operationele activiteiten. De gebruiksduur van activa voor operationele activiteiten wordt mede geschat aan de hand van de technische levensduur, ervaringen ten aanzien van soortgelijke activa, en de periode waarin economische voordelen uit hoofde van exploitatie van het actief zullen toekomen aan de groep. Elk jaareinde wordt getoetst of zich zodanige wijzigingen hebben voorgedaan in inschattingen en veronderstellingen, dat een aanpassing van de gebruiksduur en/of restwaarde noodzakelijk is. Opname en waardering van intern ontwikkelde immateriële activa Smartphoto group investeert in eigen ontwikkeling van nieuwe of substantieel verbeterde producten en processen, indien het product of het proces technisch en commercieel uitvoerbaar is, en de groep voldoende middelen ter beschikking heeft voor de voltooiing ervan. Kosten voor ontwikkeling worden slechts geactiveerd indien aan alle voorwaarden van IAS 38.57 is voldaan. Een belangrijke voorwaarde voor de opname als immateriële activa is dat deze activa toekomstige economische voordelen zullen genereren. Deze toekomstige economische voordelen zijn gebaseerd op inschattingen van het management en de afdelingsverantwoordelijken, die op regelmatige basis worden gevalideerd en besproken. Meer informatie hieromtrent wordt opgenomen onder toelichting 17. Immateriële activa. JAARVERSLAG 2023 107 Toegezegdpensioenregelingen De waardebepaling van de toegezegdpensioenregelingen is gebaseerd op berekening van minimum gewaarborgde reserves of actuariële waarderingen, waarbij verschillende veronder- stellingen worden gemaakt die kunnen afwijken van de werkelijke ontwikkelingen in de toekomst. Deze omvatten onder andere de bepaling van de disconteringsvoet, toekomstige salarisverhogingen, toekomstige inflatie, personeelsverloop en sterftecijfers. Alle veronder- stellingen worden jaarlijks op de verslagdatum herzien. Leaseverplichtingen De leaseverplichtingen worden op de aanvangsdatum tegen de contante waarde van de leasebetalingen opgenomen. Hierbij worden de leasebetalingen verdisconteerd aan de actuele verdiconteringsvoeten, afhankelijk van de leaseperiode. De bepaling van de leaseperiode vereist een beoordeling van het management. Op basis van een aantal factoren, zoals de looptijd van de overeenkomst, opties tot verlenging of beëindiging die waarschijnlijk zullen worden uitgeoefend, en eventuele garanties of bepalingen voor toekomstige herzieningen van de leasebetalingen, wordt een redelijke schatting gemaakt van de verwachte leaseperiode. Voor de terreinen en gebouwen wordt de Incremental Borrowing Rate (IBR) gebruikt om de leaseverplichtingen te waarderen. De IBR is de rentevoet die smartphoto group zou moeten betalen om, over een vergelijkbare periode en met een vergelijkbare zekerheid, de middelen te lenen die nodig zijn om een actief met een vergelijkbare waarde als het gebruiksrecht, te verkrijgen. Andere grondslagen voor financiële verslaggeving Gerealiseerde resultaten Opbrengsterkenning De bedrijfsopbrengsten worden erkend wanneer aan de prestatieverplichtingen is voldaan. De prestatieverplichtingen voor het smartphoto-segment zijn vervuld bij de verzending van de producten. De bestelde producten zijn contant betaalbaar, hetzij online via beveiligde betaalsystemen, of via overschrijving, zoals ook is opgenomen in de betalingsvoorwaarden. De prestatieverplichtingen voor het naYan-segment zijn vervuld naarmate de diensten worden geleverd, of desgevallend bij de verzending van de producten. De facturen aangaande geleverde prestaties zijn betaalbaar binnen de dertig dagen na de facturatiedatum. De bestelde producten via websites zijn contant betaalbaar, online via beveiligde betaalsystemen. Rente en dividenden Rente wordt opgenomen volgens de effectieve-rentemethode. Dividenden worden opgenomen op het moment dat de aandeelhouder het recht heeft verkregen om de betaling te ontvangen. Financiële lasten(-)/opbrengsten De financiële lasten omvatten interesten op leningen. Andere niet-operationele lasten (-)/opbrengsten omvatten wisselkoersverliezen en -opbrengsten met betrekking tot niet-operationele activiteiten. Financieringslasten worden als last opgenomen in de periode waarin ze zijn gemaakt. De interestlasten van aflossingen van financiële leaseovereenkomsten worden opgenomen in de gerealiseerde resultaten, gebruikmakend van de “effectieve-interestpercentage”-methode. Betalingen met betrekking tot operationele leaseovereenkomsten worden via de lineaire methode in de gerealiseerde resultaten als lasten opgenomen over de leaseperiode. Omrekening van vreemde valuta De functionele en presentatievaluta van smartphoto group NV en haar dochtervennoot- schappen in landen van de eurozone, is de euro. Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op de datum van de transactie of tegen de wisselkoers die geldt op het einde van de maand dat de datum van de transactie voorafgaat. Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend tegen de slotkoersen van kracht op het einde van de verslagperiode. Winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en passiva in vreemde valuta, worden opgenomen in de gerealiseerde resultaten. Niet-monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden opgenomen tegen de wisselkoers die geldt op het einde van de maand dat de datum van de transactie voorafgaat. Activa en passiva van buitenlandse entiteiten buiten de eurozone worden omgezet naar euro tegen de wisselkoersen van toepassing op het einde van de verslagperiode. Opbrengsten, lasten, kasstroomveranderingen en andere bewegingen worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers voor de periode. De componenten van het eigen vermogen worden tegen historische koers omgezet. De wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de euro-omzetting van het eigen vermogen tegen de koers op het einde van de verslagperiode, worden in ‘Omrekeningsreserves’ onder de rubriek Eigen vermogen geboekt. Balans Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen: herwaarderingsmodel Na de opname als een actief onder de rubriek Terreinen en gebouwen, wordt een materieel vast actief waarvan de reële waarde betrouwbaar kan worden bepaald, geboekt tegen de geherwaardeerde waarde, zijnde de reële waarde op het moment van de herwaardering, verminderd met latere geaccumuleerde afschrijvingen overeenkomstig de resterende levensduur en eventuele latere geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Afschrijvingen Gebouwen worden afgeschreven volgens de lineaire methode, pro rata op maandbasis. In het algemeen wordt de geschatte gebruiksduur bepaald als volgt: • Administratie ..................................................................................................................................... 3% • Productie ............................................................................................................................................ 5% Overige materiële vaste activa: kostprijsmodel Alle overige materiële vaste activa worden geboekt tegen kostprijs, verminderd met eventuele geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. 108 Afschrijvingen De overige materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode, pro rata op maandbasis. Over het algemeen worden de volgende afschrijvingspercentages toegepast: • Installaties ............................................................................................................................10% - 20% • Machines .............................................................................................................................. 14% - 33% • Computerhardware............................................................................................................20% - 33% • Meubilair en inrichtingen ..............................................................................................................14% • Rollend materieel ........................................................................................................................... 20% Met een gebruiksrecht overeenstemmende activa Na de opname worden de met een gebruiksrecht overeenstemmende activa geboekt tegen kostprijs, verminderd met eventuele geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen; en aangepast voor een eventuele herwaardering van de leaseverplichting om een herbeoordeling of wijziging van de lease- overeenkomst weer te geven. Afschrijvingen De met een gebruiksrecht overeenstemmende activa worden afgeschreven volgens de geschatte gebruiksduur op lineaire basis, en zijn consistent met de afschrijvingsgrondslagen voor af te schrijven activa in eigendom. Verbeteringen aan gebouwen in leasing worden geactiveerd en afgeschreven over de resterende duur van de overeenkomst of resterende levensduur, indien korter. De betalingen voor leaseovereenkomsten van korte duur en de betalingen voor leaseovereenkomsten voor activa met een lage waarde - en niet in de waardering van de leaseverplichtingen opgenomen variabele leasebetalingen - worden lineair als last opgenomen onder de bedrijfsactiviteiten over de leaseperiode. Goodwill Na de eerste opname wordt de in een bedrijfscombinatie verworven goodwill gewaardeerd tegen kostprijs, verminderd met eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderings- verliezen. Goodwill wordt jaarlijks op bijzondere waardevermindering getoetst, of vaker indien gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden erop wijzen dat de goodwill mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Een bijzonder waardeverminderingsverlies dat voor goodwill is opgenomen, wordt in een latere periode niet teruggeboekt. Goodwill wordt toegerekend aan de desbetreffende kasstroomgenererende eenheid voor het toetsen op bijzondere waardevermindering. Immateriële activa Indien de betaling later plaatsvindt dan de normale krediettermijn, wordt de kostprijs verdisconteerd. Intern gegenereerde immateriële activa Uitgaven voor onderzoek worden als last opgenomen op het moment waarop ze worden gedaan. Uitgaven voor ontwikkeling, van nieuwe of substantieel verbeterde producten en processen, worden als immaterieel actief opgenomen indien het product of het proces technisch en commercieel uitvoerbaar is, en de groep voldoende middelen ter beschikking heeft voor de voltooiing ervan. Kosten voor ontwikkeling worden slechts geactiveerd indien aan alle voorwaarden van IAS 38.57 is voldaan. De geactiveerde kost omvat de kosten van grondstoffen, directe loonkosten en overheadkosten, in zover deze direct kunnen worden toegerekend aan het gebruiksklaar maken van het actief. Geactiveerde uitgaven voor ontwikkeling worden gewaardeerd tegen kostprijs, verminderd met de eventuele geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderings- verliezen. Andere ontwikkelingskosten worden als last opgenomen op het moment waarop ze worden gemaakt. Overige immateriële activa Overige immateriële activa, verworven door de groep, worden geboekt tegen kostprijs, verminderd met de eventuele geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Afschrijvingen Immateriële activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode, pro rata op maandbasis. Over het algemeen worden de volgende afschrijvingspercentages toegepast: • Concessies, octrooien en licenties .............................................................................................20% • Intern gegenereerde immateriële activa ...................................................................................20% • Overige immateriële activa ..............................................................................................14% - 20% Bijzondere waardevermindering van activa Op elke verslagdatum beoordeelt de groep of er een indicatie is die wijst op een mogelijk bijzonder waardeverminderingsverlies van een actief. Indien een dergelijke indicatie bestaat, wordt de realiseerbare waarde van het actief geschat om de grootte van het bijzonder waardeverminderingsverlies te bepalen. Jaarlijks wordt onderzocht of een actief dat al dan niet gebruiksklaar is, een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, door zijn boekwaarde te vergelijken met zijn realiseerbare waarde. Voorraden De kostprijs van de voorraden wordt toegerekend door gebruik te maken van de FIFO-formule of via de formule van de gewogen gemiddelde kostprijs. De groep onderzoekt de voorraden continu ter identificatie van beschadigde, verouderde of incourante voorraden. Dergelijke voorraden worden afgewaardeerd tot de opbrengstwaarde indien deze lager is dan de kostprijs, wat wordt bepaald volgens bovenvermelde methodes. Wanneer de omstandigheden die er eerder toe hebben geleid dat voorraden dienden te worden afgewaardeerd onder de kostprijs, niet langer bestaan, of wanneer er duidelijk bewijs is van een toename van de opbrengstwaarde als gevolg van gewijzigde economische JAARVERSLAG 2023 109 omstandigheden, wordt het bedrag van de waardevermindering teruggenomen. De terugname is beperkt tot het bedrag van de oorspronkelijke waardevermindering, zodat de nieuwe boekwaarde gelijk is aan de laagste van de kostprijs of de herziene opbrengstwaarde. Handelsvorderingen en overige vorderingen Handelsvorderingen en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde, verminderd met eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Op elke verslagdatum wordt een schatting gemaakt van de dubieuze vorderingen indien de inbaarheid twijfelachtig is. Dubieuze debiteuren worden afgeschreven in het jaar waarin zij als dusdanig geïdentificeerd worden. Uitgestelde belastingverplchtingen/-vorderingen Uitgestelde belastingverplichtingen/-vorderingen worden geboekt op basis van de ‘balance sheet liability’-methode, voor alle tijdelijke verschillen tussen belastbare basis en boekwaarde, voor zowel activa als passiva in de geconsolideerde jaarrekening. Uitgestelde belastingvorderingen worden verminderd naarmate het niet langer waarschijnlijk is dat het desbetreffende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd. Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten, direct opvraagbare deposito’s met een vervaldatum van 3 maanden of minder, en kortlopende, uiterst liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan de waarde gekend is en die geen materieel risico van waardeverandering in zich dragen. De geldmiddelen en kasequivalenten omvatten voorschotten in rekening-courant die op verzoek van de bank onmiddellijk opeisbaar zijn. Aandelenkapitaal Inkoop van eigen aandelen Wanneer aandelenkapitaal geclassificeerd onder ‘Eigen vermogen’ opnieuw wordt ingekocht, wordt het bedrag, inclusief direct toerekenbare kosten, opgenomen als een wijziging in de rubriek Eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden beschouwd als een vermindering van het eigen vermogen. Dividenden Dividenden worden opgenomen op het moment dat de Algemene Vergadering van Aandeel- houders de uitkering goedkeurt. Rentedragende financiële verplichtingen De rentedragende financiële verplichtingen aan geamortiseerde kostprijs worden initieel gewaardeerd aan de reële waarde, vermeerderd met transactiekosten. Na de eerste opname worden de rentedragende financiële verplichtingen opgenomen tegen de geamortiseerde kostprijs, waarbij het verschil tussen de aanschaffingsprijs en de terugbetalingswaarde pro rata temporis in de gerealiseerde resultaten wordt opgenomen op basis van de effectieve rentevoet. 110 Leaseverplichtingen De leaseverplichtingen worden op de aanvangsdatum tegen de contante waarde van de leasebetalingen opgenomen. Hierbij worden de leasebetalingen verdisconteerd aan de actuele verdisconteringsvoeten afhankelijk van de looptijd. De contante betalingen voor het rentegedeelte van de leaseverplichtingen worden, in overeenstemming met de voor betaalde rente geldende vereisten, opgenomen in de gerealiseerde resultaten. Handelsschulden en overige verplichtingen Handelsschulden en overige verplichtingen worden tegen nominale waarde gewaardeerd. Personeelsbeloningen Personeelsbeloningen worden opgenomen als een last op het moment dat de entiteit gebruik maakt van het economisch voordeel dat voortvloeit uit de prestaties die door een werknemer worden verricht in ruil voor personeelsbeloningen; en als een verplichting op het moment dat een werknemer prestaties heeft verricht in ruil voor personeelsbeloningen die in de toekomst zijn verschuldigd. • Toegezegdebijdragenregelingen Bijdragen aan een toegezegdebijdragenregeling worden opgenomen als een last in de gerealiseerde resultaten van het jaar waarop ze betrekking hebben. Als de reeds betaalde bijdrage hoger is dan de verschuldigde bijdrage voor prestaties vóór het einde van de verslagperiode, wordt het surplus opgenomen als een actief (vooruitbetaalde lasten). In geval bijdragen aan een toegezegdebijdragenregeling niet volledig betaalbaar zijn binnen de 12 maanden na het einde van de periode waarin de werknemers de gerelateerde prestaties verrichtten, worden ze verdisconteerd. • Toegezegdpensioenregelingen Voor de toegezegdebijdragenregelingen met een wettelijk gewaarborgd minimumrendement dat wordt beschouwd als een toegezegdpensioenregeling, wordt een aanvullende bijdrage voorzien in zoverre de minimaal gegarandeerde reserves niet gedekt zijn door de verzekeringsmaatschappij voor een aanzienlijk bedrag. Andere langetermijnpersoneelsbeloningen Andere langetermijnpersoneelsbeloningen, buiten pensioenregelingen, levensverzekeringen en medische bijstand, bestaan uit toekomstige vergoedingen waar de werknemers recht op hebben op basis van de prestaties tijdens de huidige of vorige perioden. Deze beloningen worden toegerekend over de actieve loopbaan van de medewerkers, waarbij gelijkaardige boekhoudmethodes worden gehanteerd als voor de toegezegdpensioenregelingen, met dit verschil dat actuariële winsten en verliezen en alle pensioenlasten van verstreken diensttijd onmiddellijk worden opgenomen. Ontslagvergoedingen Ontslagvergoedingen worden opgenomen als een verplichting en als een last als de groep zich aantoonbaar heeft verbonden tot hetzij de beëindiging van het dienstverband van een werknemer of groep van werknemers vóór de normale pensioendatum op basis van een gedetailleerd formeel plan zonder de mogelijkheid tot intrekking van het plan; hetzij de betaling van ontslagvergoedingen als gevolg van een aanbod dat aan werknemers is gedaan om vrijwillig ontslag te stimuleren. Indien ontslagvergoedingen pas na tenminste 12 maanden na het einde van de verslagperiode verschuldigd zijn, worden ze verdisconteerd. Voorzieningen Voorzieningen worden opgenomen wanneer de groep een bestaande, in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden, wanneer het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen, die economische voordelen in zich bergen, vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen, en wanneer het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Operationele segmenten De interne organisatorische en bestuurlijke structuur van de groep en het systeem van interne financiële verslaggeving is gebaseerd op de aard van de goederen of diensten of groepen van met elkaar verbonden goederen of diensten die de vennootschap en haar dochtervennootschappen voortbrengen. Het resultaat van een operationeel segment omvat de opbrengsten en lasten die rechtstreeks door een operationeel segment worden gegenereerd, met inbegrip van opbrengsten en lasten uit transacties met andere operationele segmenten van de groep, inclusief het relevante deel van de opbrengsten en lasten die redelijkerwijs aan het segment kunnen worden toegerekend. Het resultaat van een operationeel segment wordt regelmatig beoordeeld door de hoogstgeplaatste functionaris die beslissingen neemt over de aan een operationeel segment toe te kennen middelen, en die de financiële prestaties ervan beoordeelt. De activa en verplichtingen van een operationeel segment omvatten de activa en verplichtingen die direct of redelijkerwijs toerekenbaar zijn aan het operationeel segment. Het resultaat, en de activa en verplichtingen van een operationeel segment, omvatten geen winstbelastingbaten of -lasten. Transferprijzen tussen operationele segmenten worden bepaald ‘at arm’s length’, vergelijkbaar met transacties met derden. JAARVERSLAG 2023 111 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2023 114 INHOUDSTAFEL - Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 2023 116 1. Operationele segmenten 118 2. Bedrijfsopbrengsten 118 3. Overige baten 118 4. Wijzigingen in voorraden van gereed product en onderhanden werk 118 5. Activering van intern gegenereerde immateriële activa 118 6. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 119 7. Personeelsbeloningen 119 8. Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen 119 9. Overige lasten 120 10. Winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten 120 11. Financieel resultaat 120 12. Winstbelastingbaten/-lasten (-) 122 13. Overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 123 14. Materiële vaste activa 127 15. Met een gebruiksrecht overeenstemmende activa 129 16. Goodwill 131 17. Immateriële activa 132 18. Overige financiële activa 132 19. Langlopende handelsvorderingen en overige vorderingen 133 20. Uitgestelde belastingvorderingen 135 21. Voorraden 135 22. Kortlopende handelsvorderingen en overige vorderingen 136 23. Geldmiddelen en kasequivalenten 136 24. Actuele belastingvorderingen 136 25. Totaal eigen vermogen 138 26. Lang- en kortlopende rentedragende financiële verplichtingen 139 27. Lang- en kortlopende leaseverplichtingen 141 28. Lang- en kortlopende personeelsverplichtingen 142 29. Voorzieningen 142 30. Uitgestelde belastingverplichtingen 143 31. Kortlopende handelsverplichtingen en overige verplichtingen 143 32. Actuele belastingverplichtingen 143 33. Vergoeding van de Commissaris en de leden van het netwerk waartoe de Commissaris behoort 144 34. Risicofactoren 147 35. Gebeurtenissen na balansdatum 148 36. Verbonden partijen JAARVERSLAG 2023 115 116 1. Operationele segmenten Rekening houdend met de vereisten van IFRS 8, worden de activiteiten van de groep gerapporteerd onder twee operationele segmenten: het smartphoto-segment en het naYan-segment. Segmentrapportering over het boekjaar 2022 (in K euro) smartphoto naYan Niet toegewezen Intersegment GeconsolideerdExterne bedrijfsopbrengsten 60 823 15 472 76 295Bedrijfsopbrengsten tussen segmenten 416 43Totaal bedrijfsopbrengsten 61 239 15 515 -460 76 295Netto-interestbaten (-)/-lasten 140 46 187Winst/verlies (-) vóór belastingen 7 418 2 290 -1 274 8 434Activa 65 563 16 891 8 277 -7 847 82 886Verplichtingen 24 065 9 889 3 501 -3 197 34 259Totaal investeringen in materiële vaste activa 1 352 82 1 434Totaal investeringen in immateriële activa 1 300 1 300Totaal investeringen in met een gebruiksrecht overeenstemmende activa 908 2 216 3 123Toevoeging aan de langlopende handelsvorderingen en overige vorderingen -14 -277 -290Afschrijvingen 3 374 286 3 660Andere materiële niet-geldelijke posten dan afschrijvingen 308 -845 840 303Aantal voltijds equivalente personeelsleden aan het einde van de periode 238 66 304 Segmentrapportering over het boekjaar 2023 (in K euro) smartphoto naYan Niet toegewezen Intersegment GeconsolideerdExterne bedrijfsopbrengsten 60 530 16 816 77 346Bedrijfsopbrengsten tussen segmenten 499 14Totaal bedrijfsopbrengsten 61 029 16 830 -514 77 346Netto-interestbaten (-)/-lasten 150 -40 110Winst/verlies (-) vóór belastingen 7 093 2 275 -544 8 824Activa 63 964 16 080 6 162 -4 822 81 383Verplichtingen 20 867 10 056 1 338 -172 32 089Totaal investeringen in materiële vaste activa 860 11 871Totaal investeringen in immateriële activa 1 624 153 1 777Totaal investeringen in met een gebruiksrecht overeenstemmende activa 832 6 838Toevoeging aan de langlopende handelsvorderingen en overige vorderingen 1 14 15Afschrijvingen 3 491 400 3 892Andere materiële niet-geldelijke posten dan afschrijvingen 78 10 -15 73Aantal voltijds equivalente personeelsleden aan het einde van de periode 232 74 306 De waardering van het resultaat van de segmenten gebeurt op dezelfde wijze als de waardering van het resultaat van de entiteit. Dit geldt ook voor de waardering van de activa en de verplichtingen. De grondslag voor de financiële verslaggeving over transacties tussen te rapporteren segmenten wordt ‘at arm’s length’ bepaald. JAARVERSLAG 2023 117 Beide segmenten zijn centraal gestructureerd onder smartphoto group NV, en worden op operationeel vlak centraal geleid door de ‘Chief Operating Decision Maker’, zijnde de heer Stef De corte, CEO; dit is de hoogstgeplaatste functionaris die de bedrijfsresultaten beoordeelt en die belangrijke operationele beslissingen neemt, teneinde beslissingen over de aan de segmenten toe te kennen middelen te kunnen nemen en de financiële prestaties van de segmenten te evalueren. Daartoe heeft de ‘Chief Operating Decision Maker’ geen financiële informatie op een lager niveau dan de operationele segmenten smartphoto en naYan ter beschikking. smartphoto-segment Dit segment omvat de operationele activiteiten van de wettelijke entiteiten smartphoto group NV, smartphoto AG, smartphoto Nordic AB, smartphoto Nederland BV, DBM-Color NV, Filmobel NV, Promo Concept Investment BV en Aultmore NV. De operationele activiteiten van dit segment bestaan hoofdzakelijk uit B2C (Business to Consumer) e-commerceactiviteiten van gepersonaliseerde producten. Binnen dit segment zijn de aard van de producten en diensten vergelijkbaar. In hoofdzaak betreft het producten en diensten met betrekking tot het maken van gepersonaliseerde afdrukken van foto’s en teksten, zoals fotoboeken, gepersonaliseerde geschenken, kaartjes, kalenders, wanddecoratie en prints. Er is slechts één gemeenschappelijk webplatform. Alle ontwikkelingen voor dit platform, alle productontwikkelingen en alle andere backofficeactiviteiten zijn centraal georganiseerd voor alle markten; met identieke producten, identieke productformaten en identieke designs. Het productieproces dat als een rode draad doorheen de entiteiten loopt, is ‘photofinishing’: het verwerken van foto-opnamen tot fotoafdrukken. Deze fotoafdrukken worden voor het volledige smartphoto-segment centraal verwerkt in de productiegebouwen te Wetteren (België). Beslissingen worden genomen rekening houdende met het geheel van de activiteiten, en worden niet per juridische entiteit beoordeeld. Voor het algemeen management is er slechts één persoon verantwoordelijk, met name de ‘Chief Executive Officer’. Een van de belangrijkste uitdagingen bestaat erin om de vaste lasten aanzienlijk te reduceren. Dit objectief kan enkel gerealiseerd worden binnen de constellatie van dit segment, en niet in een kleiner geheel. De uiteindelijke cliënten van de producten en diensten binnen dit segment zijn altijd de consumenten in de landen waarin de entiteiten van dit segment actief zijn. Ook al zijn de distributiekanalen afgestemd op de marktkarakteristieken, die vaak nationaal en cultureel bepaald worden, de verschillen tussen e-commerce en de verkoop aan de eindconsument via het distributiekanaal van de fotografen zijn inmiddels uitgevlakt op de digitale markt. Zo zal een consument die bestellingen van fotoafdrukken op de website plaatst, de ene keer zijn foto’s willen thuisgeleverd krijgen met de post, en de andere keer zijn foto’s wensen af te halen in een afhaalpunt in zijn buurt. Het is dan ook noodzakelijk dat de activiteiten van beide distributiekanalen tezamen worden gerapporteerd aan de ‘Chief Executive Officer’ en de Raad van Bestuur, opdat zij – conform IFRS 8.5 – oordeelkundig kunnen beslissen over de toekenning van middelen in de toekomst. naYan-segment Dit segment omvat de wettelijke entiteiten naYan NV en haar 100% dochtervennootschap Frucon International Inc. De operationele activiteiten van dit segment bestaan hoofdzakelijk uit B2B (Business to Business) e-commercedistributie door het aanbieden van ‘E-commerce as a Service’ (EaaS) voor merken op zoek naar groei of onlineondersteuning. De aard van de producten en diensten binnen dit segment is vergelijkbaar, namelijk e-commercedistributie naar bedrijven toe. Het businessproces verloopt gelijkaardig voor alle klanten, waarbij de omvang van de geleverde diensten bepaald wordt door de noden van de klanten, gaande van het runnen van een volledige e-commercebusiness, inclusief de aan- en verkoop van producten - zoals de verkoop aan bedrijven van persoonlijke geschenkpakketten met chocolade, alcohol, fruit of bloemen via websites - tot enkel het aanbieden van diensten en het beheren van een website. De ondersteunende teams die de merken helpen op een volledig schaalbare manier rechtstreeks aan eindconsumenten te verkopen, door het inzetten van de juiste mensen en technologie, evenals door het combineren van operationele processen, opereren hoofdzakelijk vanuit de centrale zetel te Ardooie (België). Zij bieden oplossingen aan zoals digitale marketing-, verkoop- en klantenservice voor consumentenmerken. Voor het algemeen management is er slechts één persoon verantwoordelijk, met name de ‘Chief Executive Officer’. De klanten van de producten en diensten binnen dit segment zijn bedrijven. De externe opbrengsten van de geïdentificeerde operationele segmenten bedragen samen meer dan 75% van de totale opbrengsten van smartphoto group, waardoor geen bijkomende operationele segmenten dienen te worden aangemerkt. Informatie over producten en diensten (in K euro) 2022 2023BedrijfsopbrengstenFotoprints 5 778 5 901Books & stationery 26 394 28 084Merchandising 33 657 30 240E-commerce as a Service 10 466 13 122Totaal 76 295 77 346 De bedrijfsopbrengsten van de Fotoprints, ‘Books & Stationery’, alsook een deel van ‘Merchandising’, behoren tot het smartphoto-segment. Daarentegen vallen de bedrijfsopbrengsten van ‘E-commerce as a Service’ en een deel van de rubriek ‘Merchandising’ onder het naYan-segment. De bedrijfsopbrengsten bedragen 77 346K euro in 2023, tegenover 76 295K euro in 2022. De rubriek ‘Books & stationery’ omvat de verkoop van boeken en papierwaren. De rubriek ‘Merchandising’ omvat hoofdzakelijk de verkoop van geschenk- en decoratieartikelen. De rubriek ‘E-commerce as a Service’ omvat de vergoeding voor geleverde diensten inzake het aanbieden van oplossingen voor merken, zoals digitale marketingservice, verkoopservice, klantenservice, of andere onlineondersteuning. 118 Informatie over geografische gebieden (in K euro) 2022 2023BedrijfsopbrengstenBelgië 31 892 31 549Zwitserland 15 052 15 527Overige landen 29 351 30 270Totaal 76 295 77 346Vaste activa andere dan de financiële instrumenten en de uitgestelde belastingvorderingenBelgië 39 695 39 454Overige landen 858 903Totaal 40 553 40 356 De opbrengsten uit de verkoop aan externe cliënten zijn uitgesplitst naar België, Zwitserland en alle derde landen waaruit opbrengsten afkomstig zijn. Overeenkomstig IFRS 8.33 worden de aan een individueel derde land toegerekende opbrengsten uit de verkoop aan externe cliënten, afzonderlijk vermeld indien deze van materieel belang zijn. De opbrengsten uit de verkoop aan externe cliënten worden toegerekend aan individuele landen op basis van de plaats van levering van de goederen en diensten. Informatie over belangrijke cliënten Er zijn geen opbrengsten uit transacties met een enkele externe klant, die ten minste 10% van de totale opbrengsten vertegenwoordigen. Gezien de aard van haar activiteiten, is smartphoto group niet afhankelijk van een beperkt aantal klanten. 2. Bedrijfsopbrengsten De bedrijfsopbrengsten bedragen 77 346K euro in 2023, tegenover 76 295K euro in 2022. Deze toename met 1,4% (of 1 051K euro) werd gerealiseerd in een jaar dat werd gekenmerkt door zeer moeilijke economische omstandigheden, door onder meer de voortzetting van de oorlog in Oekraïne, de terugkeer van de oorlog in het Midden-Oosten, en de nog steeds hoge inflatie die woog op het consumentengedrag. Prestatieverplichtingen De prestatieverplichtingen voor het smartphoto-segment zijn vervuld bij de verzending van de producten. De bestelde producten zijn contant betaalbaar, hetzij online via beveiligde betaalsystemen, hetzij via overschrijving, zoals ook is opgenomen in de betalingsvoorwaarden. De prestatieverplichtingen voor het naYan-segment zijn vervuld naarmate de diensten worden geleverd, of desgevallend bij de verzending van de producten. De facturen aangaande geleverde prestaties zijn betaalbaar binnen de dertig dagen na de facturatiedatum. De bestelde producten via websites zijn contant betaalbaar, online via beveiligde betaalsystemen. 3. Overige baten De overige baten bedragen 871K euro in 2023, tegenover 1 313K euro in 2022. De belangrijkste componenten zijn: de verkoop van afvalmaterialen uit het productieproces aan recyclagebedrijven voor 160K euro in 2023, tegenover 143K euro in 2022, de gerecupereerde achterstallige betalingen en niet-gebruikte creditnota’s van e-commerceklanten voor 412K euro in 2023, tegenover 493K euro in 2022, en opbrengsten uit samenwerkings- verbanden voor 102K euro in 2023, tegenover 233K euro in 2022. In 2022 omvatten de overige baten ook nog ontvangen vergoedingen voor 189K euro en gerealiseerde meerwaarden op de verkoop van vaste activa voor 44K euro. 4. Wijzigingen in voorraden van gereed product en onderhanden werk Wijzigingen in voorraden van gereed product en onderhanden werk bedragen -6K euro voor het boekjaar 2023, tegenover 6K euro in 2022. 5. Activering van intern gegenereerde immateriële activa De activering van intern gegenereerde immateriële activa voor 2023 bedraagt 1 619K euro, tegenover 1 271K euro in 2022. De uitgaven die voor activering in aanmerking komen, hebben voornamelijk betrekking op investeringen ter verbetering van het webplatform en de bijhorende managementtools. Deze uitgaven voldoen aan de opnamecriteria voor activatie overeenkomstig IAS 38.57. Meer informatie is opgenomen onder de immateriële activa (zie toelichting 17). 6. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen In 2023 kent de kost voor handelsgoederen, grond- en hulpstoffen een daling van 9,9% ten opzichte van 2022. Deze daling is hoofdzakelijk te wijten aan strikte kostenbeheersing. JAARVERSLAG 2023 119 7. Personeelsbeloningen (in K euro) 2022 2023Lonen en wedden -13 142 -14 766Sociale zekerheidsbijdragen -3 043 -3 414Overige personeelsbeloningen -674 -813Bijdragen toegezegdebijdragenregelingen -220 -240Schuldtoename (-)/-afname overige pensioenregelingen 6 36Totaal -17 073 -19 196 In 2023 zijn de personeelsbeloningen met 12,4% gestegen, tegenover 2022. Deze stijging is het gevolg van enerzijds de indexatie van de lonen en wedden, en anderzijds een nettoafname van de voorzieningen aangaande pensioenregelingen met 36K euro in 2023, tegenover 6K euro in 2022. Meer informatie over deze voorziening is opgenomen onder de lang- en kortlopende personeelsverplichtingen (zie toelichting 28). Het totaal aantal personeelsleden van de groep, uitgedrukt in voltijdse equivalenten, bedraagt 306 per eind 2023, tegenover 304 per eind 2022, en is dus toegenomen met 0,7%. In overeenstemming met IAS 19.7 wordt hier ook de vergoeding voor de prestaties van de uitvoerend bestuurder weergegeven. Remuneratie en belangen van de uitvoerend bestuurder (in K euro) Uitvoerend Vaste VariabeleOverige bestuurderremuneratie- remuneratie-remuneratie-(1)(1) (2)(3)component component componenten (4)Stef De corte -425 -120 -4 (1) Kost aan de vennootschap, m.a.w. brutobedrag, inclusief bijdragen voor sociale zekerheid. (2) De variabele component wordt bepaald in functie van een bonusplan dat elk jaar door het Remuneratiecomité wordt beoordeeld. Dit bonusplan bevat financiële en niet-financiële doelstellingen. (3) De overige componenten verwijzen naar de kosten voor verzekeringen en de geldwaarde van de andere voordelen in natura (onkostenvergoedingen, bedrijfswagen, ...). (4) De heer Stef De corte, vaste vertegenwoordiger van Acortis BV. 8. Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen (in K euro) 2022 2023Afschrijvingen op materiële vaste activa -1 659 -1 703Afschrijvingen op met een gebruiksrecht overeenstemmende activa -759 -832Afschrijvingen op immateriële activa -1 242 -1 357Waardeverminderingen op voorraden 22 -64Waardeverminderingen op handelsvorderingen -331 -4Terugname voorzieningen voor overige risico's en kosten 845Totaal -3 125 -3 960 In 2023 bedragen de afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen uit de bedrijfs- activiteiten 3 960K euro, tegenover 3 125K euro in 2022. De afschrijvingen op materiële vaste activa zijn gestegen van 1 659K euro in 2022 tot 1 703K euro in 2023, of een stijging van 2,6%. Dit is voornamelijk het gevolg van de hogere investeringen in installaties, machines en uitrusting in de voorbije jaren. De afschrijvingen op met een gebruiksrecht overeenstemmende activa zijn gestegen van 759K euro in 2022 tot 832K euro in 2023. Dit is het gevolg van het aangaan van nieuwe leaseovereenkomsten met betrekking tot gebouwen en wagens, gecompenseerd door het aflopen van leaseovereenkomsten met betrekking tot installaties, machines en uitrusting. De afschrijvingen op immateriële activa zijn gestegen tot 1 357K euro, of een stijging van 9,3%. Dit is het gevolg van de hogere investeringen in immateriële activa in de afgelopen jaren. Verder bevatten de niet-kasstromen een toevoeging van waardeverminderingen geboekt op voorraden voor een bedrag van 64K euro in 2023, tegenover een terugname van 22K euro in 2022, en waardeverminderingen op handelsvorderingen voor een bedrag van 4K euro in 2023, tegenover 331K euro in 2022. In boekjaar 2022 werd een terugname van voorzieningen voor overige risico’s en kosten opgenomen van -845K euro. Deze terugname van voorzieningen had betrekking op de afhandeling van btw-regularisaties aangaande naYan NV betreffende de periode voorafgaand aan de overnamedatum. 9. Overige lasten (in K euro) 2022 2023Diensten -25 290 -26 380Bedrijfsbelastingen -336 -196Minderwaarde op materiële vaste activa en immateriële activa -15Minderwaarde op handelsvorderingen -42 -1Andere bedrijfskosten -169 -182Totaal -25 852 -26 758 120 In 2023 zijn de overige lasten met 3,5% gestegen. De diensten omvatten voornamelijk marketingkosten, huurkosten, overheadkosten en kosten van uitzendkrachten. De toename van de diensten in vergelijking met 2022 is onder meer te wijten aan de stijging van de marketingkosten en de stijgende kosten voor uitzendkrachten door loonindexeringen. 10. Winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten De smartphoto-groep realiseerde in 2023 een positief resultaat uit de bedrijfsactiviteiten van 9 207K euro, tegenover 9 850K euro in 2022. 11. Financieel resultaat (in K euro) 2022 2023Financiële baten uit geldbeleggingen 64Wisselkoerswinsten 409 327Overige financiële baten 40 34Financiële opbrengsten 449 424Financiële lasten uit rentedragende financiële verplichtingen -91 -77Financiële lasten uit leaseverplichtingen -79 -96Minderwaarde op realisatie overige vorderingen en financiële activa -876 -70Wisselkoersverliezen -709 -476Overige financiële kosten -110 -87Financiële kosten -1 865 -807Financieel resultaat -1 416 -383 Het financieel resultaat is positief geëvolueerd van -1 416K euro in 2022 naar -383K euro in 2023, een stijging van 1 033K euro. Deze stijging is voornamelijk te wijten aan de afname van de wisselkoerswinsten/-verliezen (-) van -300K euro naar -150K euro in 2023, en de afname van de minderwaarde op de overige vorderingen van 806K euro, aangaande de vordering op de verkoper van naYan NV. In 2022 bedragen de wisselkoerswinsten/-verliezen (-) -300K euro, tegenover -150K euro in 2023. De wisselkoerswinsten/-verliezen (-) zijn toe te schrijven aan transacties tussen smartphoto group NV en haar dochtervennootschappen onderling in landen buiten de eurozone, en hebben voornamelijk betrekking op de Zwitserse frank, de Noorse kroon, de Zweedse kroon, de Amerikaanse dollar, de Deense kroon en het Britse pond. In 2022 werden termijncontracten aangegaan ter afdekking van de koers van de Zwitserse frank, gewaardeerd tegen de reële waarde. Per 31 december 2022 werd de eraan gerelateerde waardeverandering van 52K euro als last in de gerealiseerde resultaten over de periode opgenomen. In 2023 heeft de groep geen gebruik gemaakt van financiële instrumenten voor de indekking van valuta- en/of interestrisico’s. Bij het opstellen van de jaarrekening werden de volgende wisselkoersen gebruikt: Wisselkoersen Slotkoers Gemiddelde koers2022 2023 2022 2023Zwitserse frank 0,9847 0,9260 1,0017 0,9717Noorse kroon 10,5138 11,2405 10,1122 11,4684Zweedse kroon 11,1218 11,0960 10,6571 11,4842Amerikaanse dollar 1,0666 1,1050 1,0500 1,0829Deense kroon 7,4365 7,4529 7,4396 7,4513Britse pond 0,8869 0,8691 0,8548 0,8688Hongaarse forint 400,8700 382,8000 393,1108 380,5742Poolse zloty 4,6808 4,3395 4,6868 4,5234Tsjechische kroon 24,1160 24,7240 24,5378 23,9709 12. Winstbelastingbaten/-lasten (-) Bedragen opgenomen in de gerealiseerde resultaten (in K euro) 2022 2023Actuele belastingen op het resultaatBelastingen op het resultaat van het boekjaar -653 -1 108Aanpassingen aan belastingen van voorgaande perioden 11 9-642 -1 099Uitgestelde belastingenOntstaan en terugname van tijdelijke verschillen -2 301 -797-2 301 -797Belastingbaten/-lasten (-) opgenomen in de gerealiseerde resultaten -2 944 -1 896 De winstbelastingbaten/lasten (-) voor 2023 bedragen -1 896K euro en omvatten: (i) de wijziging van -14K euro met betrekking tot een terugname aangaande de voorzieningen voor de pensioenplannen; (ii) de aanwending van uitgestelde belastingvorderingen voor -824K euro; (iii) de aanwending van de uitgestelde belastingverplichtingen met 40K euro; en (iv) de actuele belastingen op het resultaat voor -1 099K euro, waarvan 9K euro met betrekking tot voorgaande boekjaren. JAARVERSLAG 2023 121 Aansluiting tussen theoretisch en effectief belastingtarief voor boekjaar 2022 (in K euro) 2022(1)Theoretisch belastingtarief 24,08%Belasting op basis van het theoretisch belastingtarief -2 405Impact van niet-belastbare inkomsten 1 117Impact van fiscaal niet-aftrekbare lasten -513Impact van aangewende fiscale verliezen 1 014Impact van verkregen belastingvoordelen 312Overschot/tekort (-) belastingen vorige boekjaren -155Andere -13Actuele belastinglasten -642Impact van uitgestelde belastingen -2 301Effectief belastingtarief 34,91%Belastingbaten/-lasten (-) opgenomen in de gerealiseerde resultaten -2 944 Aansluiting tussen theoretisch en effectief belastingtarief voor boekjaar 2023 (in K euro) 2023(1)Theoretisch belastingtarief 23,65%Belasting op basis van het theoretisch belastingtarief -2 086Impact van niet-belastbare inkomsten 6Impact van fiscaal niet-aftrekbare lasten -47Impact van fiscaal overdraagbare verliezen -29Impact van verkregen belastingvoordelen 274Overschot/tekort (-) belastingen vorige boekjaren 9Andere -23Actuele belastinglasten -1 896Effectief belastingtarief -21,49%Belastingbaten/-lasten (-) opgenomen in de gerealiseerde resultaten -1 896 (1) Het ‘Theoretisch belastingtarief’ wordt bepaald als het gewogen gemiddelde van de binnenlandse theoretische belastingtarieven van toepassing op winsten van de belastbare entiteiten in de desbetreffende belastingjurisdicties. 122 Het minimumniveau van belastingheffing van 15% voor grote multinationals (Pillar-2) is niet van toepassing op smartphoto group. De toepasselijke belastingtarieven in Nederland zijn gewijzigd t.o.v. de voorgaande verslag- periode. In 2023 is het tarief voor de vennootschapsbelasting voor het deel van het belastbare bedrag tot en met 200K euro 19,0%; voor het deel van het belastbare bedrag boven 200K euro is het tarief 25,8%. In 2022 was het tarief voor de vennootschapsbelasting voor het deel van het belastbare bedrag tot en met 395K euro 15,0%; voor het deel van het belastbare bedrag boven 395K euro was het tarief 25,8%. Deze wijzigingen hebben geen impact op de winstbelastingbaten/-lasten (-) in het boekjaar 2023. De toepasselijke belastingtarieven in Zwitserland zijn eveneens gewijzigd t.o.v. de voorgaande verslagperiode. In 2023 is het tarief voor de vennootschapsbelasting 18,58%, tegenover 21,40% in 2022. De impact van deze wijziging op het boekjaar 2023 met betrekking tot de winstbelastingbaten/-lasten (-) bedraagt -10K euro, en met betrekking tot de niet-gerealiseerde resultaten eveneens -10K euro. De uitgestelde belastingen opgenomen in de gerealiseerde resultaten bedragen -797K euro in 2023, tegenover -2 301K euro in 2022. 13. Overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten In 2023 bedragen de niet-gerealiseerde resultaten na belastingen -23K euro, tegenover -98K euro in 2022. In 2022 bevatten de niet-gerealiseerde resultaten na belastingen het volgende: (i) het resultaat van de wisselkoerswinsten/-verliezen (-) voortvloeiend uit de euro-omzetting van het eigen vermogen tegenover de koers op het einde van de verslagperiode met een negatief effect op de niet-gerealiseerde resultaten ten bedrage van 120K euro; en (ii) een positief effect van 22K euro, ten gevolge van de van toepassing zijnde winstbelastinglasten op de wisselkoerswinsten/-verliezen (-). In 2023 bevatten de niet-gerealiseerde resultaten na belastingen het volgende: (i) het resultaat van de wisselkoerswinsten/-verliezen (-) voortvloeiend uit de euro-omzetting van het eigen vermogen tegenover de koers op het einde van de verslagperiode met een positief effect op de niet-gerealiseerde resultaten ten bedrage van 103K euro; (ii) een negatief effect van 14K euro, ten gevolge van de van toepassing zijnde winstbelastinglasten op de wisselkoerswinsten/-verliezen (-); (iii) een negatief effect van 137K euro ten gevolge van de herwaardering van de nettoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioen- rechten (actief); en (iv) een positief effect van 25K euro, ten gevolge van de van toepassing zijnde winstbelastinglasten op de herwaardering van de nettoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten (actief). De gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten bedragen 6 905K euro in 2023, tegenover 5 392K euro in 2022. JAARVERSLAG 2023 123 14. Materiële vaste activa Mutaties voor het boekjaar 2022 (in K euro) Terreinen & Installaties, Meubilair, Totaalgebouwenmachines & inrichtingen uitrusting& rollend materieelAanschaffingswaardePer einde van het vorige boekjaar 27 172 14 267 810 42 249Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen 43 1 251 140 1 434Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) -276 -276Effect van wisselkoersbewegingen 1 2 4Per einde van de huidige periode 27 215 15 244 952 43 411Afschrijvingen en waardeverminderingenPer einde van het vorige boekjaar 13 821 10 626 770 25 217Mutaties tijdens het boekjaarAfschrijvingen 569 1 061 30 1 659Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) -257 -257Effect van wisselkoersbewegingen 2 3Per einde van de huidige periode 14 390 11 430 802 26 622NettoboekwaardePer einde van het vorige boekjaar 13 351 3 641 39 17 031Per einde van de huidige periode 12 825 3 814 149 16 789 Mutaties voor het boekjaar 2023 (in K euro) Terreinen & Installaties, Meubilair, Totaalgebouwenmachines & inrichtingen uitrusting& rollend materieelAanschaffingswaardePer einde van het vorige boekjaar 27 215 15 244 952 43 411Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen 380 407 84 871Effect van wisselkoersbewegingen 6 4 10Andere wijzigingen 32 32Per einde van de huidige periode 27 596 15 690 1 040 44 325Afschrijvingen en waardeverminderingenPer einde van het vorige boekjaar 14 390 11 430 802 26 622Mutaties tijdens het boekjaarAfschrijvingen 582 1 072 49 1 703Effect van wisselkoersbewegingen 2 4 6Andere wijzigingen 27 27Per einde van de huidige periode 14 972 12 531 855 28 359NettoboekwaardePer einde van het vorige boekjaar 12 825 3 814 149 16 789Per einde van de huidige periode 12 624 3 158 185 15 967 De nettoboekwaarde van de materiële vaste activa bedraagt 15 967K euro voor het boekjaar 2023, tegenover 16 789K euro voor het boekjaar 2022. Boekjaar 2022 De investeringen in materiële vaste activa bedragen 1 434K euro, waarvan 1 251K euro investeringen in productiemachines en inrichting gebouwen, 43K euro in renovaties gebouwen en 140K euro in bureaumeubilair. De afschrijvingen bedragen 1 659K euro en de overdrachten en buitengebruikstellingen -19K euro. Boekjaar 2023 De investeringen in materiële vaste activa bedragen 871K euro, waarvan 407K euro investeringen in productiemachines en inrichting gebouwen, 380K euro in renovaties gebouwen en 84K euro in bureaumeubilair en rollend materieel. De afschrijvingen bedragen 1 703K euro. De andere wijzigingen hebben betrekking op de overboeking van een actief met een nettoboekwaarde van 5K euro, naar aanleiding van de overname van een productiemachine die voorheen werd geleased. 124 Terreinen en gebouwen Opname tegen reële waarde, gehanteerd als veronderstelde kostprijs. In overeenstemming met IFRS 1 werd er geopteerd om op datum van de overgang naar IFRS de terreinen en gebouwen te waarderen tegen reële waarde, en deze reële waarde te hanteren als de veronderstelde kostprijs op dat moment. Naar aanleiding van deze optie werd er bij de overgang naar IFRS op 1 januari 2004 een meerwaarde van 1 715K euro toegewezen aan de terreinen. Deze meerwaarde had betrekking op de terreinen van de dochtervennootschap Promo Concept Investment BV. De bepaling van de reële waarde van de hierboven vermelde terreinen en gebouwen werd vastgesteld door het erkende expertisebureau Valorem Expertises. Bij de waardering van de onroerende goederen werden deze beschouwd als vrij van huurrechten. De kosten van de transactie, zoals kosten voor registratie, notaris, eventuele btw, publiciteit en makelaars- kosten werden niet inbegrepen. Aangezien het expertisebureau vaststelde dat er geen marktgegevens voorhanden zijn - gezien de gespecialiseerde aard van de vaste activa, en gezien het feit dat deze zelden worden verkocht, behalve als onderdeel van een bedrijf in exploitatie - werden deze activa conform IAS 16 gewaardeerd volgens hun ‘afgeschreven vervangingswaarde’. Dit betekent dat men vertrekt van een schatting van de kostprijs van de heroprichting van het onroerend goed, met inbegrip van de aktekosten, de kosten ter voorbereiding van de werf, de bouwkosten en alle daarbij horende taksen. Vervolgens worden er op deze eerste instellings- waarde afschrijvingsfactoren toegepast voor o.a. de economische en fysische veroudering van de gebouwen, de conjuncturele situatie en het waardeverlies eigen aan elke verkoop. In het boekjaar 2020 werd tot een herwaardering overgegaan, waarbij de bepaling van de reële waarde werd vastgesteld door het erkende expertisebureau Expertises Galtier Valorem voor de terreinen en gebouwen gelegen in Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160 en Vantegem- straat 21. De bepaling van de reële waarde eind 2020 is gebeurd op dezelfde basis als bij de overgang naar IFRS en de vorige herwaarderingen in 2011 en 2015. Er werd in 2020 een herwaarderingsmeerwaarde geboekt op de terreinen en gebouwen voor een bedrag van 2 447K euro. Indien er niet zou geopteerd worden om terreinen en gebouwen tegen hun reële waarde op te nemen, dan zou de boekwaarde per eind 2022 4 737K euro bedragen in plaats van 12 825K euro voor de geherwaardeerde terreinen en gebouwen. Per eind 2023 zou dit in een nettoboekwaarde van 5 046K euro resulteren in plaats van 12 624K euro. De herwaarderingsreserve, na de impact van de uitgestelde belastingen, bedraagt 6 956K euro en wordt niet uitgekeerd aan de aandeelhouders. De gewaarborgde leningen zijn gewaarborgd door hypotheken op terreinen en gebouwen waarvan het bedrag van de inschrijving 12 109K euro bedraagt. Volgende informatie vloeit voort uit de toepassing van IFRS 13: Terreinen en gebouwen worden gewaardeerd aan reële waarde. IFRS 13 voorziet in een reële waardehiërarchie waarin de waarderingen tegen reële waarde zijn ingedeeld (niveau 1, 2 of 3). De reële waarde van de terreinen en gebouwen bedraagt 12 825K euro per 31.12.2022, ten opzichte van 12 624K euro per eind 2023. De mutaties van 2023 betreffen de investeringen ten bedrage van 380K euro, en afschrijvingen met betrekking tot het boekjaar 2023 ten bedrage van 582K euro. De afschrijvingen zijn geboekt in de gerealiseerde resultaten over de periode. De gebruikte gegevens om de reële waarde te bepalen, zijn van niveau 3. Er zijn geen overdrachten tussen niveau 3 en 2. Aangezien smartphoto group slechts gegevens van niveau 3 gebruikt, is er momenteel geen beleid voor het bepalen wanneer overdrachten tussen niveaus worden beschouwd als voltooid. De waardering werd door een expert uitgevoerd op basis van de ‘afgeschreven vervangings- waarde’, waarbij men vertrekt van een schatting van de kostprijs van de heroprichting van het onroerend goed, waarna er afschrijvingsfactoren worden toegepast voor o.a. de economische en fysische veroudering van de gebouwen. Deze waardering werd door de expert getoetst aan de waardering op basis van de kapitalisatie van het potentieel huurinkomen en op basis van gedeprecieerde oprichtings- kosten (DRC-methode). Kwantitatieve gegevens gehanteerd voor de huurwaardekapitalisatiemethode voor het gebouw in Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160: - Huurwaarde voor productiegebonden burelen, productiegebouwen en magazijnen: brutohuurinkomen, gebaseerd op lokale marktprijzen: 752K euro voor een totale oppervlakte van 15 639 m². - Huurlasten voor de eigenaar: 8%. - Nettohuurwaarde per jaar: 692K euro. - Netto-aanvangsrendement waardering expert: 7%. Kwantitatieve gegevens op basis van de gedeprecieerde oprichtingskosten (vervangings- waarde): Oprichtingskosten: - Terreinen (incl. aankoopkosten): 2 257K euro, bepaald op basis van vergelijking met de gebruikelijke verkoopprijzen voor terreinen met vergelijkbare fysische, economische en juridische eigenschappen. - Gebouwen en buiteninfrastructuur: 15 372K euro, bepaald aan de hand van de huidige kostprijs van materialen en manuren, waarbij belastinglasten en erelonen eigen aan een eerste oprichting worden toegevoegd. Reële waarde - verderzetting activiteiten: Rekening houdend met de economische minderwaarde, afhankelijk van: - Vraag en aanbod van panden in deze sector, en de specifieke uitrusting ervan voor de huidige activiteiten. - Verwerving van een eigendom, eerder dan het optrekken van een nieuwe entiteit, waarbij de ligging cruciaal is. - De grootte van de investering en de inherente verwervingskosten. - De polyvalentie van de gebouwen (in geval van stopzetting van de activiteiten) en eventuele uitbreidingsmogelijkheden. Totale reële waarde - verderzetting activiteiten van de terreinen, gebouwen en buiten- infrastructuur: 9 085K euro. JAARVERSLAG 2023 125 Kwantitatieve gegevens gehanteerd voor de huurwaardekapitalisatiemethode voor het gebouw in Wetteren, Vantegemstraat 21: - Huurwaarde voor burelen, werkplaatsen en magazijnen: brutohuurinkomen, gebaseerd op lokale marktprijzen: 339K euro voor een totale oppervlakte van 7 218 m². - Huurlasten voor de eigenaar: 6%. - Nettohuurwaarde per jaar: 318K euro. - Netto-aanvangsrendement waardering expert: 6%. Kwantitatieve gegevens op basis van de gedeprecieerde oprichtingskosten (vervangings- waarde): Oprichtingskosten: - Terreinen (incl. aankoopkosten): 1 364K euro, bepaald op basis van een vergelijking met de gebruikelijke verkoopprijzen voor terreinen met vergelijkbare fysische, economische en juridische eigenschappen. - Gebouwen en buiteninfrastructuur: 4 643K euro, bepaald aan de hand van de huidige kostprijs van materialen en manuren, waarbij belastinglasten en erelonen eigen aan een eerste oprichting worden toegevoegd. Reële waarde - verderzetting activiteiten: Rekening houdend met de economische minderwaarde, afhankelijk van: - Vraag en aanbod van panden in deze sector, en de specifieke uitrusting ervan voor de huidige activiteiten. - Verwerving van een eigendom, eerder dan het optrekken van een nieuwe entiteit, waarbij de ligging cruciaal is. - De grootte van de investering en de inherente verwervingskosten. - De polyvalentie van de gebouwen (in geval van stopzetting van de activiteiten) en eventuele uitbreidingsmogelijkheden. Totale reële waarde - verderzetting activiteiten van de terreinen, gebouwen en buiten- infrastructuur: 4 792K euro. Vergelijkende cijfers van de kwantitatieve gegevens zullen bij een volgende schatting in het jaarverslag worden opgenomen. 126 Mutaties met betrekking tot de geherwaardeerde materiële vaste activa voor boekjaar 2022, overeenkomstig IFRS 13.93 (e) (in K euro) Geherwaardeerde Geherwaardeerde terreinengebouwenAanschaffingswaardePer einde van het vorige boekjaar 1 231 16 148Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen 43Per einde van de huidige periode 1 231 16 191HerwaarderingsmeerwaardePer einde van het vorige boekjaar 1 670 8 123Per einde van de huidige periode 1 670 8 123Afschrijvingen en waardeverminderingenPer einde van het vorige boekjaar 13 821Mutaties tijdens het boekjaarAfschrijvingen opgenomen in de gerealiseerde resultaten over de periode 569Per einde van de huidige periode 14 390NettoboekwaardePer einde van het vorige boekjaar 2 901 10 449Per einde van de huidige periode 2 901 9 924 Mutaties met betrekking tot de geherwaardeerde materiële vaste activa voor boekjaar 2023, overeenkomstig IFRS 13.93 (e) (in K euro) Geherwaardeerde Geherwaardeerde terreinengebouwenAanschaffingswaardePer einde van het vorige boekjaar 1 231 16 191Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen 381Per einde van de huidige periode 1 231 16 572HerwaarderingsmeerwaardePer einde van het vorige boekjaar 1 670 8 123Per einde van de huidige periode 1 670 8 123Afschrijvingen en waardeverminderingenPer einde van het vorige boekjaar 14 390Mutaties tijdens het boekjaarAfschrijvingen opgenomen in de gerealiseerde resultaten over de periode582Per einde van de huidige periode 14 972NettoboekwaardePer einde van het vorige boekjaar 2 901 9 924Per einde van de huidige periode 2 901 9 722 De door de vennootschap gebruikte waarderingsprocessen inzake de reële waarde, niveau 3: De waardering van de terreinen en gebouwen zal minimaal eens in de 5 jaar gebeuren, tenzij de marktomstandigheden een snellere waardering vergen. De herwaarderingen zijn gebeurd op 31.12.2011, 31.12.2015 en 30.09.2020. De waardering geschiedt door een extern expertisekantoor op basis van de gegevens aangereikt door de vennootschap. Deze gegevens maken deel uit van de interne controlemaatregelen van de vennootschap. De gegevens die door de expert worden gehanteerd, worden door de CEO gecontroleerd, en de waardering wordt voorgelegd aan het Auditcomité. JAARVERSLAG 2023 127 15. Met een gebruiksrecht overeenstemmende activa Mutaties voor het boekjaar 2022 (in K euro) Terreinen & Installaties, Meubilair, Totaalgebouwenmachines & inrichtingen uitrusting& rollend materieelAanschaffingswaardePer einde van het vorige boekjaar 777 702 798 2 278Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen 2 589 534 3 123Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) -230 -670 -128 -1 027Effect van wisselkoers-bewegingen -1 -1Andere wijzigingen 29 29Per einde van de huidige periode 3 135 32 1 234 4 402Afschrijvingen en waardeverminderingenPer einde van het vorige boekjaar 391 548 384 1 323Mutaties tijdens het boekjaarAfschrijvingen 336 146 277 759Overdrachten enbuitengebruikstellingen (-) -230 -670 -128 -1 027Effect van wisselkoers-bewegingen -3 -3Per einde van de huidige periode 494 24 534 1 052NettoboekwaardePer einde van het vorige boekjaar 386 154 414 954Per einde van de huidige periode 2 641 8 701 3 350 Mutaties voor het boekjaar 2023 (in K euro) Terreinen & Installaties, Meubilair, Totaalgebouwenmachines & inrichtingen uitrusting& rollend materieelAanschaffingswaardePer einde van het vorige boekjaar 3 135 32 1 234 4 402Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen 180 658 838Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) -324 -324Effect van wisselkoers-bewegingen 42 42Andere wijzigingen 187 -32 154Per einde van de huidige periode 3 544 1 568 5 112Afschrijvingen en waardeverminderingenPer einde van het vorige boekjaar 494 24 534 1 052Mutaties tijdens het boekjaarAfschrijvingen 453 3 375 832Overdrachten enbuitengebruikstellingen (-) -313 -313Effect van wisselkoers-bewegingen 13 13Andere wijzigingen -27 -27Per einde van de huidige periode 961 596 1 556NettoboekwaardePer einde van het vorige boekjaar 2 641 8 701 3 350Per einde van de huidige periode 2 583 972 3 555 De nettoboekwaarde van de met een gebruiksrecht overeenstemmende activa bedraagt 3 555K euro in 2023, tegenover 3 350K euro in 2022. 128 Boekjaar 2022 De investeringen in met een gebruiksrecht overeenstemmende activa bedragen 3 123K euro en hebben betrekking op investeringen in gebouwen voor 2 589K euro, voornamelijk met betrekking tot de nieuwe overeenkomst aangaande het gebouw te Pratteln (Zwitserland) en de hernieuwde overeenkomst aangaande het gebouw te Ardooie (België), en op investeringen in rollend materieel voor 534K euro. De afschrijvingen bedragen 759K euro. De andere wijzigingen hebben betrekking op de hernieuwing van bestaande overeenkomsten, voorheen reeds als een met een gebruiksrecht overeenstemmende activa opgenomen, waarvan de oorspronkelijke looptijd gedurende het boekjaar 2022 eindigde. Kwalitatieve en kwantitatieve informatie 2022: Looptijdanalyse IFRS 16.59 Aantal met een Resterende termijnen Gemiddelde Aantal AantalAantal gebruiksrecht variërend tussenresterende periodecontracten met contracten met contracten met overeenstemmende (in jaren)aankoopoptiesverlengingsoptiesbeëindigingsoptiesactivaTerreinen en gebouwen 4 2-9 6 4Installaties, machines en uitrusting 1 1 1 1Meubilair, inrichtingen en rollend materieel 87 1-5 2 2 85 Boekjaar 2023 De investeringen in met een gebruiksrecht overeenstemmende activa bedragen 838K euro en hebben enerzijds betrekking op de investering in een nieuw gebouw te Malmö (Zweden) voor 180K euro, en anderzijds op rollend materieel voor 658K euro. De afschrijvingen bedragen 832K euro en de overdrachten en buitengebruikstellingen -9K euro. De andere wijzigingen hebben betrekking op de indexering van bestaande overeenkomsten, en op de overboeking van een productiemachine met een nettoboekwaarde van 5K euro naar materiële vaste activa, naar aanleiding van de overname van dit actief. Kwalitatieve en kwantitatieve informatie 2023: Looptijdanalyse IFRS 16.59 Aantal met een Resterende termijnen Gemiddelde Aantal AantalAantal gebruiksrecht variërend tussenresterende periodecontracten met contracten met contracten met overeenstemmende (in jaren)aankoopoptiesverlengingsoptiesbeëindigingsoptiesactivaTerreinen en gebouwen 5 1-8 5 5Meubilair, inrichtingen en rollend materieel 83 1-5 3 1 83 JAARVERSLAG 2023 129 16. Goodwill Mutaties voor het boekjaar 2022 (in K euro) 2022AanschaffingswaardePer einde van het vorige boekjaar 39 608Per einde van de huidige periode 39 608Afschrijvingen en waardeverminderingenPer einde van het vorige boekjaar 22 388Per einde van de huidige periode 22 388NettoboekwaardePer einde van het vorige boekjaar 17 220Per einde van de huidige periode 17 220 Mutaties voor het boekjaar 2023 (in K euro) 2023AanschaffingswaardePer einde van het vorige boekjaar 39 608Per einde van de huidige periode 39 608Afschrijvingen en waardeverminderingenPer einde van het vorige boekjaar 22 388Per einde van de huidige periode 22 388NettoboekwaardePer einde van het vorige boekjaar 17 220Per einde van de huidige periode 17 220 De goodwill ten bedrage van 17 220K euro is voor 16 151K euro toe te wijzen aan de kasstroomgenererende eenheid smartphoto en voor 1 069K euro aan de kasstroomgenererende eenheid naYan, en beantwoordt aan de vereisten van IFRS 8. Conform IAS 36 heeft de vennootschap eind 2022 en eind 2023 impairmenttesten uitgevoerd met betrekking tot deze geïdentificeerde kasstroomgenererende eenheden, om na te gaan of ze een bijzonder waardeverminderingsverlies hebben ondergaan. Die testen wezen uit dat de realiseerbare waarde van deze eenheden hoger is dan hun nettoboekwaarde. Bijgevolg dient er geen bijzonder waardeverminderingsverlies te worden opgenomen. De kasstroomgenererende eenheden smartphoto en naYan vertegenwoordigen samen de totale nettoboekwaarde van de goodwill. De kasstroomgenererende eenheid smartphoto omvat alle activiteiten die gericht zijn op de eindconsument en zelfstandige fotografen inzake betaalbare gepersonaliseerde producten van hoge kwaliteit, zoals fotoboeken, gepersonaliseerde geschenken, kaartjes, kalenders, wanddecoratie en prints. De kasstroom- genererende eenheid naYan omvat de B2B-activiteiten van e-commercedistributie door het aanbieden van een unieke ‘E-commerce as a Service’ (EaaS) voor internationale merken op zoek naar groei, en de verkoop aan bedrijven van persoonlijke geschenkpakketten. smartphoto De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid smartphoto is hoger dan de nettoboekwaarde van alle operationele activa en verplichtingen van deze kasstroomgenererende eenheid, verhoogd met de goodwill. De nettoboekwaarde van de goodwill die aan deze eenheid wordt toegekend, bedraagt 16 151K euro op datum van 31 december 2023. De realiseerbare waarde wordt bepaald op basis van de bedrijfswaarde, zijnde de som van de verdisconteerde vrije kasstromen. Belangrijkste veronderstellingen waarop het management zijn kasstroomprognoses baseert: - Voor de berekeningen worden de projecties van de toekomstige vrije kasstromen voor de vijf komende boekjaren gebruikt, aangevuld met een voortdurende jaarlijkse groei (‘terminal growth’) van 2%. - De groeipercentages in de projecties resulteren uit de evoluties van de klantendatabase: (i) een stijging van het aantal klanten overeenkomstig het databasemodel. Deze stijging is de combinatie van enerzijds het aantrekken van nieuwe klanten via de integratie van diverse marketingstrategieën afgestemd op de specifieke doelgroepen, en anderzijds de dynamiek in de samenstelling van het klantenbestand waar de proportie nieuwe klanten ten opzichte van het totaal aantal klanten jaar na jaar afneemt; en (ii) een stijging van de gemiddelde bedrijfsopbrengsten per klant. Deze stijging vloeit voort uit het toenemend aanbod van andere producten dan de traditionele foto’s (zoals fotoboeken, gepersonaliseerde geschenken, kaartjes, kalenders en woondecoratie) met een hogere prijs per order, en het doorvoeren van prijsverhogingen. Deze marktevolutie van traditionele foto’s naar nieuwe producten wordt eveneens bevestigd door diverse marktstudies. - De marketinginspanningen die nodig zijn voor de ingeschatte groei. - De blijvende focus op de verkoop van producten zoals geschenken, woondecoratie en boeken. - De vervangingsinvesteringen, gebaseerd op historische gegevens. De projecties voor 2024 stemmen overeen met de budgetten die door de Raad van Bestuur weerhouden werden. De projecties voor 2025, 2026, 2027 en 2028 zijn gebaseerd op voorzichtige extrapolaties door het management. De voortdurende jaarlijkse groei (‘terminal growth’) van 2% wordt gerechtvaardigd door het permanente karakter van de activiteiten, zijnde een verhoging van de vaste kosten door inflatie, en een conservatieve evolutie van de bedrijfsopbrengsten die rekening houdt met de wijzigende marktomstandigheden. De projecties worden gemaakt in de functionele munteenheid van de landen, en verdisconteerd tegen 8,63% vóór belastingen, voor de komende 5 jaar. In 2022 bedroeg de verdisconteringsvoet vóór belastingen 8,75%. 130 Deze verdisconteringsvoet reflecteert een marktconforme vergoeding voor eigen en vreemd vermogen, de huidige balans tussen eigen en vreemd vermogen voor deze kasstroomgenererende eenheid, en de inschatting van aanvullende risico’s en volatiliteit voor de mogelijke evoluties in de markt waarop deze eenheid actief is. De verdisconteringsvoet werd bepaald op basis van de hierna weergegeven theoretische parameters. 2022 2023Risicovrije rentevoet 3,12% 3,32%Bètafactor 0,57 0,59Marktrisicopremie 4,50% 6,40% De veronderstellingen gebruikt bij de impairmenttesten zijn de beste inschattingen van de toekomstige ontwikkelingen. Geen redelijkerwijs mogelijke wijziging in assumpties, of in combinaties van assumpties, zal leiden tot een boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheid smartphoto die de realiseerbare waarde zou overstijgen. De hiervoor beschreven impairmenttesten worden tevens onderworpen aan gevoeligheidsanalyses waarbij enerzijds de EBIT jaarlijks 10,0% lager zou zijn, en anderzijds de verdisconteringsvoet met 1,0% zou toenemen. Bij een daling van de EBIT met 10,0% daalt de realiseerbare waarde met 8,6%. Bij een stijging van de verdisconteringsvoet met 1,0% daalt de realiseerbare waarde met 12,7%. De realiseerbare waarde blijft in beide analyses groter dan de boekwaarde. De Raad van Bestuur bevestigt de mening van het Auditcomité dat er geen aanleiding is tot een duurzame minderwaarde van de goodwill met betrekking tot de kasstroomgenererende eenheid smartphoto. naYan De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid naYan is hoger dan de nettoboekwaarde van alle operationele activa en verplichtingen van deze kasstroom- genererende eenheid, verhoogd met de goodwill. De nettoboekwaarde van de goodwill die aan deze eenheid wordt toegekend, bedraagt 1 069K euro op datum van 31 december 2023. De realiseerbare waarde wordt bepaald op basis van de bedrijfswaarde, zijnde de som van de verdisconteerde vrije kasstromen. Belangrijkste veronderstellingen waarop het management zijn kasstroomprognoses baseert: - Voor de berekeningen worden de projecties van de toekomstige vrije kasstromen voor de vijf komende boekjaren gebruikt, aangevuld met een voortdurende jaarlijkse groei (‘terminal growth’) van 2%. - De groeipercentages in de projecties resulteren uit: (i) een stijging van het aantal klanten door het aangaan van nieuwe overeenkomsten met merken die beroep wensen te doen op de EaaS-diensten (E-commerce as a Service), tot het genereren van data-gedreven, duurzame en winstgevende groei; en (ii) een stijging van de gemiddelde bedrijfs- opbrengsten per klant voortvloeiend uit het toenemend aanbod van producten met betrekking tot de verkoop aan bedrijven van persoonlijke geschenkpakketten. - De marketinginspanningen die nodig zijn voor de ingeschatte groei. - De vervangingsinvesteringen. De projecties voor 2024 stemmen overeen met de budgetten die door de Raad van Bestuur weerhouden werden. De projecties voor 2025, 2026, 2027 en 2028 zijn gebaseerd op voorzichtige extrapolaties door het management. De voortdurende jaarlijkse groei (‘terminal growth’) van 2% wordt gerechtvaardigd door het permanente karakter van de activiteiten, zijnde een verhoging van de vaste kosten door inflatie, en een conservatieve evolutie van de bedrijfsopbrengsten die rekening houdt met de wijzigende marktomstandigheden. De projecties worden gemaakt in de functionele munteenheid van de landen, en verdisconteerd tegen 8,19% vóór belastingen, voor de komende 5 jaar. In 2022 bedroeg de verdisconteringsvoet vóór belastingen 6,65%. Deze verdisconteringsvoet reflecteert een marktconforme vergoeding voor eigen en vreemd vermogen, de huidige balans tussen eigen en vreemd vermogen voor deze kasstroom- genererende eenheid, en de inschatting van aanvullende risico’s en volatiliteit voor de mogelijke evoluties in de markt waarop deze eenheid actief is. De verdisconteringsvoet werd bepaald op basis van de hierna weergegeven theoretische parameters. 2022 2023Risicovrije rentevoet 3,12% 3,32%Bètafactor 0,57 0,59Marktrisicopremie 4,50% 6,40% De veronderstellingen gebruikt bij de impairmenttesten zijn de beste inschattingen van de toekomstige ontwikkelingen. Geen redelijkerwijs mogelijke wijziging in assumpties, of in combinaties van assumpties, zal leiden tot een boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheid naYan die de realiseerbare waarde zou overstijgen. De hiervoor beschreven impairmenttesten worden tevens onderworpen aan gevoeligheids- analyses waarbij enerzijds de EBIT jaarlijks 10,0% lager zou zijn, en anderzijds de verdisconteringsvoet met 1,0% zou toenemen. Bij een daling van de EBIT met 10,0% daalt de realiseerbare waarde met 9,0%. Bij een stijging van de verdisconteringsvoet met 1,0% daalt de realiseerbare waarde met 10,8%. De realiseerbare waarde blijft in beide analyses groter dan de boekwaarde. De Raad van Bestuur bevestigt de mening van het Auditcomité dat er geen aanleiding is tot een duurzame minderwaarde van de goodwill met betrekking tot de kasstroomgenererende eenheid naYan. JAARVERSLAG 2023 131 17. Immateriële activa Mutaties voor het boekjaar 2022 (in K euro) Concessies, Intern Overige Totaaloctrooien en gegenereerde immateriële licentiesimmateriële activaactivaAanschaffingswaardePer einde van het vorige boekjaar 9 019 2 680 3 531 15 230Mutaties tijdens het boekjaarIntern gegenereerde immateriële activa 1 271 1 271Aanschaffingen 30 30Effect van wisselkoersbewegingen -146 -146Per einde van de huidige periode 9 049 3 951 3 384 16 384Afschrijvingen enwaardeverminderingenPer einde van het vorige boekjaar 7 341 1 252 3 501 12 094Mutaties tijdens het boekjaarAfschrijvingen 591 634 17 1 242Effect van wisselkoersbewegingen -146 -146Per einde van de huidige periode 7 932 1 886 3 372 13 190NettoboekwaardePer einde van het vorige boekjaar 1 678 1 429 29 3 136Per einde van de huidige periode 1 117 2 065 13 3 194 Mutaties voor het boekjaar 2023 (in K euro) Concessies, Intern Overige Totaaloctrooien en gegenereerde immateriële licentiesimmateriële activaactivaAanschaffingswaardePer einde van het vorige boekjaar 9 049 3 951 3 384 16 384Mutaties tijdens het boekjaarIntern gegenereerde immateriële activa 1 619 1 619Aanschaffingen 159 159Effect van wisselkoersbewegingen 4 4Per einde van de huidige periode 9 207 5 570 3 388 18 165Afschrijvingen enwaardeverminderingenPer einde van het vorige boekjaar 7 932 1 886 3 372 13 190Mutaties tijdens het boekjaarAfschrijvingen 515 829 13 1 357Effect van wisselkoersbewegingen 4 4Per einde van de huidige periode 8 447 2 715 3 388 14 551NettoboekwaardePer einde van het vorige boekjaar 1 117 2 065 13 3 194Per einde van de huidige periode 760 2 855 3 614 De nettoboekwaarde van de immateriële activa bedraagt 3 614K euro in 2023, tegenover 3 194K euro in 2022. Boekjaar 2022 De investeringen in immateriële activa bedragen 1 301K euro, en hebben voornamelijk betrekking op investeringen in mobiele toepassingen, zoals de verdere migratie van het webplatform naar ‘mobile first’ en de cloud, de modernisering van onderliggende beheerstools en de upgrade van de customer service software. Een bedrag van 1 271K euro van deze investeringen werd intern gegenereerd. De afschrijvingen bedragen 1 242K euro, en zijn voornamelijk toe te wijzen aan concessies, octrooien en licenties voor 591K euro, en aan intern gegenereerde immateriële activa voor 634K euro (zie ook toelichting 8). Boekjaar 2023 De investeringen in immateriële activa bedragen 1 778K euro, en hebben voornamelijk betrekking op investeringen ter verbetering van het webplatform en de bijhorende managementtools. Een bedrag van 1 619K euro van deze investeringen werd intern gegenereerd. De afschrijvingen bedragen 1 357K euro, en zijn voornamelijk toe te wijzen aan concessies, octrooien en licenties voor 515K euro, en aan intern gegenereerde immateriële activa voor 829K euro (zie ook toelichting 8). 132 18. Overige financiële activa Deze rubriek heeft betrekking op enerzijds deelnemingen en maatschappelijke rechten in andere vennootschappen ten belope van minder dan 10% van het kapitaal voor een bedrag van 50K euro, en anderzijds op FLT s.r.l., het Italiaanse labo, actief in de photofinishingmarkt, waarover de groep vanaf kwartaal 4 van 2008 niet langer de gezamenlijke zeggenschap heeft, voor een bedrag van 1 689K euro. Deze vennootschap is op 30 december 2020 reeds in vereffening gesteld, maar werd tot op heden nog niet ontbonden. Deze deelnemingen zijn volledig afgewaardeerd. 19. Langlopende handelsvorderingen en overige vorderingen (in K euro) 2022 2023Kaswaarborgen 96 111Nettoboekwaarde 96 111 De langlopende handelsvorderingen en overige vorderingen omvatten de kaswaarborgen. Deze zijn toegenomen met 15K euro in 2023. JAARVERSLAG 2023 133 20. Uitgestelde belastingvorderingen Mutaties voor het boekjaar 2022 (in K euro) Per einde van het Geboekt via Geboekt via Effect van Andere wijzigingen Per einde van de vorige boekjaargerealiseerde niet-gerealiseerde wisselkoers-huidige perioderesultatenresultatenbewegingenVoorzieningen 72 -1 4 74Belastingeffect op omrekeningsverschillen 14 24 -2 36Belastingeffect van fiscaal overdraagbare verliezen 10 255 -2 322 -48 7 88510 341 -2 324 24 -47 7 995 In 2022 omvatten de actieve latenties de volgende mutaties: (i) het niet langer weerhouden van -72K euro, gezien de evolutie van de cijfers en het feit dat het onwaarschijnlijk is geworden dat voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn in de voorzienbare toekomst om van het belastingvoordeel te kunnen genieten; (ii) aanwending van -2 606K euro, daar in de betrokken vennootschap de fiscale verliezen werden afgebouwd; (iii) de opname van 356K euro nieuwe actieve latenties op basis van de gebudgetteerde cijfers en de daaruit voortvloeiende fiscale planning van de betreffende belastingjurisdicties; (iv) de afname van -1K euro die resulteert uit de afname van voorzieningen met betrekking tot de pensioenverplichtingen; (v) de opname van 24K euro uitgestelde belastingvorderingen op omrekeningsverschillen; en (vi) de impact van -47K euro naar aanleiding van wisselkoersbewegingen. Mutaties voor het boekjaar 2023 (in K euro) Per einde van het Geboekt via Geboekt via Effect van Andere wijzigingen Per einde van de vorige boekjaargerealiseerde niet-gerealiseerde wisselkoers-huidige perioderesultatenresultatenbewegingenMateriële vaste activa -32 -1 147 -1 179Immateriële activa 26 -112 -85Voorzieningen 74 -14 24 5 90Belastingeffect op omrekeningsverschillen 36 -12 -3 -46 -25Belastingeffect van fiscaal overdraagbare verliezen 7 885 -824 -2 7 0587 995 -844 12 -1 -1 304 5 858 In 2023 omvatten de actieve latenties de volgende mutaties: (i) aanwending van -824K euro, daar in de betrokken vennootschap de fiscale verliezen werden afgebouwd; (ii) de toename van 10K euro die resulteert uit de toename van voorzieningen met betrekking tot de pensioenverplichtingen, waarvan -14K euro verwerkt via de gerealiseerde resultaten en 24K euro via de niet-gerealiseerde resultaten; (iii) de opname van belastbare tijdelijke verschillen op materiële vaste activa en immateriële activa voor -6K euro; (iv) de afname van -12K euro uitgestelde belastingvorderingen op omrekeningsverschillen; (v) de opname van -1 304K euro naar aanleiding van de saldering van uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen; en (vi) de impact van -1K euro naar aanleiding van wisselkoersbewegingen. De uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot fiscaal overdraagbare verliezen werden onderworpen aan gevoeligheidsanalyses overeenkomstig IAS 1.129. Bij een stijging van het belastingpercentage met 1% zouden de belastingvorderingen met betrekking tot fiscaal overdraagbare verliezen 7 346K euro bedragen. Bij een daling van het belastingpercentage met 1% zouden de belastingvorderingen met betrekking tot fiscaal overdraagbare verliezen 6 770K euro bedragen. Uitgestelde belastingvorderingen worden slechts geboekt in de mate dat het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten zullen zijn tegenover dewelke de niet-aangewende fiscale verliezen en belastingkredieten kunnen worden aangewend. 134 Hierna volgt een overzicht waarbij naast de uitgestelde belastingvorderingen ook de uitgestelde belastingverplichtingen en de nettobedragen worden weergegeven. Voor de entiteiten die in 2022 en/of 2023 verlies hebben geleden, bedragen de opgenomen uitgestelde belastingvorderingen 520K euro per 31 december 2023, tegenover 78K euro in 2022. Deze belastingvorderingen zijn voor 2023 voornamelijk toe te wijzen aan smartphoto Nordic AB. De opname wordt ondersteund door de waarschijnlijkheid dat er voldoende beschikbare winst zal zijn waarmee de verliezen kunnen worden gecompenseerd. Voor de beoordeling van de waarschijnlijkheid werd gebruikgemaakt van inschattingen en veronder- stellingen gebaseerd op de budgetten voor respectievelijk 2023 en 2024, en de projecties voor de vier daaropvolgende jaren, gebaseerd op voorzichtige extrapolaties door het management. De beslissing van de Raad van Bestuur om aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 mei 2024 voor te stellen om een brutodividend over 2023 uit te keren van 1,05 euro per dividendgerechtigd aandeel, heeft geen fiscale gevolgen voor de vennootschap. Belastingvorderingen Belastingverplichtingen Netto(in K euro) 2022 2023 2022 2023 2022 2023Materiële vaste activa -1 179 2 005 820 -2 005 -1 999Immateriële activa -85 130 10 -130 -95Voorzieningen 74 90 74 90Belastingeffect op omrekeningsverschillen 36 -25 48 1 -12 -26Belastingeffect van fiscaal overdraagbare verliezen 7 885 7 058 7 885 7 058Totaal 7 995 5 858 2 183 831 5 811 5 027 Voor het boekjaar 2023 bedragen de fiscaal overdraagbare verliezen waarvoor geen actieve belastinglatentie werd opgenomen, 56 765K euro; deze zijn niet beperkt in de tijd. De fiscaal overdraagbare verliezen waarvoor geen actieve belastinglatentie werd opgenomen in het boekjaar 2022, bedroegen 57 782K euro. Voor deze verliezen werd er geen actieve belastinglatentie opgenomen, omdat de uitgestelde belastingvorderingen werden berekend op basis van de kasstroomprognoses die gebaseerd zijn op de budgetten van 2024 en de projecties voor de daaropvolgende vier jaar, of omdat er onvoldoende redelijke zekerheid is dat er genoeg belastbare winst beschikbaar zal zijn om van het voordeel te kunnen genieten. De Raad van Bestuur bevestigt de mening van het Auditcomité dat er geen aanleiding is tot een duurzame minderwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen. JAARVERSLAG 2023 135 21. Voorraden (in K euro) 2022 2023Handelsgoederen 346 275Grond- en hulpstoffen 3 707 3 640Goederen in bewerking 11 6Brutoboekwaarde 4 065 3 921HandelsgoederenGrond- en hulpstoffen -109 -172Totaal waardeverminderingen, bijzondere waardeverminderingsverliezen (-)-109 -173Nettoboekwaarde 3 956 3 748 De kostprijs van de voorraden wordt toegerekend door gebruik te maken van, enerzijds de FIFO-formule voor de voorraden van het naYan-segment, en anderzijds via de formule van de gewogen gemiddelde kostprijs voor de voorraden van het smartphoto-segment. De voorraden zijn afgenomen met 208K euro tot 3 748K euro in 2023. Waardeverminderingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op voorraden Boekjaar 2022 (in K euro) Handels-Grond- en TotaalgoederenhulpstoffenPer einde van het vorige boekjaar -131 -131Geboekt via gerealiseerde resultaat 22 22Per einde van de huidige periode -109 -109 Boekjaar 2023 (in K euro) Handels-Grond- en TotaalgoederenhulpstoffenPer einde van het vorige boekjaar -109 -109Geboekt via gerealiseerde resultaat -64 -64Per einde van de huidige periode -172 -173 In 2022 werd via de operationele resultaten een terugname van de waardeverminderingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen geboekt voor een bedrag van 22K euro, tegenover een toename voor een bedrag van -64K euro in 2023. Er werden geen voorraden als zekerheid voor verplichtingen verstrekt. 22. Kortlopende handelsvorderingen en overige vorderingen (in K euro) 2022 2023Handelsvorderingen, bruto 5 453 5 248Overige vorderingen, bruto 1 801 1 615Overlopende rekeningen 339 336Brutoboekwaarde 7 593 7 200Geaccumuleerde waardeverminderingen op dubieuze handelsvorderingen (-) -1 194 -895Geaccumuleerde waardeverminderingen op dubieuzeoverige vorderingen (-)-346 -387Nettoboekwaarde 6 052 5 918 Waardeverminderingen op dubieuze handels- en overige vorderingen Boekjaar 2022 (in K euro) Handels-Overige TotaalvorderingenvorderingenPer einde van het vorige boekjaar -1 121 -318 -1 440Geboekt via gerealiseerde resultaten -331 -28 -359Bestedingen 289 289Effect van wisselkoersbewegingen -31 -31Per einde van de huidige periode -1 194 -346 -1 540 Boekjaar 2023 (in K euro) Handels-Overige TotaalvorderingenvorderingenPer einde van het vorige boekjaar -1 194 -346 -1 540Geboekt via gerealiseerde resultaten -4 -41 -45Bestedingen 344 344Effect van wisselkoersbewegingen -40 -40Per einde van de huidige periode -895 -387 -1 282 Het vlottend deel van de handelsvorderingen en overige vorderingen is afgenomen van 6 052K euro per 31 december 2022 tot 5 918K euro per 31 december 2023, een afname met 134K euro. De mutatie bestaat enerzijds uit een toename van de handelsvorderingen met 95K euro, en anderzijds, uit een afname van de overige vorderingen met 227K euro, en een afname van de overlopende rekeningen met 2K euro. 136 In 2022 bedraagt de nettoboekwaarde van de overige vorderingen en de overlopende rekeningen 1 794K euro, en omvat de volgende elementen: (i) 139K euro vorderingen met betrekking tot belastingen over de toegevoegde waarde; (ii) de vordering op de verkoper van naYan NV, afgebouwd tot 194K euro aangaande een vrijwaring, zoals werd opgenomen in de koop-verkoopovereenkomst, waarbij de verkoper er zich toe heeft verbonden om de koper te vrijwaren en te vergoeden ten aanzien van de verschuldigde bedragen omtrent de lopende btw-regularisaties aangaande naYan NV, met betrekking tot de periode voorafgaand aan de overnamedatum; (iii) 383K euro waarborgen; (iv) 739K euro overige vorderingen; en (v) 339K euro over te dragen kosten en verworven opbrengsten. In 2023 bedraagt de nettoboekwaarde van de overige vorderingen en de overlopende rekeningen 1 565K euro, en omvat de volgende elementen: (i) 164K euro vorderingen met betrekking tot belastingen over de toegevoegde waarde; (ii) de vordering op de verkoper van naYan NV, afgebouwd tot 93K euro aangaande een vrijwaring, zoals werd opgenomen in de koop-verkoopovereenkomst, waarbij de verkoper er zich toe heeft verbonden om de koper te vrijwaren en te vergoeden ten aanzien van de verschuldigde bedragen omtrent de lopende btw-regularisaties aangaande naYan NV, met betrekking tot de periode voorafgaand aan de overnamedatum; (iii) 418K euro waarborgen; (iv) 553K euro overige vorderingen; en (v) 336K euro over te dragen kosten en verworven opbrengsten. Van de geaccumuleerde waardeverminderingen op dubieuze handelsvorderingen werd in 2022 een bedrag van -331K euro, en in 2023 een bedrag van -4K euro verwerkt in de winst/ verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten. 23. Geldmiddelen en kasequivalenten (in K euro) 2022 2023Termijndeposito's 16 500Direct beschikbare banksaldi en contanten 24 143 8 679Totaal 24 143 25 179 De geldmiddelen en kasequivalenten zijn toegenomen van 24 143K euro in 2022 naar 25 179K euro in 2023. De geldmiddelen en kasequivalenten omvatten termijndeposito’s die binnen een periode van 3 maanden kunnen worden omgezet in contanten, direct beschikbare banksaldi, en contanten. Zie ook het kasstroomoverzicht op pagina 102 van dit jaarverslag. 24. Actuele belastingvorderingen Deze rubriek verwijst hoofdzakelijk naar winstbelastingvorderingen in bepaalde entiteiten uit de consolidatiekring, en dient gezamenlijk met de actuele belastingverplichtingen, opgenomen in de rubriek Eigen vermogen verplichtingen, te worden beschouwd. De actuele belastingvorderingen bedragen 211K euro in het boekjaar 2023, tegenover 88K euro in boekjaar 2022. 25. Totaal eigen vermogen Zie ook het mutatieoverzicht van het eigen vermogen op pagina 100 en 101. Totaal eigen vermogen 2022 (1) Per 31.12.2022 bedraagt het kapitaal, dat wordt vertegenwoordigd door 3 941 950 aandelen, 41 381K euro. Het kapitaal en het totaal aantal aandelen bleef ongewijzigd in 2022. (2) De wijziging in de reserves en ingehouden winsten/overgedragen verliezen (-) omvat de nettowinst van het boekjaar voor een bedrag van 5 490K euro, en de betaalbaarstelling van het dividend over 2021 voor -2 421K euro. (3) Per 31 december 2022 bezit de groep 300 210 eigen aandelen van het totaal aantal aandelen (7,6%). In het boekjaar 2022 werden 110 182 eigen aandelen ingekocht, samengesteld als volgt: (i) inkoop van 60 551 eigen aandelen in de periode van 1 januari 2022 tot 4 mei 2022, ingevolge de uitvoering van het inkoopprogramma van eigen aandelen met aanvangsdatum 17 september 2020, waarvan 28 109 aandelen ingekocht via blocktransacties, en (ii) inkoop van 49 631 eigen aandelen in de periode van 17 juni 2022 tot 30 december 2022, ingevolge de uitvoering van het inkoopprogramma van eigen aandelen met aanvangsdatum 17 juni 2022, waarvan 10 459 aandelen ingekocht via bloktransacties. Deze transacties werden uitgevoerd op de gereglementeerde markt Euronext Brussels, in overeenstemming met het discretionair mandaat dat hiertoe door de Raad van Bestuur werd toegekend aan KBC Securities. Het totaal aantal eigen aandelen wordt aangehouden door smartphoto group NV. Conform IFRS worden deze aandelen gewaardeerd tegen kostprijs bij opname. Het bedrag van 6 663K euro wordt in mindering gebracht van het eigen vermogen. (4) De wijzigingen in de omrekeningsreserves vloeien voort uit de euro-omzetting van het eigen vermogen tegenover de koers op het einde van de verslagperiode, met een effect op de niet-gerealiseerde resultaten ten bedrage van -98K euro. Totaal eigen vermogen 2023 (1) Per 31.12.2023 bedraagt het kapitaal, dat wordt vertegenwoordigd door 3 941 950 aandelen, 41 381K euro. Het kapitaal en het totaal aantal aandelen bleef ongewijzigd in 2023. (2) De wijziging in de reserves en ingehouden winsten/overgedragen verliezen (-) omvat de nettowinst van het boekjaar voor een bedrag van 6 928K euro, en de betaalbaarstelling van het dividend over 2022 voor -3 609K euro. (3) Per 31 december 2023 bezit de groep 391 543 eigen aandelen van het totaal aantal aandelen (9,9%). In het boekjaar 2023 werden 91 333 eigen aandelen ingekocht, samengesteld als volgt: (i) inkoop van 51 629 eigen aandelen in de periode van 6 maart 2023 tot 5 oktober 2023, ingevolge de uitvoering van het inkoopprogramma van eigen aandelen met aanvangsdatum 6 maart 2023, waarvan 33 941 aandelen ingekocht via blocktransacties, en (ii) inkoop van 39 704 eigen aandelen in de periode van 20 oktober 2023 tot 29 december 2023, ingevolge de uitvoering van het inkoop- programma van eigen aandelen met aanvangsdatum 19 oktober 2023, waarvan 31 000 aandelen ingekocht via blocktransacties. JAARVERSLAG 2023 137 Deze transacties werden uitgevoerd op de gereglementeerde markt Euronext Brussels, in overeenstemming met het discretionair mandaat dat hiertoe door de Raad van Bestuur werd toegekend aan KBC Securities. Het totaal aantal eigen aandelen wordt aangehouden door smartphoto group NV. Conform IFRS worden deze aandelen gewaardeerd tegen kostprijs bij opname. Het bedrag van 9 292K euro wordt in mindering gebracht van het eigen vermogen. (4) Per 31 december 2023 werd -111K euro geboekt in de niet gerealiseerde resultaten met betrekking tot de herwaardering van de nettoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten (actief). Dit bedrag bestaat uit een herwaarderingsverlies van 137K euro en de daaraan gerelateerde belastinglatentie van 25K euro. (5) De wijzigingen in de omrekeningsreserves vloeien voort uit de euro-omzetting van het eigen vermogen tegenover de koers op het einde van de verslagperiode, met een effect op de niet-gerealiseerde resultaten ten bedrage van 89K euro. Berekening van de winst/verlies (-) per aandeel 2022 Aantal aandelenTotaal aantal aandelen 3 941 950Gewogen gemiddelde aantal aandelen (gewone en verwaterde) 3 941 950(1)Gewogen gemiddelde aantal dividendgerechtigde aandelen 3 696 547 (1) Het gewogen gemiddelde aantal eigen aandelen ingekocht in 2022 bedraagt 55 375. De berekening hiervan is als volgt: het totaal aantal uitstaande dagen vermenigvuldigd met het aantal ingekochte aandelen, gedeeld door 365. Het totaal gewogen gemiddelde aantal dividendgerechtigde aandelen bedraagt 3 696 547. Winst/verlies (-) over de periode Gerealiseerde Gerealiseerde resultatenen niet-gerealiseerde resultaten Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij (in K euro) 5 490 5 392Per aandeel o.b.v. het totaal aantal aandelen (in euro) 1,3927 1,3680Per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde aantal aandelen (gewone en verwaterde) (in euro) 1,3927 1,3680Per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde aantal dividendgerechtigde aandelen (in euro) 1,4852 1,4588 Berekening van de winst/verlies (-) per aandeel 2023 Aantal aandelenTotaal aantal aandelen 3 941 950Gewogen gemiddelde aantal aandelen (gewone en verwaterde) 3 941 950(1)Gewogen gemiddelde aantal dividendgerechtigde aandelen 3 602 218 (1) Het gewogen gemiddelde aantal eigen aandelen ingekocht in 2023 bedraagt 39 522. De berekening hiervan is als volgt: het totaal aantal uitstaande dagen vermenigvuldigd met het aantal ingekochte aandelen, gedeeld door 365. Het totaal gewogen gemiddelde aantal dividendgerechtigde aandelen bedraagt 3 602 218. Winst/verlies (-) over de periode Gerealiseerde Gerealiseerde resultatenen niet-gerealiseerde resultaten Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij (in K euro) 6 928 6 905Per aandeel o.b.v. het totaal aantal aandelen (in euro) 1,7575 1,7517Per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde aantal aandelen (gewone en verwaterde) (in euro) 1,7575 1,7517Per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde aantal dividendgerechtigde aandelen (in euro) 1,9232 1,9169 138 26. Lang- en kortlopende rentedragende financiële verplichtingen De rentedragende financiële verplichtingen bedragen 1 888K euro per eind 2023, ten opzichte van 2 363K euro per eind 2022. Opsplitsing tussen lang- en kortlopend 2022 2022(in K euro) Hoogstens 2024 2025 2026 2027 2028 Meer dan Totaal1 jaar5 jaarRentedragende verplichtingenGewaarborgde leningen 476 478 481 456 158 158 158 2 363Totaal aan rentedragende verplichtingen volgens de vervaldag 476 478 481 456 158 158 158 2 363 In 2022 bedragen de lang- en kortlopende rentedragende financiële verplichtingen 2 363K euro, of een afname van 473K euro. Deze afname is het gevolg van de kapitaalaflossingen gedurende het boekjaar. Een bedrag van 158K euro werd terugbetaald met betrekking tot de in 2019 overgenomen lening als gevolg van de overname van de immobiliënvennootschap Aultmore NV, aangegaan bij BNP Paribas Fortis Bank aan een vaste rentevoet met een resterende looptijd van 7 jaar; en 316K euro werd terugbetaald met betrekking tot de in 2019 aangegane financierings- overeenkomst met KBC Bank aan een vaste rentevoet met een resterende looptijd van 4 jaar. In 2022 werden de gewaarborgde leningen voor een uitstaand bedrag van 2 363K euro gewaarborgd door hypotheken op terreinen en gebouwen waarvan het bedrag van de inschrijving 12 109K euro bedraagt. De nettoboekwaarde van de betreffende terreinen en gebouwen bedraagt 12 825K euro. Opsplitsing tussen lang- en kortlopend 2023 2023(in K euro) Hoogstens 2025 2026 2027 2028 2029 Meer dan Totaal1 jaar5 jaarRentedragende verplichtingenGewaarborgde leningen 478 481 456 158 158 158 1 888Totaal aan rentedragende verplichtingen volgens de vervaldag 478 481 456 158 158 158 1 888 In 2023 bedragen de lang- en kortlopende rentedragende financiële verplichtingen 1 888K euro, of een afname van 475K euro. Deze afname is het gevolg van de kapitaalaflossingen gedurende het boekjaar. Een bedrag van 158K euro werd terugbetaald met betrekking tot de in 2019 overgenomen lening als gevolg van de overname van de immobiliënvennootschap Aultmore NV, aangegaan bij BNP Paribas Fortis Bank aan een vaste rentevoet met een resterende looptijd van 6 jaar; en 318K euro werd terugbetaald met betrekking tot de in 2019 aangegane financierings- overeenkomst met KBC Bank aan een vaste rentevoet met een resterende looptijd van 3 jaar. In 2023 werden de gewaarborgde leningen voor een uitstaand bedrag van 1 888K euro gewaarborgd door hypotheken op terreinen en gebouwen waarvan het bedrag van de inschrijving 12 109K euro bedraagt. De nettoboekwaarde van de betreffende terreinen en gebouwen bedraagt 12 624K euro. JAARVERSLAG 2023 139 27. Lang- en kortlopende leaseverplichtingen Toelichting met betrekking tot de leaseverplichtingen 2022 2022(in K euro) Hoogstens 2024 2025 2026 2027 2028 Meer dan Totaal1 jaar5 jaarLeaseverplichtingenTerreinen en gebouwen 403 380 378 387 300 246 575 2 670Meubilair, inrichtingen en rollend materieel 279 199 152 72 702Totaal leaseverplichtingen volgens de vervaldag 682 579 530 459 300 246 575 3 372 De totale lang- en kortlopende leaseverplichtingen bedragen 3 372K euro in 2022, of een toename van 2 409K euro. Deze nettotoename is het gevolg van enerzijds de toename van de leaseverplichtingen ten belope van 2 589K euro op gebouwen, voornamelijk met betrekking tot de nieuwe overeenkomst aangaande het gebouw te Pratteln (Zwitserland) en de hernieuwde overeenkomst aangaande het gebouw te Ardooie (België), en de toename van de leaseverplichtingen ten belope van 563K euro op rollend materieel door aanschaffingen en wijzigingen als gevolg van verlengingen van bestaande overeenkomsten, en anderzijds de afname door de betalingen gedurende het boekjaar voor 743K euro. Toelichting met betrekking tot de leaseverplichtingen 2023 2023(in K euro) Hoogstens 2025 2026 2027 2028 2029 Meer dan Totaal1 jaar5 jaarLeaseverplichtingenTerreinen en gebouwen 444 442 453 359 295 289 352 2 634Meubilair, inrichtingen en rollend materieel 354 309 224 72 15 973Totaal leaseverplichtingen volgens de vervaldag 798 751 677 431 310 289 352 3 607 In 2023 bedragen de totale lang- en kortlopende leaseverplichtingen 3 607K euro, of een toename van 235K euro. Deze nettotoename is het gevolg van (i) de toename van de leaseverplichtingen ten belope van 367K euro op gebouwen, voornamelijk met betrekking tot de nieuwe overeenkomst aangaande het gebouw te Malmö (Zweden), en de toename van de leasebetalingen naar aanleiding van de indexatie van bestaande overeenkomsten; (ii) de toename van de leaseverplichtingen ten belope van 658K euro op rollend materieel door aanschaffingen; (iii) omrekeningsverschillen van 29K euro; (iv) de afname door de betalingen gedurende het boekjaar voor 808K euro; en (v) het wegvallen van verplichtingen door vroegtijdige beëindiging van leaseovereenkomsten ten belope van 10K euro. 140 Informatieverschaffing overeenkomstig IFRS 16.53 (c)-(d)-(e) (in K euro) 2022 2023Leaseovereenkomsten van korte duur 268 176Leaseovereenkomsten waarvan het onderliggende actief eenlage waarde heeft 54 69Totaal lasten uit leaseovereenkomsten opgenomen onder de resultaten uit de bedrijfsactiviteiten 322 246 (in K euro) 2022 2023Totaal lasten uit leaseovereenkomsten opgenomen onder de resultaten uit de bedrijfsactiviteiten 322 246Minder dan een jaar 30 58Tussen één en vijf jaar 54 104 Variabele leasebetalingen worden verwerkt in de gerealiseerde resultaten. Toelichting met betrekking tot 2022 De betalingen voor leaseovereenkomsten van korte duur en de betalingen voor leaseovereenkomsten voor activa met een lage waarde, worden onder de resultaten uit de bedrijfsactiviteiten opgenomen voor een bedrag van 322K euro. Toelichting met betrekking tot 2023 De betalingen voor leaseovereenkomsten van korte duur en de betalingen voor leaseovereenkomsten voor activa met een lage waarde, worden onder de resultaten uit de bedrijfsactiviteiten opgenomen voor een bedrag van 246K euro. Leaseovereenkomsten die nog niet zijn aangevangen, maar waartoe de groep zich heeft verbonden De toekomstige langlopende leaseverplichtingen aangaande Meubilair, inrichtingen rollend materieel bedragen 770K euro, en de toekomstige kortlopende leaseverplichtingen bedragen 105K euro. Verlengingsopties Verlengingsopties worden mee opgenomen onder de leaseverplichtingen indien het redelijk zeker is dat deze optie zal uitgeoefend worden. Leasing als leasinggever Er zijn geen contractueel te ontvangen huurgelden uit leaseovereenkomsten, noch op meer dan een jaar, noch op minder dan een jaar. JAARVERSLAG 2023 141 28. Lang- en kortlopende personeelsverplichtingen De kortlopende personeelsverplichtingen bedragen 3 179K euro voor het boekjaar 2023, tegenover 3 099K euro in 2022. De kortlopende personeelsverplichtingen bevatten voornamelijk de te betalen wedden en lonen, alsook de daarmee verbonden bijdragen voor de sociale zekerheid, de bedrijfsvoorheffing en de voorzieningen voor vakantiegeld. De langlopende personeelsverplichtingen bedragen 716K euro in het boekjaar 2023, tegenover 594K euro in het boekjaar 2022. Deze verplichtingen zijn toegenomen met 122K euro. De langlopende personeelsverplichtingen bevatten de volgende verplichtingen: (i) Pensioenverplichtingen met betrekking tot Spector Verwaltung GmbH – Duitse vennootschap die tot 2001 actief deel uitmaakte van de wholesale photofinishing- activiteiten – betreffende de pensioenverplichtingen aan 7 reeds gepensioneerde ex-medewerkers op een gevorderde leeftijd. Op basis van de jaarlijkse actuariële berekeningen bedragen deze pensioenverplichtingen 231K euro in 2023, tegenover 246K euro in 2022; (ii) Voorzieningen met betrekking tot het stelsel van werkloosheid met bedrijfstoeslag (SWT) in de diverse onderliggende entiteiten. In 2023 was er een terugname van 1K euro, en bedroeg de uitstaande verplichting 0,4K euro. Deze vergoedingen SWT worden opgenomen als een verplichting, en geboekt als lasten op het moment waarop de vennootschap zich ertoe heeft verbonden de arbeidsovereenkomst van de desbetreffende werknemers vóór de normale pensioenleeftijd te beëindigen; (iii) Pensioenverplichtingen met betrekking tot smartphoto AG. Op basis van de actuariële berekeningen bedragen deze pensioenverplichtingen per eind 2023 484K euro, tegenover 347K euro per eind 2022. Aandelenoptieplannen Op 31 december 2023 zijn er geen uitstaande aandelenopties. Warrantenplannen Op 31 december 2023 zijn er geen uitstaande warranten. Vergoedingen na uitdiensttreding Toegezegdpensioenregelingen Toelichting met betrekking tot de pensioenplannen in België In België zijn de premies van de pensioenplannen afhankelijk van het functieniveau. De werkgeversbijdragen aan de groepsverzekering zijn gebaseerd op een vast percentage van het salaris. In België garandeert de verzekeringsinstelling een rente van 3,25% tot 4,75% tot en met 31 december 2014, afhankelijk van de pensioendatum. De rentevoet, voor alle nieuwaangeslotenen en voor alle verhogingen van premies, bedraagt tussen de 1,75% en 2,25% vanaf 1 januari 2015, tussen 0,50% en 1,50% vanaf 1 juli 2015, en tussen 0,25% en 0,75% vanaf 2016. Bij de berekening van de verplichting wordt rekening gehouden met het gewaarborgd minimumrendement tot het einde van de verslagperiode. De activa van deze plannen worden bij verzekeringsinstellingen aangehouden. De bijdragen worden opgenomen als een last in de gerealiseerde resultaten onder de rubriek Personeels- beloningen. De Belgische wetgeving werd geactualiseerd op 18 december 2015, en wijzigt onder andere de berekening van het wettelijk gegarandeerd minimumrendement van de pensioentoezeggingen van het type ‘Vaste bijdrage’. De gewaarborgde rentevoet bedroeg 3,25% op de werkgeversbijdragen, en 3,75% op de werknemersbijdragen. Deze rendements- garantie werd behouden tot eind 2015. Vanaf 2016 wordt de hoogte van de wettelijke rendementsgarantie niet langer in de wet zelf bepaald, maar elk jaar opnieuw berekend door de FSMA, op basis van een formule. De rentevoet voor de berekening van de rendementsgarantie is daarbij gekoppeld aan de rente op staatsleningen op 10 jaar (de zogenaamde Lineaire Obligaties of OLO’s met een looptijd van 10 jaar). Als de rente op de staatsleningen daalt, zal ook de wettelijke rendements- garantie dalen. Omgekeerd zal de rendementsgarantie hoger liggen wanneer de rente op staatsleningen stijgt. De rendementsgarantie moet wel minstens 1,75% bedragen, en mag niet hoger liggen dan 3,75%. De rentevoet voor het volgende jaar wordt elk jaar op 1 januari vastgelegd, waardoor deze van jaar tot jaar kan verschillen. Van 2016 tot en met 2023 bedroeg de wettelijke rendementsgarantie 1,75%. Door deze minimumrendementsvereisten voor de toegezegdebijdragenregelingen in België is er een wettelijke verplichting tot het betalen van toekomstige bijdragen indien de verzekeringsinstelling over onvoldoende activa beschikt. Bijgevolg moeten volgens IAS 19, de Belgische pensioenregelingen geclassificeerd en boekhoudkundig verwerkt worden als toegezegdpensioenregelingen, daar een welbepaald minimumrendement gegarandeerd wordt. Voor de boekjaren 2022 en 2023 heeft de groep de ‘Intrinsieke-waardemethode’ toegepast. Deze methode bestaat uit het berekenen, voor ieder lid afzonderlijk, van de minimum gewaarborgde reserve, rekening houdend met een interestvoet en de wiskundige reserve, beide op het einde van de verslagperiode. Indien de gewaarborgde maximumreserve hoger is dan de wiskundige reserve, ontstaat er een tekort. Deze alternatieve methode zal tijdelijk gehanteerd worden tot de IASB een definitief standpunt inneemt. Voor de Belgische pensioenplannen bedraagt de som van het maximum van de gewaarborgde minimumreserves en de wiskundige reserves 3 340K euro per eind 2023, tegenover 3 080K euro per eind 2022, de som van de wiskundige reserves bedraagt 3 327K euro per eind 2023, tegenover 3 068K euro per eind 2022. Het tekort/(overschot) aangaande de Belgische pensioenplannen bedraagt 14K per eind 2023, tegenover 12K euro per eind 2022, en is niet materieel. In de tabel hieronder worden de kwantitatieve toelichtingen weergegeven. (in K euro) 2022 2023Som gewaarborgde minimumreserves 2 591 2 820Som van het maximum van de gewaarborgde minimumreserves en de wiskundige reserves 3 080 3 340Som wiskundige reserves 3 068 3 327Tekort (-)/overschot -12 -14 142 Toelichting met betrekking tot de pensioenplannen in Zwitserland Vergelijkbaar met België, zijn de werkgevers in Zwitserland verplicht om een minimum- pensioenregeling voor het personeel te verstrekken. De bijdragen die betaald worden door de werkgever en de werknemer worden bepaald als een vast percentage van de verzekerde salarissen. De werkgever moet zich aansluiten bij een pensioenfonds om aan de wettelijke eisen te voldoen. Het pensioenfonds moet minstens voorzien in de pensioen- uitkeringen volgens de wet. Smartphoto AG heeft hieromtrent een overeenkomst met de ‘VZ Vorsorgelösung für Firmen’. Voor de pensioenverplichtingen van smartphoto AG werd een actuariële berekening opgemaakt in 2023 door het kantoor Mercer Schweiz AG. Bij de actuariële berekening werd rekening gehouden met een disconteringsvoet van 1,65%. De brutopensioenverplichting bedraagt 3 248K euro per eind 2023, tegenover 2 783K euro per eind 2022; de reële waarde van de fondsbeleggingen bedraagt 2 764K euro per eind 2023, tegenover 2 437K euro per eind 2022. Per 31 december 2023 overschrijden de toegezegdpensioenverplichtingen de reële waarde van fondsbeleggingen met 484K euro, tegenover 347K euro per 31 december 2022; deze toename werd verwerkt via de gerealiseerde resultaten uit de bedrijfsactiviteiten ten belope van -20K euro, en via de niet-gerealiseerde resultaten ten belope van 158K euro. 2022 2023Discontovoet 2,00% 1,65%Loonstijgingspercentage 2,0% 2,0%Pensioenstijgingspercentage 0% 0%Aantal personeelsleden 15 18Gemiddelde resterende dienstjaren n/a n/aLooptijd van de verplichtingen 14,9 15,3 Toegezegdebijdragenregelingen Toelichting met betrekking tot de pensioenplannen in Nederland De pensioenverplichting in Nederland betreft een zogenaamde ‘beschikbare premieregeling’. De werkgever is niet aansprakelijk voor tekorten in de voorziening voor pensioenverplichtingen en/of fondsreserves, niet direct via bijkomende stortingen, noch indirect door toekomstige premieverhogingen. Bewegingen in de langlopende personeelsverplichtingen opgenomen in de balans. (in K euro) 2022 2023Per einde van het vorige boekjaar 584 594Schuldtoename/-afname (-) opgenomen in de gerealiseerde resultaten -6 94Effect van wisselkoersbewegingen 16 27Per einde van de huidige periode 594 716 29. Voorzieningen De voorzieningen bedragen 93K euro voor het boekjaar 2023, en omvatten hoofdzakelijk voorzieningen omtrent de lopende btw-regularisaties aangaande naYan NV, met betrekking tot de periode voorafgaand aan de overnamedatum. Op overnamedatum bedroeg deze voorziening 1 108K euro. Ten aanzien van deze mogelijks verschuldigde bedragen, die zo nauwkeurig mogelijk werden ingeschat op basis van de voorhanden zijnde beoordelings- criteria en beschikbare informatie, had de verkoper er zich toe verbonden om de koper te vrijwaren en te vergoeden, zoals werd opgenomen in de koop-verkoopovereenkomst. Ingevolge deze vrijwaring werd onder de kortlopende overige vorderingen een vordering tegenover de verkoper opgenomen voor een bedrag van 1 108K euro per 31 december 2021. Deze vordering werd gedurende de boekjaren 2022 en 2023 teruggenomen a rato van de afhandeling van de btw-regularisaties, en bedraagt per 31 december 2023 nog 93K euro. 30. Uitgestelde belastingverplichtingen Bewegingen in tijdelijke verschillen gedurende de periode 2022(in K euro) Per einde van Geboekt via Geboekt Andere Per einde van het vorige gerealiseerde via niet- wijzigingende huidige boekjaarresultatengerealiseerde perioderesultatenMateriële vaste activa/herwaarderings-meerwaarde 2 023 -19 2 005Immateriële activa 134 -4 130Belastingeffect op omrekenings-verschillen 48 48 2 205 -22 2 183 De uitgestelde belastingverplichtingen zijn afgenomen van 2 205K euro per 31 december 2021 tot 2 183K euro per 31 december 2022. Deze afname van 22K euro is het gevolg van de afname van belastbare tijdelijke verschillen op materiële vaste activa en immateriële activa voor -22K euro, verwerkt via de gerealiseerde resultaten. JAARVERSLAG 2023 143 2023(in K euro) Per einde van Geboekt via Geboekt Andere Per einde van het vorige gerealiseerde via niet- wijzigingende huidige boekjaarresultatengerealiseerde perioderesultatenMateriële vaste activa/herwaarderings-meerwaarde 2 005 -38 -1 147 820Immateriële activa 130 -9 -112 10Belastingeffect op omrekenings-verschillen 48 -1 -46 1 2 183 -47 -1 -1 304 831 De uitgestelde belastingverplichtingen zijn afgenomen van 2 183K euro per 31 december 2022 tot 831K euro per 31 december 2023. Deze afname van 1 352K euro is het gevolg van de afname van belastbare tijdelijke verschillen op materiële vaste activa en immateriële activa voor -47K, verwerkt via de gerealiseerde resultaten, de uitgestelde belastingverplichtingen op omrekeningsverschillen voor -1K euro, verwerkt via de niet-gerealiseerde resultaten, en de afname van 1 304K euro naar aanleiding van de saldering van uitgestelde belasting- vorderingen en -verplichtingen. 31. Kortlopende handelsverplichtingen en overige verplichtingen (in K euro) 2022 2023Leveranciersschulden 14 623 14 205Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 586 373Te betalen dividenden 121 121Te betalen obligaties & coupons 341 341Overige schulden 1 533 49Overlopende rekeningen 670 295Schulden met betrekking tot belastingen over de toegevoegde waarde 4 335 6 116Totaal 22 208 21 499 In 2023 zijn de kortlopende handelsverplichtingen en overige verplichtingen afgenomen met 709K euro. Deze mutatie omvat hoofdzakelijk (i) een afname van de leveranciersschulden voor 418K euro; (ii) een afname van ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen voor 213K euro; (iii) een afname van de overige schulden voor 1 484K euro; (iv) een afname van 374K euro van de overlopende rekeningen; en (v) een toename van de schulden met betrekking tot de belastingen over de toegevoegde waarde van 1 781K euro. De sterke daling in de overige schulden is onder andere te wijten aan het nog te betalen saldo van de koopprijs met betrekking tot de overname van naYan NV van 750K euro, dat per 30 september 2023 betaald werd. 32. Actuele belastingverplichtingen Voor het boekjaar 2023 bedragen de actuele belastingverplichtingen 276K euro, tegenover 322K euro in 2022. Dit bedrag zal naar verwachting worden betaald aan de belastingautoriteiten op basis van de belastingtarieven die van toepassing waren op het einde van de verslagperiode. 33. Vergoeding van de Commissaris en de leden van het netwerk waartoe de Commissaris behoort Vergoeding voor boekjaar 2022 van de Commissaris en de leden van het netwerk waartoe de Commissaris behoort Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Danny De Jonge, werd op de Algemene Vergadering van 13 mei 2020 benoemd tot Commissaris van smartphoto group NV, voor een periode van drie jaar, tot na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2023. Ereloon inzake het mandaat van Commissaris over 2022 bedraagt 32K euro. Erelonen met betrekking tot de dochtervennootschappen inzake de audit van de Commissaris en het netwerk waartoe de Commissaris behoort, bedragen 89K euro. Vergoedingen verbonden aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de Commissaris en het netwerk waartoe de Commissaris behoort, bedragen 13K euro in 2022. Deze werkzaamheden hadden voornamelijk betrekking op het nazicht van de ESEF-rapportering. Vergoeding voor boekjaar 2023 van de Commissaris en de leden van het netwerk waartoe de Commissaris behoort De Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2023 heeft Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte Vanrobaeys, benoemd tot Commissaris van smartphoto group NV voor een periode van drie jaar, tot na de de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2026. Ereloon inzake het mandaat van Commissaris over 2023 bedraagt 68K euro. Erelonen met betrekking tot de dochtervennootschappen inzake de audit van de Commissaris en het netwerk waartoe de Commissaris behoort, bedragen 95K euro. Vergoedingen verbonden aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de Commissaris en het netwerk waartoe de Commissaris behoort, bedragen 9K euro. Deze werkzaamheden hadden betrekking op belastinggerelateerde prestaties. 144 34. Risicofactoren Meer informatie aangaande het risicobeheer en interne controle is opgenomen onder de verklaring inzake deugdelijk bestuur op pagina 30 en verder. Kredietrisico De hiernavolgende tabellen geven een overzicht van de vervaldagen en de waardeverminderingen die werden opgenomen met betrekking tot de handels- en overige vorderingen. 2022(in K euro) Bruto kortlopende Waarde-Netto kortlopende Overige kortlopende Korlopende Totaal kortlopende Langlopende overige Totaal langlopende handelsvorderingenverminderingen handelsvorderingenvorderingenoverlopende handels- en overige vorderingenoverige vorderingenop kortlopende rekeningenvorderingenhandelsvorderingenNiet vervallen 3 645 -122 3 523 1 455 339 5 317 96 96Minder dan 30 dagen 641 -53 588 588Tussen 30-59 dagen 54 -20 34 34Tussen 60-89 dagen 48 -21 27 27Tussen 90-179 dagen 116 -69 47 47Tussen 180-359 dagen 229 -216 13 13Meer dan 359 dagen 719 -694 25 25 5 453 -1 194 4 258 1 455 339 6 052 96 96 2023(in K euro) Bruto kortlopende Waarde-Netto kortlopende Overige kortlopende Korlopende Totaal kortlopende Langlopende overige Totaal langlopende handelsvorderingenverminderingen handelsvorderingenvorderingenoverlopende handels- en overige vorderingenoverige vorderingenop kortlopende rekeningenvorderingenhandelsvorderingenNiet vervallen 3 227 -31 3 196 1 229 336 4 761 111 111Minder dan 30 dagen 893 -21 872 872Tussen 30-59 dagen 249 -9 239 239Tussen 60-89 dagen 6 -3 3 3Tussen 90-179 dagen 9 -8 Tussen 180-359 dagen 110 -105 5 5Meer dan 359 dagen 756 -718 37 37 5 248 - 895 4 353 1 229 336 5 918 111 111 Het merendeel van de activiteiten van de smartphoto-groep verloopt via ‘verkoop op afstand’ aan de eindconsument. Dit impliceert het risico op niet-inning van talrijke - relatief kleine - handelsvorderingen. Aangezien voor de e-commerceactiviteiten, het merendeel van de bestellingen direct wordt betaald via onlinebetalingen, waarbij de bestelling pas wordt bevestigd na akkoord van het betaalorganisme, is dit risico zeer beperkt. Door de samenwerking met Klarna wordt de klant nog steeds de mogelijkheid geboden om achteraf te betalen, en minimaliseert de groep tevens de risico’s door de risicobeheersingsdiensten, inclusief fraudepreventie en kredietcontroles. Voor het deel waarbij de betalingen via overschrijving worden geïnd, wordt een adequaat debiteurenbeheer gevoerd. Voor andere handelsvorderingen worden kredietlimieten en betalingstermijnen per klant vastgelegd. Bij het overschrijden van deze termijnen worden aanmaningsprocedures opgestart, en worden de leveringen aan de klanten geblokkeerd. JAARVERSLAG 2023 145 Er is geen significante risicoconcentratie per 31 december 2022 en 2023. Er worden waardeverminderingen opgenomen voor vorderingen waarvan de invorder- baarheid geheel of gedeeltelijk onzeker is. De boekwaarde van deze vorderingen is niet materieel verschillend van de reële waarde, vanwege de korte looptijd van deze openstaande vorderingen. De waardeverminderingen op handelsvorderingen zijn berekend, rekening houdend met gekende en verwachte kredietverliezen, hetgeen gebaseerd is op historische informatie uit het verleden inzake de geleden verliezen. De volgende tabellen geven een overzicht van de geaccumuleerde waardeverminderingen van de overige financiële activa en de handels- en overige vorderingen: Boekjaar 2022 2022(in K euro) Overige Handels-Overige financiële vorderingenvorderingenactivaPer einde van het vorige boekjaar -1 738 -1 122 -318Toevoegingen (-) en/of terugname -331Bestedingen 289Effect van wisselkoersbewegingen -31Andere wijzigingen -28Per einde van de huidige periode -1 738 -1 194 -346 Er zijn geen wijzigingen in de overige financiële activa tegenover het boekjaar 2021. De waardeverminderingen op de overige vorderingen bedragen -28K euro. Met betrekking tot de handelsvorderingen werden er in 2022 waardeverminderingen geboekt via de winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten voor een bedrag van 331K euro (zie toelichting 8). De overige mutaties betreffen de bestedingen van 289K euro en -31K euro als effect van wisselkoersbewegingen. Boekjaar 2023 2023(in K euro) Overige Handels-Overige financiële vorderingenvorderingenactivaPer einde van het vorige boekjaar -1 738 -1 194 - 346Toevoegingen (-) en/of terugname -4Bestedingen 344Effect van wisselkoersbewegingen -40Andere wijzigingen -42Per einde van de huidige periode -1 738 - 895 -388 Er zijn geen wijzigingen in de overige financiële activa tegenover het boekjaar 2022. De waardeverminderingen op de overige vorderingen bedragen -42K euro. Met betrekking tot de handelsvorderingen werden er in 2023 waardeverminderingen geboekt via de winst/verlies (-) uit de bedrijfsactiviteiten voor een bedrag van 4K euro (zie toelichting 8). De overige mutaties betreffen de bestedingen van 344K euro en -40K euro als effect van wisselkoersbewegingen. 146 Liquiditeitsrisico De nettogeldmiddelen evolueerden van een kasoverschot van 18 407K euro per eind 2022 naar een kasoverschot van 19 683K euro per eind 2023. De contractuele verplichtingen, opgenomen in de hiernavolgende tabellen, omvatten naast de lang- en kortlopende verplichtingen eveneens de interestverplichtingen verbonden aan deze lang- en kortlopende verplichtingen. 2022(in K euro) Nettoboek-Contractuele Hoogstens 2024 2025 2026 2027 2028 Meer danwaardeverplichtingen 1 jaar 5 jaarinclusief financierings- lastenRentedragende financiële verplichtingenGewaarborgde leningen 2 363 2 583 536 528 521 486 178 171 163LeaseverplichtingenTerreinen en gebouwen 2 670 2 893 459 427 416 416 322 262 591Meubilair, inrichtingen en rollend materieel 702 702 279 199 152 72Kortlopende handelsverplichtingen en overigeverplichtingen 22 208 22 208 22 208Totaal 27 944 28 386 23 482 1 154 1 089 975 501 432 754 2023(in K euro) Nettoboek-Contractuele Hoogstens 2025 2026 2027 2028 2029 Meer danwaardeverplichtingen 1 jaar 5 jaarinclusief financierings- lastenRentedragende financiële verplichtingenGewaarborgde leningen 1 888 2 047 528 521 486 178 171 163LeaseverplichtingenTerreinen en gebouwen 2 634 2 839 501 490 489 386 314 301 358Meubilair, inrichtingen en rollend materieel 973 973 354 304 228 72 15Kortlopende handelsverplichtingen en overigeverplichtingen 21 499 21 499 21 499Totaal 26 995 27 359 22 884 1 314 1 203 636 500 464 358 JAARVERSLAG 2023 147 Op basis van de prognoses van de cash flow ‘Liquidity forecast’, zullen de dochter- vennootschappen van de groep in 2024 aan de financiële verplichtingen kunnen voldoen. De groep beschikt over niet-opgenomen kredietlijnen ten belope van 5 852K euro in boekjaar 2023, tegenover 5 837K euro in 2022. De valutaschommelingen in Zwitserse frank werden in 2022 afgedekt door termijncontracten. In 2023 heeft de groep geen gebruik gemaakt van financiële instrumenten voor de indekking van valuta- en/of interestrisico’s. Gezien de kredietovereenkomsten die met KBC Bank en BNP Paribas Fortis Bank (zie toelichting 27) zijn afgesloten met een vaste rentevoet, is een gevoeligheidsanalyse voor de lang- en kortlopende rentedragende financiële verplichtingen niet representatief. Voor de leningen in rekening-courant wordt de rentevoet vastgelegd bij de opname. Door deze werkwijze aanvaardt smartphoto group fluctuaties in de financiële lasten, overeenkomstig de evolutie van de marktrentes. Per 31 december 2022 en 2023 zijn geen leningen opgenomen in rekening-courant. De liquiditeiten worden risicovrij belegd. Valutarisico De vennootschap publiceert haar geconsolideerde jaarrekeningen in euro. Gezien de vennootschap vooral in een euro-omgeving actief is, is het valutarisico zeer beperkt. De huidige valutarisico’s hebben voornamelijk betrekking op de Zweedse kroon, de Zwitserse frank, de Noorse kroon, de Deense kroon, het Britse pond en de Amerikaanse dollar. De valutaschommelingen worden in 2023 niet afgedekt door termijncontracten, noch door valutaopties. Dit heeft tot gevolg dat koersschommelingen in deze munten zowel in het voordeel als in het nadeel van de smartphoto-groep kunnen spelen. Gevoeligheidsanalyse voor valutarisico Een toename/afname van de euro-/niet-euromunten met +10% of -10% (referentiekoers= gemiddelde koers 2022) zou een impact hebben op de winst/verlies (-) vóór belastingen van respectievelijk -157K euro, of 192K euro per 31 december 2022. Een toename/afname met +10% of -10% (referentiekoers= slotkoers 2022) zou een impact hebben op de balanswaarde van respectievelijk -15K euro, of 101K euro per 31 december 2022. Een toename/afname van de euro-/niet-euromunten met +10% of -10% (referentiekoers= gemiddelde koers 2023) zou een impact hebben op de winst/verlies (-) vóór belastingen van respectievelijk -165K euro, of 202K euro voor 2023; en een impact op het balanstotaal van respectievelijk 45K euro, of -55K euro per 31 december 2023. Vermogensstructuur De groep optimaliseert haar vermogensstructuur (combinatie van verplichtingen en eigen vermogen). Het belangrijkste objectief van de vermogensstructuur is de maximalisatie van de aandeelhouderswaarde, terwijl tegelijkertijd de gewenste financiële flexibiliteit behouden blijft om strategische projecten uit te voeren. Het behoud van een fundamentele gezonde financiële structuur is van belang. Bij het analyseren van de vermogensstructuur wordt de IFRS-classificatie voor het onderscheid tussen eigen vermogen en verplichtingen gebruikt. Reële waarde Voor de financiële activa en verplichtingen die niet aan reële waarde worden opgenomen, benadert de boekwaarde de reële waarde. 35. Gebeurtenissen na balansdatum Sinds de afsluiting van het boekjaar 2023 hebben er zich geen gebeurtenissen voorgedaan die een belangrijke invloed zouden kunnen hebben op de resultaten van de vennootschap. 148 36. Verbonden partijen Behalve transacties tussen de geconsolideerde vennootschappen, welke door de consolidatie worden geëlimineerd, en de vergoedingen toegekend aan managers met een sleutelpositie waarvoor verwezen wordt naar het remuneratieverslag, zijn de transacties en uitstaande saldi van overige verbonden partijen verwaarloosbaar, voor zowel 2022 als 2023. Vennootschappen behorend tot de groep Naam en adres Btw- of nationaal nummer Deel van het kapitaal (in %)AULTMORE NVVantegemstraat 21, 9230 Wetteren, België BE 0888.480.111 100,00DBM-COLOR NVKwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren, België BE 0402.247.617 100,00FILMOBEL NVKwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren, België BE 0408.058.709 100,00FRUCON INTERNATIONAL INC.3914 Sweeten Creek Rd. Chapel Hill NC 27514,Verenigde Staten van Amerika 1057419 100,00NAYAN NV Pittemsestraat 58D, 8850 Ardooie, België BE 0806.661.106 100,00PROMO CONCEPT INVESTMENT BVKwatrechtsteenweg 158, 9230 Wetteren, België 0423.852.188 100,00SMARTPHOTO AGSalinenstrasse 59, 4133 Pratteln, Zwitserland CHE-100.365.169 100,00SMARTPHOTO NEDERLAND BVBeursstraat 1A, 7551 HP Hengelo, Nederland NL 821156469B01 100,00SMARTPHOTO NORDIC ABKalendegatan 10F, 211 35 Malmö, Zweden SE 556334-8100 100,00 JAARVERSLAG 2023 149 Dochtervennootschappen die niet opgenomen zijn in de consolidatie (1)Naam en adres Btw- of nationaal nummer Deel van het kapitaal (in %) (2)FLT s.r.l. Viale Andrea Doria 17, 20124 Milaan, Italië IT 13146200152 49,00(2)SPECTOR VERWALTUNG GmbH Müßmattstrasse 49, 79618 Rheinfelden, Duitsland 214 116 20551 100,00 (1) Deel van het kapitaal van deze vennootschappen dat wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomen vennootschappen en door personen die in eigen naam optreden maar voor rekening van deze vennootschappen. (2) FLT s.r.l. is het Italiaanse labo, actief in de photofinishingmarkt, waarover de groep vanaf kwartaal vier 2008 niet langer de gezamenlijke zeggenschap heeft. Deze participatie wordt overeenkomstig IFRS 10 verwerkt als financieel actief. Deze participatie werd volledig afgewaardeerd. De vennootschap is op 30 december 2020 in vereffening gesteld, maar werd tot op heden nog niet ontbonden. Spector Verwaltung GmbH is een inactieve vennootschap die tot 2001 actief deel uitmaakte van de wholesale photofinishingmarkt. STATUTAIRE JAARREKENING 2023 152 INHOUDSTAFEL - Statutaire jaarrekening 2023 154 Balans na winstverdeling 155 Resultatenrekening 155 Resultaatverwerking 156 Aandeelhoudersstructuur 157 Staat van het kapitaal 157 Verklaring verkorte versie JAARVERSLAG 2023 153 154 Balans na winstverdeling ACTIVA (in euro) 2022 2023 VASTE ACTIVA 72 501 517 70 542 857 Immateriële vaste activa 9 662 445 8 585 493 Materiële vaste activa 474 035 395 898 Terreinen en gebouwen 398 477 340 544 Installaties, machines en uitrusting 75 558 55 354 Financiële vaste activa 62 365 037 61 561 466 Verbonden ondernemingen 62 365 037 61 561 466 Deelnemingen 49 265 037 49 261 466 Vorderingen 13 100 000 12 300 000 VLOTTENDE ACTIVA 22 558 316 26 606 880 Vorderingen op ten hoogste één jaar 2 970 198 2 788 101 Handelsvorderingen 1 907 251 1 823 789 Overige vorderingen 1 062 947 964 312 Geldbeleggingen 6 666 627 21 794 788 Eigen aandelen 6 663 430 9 291 591 Overige beleggingen 3 197 12 503 197 Liquide middelen 12 780 373 1 899 026 Overlopende rekeningen 141 118 124 965 TOTAAL VAN DE ACTIVA 95 059 833 97 149 737 PASSIVA (in euro) 2022 2023 EIGEN VERMOGEN 68 334 860 70 328 631 Kapitaal 41 381 403 41 381 403 Geplaatst kapitaal 41 381 403 41 381 403 Reserves 13 592 823 16 181 224 Onbeschikbare reserves 10 801 571 13 429 732 Wettelijke reserves 4 138 141 4 138 141 Inkoop eigen aandelen 6 663 430 9 291 591 Belastingvrije reserves 2 791 252 2 751 492 Overgedragen winst/verlies (-) 13 360 634 12 766 004 SCHULDEN 26 724 973 26 821 106 Schulden op meer dan één jaar 1 042 549 692 871 Financiële schulden 1 042 549 692 871 Kredietinstellingen 942 666 621 987 Overige leningen 99 883 70 884 Schulden op ten hoogste één jaar 25 618 077 25 992 930 Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 318 108 320 678 Financiële schulden 283 Kredietinstellingen 283 Handelsschulden 8 144 821 7 702 811 Leveranciers 8 144 821 7 702 811 Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1 979 886 2 116 783 Belastingen 861 015 948 910 Bezoldigingen en sociale lasten 1 118 871 1 167 873 Overige schulden 15 175 262 15 852 375 Overlopende rekeningen 64 347 135 305 TOTAAL DER PASSIVA 95 059 833 97 149 737 JAARVERSLAG 2023 155 Resultatenrekening (in euro) 2022 2023 Bedrijfsopbrengsten 37 545 113 37 871 853 Omzet 35 924 354 35 702 572 Geproduceerde vaste activa 830 715 1 618 737 Andere bedrijfsopbrengsten 790 044 550 544 Bedrijfskosten -36 140 264 -36 353 082 Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen -17 260 744 -16 385 162 Aankopen -17 260 744 -16 385 162 Diensten en diverse goederen -9 634 040 -10 633 266 Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen -5 853 770 -6 330 768 Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa -2 831 627 -2 800 732 Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen(-)/ terugnemingen 139 477 179 590 Andere bedrijfskosten -467 581 -382 744 Niet-recurrente bedrijfskosten -231 979 Bedrijfswinst/bedrijfsverlies (-) 1 404 849 1 518 771 Financiële opbrengsten 4 186 220 6 812 905 Recurrente financiële opbrengsten 4 186 220 6 812 905 Opbrengsten uit financiële vaste activa 3 453 136 5 779 870 Opbrengsten uit vlottende activa 722 199 1 016 427 Andere financiële opbrengsten 10 885 16 608 Financiële kosten -1 794 676 -2 558 826 Recurrente financiële kosten -294 676 -558 826 Kosten van schulden -162 729 -396 903 Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen(-)/ terugnemingen -27 951 -40 616 Andere financiële kosten -103 996 -121 307 Niet-recurrente financiële kosten -1 500 000 -2 000 000 Winst/verlies (-) van het boekjaar vóór belasting 3 796 393 5 772 850 Belastingen op het resultaat -35 705 -64 919 Belastingen -45 199 -64 919 Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen 9 494 Winst/verlies (-) van het boekjaar 3 760 688 5 707 931 Onttrekking aan de belastingvrije reserves 39 760 39 760 Te bestemmen winst/te verwerken verlies (-) van het boekjaar 3 800 448 5 747 691 Resultaatverwerking (in euro) 2022 2023 Te bestemmen winst/verlies (-) 20 254 223 19 108 325 Te bestemmen winst/te verwerken verlies (-) van het boekjaar 3 800 448 5 747 691 Overgedragen winst/verlies (-) van het vorige boekjaar 16 453 775 13 360 634 Toevoeging aan het eigen vermogen 3 284 167 2 628 161 Aan de overige reserves 3 284 167 2 628 161 Over te dragen winst/verlies (-) 13 360 634 12 766 004 Uit te keren winst 3 609 422 3 714 160 Vergoeding van de inbreng 3 609 422 3 714 160 156 Aandeelhoudersstructuur op datum van 31 december 2023 Aandeelhouders met een percentage ≥ 3% van het totaal aantal aandelen Datum laatste kennisgeving % van totaal (1) (aantal aandelen) Aantal aandelen % van totaal (2) CONSORTIUM MIDELCO NV, CECAN INVEST NV, ISARICK NV en Philippe Vlerick p/a Doorniksewijk 49, B-8500 Kortrijk 29/06/2023 20,04% (789 970) 789 970 20,04% - MIDELCO NV 12,78% 503 830 12,78% - CECAN INVEST NV 6,85% 269 864 6,85% - ISARICK NV 0,32% 12 669 0,32% - PHILIPPE VLERICK 0,09% 3 607 0,09% SHOPINVEST NV en controlerende persoon 16/09/2015 16,05% 720 945 18,29% Beukenlaan 1, B-9250 Waasmunster (570 000) - SHOPINVEST NV 719 000 18,24% - Etienne Kaesteker 1 945 0,05% ALYCHLO NV en controlerende persoon 27/05/2020 15,01% 629 801 15,98% Lembergsesteenweg 19, B-9820 Merelbeke (591 551) - ALYCHLO NV 14,98% 628 901 15,95% - Marc Coucke 0,02% 900 0,02% SMARTPHOTO GROUP NV 31/01/2022 5,04% 391 543 9,93% Kwatrechtsteenweg 160, B-9230 Wetteren (198 641) PARTFIM SA 02/06/2020 3,59% 141 500 3,59% Avenue Montjoie 167 bus 9, B-1180 Brussel (141 500) (1) % aangehouden aandelen van het totaal aantal uitgegeven aandelen, overeenkomstig de laatste kennisgeving. (2) Huidig % aangehouden aandelen van het huidige totaal aantal uitgegeven aandelen, zijnde 3 941 950 aandelen. JAARVERSLAG 2023 157 Staat van het kapitaal (in euro) Bedragen Aantal aandelen KAPITAAL Geplaatst kapitaal • Per einde van het vorig boekjaar 41 381 403 • Per einde van het boekjaar 41 381 403 Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen Gewone aandelen zonder nominale waarde 41 381 403 3 941 950 • Aandelen op naam 1 510 261 • Gedematerialiseerde aandelen 2 431 689 EIGEN AANDELEN • Gehouden door de vennootschap zelf 9 291 591 391 543 TOEGESTAAN, NIET-GEPLAATST KAPITAAL 41 381 403 Verklaring verkorte versie van de statutaire jaarrekening Conform de artikels 3:16 en 3:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd in dit jaarverslag enkel een verkorte versie van de statutaire jaarrekening van smartphoto group NV opgenomen. Het jaarverslag, de statutaire jaarrekening van smartphoto group NV en het verslag van de Commissaris worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. Het verslag van de Commissaris omvat het oordeel over het getrouw beeld van de jaarrekening en geeft een oordeel zonder voorbehoud. De integrale versie van de enkelvoudige jaarrekening, evenals de bijhorende verslagen, zijn beschikbaar op de website www.smartphotogroup.com en kunnen op verzoek kosteloos worden verkregen. ORGANIGRAM 160 SMARTPHOTO GROUP NV ORGANIGRAM Integraal geconsolideerde dochtervennootschappen Smartphoto group NV bezit rechtstreeks of onrechtstreeks, via de in de consolidatie opgenomen vennootschappen, 100% van de aandelen van deze dochtervennootschappen. 100% 34,980% 65,020% 0,001% 99,999% 100% 100% 99,997% 0,003% 0,286% 99,714% 99,997% 0,003% 100% SMARTPHOTO AG (ZWITSERLAND) NAYAN NV SMARTPHOTO NORDIC AB FILMOBEL NV FRUCON INTERNATIONAL INC AULTMORE NV SMARTPHOTO NEDERLAND BV PROMO CONCEPT INVESTMENT BV DBM-COLOR NV 529900EKGNL8HWTMTO812022-01-012022-12-31529900EKGNL8HWTMTO812023-01-012023-12-31529900EKGNL8HWTMTO812022-12-31529900EKGNL8HWTMTO812023-12-31529900EKGNL8HWTMTO812021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember529900EKGNL8HWTMTO812022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember529900EKGNL8HWTMTO812021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember529900EKGNL8HWTMTO812022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember529900EKGNL8HWTMTO812022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember529900EKGNL8HWTMTO812021-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember529900EKGNL8HWTMTO812022-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember529900EKGNL8HWTMTO812021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember529900EKGNL8HWTMTO812022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember529900EKGNL8HWTMTO812022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember529900EKGNL8HWTMTO812021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember529900EKGNL8HWTMTO812022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember529900EKGNL8HWTMTO812022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember529900EKGNL8HWTMTO812021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember529900EKGNL8HWTMTO812022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember529900EKGNL8HWTMTO812022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember529900EKGNL8HWTMTO812023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember529900EKGNL8HWTMTO812023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember529900EKGNL8HWTMTO812023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember529900EKGNL8HWTMTO812023-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember529900EKGNL8HWTMTO812023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember529900EKGNL8HWTMTO812023-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember529900EKGNL8HWTMTO812023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember529900EKGNL8HWTMTO812023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember529900EKGNL8HWTMTO812023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember529900EKGNL8HWTMTO812023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember529900EKGNL8HWTMTO812023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember529900EKGNL8HWTMTO812023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember529900EKGNL8HWTMTO812021-12-31iso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares