SIPEF

Share Issue/Capital Change • May 9, 2011

S.A SIPEF N.V

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR IN UITVOERING VAN ARTIKEL 604 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN.

De Raad van Bestuur van S.A. SIPEF N.V. heeft beslist tot het bijeenroepen van een Buitengewone Algemene Vergadering, die zal gehouden worden op de administratieve zetel van de vennootschap, op 8 juni 2011, aansluitend aan de Gewone Algemene Vergadering. Indien het door de wet vereiste quorum niet bereikt wordt, zal de nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering worden samengeroepen op een later tijdstip te bepalen door de vergadering. Deze buitengewone Algemene Vergadering zal zich oa uitspreken over de hernieuwing van het toegestane kapitaal.

Bij de hernieuwing van het toegestane kapitaal wordt in uitvoering van artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen dit bijzonder verslag opgesteld door de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur stelt aan de Buitengewone Algemene Vergadering voor hem de hernieuwde bevoegdheid toe te kennen tot het verhogen van het maatschappelijke kapitaal binnen de grenzen van het toegestane kapitaal.

1. Verantwoording

Het hernieuwen van een toegestaan kapitaal biedt de Raad van Bestuur, zonder bijeenroeping van de Algemene Vergadering, de mogelijkheid om, steeds in het belang van de vennootschap, opportuniteiten te benutten of onmiddellijk het hoofd te bieden aan uitdagingen om zo een blijvende impuls te geven aan de verdere ontwikkeling van de vennootschappen van de Groep.

Onder deze opportuniteiten kunnen wij, onder andere, vermelden :

• een bijzondere vorm van vergoeding van de aandeelhouders, onder de vorm van keuzedividend;
• een initiatief om de medewerkers van Sipef te motiveren, via de uitgifte van warrants.

De andere toepassingsmogelijkheden van het toegestane kapitaal zijn vandaag niet aan de orde, maar de Raad van Bestuur heeft het toch nuttig geacht ze, conform de wettelijke beschikkingen, te verwerken in de statuten, teneinde in de toekomst op een doeltreffende wijze te kunnen reageren in het belang van de aandeelhouders.

1. Voorstel van tekst.

De Raad van Bestuur stelt voor het punt a) van het artikel 8bis in de statuten te hernieuwen en aan te passen :

Artikel 8bis :

"a) De raad van bestuur is gemachtigd om, bij notariële akte, het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van vierendertig miljoen zevenhonderd zevenenzestig duizend zevenhonderd veertig euro (€ 34.767.740). De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaren na bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

van het besluit van de buitengewone algemene vergadering die heeft besloten tot de statutenwijziging inzake de hernieuwing van de machtiging.

Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen."

Gedaan te Antwerpen, 23 februari 2011.