SIPEF

Proxy Solicitation & Information Statement • May 9, 2011

Om geldig te zijn, zal deze volmacht uiterlijk op vrijdag 3 juni 2011 in ons bezit moeten zijn

VOLMACHT

Ik, ondergetekende

Naam en voornaam Adres

eigena(a)r(es) van	aandelen

van de Naamloze Vennootschap SA SIPEF NV (RPR Antwerpen nummer 0404.491.285), waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 5, verklaar hierbij volmacht te verlenen, met recht van overdracht van volmacht, aan:

(of bij diens ontstentenis, aan de Voorzitter van de hierna bepaalde algemene vergadering)

om

• mij te vertegenwoordigen;
• deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende te stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda;
• de aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, te ondertekenen;
• in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van voorgenoemde vennootschap die op woensdag 8 juni 2011 om 15 uur te Schoten, Calesbergdreef 5, zal worden gehouden met de volgende agenda1.:

• 1. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2010..
• 1. Verslagen van de commissaris over de maatschappelijke en geconsolideerde jaarrekeningen van het boekjaar 2010.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van de per 31 december 2010 afgesloten maatschappelijke jaarrekening en van de voorgestelde resultaatverwerking, inclusief een dividenduitkering van bruto 1,50 euro per aandeel.

Voor Tegen	Onthouding
---------------	------------

1. Voorstel tot goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over het boekjaar 2010.

Onthouding

5.	Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor het uitoefenen van hun mandaat gedurende het jaar 2010.
	Voor	Tegen	Onthouding
6.	gedurende het jaar 2010.	Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de commissaris voor het uitoefenen van zijn mandaat
	Voor	Tegen	Onthouding
7.a.	Voorstel tot herbenoeming van François Van Hoydonck als bestuurder voor een nieuwe periode van vier jaar tot de algemene vergadering van 2015.
	Voor	Tegen	Onthouding
7.b.	Voorstel tot herbenoeming van Antoine Friling als onafhankelijk bestuurder voor een nieuwe periode van vier jaar tot de algemene vergadering van 2015.
	Voor	Tegen	Onthouding
7.c.	Voorstel tot herbenoeming van Regnier Haegelsteen als bestuurder voor een nieuwe periode van vier jaar tot de algemene vergadering van 2015.
	Voor	Tegen	Onthouding
7.d.	Voorstel tot herbenoeming van Richard Robinow als bestuurder voor een nieuwe periode van vier jaar tot de algemene vergadering van 2015.
	Voor	Tegen	Onthouding
7.e.		Voorstel tot benoeming van een nieuwe onafhankelijke bestuurder voor een nieuwe periode van vier jaar tot de algemene vergadering van 2015.
	Voor	Tegen	Onthouding
7.f.	Voorstel tot herbenoeming, op aanbeveling van het auditcomité, van de commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, voor een nieuwe periode van 3 jaar tot de algemene vergadering van 2014. De voorgestelde vergoeding bedraagt 75.000 Euro.
	Voor	Tegen	Onthouding
8.	Voorstel tot het goedkeuren, overeenkomstig artikel 520ter, tweede lid W.Venn., om de volledige variabele remuneratie van de leden van het management comité te verbinden aan vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van één jaar.
	Voor	Tegen	Onthouding

op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van voorgenoemde vennootschap die op woensdag 8 juni 2011 na afloop van de gewone algemene vergadering te Schoten, Calesbergdreef 5, zal worden gehouden met de volgende agenda1.:

1. Verslag

Bijzonder verslag van de raad van bestuur in uitvoering van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen waarin de raad aangeeft in welke bijzondere omstandigheden hij gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij nastreeft.

1. Naamwijziging – Statutenwijziging Voorstel tot besluit Wijziging van de naam in "SIPEF" en dienvolgens wijziging van de derde zin van Artikel 1 van de statuten als volgt : "Haar naam luidt "SIPEF"."

Voor Tegen Onthouding

1. Zetelverplaatsing – Statutenwijziging Voorstel tot besluit

Verplaatsing van de zetel van thans Entrepotkaai 5 te 2000 Antwerpen naar Kasteel Calesberg, Calesbergdreef 5 te 2900 Schoten" en dienvolgens aanpassing van de eerste zin van Artikel 2 van de statuten door de volgende zin :

"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2900 Schoten, Kasteel Calesberg, Calesbergdreef 5, in het gerechtelijk arrondissement Antwerpen."

Voor Tegen Onthouding

1. Hernieuwing van het toegestane kapitaal – Statutenwijziging Voorstel tot besluit

Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van vierendertig miljoen zevenhonderd zevenenzestig duizend zevenhonderd veertig euro (€.34.767.740,00) gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering ter zake, en dienvolgens wijziging van de tekst van het punt a) van Artikel 8bis. van de statuten als volgt :

"a) De raad van bestuur is gemachtigd om, bij notariële akte, het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van vierendertig miljoen zevenhonderd zevenenzestig duizend zevenhonderd veertig euro (€.34.767.740,00).

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaren na bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering die heeft besloten tot de statutenwijziging inzake de hernieuwing van de machtiging.

Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen."

Voor	Tegen	Onthouding

1. Wijziging inzake de samenstelling van het remuneratiecomité en van het auditcomité -

Statutenwijziging

Voorstel tot besluit

Besluit dat

• * het remuneratiecomité zal zijn samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders, en waarvan de meerderheid "onafhankelijke bestuurders" zijn;
• * het auditcomité uitsluitend bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders, waarvan de meerderheid "onafhankelijke bestuurders" zijn, en waarvan minstens één lid beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit;

en dienvolgens in Artikel 26 bis van de statuten

• a) de eerste zin van het punt 2. van dit artikel te laten luiden :
• "2. De raad van bestuur richt een remuneratiecomité in dat is samengesteld uit nietuitvoerende bestuurders, en waarvan de meerderheid "onafhankelijke bestuurders" zijn."
• b) de eerste zin van het punt 3. van dit artikel te laten luiden :
• "3. De raad van bestuur richt een auditcomité in dat uitsluitend bestaat uit nietuitvoerende bestuurders, waarvan de meerderheid "onafhankelijke bestuurders" zijn, en waarvan minstens één lid beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit."

Voor	Tegen	Onthouding
------	-------	------------

1. Statutenwijzigingen

Voorstel tot besluit

1° In Artikel 5 van de statuten wordt de tweede zin, aangaande de splitsing de aandelen in het jaar 2008, vervangen door de volgende tekst :

"Het wordt vertegenwoordigd door acht miljoen negenhonderd éénenvijftig duizend zevenhonderd veertig (8.951.740) aandelen zonder vermelding van nominale waarde."

• 2° In Artikel 11 van de statuten wordt de Overgangsbepaling, die vervallen is op 31 december 2008, geschrapt zodat de volledige tekst van dit artikel luidt :
• "De aandelen van de vennootschap zijn hetzij aandelen op naam hetzij gedematerialiseerde aandelen."
• 3° In Artikel 20 van de statuten wordt de volgende tekst toegevoegd, na de bestaande tekst van dit artikel :

"In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening."

4° In Artikel 21 van de statuten wordt de volgende tekst toegevoegd, na de bestaande tekst van dit artikel :

"Bovendien kunnen bestuurders die niet fysisch ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig. De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen. In voorkomend geval tekent de voorzitter van de vergadering het proces-verbaal in naam van de bestuurders die per telecommunicatiemiddel aan de vergadering hebben deelgenomen."

5° De tekst van Artikel 41 van de statuten, inzake de ontbinding van vennootschap, wordt aangepast aan de vigerende wetgeving ter zake en wordt vervangen door de volgende tekst :

• "41.1. Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
• 41.2. Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet worden bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
• 41.3. De vereffenaars treden evenwel pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering, conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
• 41.4. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
• 41.5. De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en 188 van het Wetboek van vennootschappen, zonder dat zij daartoe een voorafgaande machtiging van de algemene vergadering nodig hebben, tenzij die algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.
• 4/8 41.6. De vereffenaars leggen in de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar een omstandige staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de rechtbank van

koophandel, conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. Vanaf het tweede jaar van de vereffening dient die omstandige staat slechts om het jaar te worden voorgelegd.

• 41.7. Elk jaar leggen de vereffenaars aan de gewone algemene vergadering van de vennootschap de uitkomsten van de vereffening voor, met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid. Elk jaar maken zij tevens de jaarrekening op. De jaarrekening wordt openbaargemaakt met inachtneming van de wettelijke voorschriften ter zake.
• 41.8 Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
• 41.9. Iedere wijziging van de naam van een vennootschap in vereffening is verboden.
• 41.10. Alle stukken uitgaande van een ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
• 41.11. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank van koophandel binnen wiens rechtsgebied de zetel van de vennootschap is gevestigd. De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd door de vereffenaar. Een afschrift van het besluit tot homologatie door de rechtbank moet worden gevoegd bij de neerlegging van de akte houdende verplaatsing van de zetel."

Voor	Tegen	Onthouding

1. Statutenwijzigingen onder voorwaarde - Machtiging Voorstel van besluit

Besluit om volgende wijzigingen aan de statuten door te voeren onder voorbehoud van en vanaf de inwerkingtreding van nieuwe wetgeving in België, in de vorm zoals de Wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen, desgevallend zoals gewijzigd, en waarbij elk lid van de raad van bestuur van de vennootschap gemachtigd zal zijn, om zo spoedig als redelijk en praktisch mogelijk na de inwerkingtreding van deze wijzigingen, de stappen te zetten en formaliteiten te vervullen teneinde de inwerkingtreding van de betrokken wijzigingen aan de statuten te laten akteren voor een notaris: 1° De tekst van Artikel 32 van de statuten wordt als volgt vervangen:

"De oproepingen worden verricht overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. De oproeping dient de door de toepasselijke wetgeving voorgeschreven informatie te bevatten. Op hetzelfde ogenblik wordt de oproeping eveneens bekend gemaakt op de website van de vennootschap, samen met alle bij of krachtens de vigerende wetgeving of de statuten voorgeschreven vermeldingen.

De houders van effecten op naam, de bestuurders en de commissarissen worden overeenkomstig de op dat ogenblik van kracht zijnde wettelijke voorschriften ter zake en binnen de bij de wet voorgeschreven termijnen voor de algemene vergadering, bij gewone brief opgeroepen, tenzij zij individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

Indien de raad van bestuur bepaald heeft dat

• de procedure van de registratiedatum zal toegepast worden, wordt bij de oproeping de registratiedatum vermeld, alsmede de wijze waarop de aandeelhouders zich kunnen laten registreren;
• de procedure van neerlegging zal toegepast worden, wordt bij de oproeping de wijze waarop de neerlegging dient te geschieden, vermeld.

De agenda voor een algemene vergadering kan worden aangevuld overeenkomstig de op dat ogenblik van kracht zijnde wettelijke voorschriften ter zake. In voorkomend geval zal verder worden gehandeld volgens de op dat ogenblik van kracht zijnde wettelijke voorschriften inzake bekendmaking, volmachten, stemformulieren, stemrechten en steminstructies, enzovoort."

2° De tekst van Artikel 33 van de statuten wordt vervangen als volgt:

• "33.1. Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen, op naam van de aandeelhouder, op de veertiende (14e) dag voor de algemene vergadering, om vierentwintig (24:00) uur (de "registratiedatum"), hetzij
• i) door hun inschrijving in het register van aandelen op naam van de vennootschap;
• ii) door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling;

iii) door voorlegging van de effecten aan toonder aan een financiële tussenpersoon. De sub ii) en iii) bedoelde rekeninghouder, vereffeningsinstelling of financiële tussenpersoon bezorgt aan de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel aandelen de aandeelhouder, op de registratiedatum, heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

• 33.2. Uiterlijk op de zesde (6e) dag voor de vergadering meldt de aandeelhouder zijn voornemen om deel te nemen aan de vergadering aan hetzij de vennootschap, hetzij de persoon die daartoe werd aangesteld door de vennootschap.
• 33.3. In een bijzonder register daartoe aangewezen door de raad van bestuur wordt voor elke aandeelhouder die aldus de wens heeft kenbaar gemaakt om aan de algemene vergadering deel te nemen, opgenomen :
• a. de naam, en het adres (of zetel);
• b. het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarvoor hij heeft aangegeven aan de algemene vergadering te willen deelnemen;
• c. de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
• 33.4. Onder voorbehoud van bijkomende bepalingen in deze statuten dienen de houders van andere effecten uitgegeven door de vennootschap (waaronder de houders van warrants en obligaties uitgegeven door de vennootschap) die het recht hebben om deel te nemen aan de algemene vergadering mutatis mutandis dezelfde formaliteiten te vervullen. Overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen, kunnen de houders van warrants en obligaties uitgegeven door de vennootschap de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
• 33.5. Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de vergadering zelf deel te nemen, moeten de aandeelhouders of hun volmachtdragers de aanwezigheidslijst ondertekenen, met vermelding van

• a. identiteit van de aandeelhouder,
• b. indien toepasselijk, de identiteit van de volmachthouder, en
• c. het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.

Bij de opening van de zitting wordt de aanwezigheidslijst door het bureau aangevuld met de gegevens van de personen die overeenkomstig artikel 33.2. de vergadering van op afstand bijwonen.

• 33.6. Volmachten en elektronische formulieren
• a. Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een gevolmachtigde aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend, of kan zijn stem uitbrengen via een elektronisch formulier als bedoeld in de vigerende wetgeving ter zake. Dergelijke volmachten of formulieren moeten de handtekening van de volmachtgever dragen (hetgeen een elektronische handtekening mag zijn zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek of zoals anderszins toegelaten door de toepasselijke wetgeving) en moeten ten minste vermelden :
  • 1° de volledige en juiste identiteit van de aandeelhouder, met inbegrip van woonplaats of zetel;
  • 2° het aantal aandelen waarvoor de betrokken aandeelhouder aan de beraadslagingen en stemmingen deelneemt;
  • 3° de vorm van de betrokken aandelen;
  • 4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen van besluit;
  • 5° de positieve of negatieve stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit

Een aandeelhouder kan een afzonderlijke volmachtdrager aanstellen * voor elke vorm van aandelen die hij bezit;

• * voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van de vennootschap bezit op meer dan één effectenrekening.
• b. Verzamelvolmachten, volmachten die bij substitutie worden verleend, of volmachten die worden verleend door financiële instellingen, trusts, fondsenbeheerders of rekeninghouders voor naam en voor rekening van meerdere aandeelhouders, dienen de hierboven voorgeschreven informatie te vermelden voor elke individuele aandeelhouder voor wiens naam of rekening aan de algemene vergadering wordt deelgenomen.
• c. Overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen moet de gedagtekende en ondertekende volmacht per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel

2281 van het Burgerlijk Wetboek worden gezonden naar de zetel van de vennootschap of een in de oproeping aangeduide plaats.

Voor authentieke akten is steeds de origineel getekende volmacht vereist.

• d. De raad van bestuur kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat de volmachten, of de elektronische formulieren bedoeld in 37.1. hierboven, ten minste in de loop van de zesde (6e) kalenderdag vóór de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
• e. Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
• 33.7. Deelname op afstand
• a. Wanneer dit uitdrukkelijk is voorzien in het oproepingsbericht, kunnen de houders van effecten die op de algemene vergadering stemrecht verlenen, en die overeenkomstig de voorschriften van artikel 33 van deze statuten het recht hebben om aan de algemene vergadering deel te nemen, op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld communicatiemiddel, en worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.

In voorkomend geval zal op de website van de vennootschap, samen met de oproeping tot de algemene vergadering, worden bekend gemaakt hoe de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de houders van de effecten die op afstand de vergadering bijwonen zal controleren en waarborgen aan de hand van de gebruikte elektronische communicatiemiddelen, en de veiligheid ervan wordt gewaarborgd.

• b. Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het elektronische communicatiemiddel de houder van een effect die op afstand de vergadering bijwoont, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
• * kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;
• * deel te nemen aan de beraadslagingen;
• * vragen te stellen;
• * het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een effect over stemrecht geniet met de effecten waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.
• c. De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming hebben belet of verstoord.
• 33.8. Overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen kunnen aandeelhouders onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen van besluit indienen."

3° In Artikel 35 wordt de vierde zin vervangen door de volgende tekst : "Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt, die ten minste de vermeldingen bevatten die door de vigerende wetgeving ter zake worden voorgeschreven, en waaraan de aanwezigheidslijst, en de eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden gehecht. Indien de raad van bestuur zulks beslist kunnen zij door notaris in de authentieke vorm worden opgemaakt."

4° De volgende tekst wordt toegevoegd op het einde van Artikel 37 van de statuten: "In voorkomend geval, en voor zover van toepassing, overhandigt het bestuur, tenminste binnen de door de wet voorziene termijn, de stukken met het jaarverslag aan de commissarissen die het bij de wet voorgeschreven verslag moeten opstellen."

Voor Tegen Onthouding

Datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht"

^1. Bij gebreke van instructies zal de gevolmachtigde het voorgestelde besluit goedkeuren.