SIPEF

Pre-Annual General Meeting Information • May 11, 2012

Om geldig te zijn, zal deze volmacht uiterlijk op donderdag 7 juni 2012 in ons bezit moeten zijn

VOLMACHT

Ik, ondergetekende

Naam en voornaam Adres

eigena(a)r(es) van aandelen

van de Naamloze Vennootschap SIPEF (RPR Antwerpen nummer 0404.491.285), waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2900 Schoten, Calesbergdreef 5, verklaar hierbij volmacht te verlenen, met recht van overdracht van volmacht, aan:

(of bij diens ontstentenis, aan de Voorzitter van de hierna bepaalde algemene vergadering)

om

• mij te vertegenwoordigen;
• deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende te stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda;
• de aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, te ondertekenen;
• in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

op de algemene vergadering van aandeelhouders van voorgenoemde vennootschap die op woensdag 13 juni 2012 om 15 uur te Schoten, Calesbergdreef 5, zal worden gehouden met de volgende agenda1.:

ALGEMEEN GEDEELTE

• 1. Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011
• 1. Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto dividend van 1,70 euro per aandeel.

Voor Tegen Onthouding

1. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: verlening van kwijting aan de bestuurders voor de vervulling van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

Voor Tegen Onthouding 5. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: verlening van kwijting aan de commissaris voor de vervulling van zijn opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

Voor Tegen Onthouding

1. Herbenoeming van bestuurders (CV's beschikbaar op onze website of op aanvraag)

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van de heer Baron Bertrand voor een periode van vier (4) jaar.

Voor Tegen Onthouding

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van de heer Jacques Delen voor een periode van vier (4) jaar.

• Voor Tegen Onthouding
• 1. Remuneratieverslag

Voorstel tot besluit: instemming met het remuneratieverslag (zoals opgenomen in het jaarverslag 2011).

Voor Tegen Onthouding

BIJZONDER GEDEELTE

1. Hernieuwing van de machtiging inzake de verkrijging van eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel – Statutenwijziging

Voorstel tot besluit:

Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur van de vennootschap, alsook aan de raden van bestuur van de vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, om, zonder dat een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap vereist is, aandelen van de vennootschap te verkrijgen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel, gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking van de onderhavige statutenwijziging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en dienvolgens in Artikel 17. van de statuten de tekst onder het punt b) te vervangen door de volgende tekst:

"b. ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap eigen aandelen van de vennootschap te verkrijgen, dit gedurende een periode van drie (3) jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de algemene vergadering van [DATUM] die tot deze machtiging heeft besloten."

Voor Tegen Onthouding

1. Machtiging tot vervreemding van eigen aandelen in het kader van aandelenoptieplannen – Statutenwijziging

Voorstel tot besluit:

Machtiging aan de raad van bestuur van de vennootschap, alsook aan de raden van bestuur van de vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen om de eigen aandelen van de vennootschap die werden verworven of zullen worden verworven in het kader van de machtiging tot verwerving van eigen aandelen waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van 29 mei 2009, en/of de machtiging inzake de verkrijging van eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel waartoe is besloten door de buitengewone algemene vergadering van 13 juni 2012, te vervreemden in het kader van aandelenoptieplannen in voordeel van bestuurders, consultants en/of personeelsleden van de vennootschap en/of vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, en dienvolgens de volgende zin in te voegen in Artikel 17 van de statuten, na de huidige voorlaatste zin van dit artikel :

"Deze aandelen kunnen tevens worden vervreemd in het kader van aandelenoptieplannen in voordeel van bestuurders, consultants en/of personeelsleden van de vennootschap en/of vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen."

Voor Tegen Onthouding

3. Bevestiging van remuneratiebeleid – Statutenwijziging

Voorstel tot beslui :

Bevestiging van het besluit van de gewone algemene vergadering van 8 juni 2011 krachtens welk in afwijking van artikel 520ter, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen, de volledige variabele remuneratie van het managementcomité mag worden verbonden aan vooraf vastgestelde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van één jaar, en dienvolgens de volgende tekst toe te voegen op het einde van Artikel 26 van de statuten van de vennootschap:

"De volledige variabele remuneratie van de leden van het managementcomité mag, in afwijking van artikel 520ter, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen, worden verbonden aan vooraf vastgestelde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van één jaar."

Voor	Tegen	Onthouding
Aldus getekend te	op	2012.

Datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht"

^1. Bij gebreke van instructies zal de gevolmachtigde het voorgestelde besluit goedkeuren.