SIPEF

Proxy Solicitation & Information Statement • May 9, 2014

Om geldig te zijn, zal deze volmacht uiterlijk op donderdag 5 juni 2014 in ons bezit moeten zijn

VOLMACHT

Ik, ondergetekende

Naam en voornaam Adres

eigena(a)r(es) van aandelen

van de Naamloze Vennootschap SIPEF (RPR Antwerpen nummer 0404.491.285), waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2900 Schoten, Calesbergdreef 5, verklaar hierbij volmacht te verlenen, met recht van overdracht van volmacht, aan:

(of bij diens ontstentenis, aan de Voorzitter van de hierna bepaalde algemene vergadering)

om

• mij te vertegenwoordigen;
• deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende te stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda;
• de aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, te ondertekenen;
• in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

op de algemene vergadering van aandeelhouders van voorgenoemde vennootschap die op woensdag 11 juni 2014 om 15 uur te Schoten, Calesbergdreef 5, zal worden gehouden met de volgende agenda1.:

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013
• 1. Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto dividend van 1,25 euro per aandeel.

Voor Tegen Onthouding

1. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: verlening van kwijting aan de bestuurders voor de vervulling van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

	Voor	Tegen	Onthouding
5.	Kwijting aan de commissaris
	2013.		Voorstel tot besluit: verlening van kwijting aan de commissaris voor de vervulling van zijn opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december
	Voor	Tegen	Onthouding
6.	Herbenoeming van bestuurders
	Voorstel tot besluit : goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van Baron Bracht voor een periode van twee (2) jaar.
	Voor	Tegen	Onthouding
	Voorstel tot besluit : goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van mevrouw Priscilla Bracht voor een periode van vier (4) jaar.
	Voor	Tegen	Onthouding
7.	Remuneratieverslag
	Voorstel tot besluit: instemming met het remuneratieverslag (zoals opgenomen in het jaarverslag 2013).
	Voor	Tegen	Onthouding

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Mogelijkheid voor de raad van bestuur tot oprichting van een Directiecomité – Delegatie van bevoegdheden - Statutenwijziging

Voorstel tot besluit :

De vergadering beslist tot de invoering van de mogelijkheid voor de raad van bestuur van de vennootschap tot het oprichten van een directiecomité als bedoeld in artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, waaraan de raad van bestuur zijn bestuurstaken kan overdragen zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op:

• het algemeen beleid van de vennootschap,

• alle handelingen die op grond van de wet zijn voorbehouden aan de raad van bestuur, en waarvan de raad van bestuur de samenstelling en de werking zal bepalen, doch zelf belast blijft met het toezicht op zulk directiecomité, en dit onverminderd de mogelijkheid voor de raad van bestuur om bevoegdheden, waaronder het dagelijks bestuur zoals bedoeld in artikel 525 van het Wetboek van vennootschappen, en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit dagelijks bestuur betreft, te delegeren aan één of meerdere personen desgevallend handelend als een college genaamd "executief comité", en dienvolgens de tekst van Artikel 24 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"24.1. Directiecomité

24.1.1. De raad van bestuur mag, overeenkomstig de voorschriften van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, handelend als college, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op

• het algemeen beleid van de vennootschap, en
• alle handelingen die op grond van de wet zijn voorbehouden aan de raad van bestuur.
• De raad van bestuur houdt toezicht op het directiecomité.

24.1.2. Voor zover onderhavige statuten daarover geen bijzondere regels bevatten, bepaalt de raad van bestuur

a. de samenstelling van het directiecomité, dat uit meerdere personen moet bestaan, de voorwaarden van aanstelling en ontslag van de leden van het directiecomité, hun gebeurlijke bezoldiging en de duur van hun opdracht;

b. de bevoegdheden van het directiecomité;

c. de werkwijze van het comité.

Tenzij anders bepaald door de raad van bestuur, zijn de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen toepasselijk op het directiecomité.

24.1.3. De instelling van een directiecomité kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen; de bekendmaking dient een verwijzing te bevatten naar het relevante artikel van het Wetboek van vennootschappen.

Eventuele beperkingen of taakverdelingen die de leden van het directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, zelfs wanneer zij worden bekendgemaakt.

24.1.4. Wanneer een lid van het directiecomité rechtstreeks of onrechtstreeks een door artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen aangemerkt belang van vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van het directiecomité, moet hij dit, vóór het directiecomité beraadslaagt, mededelen aan de andere leden van het directiecomité en aan de commissaris.

Zijn verklaring alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende dit strijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van het directiecomité die het besluit moet nemen. In deze notulen omschrijft het directiecomité de aard van de beslissing of de verrichting, verantwoordt het besluit en vermeldt de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap. Een afschrift van deze notulen wordt voorgelegd aan de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur. Deze notulen worden integraal opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Wanneer meerdere leden van het directiecomité in deze omstandigheid verkeren, en de vigerende wetgeving hen verbiedt aan de beraadslaging of de stemming dienaangaande deel te nemen, zal dit besluit geldig kunnen genomen worden door de overblijvende leden van het directiecomité, zelfs indien in deze omstandigheid niet meer de helft van de leden van het directiecomité aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.

24.1.5. Van besluiten van het directiecomité worden notulen gehouden, die worden ingebonden in een bijzonder register en ondertekend door alle ter zitting aanwezige leden van het directiecomité.

Afschriften en uittreksels worden ondertekend door ten minste twee leden van het directiecomité.

24.2. Delegatie van bevoegdheden – Executief comité

24.2.1. De raad van bestuur kan een gedelegeerd bestuurder aanduiden en hem de meest uitgebreide bevoegdheden verlenen voor het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging wat dit dagelijks bestuur betreft.

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat eveneens opdragen aan

• het directiecomité, indien er één wordt opgericht;

• één of meer personen, bestuurder of niet, die, wanneer meerdere personen daartoe worden benoemd, handelen als college genaamd "executief comité".

De raad van bestuur benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit bestuur en bepaalt hun bevoegdheden.

24.2.2. Binnen de grenzen van hun bestuur, mogen de bestuursorganen van de vennootschap, te weten de raad van bestuur, het directiecomité en het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen van hun keuze.

24.2.3. De raad van bestuur mag de directie van het geheel, van een bepaald deel of van een afdeling van de maatschappelijke bedrijvigheden toevertrouwen aan één of meer personen."

Voor Tegen Onthouding

1. Wijziging inzake de vertegenwoordiging van de vennootschap – Statutenwijzigingen

Voorstel tot besluit :

De vergadering beslist dat, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, de vennootschap voortaan

a) in het algemeen, in en buiten rechte geldig zal worden vertegenwoordigd, door

• hetzij twee gezamenlijk handelende bestuurders,

• hetzij een gedelegeerd bestuurder alleen handelend,

• hetzij een bestuurder samen handelend met een lid van het directiecomité of een lid van het executief comité,

b) voor wat de overgedragen bestuursbevoegdheden betreft door twee gezamenlijk handelende leden van het directiecomité

c) voor wat het dagelijks bestuur betreft, door hetzij

• een gedelegeerd bestuurder alleen handelend,

• één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur,

• twee gezamenlijk handelende leden van het executief comité,

d) rechtsgeldig wordt verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht,

en dienvolgens de tekst van Artikel 25 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"25.1. Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door

• hetzij twee gezamenlijk handelende bestuurders,

• hetzij een gedelegeerd bestuurder alleen handelend,

• hetzij een bestuurder samen handelend met een lid van het directiecomité of een lid van het executief comité,

25.2. Overgedragen bestuursbevoegdheden

Voor wat betreft de bevoegdheden verleend aan het directiecomité wordt de vennootschap, bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende leden van het directiecomité.

25.3. Dagelijks bestuur

De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het dagelijks bestuur aangaat, door hetzij

• een gedelegeerd bestuurder alleen handelend,

• één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur,

• twee gezamenlijk handelende leden van het executief comité. 25.4. Bijzondere gevolmachtigden

Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht.

25.5. Vast vertegenwoordiging

Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar of lid van de raad van toezicht van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar aandeelhouders, bestuurders, leden van het directiecomité, leden van het executief comité of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap."

Voor Tegen Onthouding

3. Statutenwijzigingen

Voorstel tot besluit :

De vergadering beslist

• de tweede zin van Artikel 1 van de statuten te laten luiden:

"Het is een naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan en waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen."

• De laatste zin van Artikel 6 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De opvragingen van stortingen zullen plaats hebben door middel van aankondigingen overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake, en op de website van de vennootschap."

• De eerste zin van Artikel 18 van de statuten te laten luiden:

"De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, waaronder ten minste het minimum aantal door de vigerende wetgeving voorgeschreven onafhankelijke bestuurders, die dienen te voldoen aan de voorwaarden beschreven in de relevante wetsbepaling."

• In Artikel 19 van de statuten de laatste twee zinnen te vervangen door de volgende tekst:

"Hij mag uit zijn midden een gedelegeerd bestuurder kiezen en hem de meest uitgebreide bevoegdheden verlenen voor het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging wat dit dagelijks bestuur betreft."

• In de laatste zin van Artikel 26 van de statuten het woord "managementcomité" vervangen door "directiecomité of executief comité".

• De nog in de statuten voorkomende oude teksten van de artikels 32, 33, 35 en 37, waarvan de inhoud werd gewijzigd met ingang vanaf 1 januari 2012, te schrappen derwijze dat alleen de sedert 1 januari 2012 geldende teksten worden weergegeven. - In Artikel 33.1 van de statuten

* de zin "iii) door voorlegging van de effecten aan toonder aan een financiële tussenpersoon." te schrappen

* in de daarop volgende zin de woorden "en iii)" en "of financiële tussenpersoon" te schrappen.

Voor	Tegen	Onthouding

Aldus getekend te op 2014.

Datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht"

^1. Bij gebreke van instructies zal de gevolmachtigde het voorgestelde besluit goedkeuren.