Pre-Annual General Meeting Information • May 9, 2014
Pre-Annual General Meeting Information
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Les actionnaires sont invités à l'assemblée générale ordinaire ("l'Assemblée") qui se tiendra le mercredi 11 juin 2014 à 15 heures, au siège social de SIPEF, 2900 Schoten, Calesbergdreef 5, à l'effet de délibérer sur les points suivants :
Proposition de résolution: approbation des comptes annuels statutaires et consolidés clôturés au 31 décembre 2013, y compris l'approbation d'un dividende brut de 1,25 euro par action.
Proposition de résolution: décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2013.
Proposition de résolution: décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2013.
Proposition de résolution: approbation du renouvellement du mandat de Baron Bracht pour une période de deux (2) ans.
Proposition de résolution: approbation du renouvellement du mandat de Priscilla Bracht pour une période de quatre (4) ans.
Proposition de résolution: approbation du rapport de rémunération (comme repris dans le rapport annuel 2013).
Le conseil d'administration a l'honneur d'inviter les actionnaires à assister, au siège administratif de la société, Calesbergdreef 5 à 2900 Schoten, à
* la première assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le mercredi 11 juin 2014, immédiatement après l'assemblée générale ordinaire,
et si le quorum exigé par la loi pour statuer et décider valablement n'est pas atteint à cette assemblée,
* une deuxième assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le lundi 30 juin 2014 à 15 heures,
chaque fois avec l'ordre du jour suivant portant propositions de décision:
L'assemblée décide d'introduire la possibilité pour le conseil d'administration de la société de constituer un comité de direction comme visé à l'article 524bis du Code des Sociétés, auquel le conseil d'administration peut transférer ses tâches administratives sans que ce transfert ne puisse porter sur:
et dont le conseil d'administration établira la composition et le fonctionnement mais reste lui-même chargé du contrôle de ce comité de direction et ce, sans préjudice de la possibilité pour le conseil d'administration de déléguer des compétences, dont la gestion journalière visée à l'article 525 du Code des Sociétés et la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes agissant le cas échéant en tant que collège appelé "comité exécutif", et par conséquent de remplacer le texte de l'Article 24 des statuts par le texte suivant:
"24.1. Comité de Direction
24.1.1. Le conseil d'administration peut, conformément aux prescriptions de l'article 524bis du Code des sociétés, transférer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction agissant en tant que collège, sans que ce transfert ne puisse toutefois porter sur
24.1.2. Pour autant que les présents statuts ne contiennent pas de règles particulières à ce sujet, le conseil d'administration établit
a. la composition du comité de direction, qui doit comporter plusieurs personnes, les conditions de désignation et de révocation des membres du comité de direction, leur rémunération éventuelle et la durée de leur mandat;
b. les compétences du comité de direction;
c. la méthode de travail du comité.
Sauf stipulations contraires du conseil d'administration, ce sont les règles ordinaires des assemblées délibérantes qui s'appliquent au comité de direction.
24.1.3. La constitution d'un comité de direction peut être opposable à des tiers dans les conditions établies dans le Code des Sociétés; la publication doit contenir un renvoi à l'article correspondant du Code des Sociétés.
Les éventuelles limitations ou répartitions des tâches dont ont convenu les membres du comité de direction ne peuvent être opposables à des tiers, même lorsqu'elles ont été publiées.
24.1.4. Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement,
un intérêt de nature patrimoniale évoqué à l'article 524ter du Code des Sociétés, qui est opposé à une décision ou à une opération relevant du comité de direction, il doit le communiquer aux autres membres du comité de direction et au commissaire, avant la délibération du comité de direction.
Sa déclaration ainsi que les bases de justification concernant cet intérêt opposé doivent être reprises dans le procès-verbal du comité de direction qui doit prendre la décision. Dans ce procès-verbal, le comité de direction décrit la nature de la décision ou de l'opération, justifie la décision et en signale les conséquences patrimoniales pour la société. Une copie de ce procès-verbal est produite à la réunion suivante du conseil d'administration. Ce procès-verbal est repris dans son entièreté dans le rapport annuel du conseil d'administration.
Si plusieurs membres du comité de direction se trouvent dans cette situation et que la législation en vigueur leur interdit de participer aux délibérations ou au vote à ce sujet, cette décision pourra être prise valablement par les membres restants du comité de direction, même si dans ces circonstances, pas plus de la moitié des membres du comité de direction n'est présente ou valablement représentée.
24.1.5. Des procès-verbaux des décisions du comité de direction sont tenus; ils sont consignés dans un registre spécial et sont signés par tous les membres du comité de direction présents à la séance.
Les copies et extraits sont signés par au moins deux membres du comité de direction.
24.2. Délégation des compétences – Comité exécutif
24.2.1. Le conseil d'administration peut désigner un administrateur délégué et lui accorder les pouvoirs les plus étendus pour la gestion journalière de la société et la représentation en ce qui concerne cette gestion.
Le conseil d'administration peut également confier la gestion journalière et la représentation en ce qui concerne cette gestion
au comité de direction, s'il y en a un de constitué;
à une ou plusieurs personnes, administrateur ou non, qui, si plusieurs personnes sont nommées à cet effet, agissent en tant que collège appelé "comité exécutif".
Le conseil d'administration nomme et révoque les délégués à cette gestion et fixe leurs compétences.
24.2.2. Dans les limites de leur gestion, les organes de gestion de la société, à savoir le conseil d'administration, le comité de direction et l'organe de gestion journalière, peuvent accorder certains pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
24.2.3. Le conseil d'administration peut confier à une ou plusieurs personnes la direction de l'entièreté, d'une partie déterminée ou d'une division des activités de la société."
L'assemblée décide que, sans préjudice des pouvoirs généraux de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société
a) sera désormais représentée en général, en justice et ailleurs,
soit par un administrateur délégué agissant seul,
soit par un administrateur agissant avec un membre du comité de direction ou un membre du comité exécutif,
b) sera représentée, pour ce qui est des pouvoirs de gestion transférés, par deux membres du comité de direction agissant conjointement
c) sera représentée pour ce qui est de la gestion journalière,
soit par un administrateur délégué agissant seul,
soit par un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui agissent seuls ou conjointement, en exécution de la décision de délégation du conseil d'administration,
soit par deux membres du comité exécutif agissant conjointement,
d) est liée valablement par des fondés de pouvoir spéciaux, dans les limites des pouvoirs qui leur ont été accordés,
et décide par conséquent de remplacer le texte de l'Article 25 des statuts par le texte suivant:
"25.1. Pouvoir général de représentation
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société est liée valablement en justice et ailleurs
soit par deux administrateurs agissant conjointement,
soit par un administrateur délégué agissant seul,
soit par un administrateur agissant avec un membre du comité de direction ou un membre du comité exécutif,
En ce qui concerne les compétences accordées au comité de direction, la société est représentée valablement en justice et ailleurs, en application de l'article 524bis du Code des Sociétés, par deux membres du comité de direction agissant conjointement.
25.3. Gestion journalière
La société est également représentée valablement en justice et ailleurs, pour ce qui est de la gestion journalière,
soit par un administrateur délégué agissant seul,
soit par un ou plusieurs délégués à la gestion journalière qui agissent seuls ou conjointement, en exécution de la décision de délégation du conseil d'administration,
soit par deux membres du comité exécutif agissant conjointement.
Par ailleurs, la société est valablement liée par des fondés de pouvoir spéciaux, dans les limites des pouvoirs qui leur ont été accordés.
Si la société est nommée administrateur, gérant, liquidateur ou membre du conseil de surveillance d'une autre société, elle nomme parmi ses actionnaires, administrateurs, membres du comité de direction, membres du comité exécutif ou employés un représentant permanent, personne physique, qui sera chargé de l'exécution du mandat au nom et pour le compte de la société."
L'assemblée décide
"Il s'agit d'une société anonyme qui fait ou a fait publiquement appel à l'épargne et dont les titres sont admis aux négociations sur un marché, comme visé à l'article 4 du Code des Sociétés."
de remplacer la dernière phrase de l'Article 6 des statuts par le texte suivant: "Les appels de fonds auront lieu par des annonces, conformément aux prescriptions légales en la matière, et sur le site internet de la société."
de libeller comme suit la première phrase de l'Article 18 des statuts: "La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres, personnes physiques ou juridiques, dont au moins le nombre minimum d'administrateurs indépendants prescrit par la législation en vigueur, qui doivent satisfaire aux conditions décrites dans la disposition légale correspondante."
de remplacer les deux dernières phrases de l'Article 19 des statuts par le texte suivant:
"Il peut élire en son sein un administrateur délégué et lui accorder les pouvoirs les plus étendus pour la gestion journalière de la société et la représentation en ce qui concerne cette gestion."
de remplacer dans la dernière phrase de l'Article 26 des statuts le terme "comité de management" par "comité de direction ou comité exécutif ".
de biffer les anciens textes des articles 32, 33, 35 et 37 apparaissant encore dans les statuts, dont le contenu a été modifié à partir du 1er janvier 2012, de façon à ce que seuls les textes valables depuis le 1er janvier 2012 soient repris.
A l'Article 33.1 des statuts
* de biffer la phrase "iii) par production des effets au porteur à un intermédiaire financier."
* de biffer dans la phrase qui suit les termes "et iii)" et "ou intermédiaire financier ".
Le droit de participer à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire et d'y exercer le droit de vote revient aux personnes qui, selon la procédure décrite ci-dessous, font preuve de la détention des actions avec lesquelles ils ont l'intention de participer à l'assemblée le mercredi 28 mai 2014 à minuit, heure belge ("Date d'Enregistrement").
Nous attirons votre attention sur le fait que, selon cette nouvelle procédure, seulement les actions détenues à la Date d'Enregistrement seront prises en compte pour votre participation à l'assemblée.
Afin de pouvoir participer à l'assemblée, vous êtes priés d'observer les formalités suivantes :
• Pour les détenteurs d'actions nominatives: Vous devez confirmer votre participation à la société au plus tard le jeudi 5 juin 2014 à minuit (heure belge) avec mention du nombre d'actions avec lequel vous souhaitez participer à l'assemblée. Vous pouvez informer la société par courrier (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten), par fax (+32 3 646 57 05) ou par e-mail ([email protected]).
La société vérifiera le nombre d'actions que vous détenez à la Date d'Enregistrement sur base de votre inscription dans le registre des actionnaires.
• Pour les détenteurs d'actions dématérialisées: Vous devez confirmer votre participation à votre banque au plus tard le jeudi 5 juin 2014 à minuit (heure belge), avec mention du nombre d'actions avec lequel vous souhaitez participer à l'assemblée.
Votre banque est priée d'informer la Banque Degroof au plus tard le vendredi 6 juin 2014 de votre volonté de participer à l'assemblée et du nombre d'actions avec lequel vous souhaitez participer. Votre banque doit également faire parvenir à la Banque Degroof une attestation de l'inscription en votre compte du nombre d'actions à la Date d'Enregistrement. La société vérifiera votre nombre d'actions à la Date d'Enregistrement sur base de cette attestation.
Chaque actionnaire, qui a rempli les formalités d'admission décrites ci-dessus, peut se faire représenter à l'assemblée générale ordinaire par un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire. Sauf dans les cas mentionnés dans le Code des sociétés, l'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.
Nous vous recommandons d'utiliser le modèle de procuration qui peut être téléchargé du site http://www.sipef.com/meeting.html. Ce formulaire peut également être obtenu sur simple demande au numéro +32 3 641 97 53.
La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit. Vous pouvez le faire par courrier Calesbergdreef 5, 2900 Schoten), par fax (+32 3 646 57 05) ou par e-mail ([email protected]). La procuration doit parvenir à la société au plus tard le jeudi 5 juin 2014. Si vous nous envoyez la procuration par fax ou par e-mail, l'original doit être livré par votre mandataire au plus tard au début de l'assemblée générale.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société, peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
Les actionnaires établissent, à la date de leur requête, la possession de la fraction de capital exigée par l'alinéa 1er soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes dans le registre des actions nominatives de la société, soit par une attestation établie par un intermédiaire financier certifiant l'inscription en comptes, en leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes.
L'examen des sujets à traiter et des propositions de décision portés à l'ordre du jour en application du présent article, est subordonné à l'accomplissement des formalités de participation à l'assemblée.
Les demandes visées au premier alinéa sont formulées par écrit et sont accompagnées, selon le cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour. Elles indiquent l'adresse postale ou électronique à laquelle la société transmet l'accusé de réception de ces demandes.
La société doit recevoir ces demandes au plus tard le mardi 20 mai 2014. Les demandes peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse suivante: [email protected].
Si nécessaire, la société publiera au plus tard le mardi 27 mai 2014 un ordre du jour complété.
Les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire au sujet de leurs rapports ou les points de l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou le commissaire.
Ces questions seront répondues au cours de la réunion, à condition que l'actionnaire répond aux formalités d'admission à la réunion.
La société doit recevoir les questions au plus tard le jeudi 5 juin 2014. Elles peuvent être envoyées à la société par voie électronique à l'adresse suivante: [email protected].
Chaque actionnaire peut obtenir au siège de la société sans frais copie des comptes annuels, du rapport annuel, du rapport du commissaire, des propositions de résolution et de la procuration.
Toutes les informations relatives à l'assemblée générale ordinaire sont disponibles sur http://www.sipef.com/meeting.html.
Le Conseil d'Administration
Les comptes annuels peuvent également être consultés sur le site internet du Groupe Sipef : www.sipef.com
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