SIPEF

Proxy Solicitation & Information Statement • Jan 9, 2015

Om geldig te zijn, zal deze volmacht uiterlijk op donderdag 5 februari 2015 in ons bezit moeten zijn

VOLMACHT

Ik, ondergetekende

Naam en voornaam Adres

eigena(a)r(es) van aandelen

van de Naamloze Vennootschap SIPEF (RPR Antwerpen nummer 0404.491.285), waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2900 Schoten, Calesbergdreef 5, verklaar hierbij volmacht te verlenen, met recht van overdracht van volmacht, aan:

(of bij diens ontstentenis, aan de Voorzitter van de hierna bepaalde algemene vergadering)

om

• mij te vertegenwoordigen;
• deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende te stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda;
• de aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, te ondertekenen;
• in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van voorgenoemde vennootschap die op woensdag 11 februari 2015 om 11 uur te Schoten, Calesbergdreef 5, zal worden gehouden met de volgende agenda ¹ :

De gevolmachtigde dient zich te onthouden bij de stemming over nieuwe te behandelen onderwerpen die bij toepassing van de wettelijke en statutaire bepalingen terzake, op vraag van bepaalde aandeelhouders aan de agenda zouden worden toegevoegd.²

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Machtiging inzake de verkrijging van eigen aandelen

Voorstel tot besluit :

Machtiging aan de raad van bestuur van de vennootschap, alsook aan de raden van bestuur van de vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, om, zonder dat enig bijkomend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap vereist is, gedurende een termijn van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de onder 3. van deze agenda bedoelde statutenwijziging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, maximaal één miljoen zevenhonderd negentig duizend driehonderd achtenveertig (1.790.348) eigen aandelen, zijnde het aantal aandelen waarvan de fractiewaarde niet hoger is dan twintig procent (20 %) van het geplaatst kapitaal, en daarbij rekening houdend met het aantal aandelen:

• i. dat de vennootschap eerder heeft verkregen en in portefeuille houdt,
• ii. verkregen door een dochtervennootschap die rechtstreeks wordt gecontroleerd in de zin van artikel 5, § 2, 1°, 2° en 4° van het wetboek van vennootschappen,
• iii. verkregen door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van zulke dochtervennootschap, en dit tegen een prijs die:
• a) minimaal gelijk is aan één euro (€.1,00) en die
• b) maximaal gelijk is aan de gemiddelde slotnotering van het aandeel over de laatste dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de verrichting, verhoogd met tien procent (10 %).

Voor Tegen Onthouding

2. Machtiging inzake de verkrijging van eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel

Voorstel tot besluit :

Machtiging aan de raad van bestuur van de vennootschap, alsook aan de raden van bestuur van de vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, om, zonder dat enig bijkomend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap vereist is, gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking van de onder 3. van deze agenda bedoelde statutenwijziging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, aandelen van de vennootschap te verkrijgen, dit ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel.

Voor Tegen Onthouding

3. Statutenwijzigingen

Voorstel tot besluit :

Om in Artikel 17 van de statuten

* op het einde van het lid a. de woorden "in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van het besluit van de algemene vergadering die tot deze machtiging zal hebben besloten;" te vervangen door :

"in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de algemene vergadering van het jaar 2015 die tot deze machtiging zal hebben besloten;"

* op het einde van het lid b. de woorden "het besluit van de algemene vergadering van 13 juni 2012 die tot deze machtiging heeft besloten" te vervangen door

"van het besluit van de algemene vergadering van het jaar 2015 die tot deze machtiging zal hebben besloten;"

4. Bevestiging van commissaris

Voorstel tot besluit :

Bevestiging van de benoeming in de hoedanigheid van commissaris van de vennootschap, van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN", gevestigd te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, RPR Brussel met ondernemingsnummer 0429.053.863, BTW-plichtige en kantoor houdend te 2018 Antwerpen, Lange Lozanastraat 270, vertegenwoordigd door de heer Dirk CLEYMANS, bedrijfsrevisor, voor een termijn van drie (3) boekjaren, tot de sluiting van de gewone algemene vergadering van het jaar 2017, en vaststelling van de jaarlijkse bezoldiging voor de vervulling van deze opdracht op maximaal 81.957,00 euro per jaar (geïndexeerd).

Voor	Tegen	Onthouding
Aldus getekend te	op	2015.

Datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht"

1 Bij gebreke van instructies zal de gevolmachtigde het voorgestelde besluit goedkeuren.

² Schrappen indien u de gevolmachtigde uitdrukkelijk wenst te machtigen om over deze agendapunten te stemmen.