SIPEF

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 9, 2015

Société Anonyme Calesbergdreef 5 à 2900 Schoten RPM ANVERS 0404.491.285

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ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Le conseil d'administration a l'honneur d'inviter les actionnaires à assister, au siège social de la société, Calesbergdreef 5 à 2900 Schoten, à

* la première assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le mercredi 11 février 2015 à 11 heures,

et si le quorum exigé par la loi pour statuer et décider valablement n'est pas atteint à cette assemblée,

* une deuxième assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le mercredi 04 mars 2015 à 11 heures,

chaque fois avec l'ordre du jour suivant portant propositions de décision:

1. Autorisation d'acquérir des actions propres

Proposition de décision :

Autorisation au conseil d'administration de la société, ainsi qu'aux conseils d'administration des sociétés dans lesquelles la société possède, exerce ou contrôle directement, seule ou en vertu d'un contrat d'actionnaires, la majorité des droits de vote, ou dans lesquelles la société dispose du droit de nommer directement la majorité des administrateurs ou des gérants, d'acquérir, sans qu'une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la société ne soit exigée, durant une période de cinq (5) ans à partir de la publication dans les annexes du Moniteur belge de la modification des statuts visée au point 3 du présent ordre du jour, au maximum un million sept cent nonante mille trois cent quarante-huit (1.790.348) actions propres, soit le nombre d'actions dont la valeur du pair comptable ne dépasse pas les vingt pour cent (20 %) du capital souscrit, et tenant compte du nombre d'actions

• i. acquises antérieurement par la société et qu'elle tient en portefeuille,
• ii. acquises par une société filiale contrôlée directement au sens de l'article
• 5, § 2, 1°, 2° et 4°, du Code des sociétés,
• iii. acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou de telle filiale ou et ceci à un prix :
• a) égal au minimum à un euro (1,00 EUR)
• b) égal au maximum à la cote de clôture moyenne de l'action pour les trente (30) derniers jours calendrier précédant l'opération, majoré de dix pour cent (10 %).

2. Autorisation d'acquérir des actions propres en vue d'éviter un préjudice grave imminent

Proposition de décision :

Autorisation accordée au conseil d'administration de la société ainsi qu'aux conseils d'administration des sociétés dans lesquelles la société possède, exerce ou contrôle directement, seule ou en vertu d'un contrat d'actionnaires, la majorité des droits de vote, ou dans lesquelles la société dispose du droit de nommer directement la majorité des administrateurs ou des gérants, d'acquérir, sans qu'une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la société ne soit exigée, pendant une période de trois (3) ans à partir de la publication dans les annexes du Moniteur belge de la modification des statuts visée au point 3 du présent ordre du jour, des actions de la société et ce, en vue d'éviter un préjudice grave imminent.

3. Modifications des statuts

Proposition de décision :

Dans l'Article 17 des statuts

* remplacer à la fin de l'alinéa a. les mots "dans les annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale qui aura décidé de cette autorisation" par "dans les annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale de l'an 2015 qui aura décidé de cette autorisation;" * remplacer à la fin de l'alinéa b. les mots "la décision de l'assemblée générale du 13 juin 2012 qui aura décidé de cette autorisation" par "la décision de l'assemblée générale de l'an 2015 qui aura décidé de cette autorisation;"

4. Confirmation du commissaire

Proposition de décision :

Confirmation de la nomination, en qualité de commissaire de la société, de la société civil ayant la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée "DELOITTE REVISEURS D'ENTREPRISES" établie à 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, RPM Bruxelles avec numéro d'entreprise 0429.053.863, assujettie à la TVA, et avec bureaux à 2018 Antwerpen, Lange Lozanastraat 270, représentée par Monsieur Dirk CLEYMANS, reviseur d'entreprises, pour une période de trois (3) exercices, jusqu'à la clôture de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2017, et fixer la rémunération annuelle pour l'exercice de ce mandat à 81.957,00 euros au maximum par an (indexée).

FORMALITES PRATIQUES

1. Actionnaires qui souhaitent participer personnellement à l'assemblée

Le droit de participer à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire et d'y exercer le droit de vote revient aux personnes qui, selon la procédure décrite ci-dessous, font preuve de la détention des actions avec lesquelles ils ont l'intention de participer à

l'assemblée le mercredi 28 janvier 2015 à minuit, heure belge ("Date d'Enregistrement").

Nous attirons votre attention sur le fait que, selon cette nouvelle procédure, seulement les actions détenues à la Date d'Enregistrement seront prises en compte pour votre participation à l'assemblée.

Afin de pouvoir participer à l'assemblée, vous êtes priés d'observer les formalités suivantes :

• Pour les détenteurs d'actions nominatives: Vous devez confirmer votre participation à la société au plus tard le jeudi 5 février 2015 à minuit (heure belge) avec mention du nombre d'actions avec lequel vous souhaitez participer à l'assemblée. Vous pouvez informer la société par courrier (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten), par fax (+32 3 646 57 05) ou par e-mail (finance@sipef.com).

La société vérifiera le nombre d'actions que vous détenez à la Date d'Enregistrement sur base de votre inscription dans le registre des actionnaires.

• Pour les détenteurs d'actions dématérialisées: Vous devez confirmer votre participation à votre banque au plus tard le jeudi 5 février 2015 à minuit (heure belge), avec mention du nombre d'actions avec lequel vous souhaitez participer à l'assemblée.

Votre banque est priée d'informer la Banque Degroof au plus tard le vendredi 6 février 2015 de votre volonté de participer à l'assemblée et du nombre d'actions avec lequel vous souhaitez participer. Votre banque doit également faire parvenir à la Banque Degroof une attestation de l'inscription en votre compte du nombre d'actions à la Date d'Enregistrement. La société vérifiera votre nombre d'actions à la Date d'Enregistrement sur base de cette attestation.

2. Actionnaires qui souhaitent se faire représenter à l'assemblée

Chaque actionnaire, qui a rempli les formalités d'admission décrites ci-dessus, peut se faire représenter à l'assemblée générale ordinaire par un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire. Sauf dans les cas mentionnés dans le Code des sociétés, l'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.

Nous vous recommandons d'utiliser le modèle de procuration qui peut être téléchargé du site http://www.sipef.com/meeting.html. Ce formulaire peut également être obtenu sur simple demande au numéro +32 3 641 97 53.

La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit. Vous pouvez le faire par courrier Calesbergdreef 5, 2900 Schoten), par fax (+32 3 646 57 05) ou par e-mail (finance@sipef.com). La procuration doit parvenir à la société au plus tard le jeudi 5 février 2015. Si vous nous envoyez la procuration par fax ou par email, l'original doit être livré par votre mandataire au plus tard au début de l'assemblée générale.

3. Droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de

la société, peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Les actionnaires établissent, à la date de leur requête, la possession de la fraction de capital exigée par l'alinéa 1er soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes dans le registre des actions nominatives de la société, soit par une attestation établie par un intermédiaire financier certifiant l'inscription en comptes, en leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes.

L'examen des sujets à traiter et des propositions de décision portés à l'ordre du jour en application du présent article, est subordonné à l'accomplissement des formalités de participation à l'assemblée.

Les demandes visées au premier alinéa sont formulées par écrit et sont accompagnées, selon le cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour. Elles indiquent l'adresse postale ou électronique à laquelle la société transmet l'accusé de réception de ces demandes.

La société doit recevoir ces demandes au plus tard le mardi 20 janvier 2015. Les demandes peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse suivante: finance@sipef.com.

Si nécessaire, la société publiera au plus tard le mardi 27 janvier 2015 un ordre du jour complété.

4. Droit de poser des questions

Les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire au sujet de leurs rapports ou les points de l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou le commissaire.

Ces questions seront répondues au cours de la réunion, à condition que l'actionnaire répond aux formalités d'admission à la réunion.

La société doit recevoir les questions au plus tard le jeudi 5 février 2015. Elles peuvent être envoyées à la société par voie électronique à l'adresse suivante: finance@sipef.com.

5. Documents disponibles

Chaque actionnaire peut obtenir au siège de la société sans frais copie de l'agenda de l'assemblée générale, des propositions de résolution et de la procuration.

6. Site web

Toutes les informations relatives à l'assemblée générale ordinaire sont disponibles sur http://www.sipef.com/meeting.html.

Le Conseil d'Administration