SIPEF

Proxy Solicitation & Information Statement • May 8, 2015

Om geldig te zijn, zal deze volmacht uiterlijk op donderdag 4 juni 2015 in ons bezit moeten zijn

VOLMACHT

Ik, ondergetekende

Naam en voornaam Adres

eigena(a)r(es) van aandelen

van de Naamloze Vennootschap SIPEF (RPR Antwerpen nummer 0404.491.285), waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2900 Schoten, Calesbergdreef 5, verklaar hierbij volmacht te verlenen, met recht van overdracht van volmacht, aan:

(of bij diens ontstentenis, aan de Voorzitter van de hierna bepaalde algemene vergadering)

om

• mij te vertegenwoordigen;
• deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende te stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda;
• de aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, te ondertekenen;
• in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

op de algemene vergadering van aandeelhouders van voorgenoemde vennootschap die op woensdag 10 juni 2015 om 15 uur te Schoten, Calesbergdreef 5, zal worden gehouden met de volgende agenda1.:

De gevolmachtigde dient zich te onthouden bij de stemming over nieuwe te behandelen onderwerpen die bij toepassing van de wettelijke en statutaire bepalingen terzake, op vraag van bepaalde aandeelhouders aan de agenda zouden worden toegevoegd.²

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014
• 1. Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto dividend van 1,25 euro per aandeel.

Voor	Tegen	Onthouding
------	-------	------------

1. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: verlening van kwijting aan de bestuurders voor de vervulling van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

Voor Tegen	Onthouding
---------------	------------

1. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: verlening van kwijting aan de commissaris voor de vervulling van zijn opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

Voor	Tegen	Onthouding
------	-------	------------

1. Benoeming en herbenoeming van bestuurders

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van Sophie Lammerant-Velge als onafhankelijk bestuurder voor een periode van vier (4) jaar.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van Antoine Friling als onafhankelijk bestuurder voor een periode van vier (4) jaar.

Voor	Tegen	Onthouding

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van Regnier Haegelsteen voor een periode van vier (4) jaar.

Voor	Tegen	Onthouding

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van François Van Hoydonck voor een periode van vier (4) jaar.

	Voor	Tegen	Onthouding
	vier (4) jaar.		Voorstel tot besluit: goedkeuring van de benoeming van het bestuursmandaat van Bryan Dyer als nieuwe onafhankelijke bestuurder voor een periode van
	Voor	Tegen	Onthouding
7.	Remuneratieverslag
	Voorstel tot besluit: opgenomen in het jaarverslag 2014).	instemming met	het remuneratieverslag (zoals
	Voor	Tegen	Onthouding
8.	Opzegtermijn leden executief comité

Voorstel tot besluit: goedkeuring, overeenkomstig artikel 554 van het wetboek van vennootschappen, van de opzeggingsvergoeding van de leden van het executief comité (exclusief de voorzitter van het executief comité) van 1 maand per jaar dienst, rekening houdende met de reeds opgebouwde anciënniteit als werknemer binnen de vennootschap, met een minimum van 3 maanden en een maximum van 18 maanden.

Voor	Tegen	Onthouding

Aldus getekend te op 2015.

^1. Bij gebreke van instructies zal de gevolmachtigde het voorgestelde besluit goedkeuren.

²Schrappen indien u de gevolmachtigde uitdrukkelijk wenst te machtigen om over deze agendapunten te stemmen.