SIPEF

Pre-Annual General Meeting Information • May 9, 2016

SIPEF NV

Calesbergdreef 5 2900 Schoten RPR 404.491.285 (Antwerpen)

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGESTELD OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 604 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1. WETTELIJK KADER

Dit verslag is opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen en kadert in het verzoek aan de aandeelhouders om op de buitengewone algemene vergadering, gepland op 8 juni 2016, of indien het noodzakelijke quorum niet wordt bereikt, op 27 juni 2016, de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximum (gecumuleerd) bedrag van USD 37.851.639,41 met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of van warrants of andere roerende waarden al dan niet gehecht aan andere effecten van de vennootschap.

De raad van bestuur wenst hierbij, overeenkomstig artikel 605 van het Wetboek van vennootschappen, ook de bevoegdheid te worden verleend voor de volgende verrichtingen :

• (i) kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van warrants waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten,
• (ii) kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, en
• (iii) kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van reserves.

De machtiging geldt gedurende een periode van vijf jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Ingeval de vennootschap een mededeling ontvangt van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, kan de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 607, tweede lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen, slechts van zijn bevoegdheid inzake het toegestane kapitaal gebruik maken, indien voornoemde kennisgeving plaatsvindt niet later dan drie jaar na de datum van de buitengewone algemene vergadering die de betrokken bevoegdheid heeft hernieuwd.

Het verslag strekt ertoe de aandeelhouders in te lichten over de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur gebruik wenst te maken van deze machtiging en welke doeleinden hij daarbij nastreeft.

2. BIJZONDERE OMSTANDIGHEDEN

In de hiernavolgende omstandigheden zal de raad van bestuur overwegen gebruik te maken van het toegestane kapitaal:

• (i) ingeval van een openbaar bod of dreiging van een openbaar bod op de effecten van de vennootschap,
• (ii) ingeval van verwerving of dreiging tot verwerving van meer dan 20% van de aandelen van de vennootschap,
• (iii) ter financiering van een investering die van strategisch belang is voor Sipef NV of voor met haar verbonden vennootschappen,
• (iv) ingeval van dringende noodzaak tot herstel van de financiële toestand van Sipef NV of van een met haar verbonden vennootschap,
• (v) in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

3. DOELEINDEN

Indien de vennootschap zich in één van hogervermelde omstandigheden bevindt, mag de raad van bestuur gebruik maken van het toegestane kapitaal voor zover dit in het belang is van de vennootschap. Bij zijn beslissing over de aanwending van het toegestane kapitaal, zal de raad van bestuur in het bijzonder oog hebben voor de continuïteit in de werkzaamheden van de vennootschap en/of haar verbonden vennootschappen en voor de daartoe vereiste stabiliteit in haar aandeelhoudersstructuur.

Wat de punten (i) en (ii) hierboven betreft, zal de raad van bestuur in het licht van de concrete omstandigheden onderzoeken of de mogelijke controle- of participatieverwerving door een derde, al dan niet de belangen van de vennootschap en haar aandeelhouders dient en, desgevallend, of de aanwending van het toegestane kapitaal in diezelfde omstandigheden een geschikt verweer- of ontradingsmiddel is.

Wat de punten (iii) en (iv) betreft, zal de raad van bestuur nagaan of er voldoende dringende redenen voor handen zijn die een beroep op het toegestane kapitaal verantwoorden en of het toegestane kapitaal, mede in het licht van de toestand van de financiële markten, een gepaste maatregel is.

Namens de raad van bestuur, 16 februari 2016,

François Van Hoydonck Baron Bracht Bestuurder Voorzitter