SIPEF

M&A Activity • Dec 6, 2016

Information réglementée – information privilégiée | Décembre 2016 Communiqué de presse 2016

SIPEF AUGMENTE SA PARTICIPATION DANS PT AGRO MUKO POUR ATTEINDRE 95%.

SIPEF NV (SIPEF) a conclu un accord avec ses partenaires de joint-venture PT Austindo Nusantara Jaya TBK (ANJ) et M.P. Evans Group PLC (MP Evans) au sujet de la vente à SIPEF d'une part de 10,87% et 36,84% respectivement dans PT Agro Muko. Par le biais de sa filiale PT Tolan Tiga Indonesia, SIPEF détient déjà une participation de 47,29%.

Les accords avec ANJ et MP Evans sont soumis à la réalisation de plusieurs conditions suspensives. La vente de la participation de 36,84% par MP Evans est soumise à l'approbation de ses actionnaires, dont nous espérons qu'ils prendront une décision avant la fin de cette année. En outre, les deux transactions sont également soumises à l'approbation du « Conseil de Coordination de l'Investissement » Indonésien (Badam Koordinasi Penanaman Modal ou BKPM).

Selon toute attente, les conditions suspensives devraient être remplies au cours du premier trimestre de 2017.

Par cette transaction, le groupe SIPEF, avec une participation de 95%, prend le contrôle exclusif de PT Agro Muko. ANJ s'engage à rester actionnaire minoritaire à hauteur de 5,00%, de telle sorte que PT Agro Muko réponde à l'exigence légale relative aux participations locales.

SIPEF paie une somme globale de KUSD 144 080, ce qui équivaut à USD 14 594 par hectare planté, plus une correction relative au fonds de roulement disponible au 31 octobre 2016.

Avec cette transaction, le groupe SIPEF s'assure à la fois une augmentation du nombre d'hectares « bénéficiaires » de 9 336, un résultat et un flux de trésorerie additionnels importants, ainsi que le maintien de la commercialisation future des volumes produits par PT Agro Muko.

Cette acquisition sera financée dans un premier temps par un crédit-pont, ceci dans l'attente de la confirmation par SIPEF d'un financement plus structurel de cet investissement.

L'impact de cette acquisition sur le bilan et le compte de résultats du groupe SIPEF dépendra en partie du mode de financement retenu pour la transaction. Sur la base du prix actuel de l'huile de palme, les 47,71% de participation que SIPEF acquiert au sein de PT Agro Muko devraient apporter une contribution d'environ USD 16 millions à l'EBITDA du groupe SIPEF.

PT Agro Muko a été créée en février 1990 et est composée d'un ensemble de plantations de palmiers à huile (17 849 hectares) et d'hévéas (1 721 hectares) pour un total de 19 570 hectares plantés, de deux usines d'extraction d'huile de palme, d'une installation de biogaz, et d'une usine à caoutchouc. La gestion des plantations ainsi que la gestion commerciale de cette entreprise sont depuis l'origine en 1990 sous la responsabilité du groupe SIPEF. PT Agro Muko est, depuis 2011, 100% certifiée RSPO, et commercialise environ 100 000 tonnes d'huile de palme et de noix de palmistes durables à des clients de renommée internationale.

Les principaux chiffres clés financiers (selon les rapports locaux) sont les suivants:

KUSD	2013	2014	2015
Chiffre d'affaires net	60 035	69 480	50 597
EBITDA	32 437	40 538	22 970
Résultat net	23 739	27 710	13 857
Dividende distribué	14 000	25 000	15 000

Schoten, le 6 décembre 2016

Pour de plus amples informations, veuillez contacter: F. Van Hoydonck, administrateur délégué (mobile +32 478 92 92 82)

J. Nelis, chief financial officer

Tel.: +32 3 641 97 00 Fax : +32 3 646 57 05

finance@sipef.com www.sipef.com (section "investors")

SIPEF est une société agro-industrielle cotée sur Euronext Bruxelles. La société détient essentiellement des participations majoritaires dans des entreprises tropicales qu'elle gère et exploite. Le groupe est diversifié géographiquement et produit plusieurs matières premières de base principalement de l'huile de palme. Les investissements sont généralement à long terme dans des pays en développement.