Pre-Annual General Meeting Information • Dec 21, 2016
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze vennootschap
waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen
te 2900 Schoten, Kasteel Calesberg, Calesbergdreef 5
Rechtspersonenregister Antwerpen met ondernemingsnummer 0404.491.285
B.T.W.-plichtige --------
Het jaar tweeduizend zestien, op acht juni.
In de zetel van de vennootschap te 2900 Schoten, Kasteel Calesberg, Calesbergdreef 5, om zestien uur
Voor mij, Meester Frederik VLAMINCK, geassocieerd notaris te Antwerpen, WERD GEHOUDEN:
De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, en waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen "SIPEF", gevestigd te 2900 Schoten, Kasteel Calesberg, Calesbergdreef 5, RPR Antwerpen met ondernemingsnummer 0404.491.285 en geregistreerd als B.T.W.-plichtige.
Vennootschap opgericht op 14 juni 1919, bij akte verleden voor Notaris Xavier Gheysens te Antwerpen, in extenso verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 9 juli 1919, onder nummer 5623.
---------------------------------------------------------------------------------------------------- De statuten werden voor het laatst gewijzigd, ingevolge vaststelling van de uitdrukking van het kapitaal in Amerikaanse dollar waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van 27 november 2015, bij akte verleden voor geassocieerd notaris Johan KIEBOOMS te Antwerpen op 22 januari 2016. Deze notulen zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 februari 2016, onder nummer 16019379.
---------------------------------------------------------------------------------------------------- Bureau
De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer baron BRACHT Théodore, wonend te 2900 Schoten, Calersbergdreef 3.
De voorzitter duidt als secretaris aan: de heer NELIS Johan, wonend te 2640 Mortsel, Nieuwelei 47.
De vergadering kiest als stemopnemers:
---------------------------------------------------------------------------------------------------- Samenstelling van de vergadering
De algemene vergadering wordt samengesteld uit de aandeelhouders aangeduid op bijgaande aanwezigheidslijst.
Deze lijst vermeldt de identiteit van elke aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder, het aantal aandelen waarvoor hij bij de beraadslagingen en bij de stemmingen verklaart op te treden en desgevallend het aantal stemmen dat hij kan uitbrengen.
Zij werd bij het binnentreden door ieder aandeelhouder of zijn gevolmachtigde vertegenwoordiger(s) afgetekend.
Zij wordt thans afgesloten en ondertekend door de leden van het bureau.
De aanwezigheidslijst en de volmachten, alle onderhands, van de vertegenwoordigde aandeelhouders, worden door mij, geassocieerd notaris, geparafeerd en bij de notulen van de vergadering gevoegd.
De voorzitter leidt de vergadering in en zet uiteen dat:
I. De vergadering is opgeroepen met volgende agenda houdende voorstellen tot besluit:
Bijzonder verslag van de raad van bestuur in uitvoering van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen waarin de raad aangeeft in welke bijzondere omstandigheden hij gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij nastreeft.
Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van zevenendertig miljoen achthonderd eenenvijftig duizend zeshonderd negenendertig Amerikaanse dollar eenenveertig cent (USD 37.851.639,41) gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering ter zake, en dienvolgens wijziging van de tekst van het punt a) van Artikel 8bis. van de statuten als volgt:
"a) De raad van bestuur is gemachtigd om, bij notariële akte, het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van zevenendertig miljoen achthonderd eenenvijftig duizend zeshonderd negenendertig Amerikaanse dollar eenenveertig cent (USD 37.851.639,41).
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaren na bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering die heeft besloten tot de statutenwijziging inzake de hernieuwing van de machtiging.
Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen."
II. De raad van bestuur heeft de oproepingsberichten laten verschijnen: - in het Belgisch Staatsblad op 6 mei 2016;
Het oproepingsbericht was tevens vanaf 6 mei 2016 consulteerbaar op de website van de vennootschap (http://sipef.be/investors).
De houders van de effecten op naam, de bestuurders en de commissarissen werden schriftelijk uitgenodigd, al dan niet bij aangetekende brief, dertig (30) dagen vóór de vergadering. Van deze toezending moet echter geen bewijs worden geleverd.
De bewijsnummers der bladen worden door de stemopnemers geparafeerd. Aangezien ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal op deze vergadering vertegenwoordigd is, wordt voldaan aan de aanwezigheidsquorumvereisten van artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen.
Een aantal van de niet ter zitting aanwezige bestuurders hebben de vennootschap in kennis gesteld van hun afwezigheid.
De registratiedatum Overeenkomstig artikel 33.1. van de statuten werd de registratiedatum voor de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap vastgesteld op de veertiende (14e ) dag voor de vergadering, zijnde woensdag 25 mei 2016 om middernacht.
Alleen personen die houders waren van effecten van de vennootschap 25 mei 2016 om middernacht (24.00 uur, Belgische tijd) zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de buitengewone algemene vergadering. Enkel aandeelhouders zijn gerechtigd om te stemmen.
De houders van warrants uitgegeven door de vennootschap kunnen de algemene vergaderingen bijwonen, maar alleen met raadgevende stem.
Voorwaarden voor deelname: Om tot de algemene vergadering te kunnen worden toegelaten, dienden de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap zich te schikken naar artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en naar artikel 33.2. de statuten van de vennootschap, en de volgende formaliteiten en kennisgevingen vervullen:
De houders van aandelen op naam: dienden uiterlijk op donderdag 2 juni 2016 om 24u00, Belgische tijd hun deelname te bevestigen aan de vennootschap met vermelding van het aantal aandelen waarmee zij aan de vergadering wensten deel te nemen, per post (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten), per fax (+32 3 646 57 05) of via e-mail ([email protected]).
De vennootschap verifieert het aandelenbezit op de Registratiedatum op basis van de inschrijving in het register van aandelen op naam.
De houders van gedematerialiseerde aandelen: dienden uiterlijk op donderdag 2 juni 2016 om 24u00, Belgische tijd hun deelname te bevestigen aan hun bank, met vermelding van het aantal aandelen waarmee zij aan de vergadering wensten deel te nemen.
De banken werden verzocht onmiddellijk en uiterlijk op vrijdag 3 juni 2016 Bank Degroof/Petercam op de hoogte te brengen van het voornemen om deel te nemen aan de vergadering alsook van het aantal aandelen waarmee de houders van gedematerialiseerde effecten aan de vergadering wensten deel te nemen en dienden tevens het attest met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen die op de Registratiedatum zijn ingeschreven aan Bank Degroof te bezorgen. De vennootschap zal dit aandelenbezit op de Registratiedatum verifiëren op basis van dit attest.
Volmachten: Ieder aandeelhouder, die voldaan heeft aan de toelatingsvoorwaarden beschreven hierboven, mag zich op de gewone algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen toegestane gevallen, mag een aandeelhouder slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.
Het volmachtformulier was beschikbaar op de website http://www.sipef.com/meeting.html en kon tevens op eenvoudig verzoek verkregen worden via het telefoonnummer +32 3 641 97 53.
De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap diende schriftelijk te gebeuren per post (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten), per fax (+32 3 646 57 05) of via e-mail ([email protected]).
De vennootschap diende de volmacht uiterlijk op donderdag 2 juni 2016 ontvangen. Van de per fax of per e-mail bezorgde volmachten diende het origineel door volmachthouder te worden overhandigd uiterlijk bij aanvang van de algemene vergadering.
Agenderingsrecht: Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, konden te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.
De aandeelhouders dienden op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienden als bedoeld in het eerste lid, te bewijzen dat zij in het bezit waren van het krachtens het eerste lid vereiste aandeel in het kapitaal, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij aan de hand van een door de bank opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening was ingeschreven.
De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van dit artikel op de agenda worden geplaatst, worden slechts besproken indien voor het in het eerste lid bedoelde aandeel van het kapitaal de formaliteiten voor deelname aan de vergadering zijn vervuld.
De in het eerste lid bedoelde verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan naargelang van het geval vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Er wordt een post- of e-mailadres in vermeld waarnaar de vennootschap het bewijs van ontvangst van deze verzoeken diende te sturen.
De vennootschap diende deze verzoeken uiterlijk te ontvangen op de tweeëntwintigste (22e ) dag voor de vergadering, zijnde uiterlijk op dinsdag 17 mei 2016. Zij konden naar de vennootschap worden gezonden langs elektronische weg op volgend adres: [email protected].
Desgevallend zou de vennootschap uiterlijk op de vijftiende (15e ) dag voor de vergadering, zijnde uiterlijk op dinsdag 24 mei 2016, een aangevulde agenda bekendmaken.
Er werd geen dergelijk verzoek tot bijkomende agendapunten of wijzigingen aan de voorstellen tot besluit ontvangen.
De aandeelhouders hebben het recht om schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden.
Deze vragen zullen beantwoord worden tijdens de vergadering, voor zover de betrokken aandeelhouder voldoet aan de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten.
De vennootschap moet deze vragen uiterlijk op donderdag 2 juni 2016 hebben ontvangen. Zij konden naar de vennootschap worden gezonden langs elektronische weg op volgend adres: [email protected].
III. Alle houders van aandelen, die op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, hebben de formaliteiten vervuld, die hen door artikel 33 van de statuten worden opgelegd om tot een algemene vergadering toegelaten te worden.
IV. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenendertig miljoen achthonderd éénenvijftig duizend zeshonderd negenendertig Amerikaanse dollar éénenveertig cent (USD 37.851.639,41).
Het wordt vertegenwoordigd door acht miljoen negenhonderd éénenvijftig duizend zevenhonderd veertig (8.951.740) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De vennootschap is eigenaar van honderd duizend (100.000) eigen aandelen, waarvan de rechten zijn geschorst overeenkomstig artikel 543 van het Wetboek van vennootschappen.
Aldus wordt met deze eigen aandelen geen rekening gehouden voor de vaststelling van de vereiste aanwezigheden en meerderheden op deze algemene vergadering.
Het vereiste aanwezigheidsquorum bedraagt dienvolgens ten minste de helft van acht miljoen achthonderd éénenvijftig duizend zevenhonderd veertig (8.851.740), zijnde ten minste vier miljoen vierhonderd vijfentwintig duizend achthonderd zeventig (4.425.870) aandelen.
V. Krachtens artikel 545 van het Wetboek van vennootschappen kan niemand aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan effecten waarvan hij, overeenkomstig artikel 514 of 515, eerste lid van genoemd Wetboek, minstens twintig (20) dagen vóór de algemene vergadering kennis heeft gegeven aan de vennootschap en de FSMA. Dit geldt niet voor de stemrechten verbonden aan de effecten bedoeld in het tweede lid, 1°, 2° of 3° van artikel 545 van het Wetboek van vennootschappen.
Voor alle op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders wordt vastgesteld dat zij voor de totaliteit van de door hen neergelegde aandelen mogen stemmen.
VI. Besluiten houdend een wijziging van de statuten worden geldig genomen met een meerderheid van drie/vierden van de geldig uitgebrachte stemmen.
---------------------------------------------------------------------------------------------------- VII. Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat: vier miljoen negenhonderd zesendertig duizend zevenhonderd vijfennegentig (4.936.795) aandelen op de vergadering vertegenwoordigd zijn, zijnde 55,15 procent van het maatschappelijk kapitaal, en 55,77 procent van de stemgerechtigde aandelen.
De toelichting van de voorzitter wordt door alle aanwezige leden van de vergadering goedgekeurd.
Overeenkomstig artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen kan deze algemene vergadering thans rechtsgeldig beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda werden geplaatst.
Besluiten houdend een wijziging van de statuten worden bijgevolg geldig genomen met een meerderheid van drie/vierden van de geldig uitgebrachte stemmen.
Hierna neemt de vergadering de agenda in behandeling en treft, na beraadslaging de volgende besluiten:
=========================================================== Het bijzonder verslag van de raad van bestuur in uitvoering van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen waarin de raad aangeeft in welke bijzondere omstandigheden hij gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij nastreeft, wordt neergelegd.
Aangezien alle aanwezige aandeelhouders erkennen een exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen overeenkomstig de modaliteiten beschreven in artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen, en er kennis van te hebben genomen, wordt de voorzitter vrijgesteld er voorlezing van te geven.
===========================================================
Na de bespreking van het verslag opgemaakt door de raad van bestuur van de vennootschap in uitvoering van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen inzake de aanwending van het toegestane kapitaal heeft de algemene vergadering er akte van genomen dat de machtiging inzake het toegestane kapitaal, overeenkomstig artikel 605 van het Wetboek van vennootschappen, ook de bevoegdheid omvat voor de volgende verrichtingen:
De machtiging geldt gedurende een periode van vijf jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Ingeval de vennootschap een mededeling ontvangt van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, kan de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 607, tweede lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen, slechts van zijn bevoegdheid inzake het toegestane kapitaal gebruik maken, indien voornoemde kennisgeving plaatsvindt niet later dan drie jaar na de datum van de buitengewone algemene vergadering die de betrokken bevoegdheid heeft hernieuwd.
In de hiernavolgende omstandigheden zal de raad van bestuur overwegen gebruik te maken van het toegestane kapitaal:
De vergadering beslist dienvolgens tot de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van zevenendertig miljoen achthonderd eenenvijftig duizend zeshonderd negenendertig Amerikaanse dollar eenenveertig cent (USD 37.851.639,41) gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering ter zake, en dienvolgens de tekst van het punt a) van Artikel 8bis. van de statuten te wijzigen als volgt:
"a) De raad van bestuur is gemachtigd om, bij notariële akte, het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van zevenendertig miljoen achthonderd eenenvijftig duizend zeshonderd negenendertig Amerikaanse dollar eenenveertig cent (USD 37.851.639,41). De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaren na bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2016 die heeft besloten tot de statutenwijziging inzake de hernieuwing van de machtiging.
Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen."
Aan de stemming wordt deelgenomen met 4.936.795 aandelen, zijnde 55,15 procent van het maatschappelijk kapitaal en 55,77 procent van de stemgerechtigde aandelen en daarvan zijn uitgebracht:
Stemmen voor: 4.535.649
Stemmen tegen: 401.146
Onthoudingen: nihil
Dit besluit is bijgevolg aangenomen.
=========================================================== Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de heer Johan NELIS, wonend te 2640 Mortsel, Nieuwelei 47, teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.
==========================================================
De aandeelhouders erkennen dat hen door ondergetekende geassocieerd notarisminuuthouder gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen werden vastgesteld.
Ondergetekende geassocieerd notaris bevestigt de partijen te kennen of hun identiteit te hebben nagezien aan de hand van de door de Organieke wet op het Notariaat vereiste documenten.
===========================================================
Recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen) Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (€.95,00).
==========================================================
De agenda volledig afgehandeld zijnde, verklaart de voorzitter de zitting geheven om zeventien uur
Opgemaakt en verleden te Schoten, datum als voormeld. Na integrale voorlezing en toelichting hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders die het vragen, met mij, geassocieerd notaris, getekend. (Volgen de handtekeningen).
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.