SIPEF

M&A Activity • Feb 21, 2017

PERSMEDEDELING 2017

Gereglementeerde informatie | Voorwetenschap | Februari 2017

Mogelijke verwerving van PT DENDY MARKER - Afronding van de verwerving van PT AGRO MUKO - Kapitaalverhoging

SIPEF heeft een principeakkoord getekend met PT Agro Investama Gemilang (AIG) betreffende de verwerving van 95% van de aandelen van PT Dendy Marker Indah Lestari (DMIL) voor een bedrag van KUSD 53 105.

DMIL, opgericht onder Indonesisch recht en gelegen in Musi Rawas Utara, Zuid Sumatra in Indonesië, heeft sinds 1998 permanente landrechten (HGU) en is eigenaar van 6 562 hectaren voorbereide/geplante hectaren oliepalmen met een potentieel om uit te breiden tot een totaal van 9 000 geplante hectaren, bovenop de huidige 2 780 hectaren van omliggende boeren (plasma). Het fruit wordt verwerkt in een palmolie extractiefabriek met een capaciteit tot 25 ton/uur en de operaties zijn RSPO gecertifieerd.

AIG, dat deel uitmaakt van de Lippo groep, een vastgoed ontwikkelingsbedrijf genoteerd op de Indonesische beurs, heeft interesse getoond om een belang van 5% in DMIL te behouden. Onder voorbehoud van het afronden van een gebruikelijk 'due diligence' bij DMIL, verwachten wij dat dit principeakkoord binnen de 70 dagen zal omgezet worden in een finale koop-verkoopovereenkomst en de overdracht van het management van deze plantage aan SIPEF.

Van de verwerving van DMIL wordt verwacht dat ze zal bijdragen tot de succesvolle expansie van SIPEF in de Musi Rawas regio in Zuid-Sumatra, waar er per eind 2016 reeds meer dan 11 000 hectaren werden gecompenseerd en/of veilig gesteld en meer dan 6 000 hectaren voorbereid/geplant. De centrale ligging van DMIL zou SIPEF in staat moeten stellen om het management en de ontwikkeling van de drie eerdere concessies te optimaliseren.

Met betrekking tot de verwerving van een bijkomend belang van 47,71% in PT Agro Muko, zoals in december 2016 aangekondigd, heeft SIPEF in tussentijd de goedkeuring ontvangen van de "Capital Investment Coordinating Board" (Badam Koordinasi Penanaman Modal of BKPM) voor de aankoop van het belang van PT Austindo Nusantara Jaya TBK en M.P. Evans Group Plc. Deze transactie zal afgerond worden met de finale betaling tot een totaal bedrag van KUSD 144 080.

De raad van bestuur van SIPEF zal aan de aandeelhouders voorstellen om de investeringen in PT Agro Muko en DMIL, zodra succesvol afgerond, te herfinancieren door een combinatie van een kapitaalverhoging met behoud van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders voor een bedrag van maximaal KUSD 97 200 en lange termijn bankschulden voor het resterende bedrag. Op 4 april 2017 zal er een Buitengewone Algemene Vergadering bijeengeroepen worden om deze kapitaalverhoging goed te keuren.

Met de verwerving van een bijkomend belang tot 95% in onze belangrijke activiteit in de Bengkulu regio en de mogelijke verwerving van 95% in een bestaande plantage in Musi Rawas, zet SIPEF haar expansie in zowel bestaande als nieuwe, duurzame RSPO-gecertifieerde oliepalmplantages in Indonesië verder.

Deze aankondiging is geen, en maakt geen deel uit van, een aanbod of uitnodiging tot verkoop of uitgifte van, of enige sollicitatie van een aanbod tot aankoop van of inschrijving op de effecten waarnaar hierin wordt verwezen, noch zal er enige verkoop of aankoop zijn van de effecten waarnaar hierin wordt verwezen, in enige jurisdictie waarin zulk aanbod, uitnodiging, sollicitatie, verkoop, uitgifte, aankoop of inschrijving onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van enige zulke jurisdictie. Deze aankondiging is niet voor verspreiding, rechtstreeks of onrechtstreeks, in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of enige andere jurisdictie waar dat verboden zou zijn door toepasselijke wetgeving. De effecten waarnaar hierin wordt verwezen, mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten van Amerika zonder registratie bij de United States Securities and Exchange Commission of een vrijstelling van de registratieverplichtingen onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd. De Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen hebben niet enig deel van enig aanbod in de Verenigde Staten van Amerika geregistreerd en hebben niet de intentie om zulks te doen, en hebben geen openbaar aanbod van effecten in de Verenigde Staten van Amerika gedaan en hebben niet de intentie om zulks te doen.

Enig aanbod van effecten zal worden gedaan door middel van een aanbiedingsdocument dat gedetailleerde informatie zal bevatten over zowel de Vennootschap en haar management als de jaarrekening. Deze aankondiging is geen prospectus in de betekenis van Richtlijn 2003/71/EC van het Europees Parlement en van de Raad van de Europese Unie van 4 november 2003, zoals gewijzigd en zoals omgezet in de respectieve Lidstaten van de Europese Economische Ruimte (de "Prospectusrichtlijn"). Een prospectus zal worden gepubliceerd, dat, als en wanneer gepubliceerd, verkregen kan worden, onder andere, bij de Vennootschap. Beleggers mogen niet inschrijven op enige effecten waarnaar in deze aankondiging wordt verwezen, tenzij op basis van informatie opgenomen in het prospectus.

Schoten, 21 februari 2017

Voor meer informatie, gelieve contact op te nemen met:

F. Van Hoydonck, gedelegeerd bestuurder (GSM +32 478 92 92 82)

J. Nelis, chief financial officer

Tel.: +32 3 641 97 00 Fax : +32 3 646 57 05

finance@sipef.com www.sipef.com (rubriek "investors")

SIPEF is een Belgische agro-industriële vennootschap die genoteerd is op Euronext Brussel. De vennootschap bezit voornamelijk meerderheidsparticipaties in tropische plantagebedrijven die zij beheert en uitbaat. De groep is geografisch gediversifieerd en produceert een aantal basisgrondstoffen, voornamelijk palmolie. De investeringen gebeuren meestal op lange termijn in groeilanden.