SIPEF

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 3, 2017

Om geldig te zijn, zal deze volmacht uiterlijk op 29 maart 2017 om 17 uur in ons bezit moeten zijn

VOLMACHT

Ik, ondergetekende

Naam en voornaam Adres

eigena(a)r(es) van aandelen

van de naamloze vennootschap SIPEF (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, nummer 0404.491.285), waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2900 Schoten, Calesbergdreef 5, verklaar hierbij volmacht te verlenen, met recht van overdracht van volmacht, aan:

(of bij diens ontstentenis, aan de Voorzitter¹ van de hierna bepaalde algemene vergadering)

die akkoord gaat met dergelijke aanstelling,

_____________________________________________

om

• mij te vertegenwoordigen;
• deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende te stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda;
• de aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, te ondertekenen;
• in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van voorgenoemde vennootschap die op 4 april 2017 om 11:00 uur CET te Calesbergdreef 5, 2900 Schoten zal worden gehouden met de volgende agenda of op enige latere buitengewone algemene vergadering met dezelfde agenda² :

De gevolmachtigde dient zich te onthouden bij de stemming over nieuwe te behandelen onderwerpen die bij toepassing van de wettelijke en statutaire bepalingen terzake, op vraag van bepaalde aandeelhouders aan de agenda zouden worden toegevoegd.³

¹ De Voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap is een bestuurder van de Vennootschap en heeft bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen. De Voorzitter zal enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies opgenomen in de volmacht.

² Bij gebreke van instructies zal de gevolmachtigde het voorgestelde besluit goedkeuren.

³ Schrappen indien u de gevolmachtigde uitdrukkelijk wenst te machtigen om over deze agendapunten te stemmen.

AGENDA

1. Kapitaalverhoging in geld met wettelijke voorkeurrechten voor de aandeelhouders

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met het gedeelte van het inschrijvingsbedrag van zevenennegentig miljoen tweehonderdduizend US dollar (USD 97.200.000,00) dat overeenstemt met de fractiewaarde van de bestaande aandelen vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen dat zal worden uitgegeven in functie van de ontvangen inschrijvingen, door de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde:

• van dezelfde aard als de bestaande aandelen,
• op naam of in gedematerialiseerde vorm, naargelang het verzoek van iedere inschrijver,
• die zullen genieten van dezelfde rechten en dezelfde voordelen zullen hebben als de bestaande aandelen,
• die in het resultaat zullen delen over het volledige lopende boekjaar van hun uitgifte,
• die in geld zullen worden ingeschreven tegen de prijs, in euro, die daartoe zal worden bepaald door het comité dat de bevoegdheid zal krijgen om de kapitaalverhoging verder te implementeren (zie samenstelling en bevoegdheden in agendapunt 3, hierna het Plaatsingscomité), doch met dien verstande dat deze niet lager mag zijn dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, en waarbij de inschrijvingsprijs zal worden geconverteerd in US dollar tegen de wisselkoersverhouding tussen de euro en de US dollar gepubliceerd door de Nationale Bank van België op de datum van de prijsbepaling door het Plaatsingscomité, zoals hierna uiteengezet,
• die zullen worden aangeboden via een openbare aanbieding in België. Onder voorbehoud van de relevante bepalingen van toepasselijk recht, kunnen de nieuwe aandelen ook worden aangeboden via één of meerdere openbare aanbiedingen en/of vrijgestelde private plaatsingen aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders of individuen in België of andere jurisdicties buiten België zoals zal worden bepaald door het Plaatsingscomité (in voorkomend geval, in overleg met de begeleidende bank, hierna de Global Coordinator),
• waarvoor de Vennootschap de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zal aanvragen.

De kapitaalverhoging gebeurt onder voorbehoud van de voltooiing van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen zoals hieronder voorzien, en zonder opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.

Bij het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen zullen de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op het ogenblik van het aanbod een wettelijk voorkeurrecht hebben om in te schrijven op de nieuwe aandelen overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 592 en 593 van het Wetboek van vennootschappen.

Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, zal het wettelijke voorkeurrecht van de aandeelhouders vrij verhandelbaar zijn op Euronext Brussels, afzonderlijk van de bestaande aandelen, eveneens aan personen die op heden geen aandeelhouder zijn.

Elk aandeel in de Vennootschap zal de aandeelhouder het recht geven op één wettelijk voorkeurrecht. De wettelijke voorkeurrechten zullen verhandelbaar zijn gedurende een inschrijvingsperiode van tenminste 15 kalenderdagen waarvan de begin- en einddatum zal worden bepaald door het Plaatsingscomité (in voorkomend geval, in overleg met de Global Coordinator). De Vennootschap zal de toelating aanvragen van de voorkeurrechten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tijdens de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten.

Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht

• zullen de wettelijke voorkeurrechten het recht geven om in te schrijven op de nieuwe aandelen aan de inschrijvingsratio die zal worden bepaald door het Plaatsingscomité zoals uiteengezet hierna.
• De voorkeurrechten kunnen niet worden gebruikt om, in voorkomend geval, in te schrijven op fracties van nieuwe aandelen,
• zullen aandeelhouders van de Vennootschap of personen die wettelijke voorkeurrechten hebben verworven die niet een voldoende aantal wettelijke voorkeurrechten aanhouden om in te schrijven op een rond aantal nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsratio het recht hebben om, gedurende de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten, te kiezen om ofwel bijkomende wettelijke voorkeurrechten aan te kopen teneinde in te schrijven op nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsratio ofwel om het geheel of een deel van hun wettelijke voorkeurrechten over te dragen of te verkopen.

De wettelijke voorkeurrechten die niet worden uitgeoefend gedurende de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten, zullen, in de vorm van scrips (de Scrips), onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, worden verkocht of geplaatst tijdens een volgende aanbiedingsperiode via een vrijgestelde private plaatsing of orderboekprocedure (bookbuilding) (al dan niet versneld (accelerated)) aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders of individuen binnen en buiten België. De begin- en einddatum van deze volgende aanbiedingsperiode zal door het Plaatsingscomité in overleg met de Global Coordinator worden bepaald. Deze investeerders en individuen kunnen eveneens bestaande aandeelhouders van de Vennootschap omvatten, waaraan voorrang kan worden gegeven. De kopers van Scrips zullen verplicht zijn in te schrijven op de nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsratio en aan dezelfde uitgifteprijs als van toepassing tijdens de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten. Scrips zullen niet overdraagbaar zijn (uitgezonderd in het kader van de private plaatsing zelf) en de Vennootschap zal niet om de toelating van Scrips tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels verzoeken. De netto-opbrengsten van de verkoop of plaatsing van Scrips (na de aftrek van relevante transactiekosten en onkosten en toepasselijke belastingen, voor zover van toepassing) zullen worden verdeeld op een pro rata basis onder de houders van wettelijke voorkeurrechten die hun recht niet hebben uitgeoefend, op voorwaarde dat de netto-opbrengsten niet lager zullen zijn dan één eurocent (EUR 0,01) per voorkeurrecht of scrip. Indien de nettoopbrengsten lager zijn, zullen deze toekomen aan de Vennootschap.

Onder voorbehoud van het voorgaande zal de Vennootschap een prospectus voorbereiden ten behoeve van het aanbod van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen en de voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, goed te keuren door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten overeenkomstig toepasselijk recht. Er wordt erkend dat de mogelijkheid bestaat dat toepasselijke bepalingen van financieel en effectenrecht van jurisdicties buiten België het recht van aandeelhouders en andere houders van wettelijke voorkeurrechten buiten België om in te schrijven op nieuwe aandelen, om wettelijke voorkeurrechten te verhandelen of om wettelijke voorkeurrechten uit te oefenen, kunnen beperken of verbieden. Tenzij het Plaatsingscomité anders beslist, zal de Vennootschap niet verplicht zijn om de nieuwe aandelen of wettelijke voorkeurrechten aan te bieden aan het publiek in jurisdicties buiten België.

Inschrijving ("Underwriting")

Eén of meerdere banken of financiële instellingen (de Underwriters) zullen of kunnen worden aangesteld door de Vennootschap voor de doeleinden van het aanbod, de inschrijving ("underwriting"), de toekenning en de plaatsing van een deel van de of alle nieuwe aandelen. In het kader van het aanbod, de inschrijving, de toekenning en de plaatsing van de nieuwe aandelen, zullen de Underwriters worden toegelaten in te schrijven op de nieuwe aandelen in naam van, en/of voor rekening van, de uiteindelijke inschrijvers op de nieuwe aandelen, of in hun eigen naam en/of voor hun eigen rekening om de nieuwe aandelen (rechtstreeks of onrechtstreeks) toe te kennen en te plaatsen bij de uiteindelijke inschrijvers op de nieuwe aandelen. De bepalingen en voorwaarden van de diensten en inschrijving door de Underwriters zullen verder worden bepaald in de overeenkomsten tussen de Vennootschap en de Underwriters.

Backstop

In de mate dat wettelijke voorkeurrechten niet worden uitgeoefend tijdens de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten en niet kunnen worden verkocht (in voorkomend geval, in de vorm van scrips) of niet worden uitgeoefend in navolging van een volgende aanbiedingsperiode zoals hierboven voorzien voor alle of een deel van de nieuwe aandelen uit te geven in het kader van de kapitaalverhoging, kan op de resterende aandelen worden ingeschreven, voor het geheel of gedeeltelijk, door Underwriters en/of door Ackermans & van Haaren in uitvoering van een inschrijvingsverbintenis, of enige andere partij zoals kan worden bepaald door het Plaatsingscomité namens de Vennootschap in overleg met de Global Coordinator. De bepalingen en voorwaarden van zulke inschrijving kunnen verder worden uiteengezet in één of meerdere inschrijvingsverbintenissen (underwriting of subscription commitments) of overeenkomsten verkregen door de Vennootschap of afgesloten namens de Vennootschap voorafgaand aan of na de datum van deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering (gezamenlijk de Inschrijvingsverbintenissen). In het kader van en in ruil voor dergelijke Inschrijvingsverbintenis, kan de Vennootschap aan Ackermans & van Haaren of enige andere partij die een Inschrijvingsverbintenis op zich zou nemen een voorkooprecht toekennen om alle of een deel van de Scrips te kopen aan de prijs die wordt vastgesteld op basis van de orderboekprocedure (bookbuilding) in het kader van de private plaatsing van de Scrips. De Vennootschap behoudt zich het recht voor om de wettelijke voorkeurrechten verbonden aan haar eigen aandelen te verhandelen tijdens de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten, op of buiten de beurs, al dan niet aan bestaande aandeelhouders en/of de nietuitgeoefende rechten te laten plaatsen in het kader van de private plaatsing.

Overeenkomstig de bepaling van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen zal, indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, het kapitaal slechts worden verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.

Voor Tegen Onthouding

2. Bestemming van de uitgiftepremie

Voorstel tot besluit: De vergadering beslist het totale bedrag van de uitgiftepremies dat zal worden betaald naar aanleiding van de totstandkoming van de kapitaalverhoging integraal te bestemmen op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor wijziging van de statuten.

		
Voor	Tegen	Onthouding

3. Samenstelling en bevoegdheden van het Plaatsingscomité

Voorstel tot besluit: De vergadering beslist tot de oprichting van een Plaatsingscomité dat bestaat uit de volgende bestuurders: (i) de heer Luc Bertrand (voorzitter van de Raad van Bestuur), (ii) mevrouw Priscilla Bracht, (iii) de heer Antoine Friling (onafhankelijk bestuurder) en (iv) de heer François Van Hoydonck (gedelegeerd bestuurder).

De leden van het Plaatsingscomité kunnen bij afwezig- of onbeschikbaarheid worden vervangen door één of meerdere bestuurders benoemd door de Raad van Bestuur van de Vennootschap.

Het Plaatsingscomité wordt de flexibiliteit en bevoegdheid toegekend om de kapitaalverhoging verder te implementeren, rekening houdend met de Inschrijvingsverbintenissen en, in voorkomend geval, in overleg met de Global Coordinator, met inbegrip van (zonder hiertoe beperkt te zijn) de bevoegdheid om

• (i) het aantal en de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en de inschrijvingsratio om in te schrijven op de nieuwe aandelen met wettelijke voorkeurrechten te bepalen, het mechanisme om het aantal uit te geven nieuwe aandelen, de uitgifteprijs, de inschrijvingsratio en het vereffeningsproces te bepalen, in overleg met de Global Coordinator,
• (ii) de praktische implementatie van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen, daarbij inbegrepen (maar niet beperkt tot) (a) de jurisdicties waar het aanbod van de nieuwe aandelen zal plaatsvinden, (b) de manier waarop het aanbod in deze jurisdicties zal plaatsvinden (openbaar of privaat), (c) de manier waarop en de mate waarin de wettelijke voorkeurrechten verhandelbaar en uitoefenbaar zullen zijn, (d) in voorkomend geval, de manier waarop Scrips verkocht of geplaatst zullen worden gedurende een volgende aanbiedingsperiode, (e) de manier waarop de opbrengsten van dergelijke verkoop of plaatsing van Scrips zullen worden verdeeld onder de houders van niet-uitgeoefende wettelijke voorkeurrechten, (f) de bepalingen en voorwaarden voor de inschrijving op de aangeboden aandelen, nietuitgeoefende wettelijke voorkeurrechten of Scrips, in voorkomend geval, en (g) andere mechanismen voor voltooiing. Bij het maken van deze bepalingen zullen het Plaatsingscomité en de Global Coordinator rekening houden met de bepalingen en voorwaarden van de Inschrijvingsverbintenissen,
• (iii) namens de Vennootschap de omvang, bepalingen en voorwaarden te bepalen van de diensten die dienen te worden aangeboden door de Underwriters, alsook de omvang, bepalingen en voorwaarden van de inschrijving door de Underwriters zoals voorzien hierna en de overeenkomsten met de Underwriters namens de Vennootschap te ondertekenen,
• (iv) de omvang, bepalingen en voorwaarden te bepalen of bevestigen, naargelang het geval, voor de Inschrijvingsverbintenissen zoals voorzien hierna en de Inschrijvingsverbintenissen namens de Vennootschap te ondertekenen,
• (v) de start en duur van het aanbod en de inschrijvingsperiode(s) voor voorkeurrechten, die ten minste vijftien (15) kalenderdagen dient te bedragen, en het aanbod van niet-uitgeoefende voorkeurrechten of scrips te bepalen, en, in voorkomend geval, de beëindiging van het aanbod te bepalen. Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-,

financieel en effectenrecht, kunnen verschillende aanbiedings- of inschrijvingsperiodes worden gebruikt,

• (vi) alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen bij de bevoegde regulatoire autoriteiten en Euronext Brussels in verband met het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen, en de toelating tot de verhandeling van de voorkeurrechten en de nieuwe aandelen op Euronext Brussels,

• (vii) de EUR/USD ruilratio voor de kapitaalverhoging te bepalen volgens de wisselkoersverhouding tussen de euro en de US dollar gepubliceerd door de Nationale Bank van België op de datum van de prijsbepaling door het Plaatsingscomité,

• (viii) over te gaan tot de totstandbrenging en vaststelling van de kapitaalverhoging, de daaruit voortvloeiende wijziging van de statuten en, in voorkomend geval, het bedrag van de uitgiftepremie, en

• (ix) alle andere handelingen te verrichten die nuttig, gepast of noodzakelijk zijn in verband met het voorgaande.

Het Plaatsingscomité zal in overleg met de Global Coordinator over de bevoegdheid beschikken om niet met het aanbod door te gaan, of, indien het aanbod reeds is gestart, de voltooiing van het aanbod op te schorten of te annuleren indien het Plaatsingscomité vaststelt dat marktomstandigheden het niet toelaten dat de kapitaalverhoging plaatsvindt of wordt voltooid in omstandigheden die het gepast acht. Bijkomende opschortende voorwaarden voor de start van het aanbod en de voltooiing van het aanbod kunnen onder meer worden uiteengezet in de overeenkomsten met de Underwriters en de Inschrijvingsverbintenissen.

Het Plaatsingscomité zal gemachtigd zijn de uitoefening van de bevoegdheden die het wordt toegekend ingevolge dit besluit (geheel of gedeeltelijk) te delegeren. Overeenkomstig artikel 589 van het Wetboek van vennootschappen kan de voltooiing van de kapitaalverhoging worden vastgesteld bij authentieke akte op verzoek van de Raad van Bestuur, of één of meerdere bestuurders, of een persoon daartoe aangesteld bij besluit van de Raad van Bestuur.

Onder voorbehoud van de voltooiing van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen, kan de kapitaalverhoging worden voltooid in één of meerdere keren. De wijze van verkrijging en aanvaarding van inschrijvingen op de nieuwe aandelen zal worden bepaald door het Plaatsingscomité in overleg met de Global Coordinator, onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht. Bijkomende bepalingen en opschortende voorwaarden voor de voltooiing van het aanbod en de kapitaalverhoging kunnen worden uiteengezet in de overeenkomsten met de Underwriters en de Inschrijvingsverbintenissen. Overeenkomstig de bepalingen van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen, voor zover de kapitaalverhoging niet volledig kan worden geplaatst, kan de kapitaalverhoging niettemin plaatsvinden in de mate van de inschrijvingen ontvangen en aanvaard binnen het kader van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen zoals hierboven voorzien.

Voor Tegen Onthouding

4. Statutenwijziging onder opschortende voorwaarde

Voorstel tot besluit: Onder de opschortende voorwaarde van de totstandkoming van de kapitaalverhoging waarvan sprake hierboven, beslist de vergadering:

• a) de tekst van Artikel 5 van de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen,
• b) in fine van Artikel 43 van de statuten een nieuw punt toe te voegen waarin de totstandkoming van deze kapitaalverhoging wordt beschreven.

Datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht"

Deze volmacht is bestemd voor effectenhouders die vertegenwoordigd wensen te worden door een volmachthebber op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.

Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht overeenkomstig de bepalingen van artikel 548 of 549 van het Wetboek van vennootschappen.