SIPEF

Proxy Solicitation & Information Statement • May 11, 2018

Om geldig te zijn, zal deze volmacht uiterlijk op donderdag 7 juni 2018 in ons bezit moeten zijn

VOLMACHT

Ik, ondergetekende

Naam en voornaam Adres

eigena(a)r(es) van aandelen

van de Naamloze Vennootschap SIPEF (RPR Antwerpen nummer 0404.491.285), waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2900 Schoten, Calesbergdreef 5, verklaar hierbij volmacht te verlenen, met recht van overdracht van volmacht, aan:

(of bij diens ontstentenis, aan de Voorzitter van de hierna bepaalde algemene vergadering)

om

• mij te vertegenwoordigen;
• deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende te stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda;
• de aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, te ondertekenen;
• in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

op de algemene vergadering van aandeelhouders van voorgenoemde vennootschap die op woensdag 13 juni 2018 om 15 uur te Schoten, Calesbergdreef 5, zal worden gehouden met de volgende agenda1.:

De gevolmachtigde dient zich te onthouden bij de stemming over nieuwe te behandelen onderwerpen die bij toepassing van de wettelijke en statutaire bepalingen terzake, op vraag van bepaalde aandeelhouders aan de agenda zouden worden toegevoegd.²

ALGEMEEN GEDEELTE

• 1. Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017
• 1. Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto dividend van 1,60 euro per aandeel.

Voor Tegen Onthouding

1. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: verlening van kwijting aan de bestuurders voor de vervulling van hun opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Voor Tegen Onthouding

1. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: verlening van kwijting aan de commissaris voor de vervulling van zijn opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Voor Tegen Onthouding

1. (Her)benoeming van bestuurders

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de hernieuwing van de bestuursopdracht van Priscilla Bracht voor een periode van vier (4) jaar

Voor Tegen Onthouding

Voorstel tot besluit: de definitieve benoeming als bestuurder van Petronella Meekers die als bestuurder werd gecoöpteerd bij besluit van de raad van bestuur van 22 november 2017, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 januari 2018 onder nummer 18010132. Deze bestuurder zal de opdracht voleindigen van de heer Antoine de Spoelberch, bestuurder in wiens plaats zij is getreden, zijnde tot de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2020.

Voor Tegen Onthouding

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de benoeming van Tom Bamelis als nieuwe bestuurder voor een periode van vier (4) jaar.

Voor Tegen Onthouding

1. Remuneratieverslag

Voorstel tot besluit: instemming met het remuneratieverslag (zoals opgenomen in het jaarverslag 2017).

Voor Tegen Onthouding

BIJZONDER GEDEELTE

1. Machtiging inzake de verkrijging van eigen aandelen

Voorstel tot besluit: Machtiging aan de raad van bestuur van de vennootschap, alsook aan de raden van bestuur van de vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, om, zonder dat enig bijkomend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap vereist is, gedurende een termijn van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de onder 3. van deze agenda bedoelde statutenwijziging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, maximaal twee miljoen honderd vijftien duizend achthonderd vijfenzestig (2.115.865) eigen aandelen te verkrijgen, zijnde het aantal aandelen waarvan de fractiewaarde niet hoger is dan twintig procent (20 %) van het geplaatst kapitaal, en daarbij rekening houdend met het aantal aandelen:

i. dat de vennootschap eerder heeft verkregen en in portefeuille houdt,

ii. verkregen door een dochtervennootschap die rechtstreeks wordt gecontroleerd in de zin van artikel 5, § 2, 1°, 2° en 4° van het wetboek van vennootschappen,

iii. verkregen door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van zulke dochtervennootschap,

en dit tegen een prijs die:

a) minimaal gelijk is aan één euro (€.1,00) en die

b) maximaal gelijk is aan de gemiddelde slotnotering van het aandeel over de laatste dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de verrichting, verhoogd met tien procent (10 %).

Voor Tegen Onthouding

1. Machtiging inzake de verkrijging van eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel

Voorstel tot besluit: Machtiging aan de raad van bestuur van de vennootschap, alsook aan de raden van bestuur van de vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, om, zonder dat enig bijkomend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap vereist is, gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking van de onder 3. van deze agenda bedoelde statutenwijziging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, aandelen van de vennootschap te verkrijgen, dit ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel.

Voor Tegen Onthouding

1. Statutenwijziging

Voorstel tot besluit: Om in Artikel 17 van de statuten

* op het einde van het lid a. de woorden "in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de algemene vergadering van 11 februari 2015 die tot deze machtiging heeft besloten;" te vervangen door:

"in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de algemene vergadering van het jaar 2018 die tot deze machtiging zal hebben besloten;"

* op het einde van het lid b. de woorden "in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de algemene vergadering van 11 februari 2015 die tot deze machtiging heeft besloten;" te vervangen door:

"in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de algemene vergadering van het jaar 2018 die tot deze machtiging zal hebben besloten."

Voor Tegen Onthouding

Aldus getekend te op 2018.

Datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht"

^1. Bij gebreke van instructies zal de gevolmachtigde het voorgestelde besluit goedkeuren.

²Schrappen indien u de gevolmachtigde uitdrukkelijk wenst te machtigen om over deze agendapunten te stemmen.