SIPEF

Pre-Annual General Meeting Information • May 11, 2018

Société anonyme Calesbergdreef 5 à 2900 Schoten RPM ANVERS 0404.491.285 ----------------

Les actionnaires sont invités à l'assemblée générale ordinaire ("l'Assemblée") qui se tiendra le mercredi 13 juin 2018 à 15 heures, au siège social de SIPEF, 2900 Schoten, Calesbergdreef 5, à l'effet de délibérer sur les points suivants :

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• 1. Rapport de gestion du conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017
• 2. Rapport du commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017

3. Approbation des comptes annuels statutaires et consolidés

Proposition de résolution: approbation des comptes annuels statutaires et consolidés clôturés au 31 décembre 2017, y compris l'approbation d'un dividende brut de 1,60 euro par action.

4. Décharge aux administrateurs

Proposition de résolution: décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.

5. Décharge au commissaire

Proposition de résolution: décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.

6. (Ré) élection d'administrateurs (les CV sont disponibles sur notre site web où sur demande)

Proposition de résolution: approbation du renouvellement du mandat de Priscilla Bracht pour une période de quatre (4) ans.

Proposition de résolution: la nomination définitive comme administratrice de Petronella Meekers, cooptée comme administratrice par décision du conseil d'administration du 22 novembre 2017, a été publiée aux Annexes du Moniteur belge du 15 janvier 2018 sous le numéro 18010132. Cette administratrice achèvera le mandat de monsieur Antoine de Spoelberch, administrateur dont elle a pris la fonction, jusqu'à la clôture de l'assemblée générale ordinaire de 2020.

Proposition de résolution: approbation de la nomination de Tom Bamelis comme nouvel administrateur pour une période de quatre (4) ans.

7. Rapport des rémunérations

Proposition de résolution: approbation du rapport de rémunération (comme repris dans le rapport annuel 2017).

8. Tour de table

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Le conseil d'administration a l'honneur d'inviter les actionnaires à assister, au siège de la société, Calesbergdreef 5 à 2900 Schoten, à

* la première assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le mercredi 13 juin 2018, immédiatement après l'assemblée générale ordinaire,

et si le quorum exigé par la loi pour statuer et décider valablement n'est pas atteint à cette assemblée,

* une deuxième assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le lundi 02 juillet 2018 à 14.30 heures,

chaque fois avec l'ordre du jour suivant portant propositions de décision:

1. Autorisation d'acquérir des actions propres

Proposition de résolution :

Autorisation au conseil d'administration de la société, ainsi que pour les conseils d'administration des sociétés dans lesquelles la société, seule ou en vertu d'un pacte d'actionnaires, détient, exerce ou contrôle directement la majorité des droits de vote, ou dans lesquelles la société a le droit de nommer directement la majorité des administrateurs ou dirigeants, d'acquérir, sans qu'une résolution supplémentaire de l'assemblée générale des actionnaires de la société soit nécessaire, pour une période de cinq (5) ans à compter de la publication de l'avis visé au point 3. modification des statuts mentionnée dans les annexes au présent ordre du jour, dans la limite de deux millions cent quinze mille huit cent soixante-cinq (2 115 865) actions propres, soit le nombre d'actions dont la valeur fractionnelle ne dépasse pas vingt pour cent (20%) du capital social, et compte tenu du nombre d'actions :

• i. que la société a déjà acquises et qu'elle détient en portefeuille,
• ii. acquises par une filiale directement contrôlée au sens de l'article 5, § 2, 1°, 2° et 4° du Code des sociétés,
• iii. acquises par une personne agissant en son propre nom pour le compte de la société ou d'une telle filiale,

et ce, à un prix :

• a) au moins égal à un euro (1,00 €) et
• b) ne dépassant pas le cours de clôture moyen de l'action au cours des trente (30) derniers jours civils précédant la transaction, majoré de dix pour cent (10 %).

2. Autorisation d'acquérir des actions propres afin d'éviter un préjudice grave et imminent

Proposition de résolution :

Autorisation au conseil d'administration de la société, ainsi que pour les conseils d'administration des sociétés dans lesquelles la société, seule ou en vertu d'un pacte d'actionnaires, détient, exerce ou contrôle directement la majorité des droits de vote, ou dans lesquelles la société a le droit de nommer directement la majorité des administrateurs ou dirigeants, d'acquérir, sans qu'aucune résolution additionnelle de l'assemblée générale des actionnaires de la société ne soit requise, pendant une période de trois (3) ans suivant la publication de l'avis visé au point 3. modification

des statuts des annexes au Moniteur belge mentionnées dans le présent ordre du jour, des actions de la société afin d'éviter un préjudice grave et imminent.

3. Modification des statuts

Proposition de résolution :

Pour l'Article 17 des statuts

* à la fin du paragraphe a., les mots « dans les annexes du Moniteur belge de la résolution de l'assemblée générale du 11 février 2015 qui a décidé de cette autorisation ; » sont à remplacer par :

« dans les annexes du Moniteur belge de la résolution de l'assemblée générale de 2018 qui aura décidé de cette autorisation; »

* à la fin du paragraphe b., les mots « dans les annexes du Moniteur belge de la résolution de l'assemblée générale du 11 février 2015 qui a décidé de cette autorisation ;» sont à remplacer par :

« dans les annexes du Moniteur belge de la résolution de l'assemblée générale de 2018 qui aura décidé de cette autorisation; »

FORMALITES PRATIQUES

1. Actionnaires qui souhaitent participer personnellement à l'assemblée

Le droit de participer à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire et d'y exercer le droit de vote revient aux personnes qui, selon la procédure décrite ci-dessous, font preuve de la détention des actions avec lesquelles ils ont l'intention de participer à l'assemblée le mercredi 30 mai 2018 à minuit, heure belge ("Date d'Enregistrement").

Nous attirons votre attention sur le fait que, selon cette nouvelle procédure, seules les actions détenues à la Date d'Enregistrement seront prises en compte pour votre participation à l'assemblée.

Afin de pouvoir participer à l'assemblée, vous êtes priés d'observer les formalités suivantes :

• Pour les détenteurs d'actions nominatives: Vous devez confirmer votre participation à la société au plus tard le jeudi 7 juin 2018 à minuit (heure belge) avec mention du nombre d'actions avec lequel vous souhaitez participer à l'assemblée. Vous pouvez informer la société par courrier (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten), par fax (+32 3 646 57 05) ou par e-mail (finance@sipef.com).

La société vérifiera le nombre d'actions que vous détenez à la Date d'Enregistrement sur base de votre inscription dans le registre des actionnaires.

• Pour les détenteurs d'actions dématérialisées: Vous devez confirmer votre participation à votre banque au plus tard le jeudi 7 juin 2018 à minuit (heure belge), avec mention du nombre d'actions avec lequel vous souhaitez participer à l'assemblée.
• Votre banque est priée d'informer la Banque Degroof/Petercam au plus tard le vendredi 8 juin 2018 de votre volonté de participer à l'assemblée et du nombre d'actions avec lequel vous souhaitez participer. Votre banque doit également faire parvenir à la Banque Degroof/Petercam une attestation de

l'inscription en votre compte du nombre d'actions à la Date d'Enregistrement. La société vérifiera votre nombre d'actions à la Date d'Enregistrement sur base de cette attestation.

2. Actionnaires qui souhaitent se faire représenter à l'assemblée

Chaque actionnaire, qui a rempli les formalités d'admission décrites ci-dessus (1), peut se faire représenter à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire par un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire. Sauf dans les cas mentionnés dans le Code des sociétés, l'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.

Nous vous recommandons d'utiliser le modèle de procuration qui peut être téléchargé du site http://www.sipef.com/meeting.html. Ce formulaire peut également être obtenu sur simple demande au numéro +32 3 641 97 53.

La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit. Vous pouvez le faire par courrier Calesbergdreef 5, 2900 Schoten), par fax (+32 3 646 57 05) ou par e-mail (finance@sipef.com). La procuration doit parvenir à la société au plus tard le jeudi 7 juin 2018. Si vous nous envoyez la procuration par fax ou par e-mail, l'original doit être livré par votre mandataire au plus tard au début de l'assemblée générale.

3. Droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société, peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Les actionnaires établissent, à la date de leur requête, la possession de la fraction de capital exigée par l'alinéa 1er soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes dans le registre des actions nominatives de la société, soit par une attestation établie par un intermédiaire financier certifiant l'inscription en comptes, en leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes.

L'examen des sujets à traiter et des propositions de décision portés à l'ordre du jour en application du présent article, est subordonné à l'accomplissement des formalités de participation à l'assemblée.

Les demandes visées au premier alinéa sont formulées par écrit et sont accompagnées, selon le cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour. Elles indiquent l'adresse postale ou électronique à laquelle la société transmet l'accusé de réception de ces demandes.

La société doit recevoir ces demandes au plus tard le mardi 22 mai 2018. Les demandes peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse suivante: finance@sipef.com.

Si nécessaire, la société publiera au plus tard le mardi 29 mai 2018 un ordre du jour complété.

4. Droit de poser des questions

Les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire au sujet de leurs rapports ou les points de l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou le commissaire.

Ces questions seront répondues au cours de la réunion, à condition que l'actionnaire répond aux formalités d'admission à la réunion.

La société doit recevoir les questions au plus tard le jeudi 7 juin 2018. Elles peuvent être envoyées à la société par voie électronique à l'adresse suivante: finance@sipef.com.

5. Documents disponibles

Chaque actionnaire peut obtenir au siège de la société sans frais copie des comptes annuels, du rapport annuel, du rapport du commissaire, des propositions de résolution et de la procuration.

6. Site web

Toutes les informations relatives à l'assemblée générale ordinaire sont disponibles sur http://www.sipef.com/meeting.html.

Le Conseil d'Administration

Les comptes annuels peuvent également être consultés sur le site internet du Groupe Sipef : www.sipef.com