SIPEF

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 13, 2019

Gewone algemene vergadering van 12 juni 2019

Boodschap van de Voorzitter en de Gedelegeerd Bestuurder

Geachte Dames en Heren,

Wij hebben het genoegen om, ter gelegenheid van deze 100^e gewone algemene vergadering, samen met U terug te blikken op het voorbije jaar en de voornaamste gebeurtenissen van de eerste vijf maanden van 2019 te overlopen.

We zouden in feite moeten terugkijken op 100 jaar geschiedenis, maar het zou ons te ver leiden. In ons jaarverslag hebben we geprobeerd om via een korte samenvatting tegemoet te komen aan deze terugblik. Sommigen van U zullen, als trouwe aandeelhouder, reeds ver in het verleden deze feiten hebben meegemaakt en besproken op algemene vergaderingen, anderen vinden hierin een leidraad over de ontwikkeling van onze onderneming tot wat zij vandaag is.

We leggen aan deze vergadering de jaarrekening per 31 december 2018 voor met de vraag om deze goed te keuren. Het boekjaar 2018 was een bijzonder goed jaar in productie, operationele activiteiten en expansie, maar de palmolieprijzen kenden vooral in de tweede jaarhelft een onverwachte dip, met in november/december prijzen die wij de laatste 10 jaar niet meer gekend hebben. Hierdoor werden onze uiteindelijke resultaten negatief beïnvloed, zodat wij het boekjaar afsloten met een netto recurrent resultaat, aandeel van de groep, van KUSD 22 713, wat 65,8% lager is dan de KUSD 66 408 van 2017. In 2018 werd de deelneming in BDM-ASCO verkocht wat een meerwaarde opleverde van KUSD 7 376 zodat het nettoresultaat, aandeel van de groep, KUSD 30 089 bedroeg. Door het voortzetten van de expansie verhoogde de netto financiële schuld van KUSD 83 697 tot een niveau van KUSD 121 443.

De palmolieprijzen zijn ook in 2019 blijven lijden onder de aanhoudende hoge voorraden, met een productie in Maleisië en in Kalimantan in Indonesië die sterker bleef dan verwacht, waardoor de voorraden niet snel genoeg konden dalen. Ondanks een goede algemene vraag naar palmolie, blijft de donkere wolk van de negatieve oliezaadsituatie boven onze markten hangen. De Afrikaanse varkensgriep in China, die de Chinese varkenspopulatie sterk uitdunt, resulteert in een flink verlaagde vraag naar sojameel. Ook de handelsoorlog tussen de US en China heeft het prijsniveau van sojabonen naar het laagste gemiddelde gebracht van de laatste 10-jaar. Het hele prijscomplex van landbouwproducten blijft onder druk staan, met goed gelukte oogsten in de laatste vijf jaar en te weinig weersproblemen om die productie te schaden. De handelsoorlog en de sterke dollar helpen de grondstoffenmarkten ook zeker niet!

Naar aanleiding van de presidentiële verkiezingen van april werd de huidige president Joko Widodo in zijn ambt bevestigd voor een nieuwe termijn van vijf jaar. Wij verwachten dan ook een voortzetting van het biodieselbeleid in Indonesië, waar de 20% bijmenging nu al volledig wordt uitgevoerd en er zelfs sprake is van 30% bijmenging op korte termijn, wat zeker de lokale consumptie van palmolie ten goede zal komen. De recente Europese beslissingen om palmolie als grondstof voor gesubsidieerde biodiesel geleidelijk af te bouwen zal geen onmiddellijk effect hebben op volumes noch prijzen van palmolie. Palmolie blijft verder noteren met een grotere dan gebruikelijke discount tegenover andere plantaardige oliën en aardolie, wat de vraag zal blijven ondersteunen. De Indonesische exportheffing is reeds sinds december vorig jaar verdaagd en, gelet op de huidige prijsniveaus voor palmolie, verwachten wij ook niet dat deze onmiddellijk opnieuw zal ingevoerd worden.

Alhoewel wij niet meer te maken hebben met de prijsniveaus van het vierde trimester van 2018, met een bodemkoers van USD 470/ton CIF Rotterdam, blijft de prijszetting in de eerste jaarhelft van 2019 vrij stabiel, maar eerder laag met USD 510 tot 550 per ton. Gelet op de evolutie van vraag en aanbod van plantaardige oliën in het algemeen, zien we daar ook niet direct een gevoelige verbetering in komen in de volgende maanden.

Wij hebben ondertussen 46% van onze verwachte palmolieproductie verkocht aan USD 578/ton CIF Rotterdam, premies inclusief, tegenover 54% aan USD 736/ton op hetzelfde tijdstip vorig jaar, toen de aanzienlijke prijsdaling van het tweede semester zich nog niet liet voelen.

In tegenstelling tot 2018, wat één van de betere productiejaren van de SIPEF-groep was, is de start van het jaar 2019 ook op agronomisch en operationeel vlak ronduit 'moeilijk' geweest. Zoals reeds werd opgemerkt in het laatste kwartaal van 2018, is er eveneens in 2019 een algemene daling van de productie in Indonesië, vooral dan in Sumatra, waar een gebrek aan vruchtvorming wordt vastgesteld in de palmen en men algemeen lagere rendementen noteert tegenover de voorbije twee jaren.

Zowel in de meest mature plantages in Noord-Sumatra (-6,6%), in het jongere UMW/TUM (-7,5%) als in het in herplant zijnde Agro Muko in de provincie Bengkulu (-14,3%) blijft het aantal beschikbare trossen in de palmen veel lager dan in dezelfde periode vorig jaar. Onze medewerkers kunnen hiervoor geen specifieke redenen aanhalen. Het onderhoud en de bemesting werden naar behoren uitgevoerd. Er zijn dan ook geen kortstondige maatregelen te nemen om hieraan te verhelpen. Het enige wat we nog kunnen doen is te aanvaarden dat de natuur zijn werk doet. Deze tendens houdt ook nog aan in het tweede kwartaal en het zal pas vanaf het derde kwartaal zijn dat wij genormaliseerde producties mogen verwachten in de meeste van onze mature plantages in Noord-Sumatra en Bengkulu.

In Hargy Oil Palms in Papoea-Nieuw-Guinea kenden we, in tegenstelling tot vorig jaar, een uitzonderlijk 'slecht' regenseizoen, dat al in december aanving en aanhield tot eind april. We hebben in deze periode in de plantages meer dan 20 oogstdagen verloren door aanhoudende regen, die gemiddeld meer dan 4,5 meter/m² heeft bereikt met een piek van meer dan 6 meter/m² in de noordelijke plantage, het hoogste in de laatste 15 jaar. Gedurende bijna vijf maanden hebben onze medewerkers, door een gebrek aan berijdbare wegen en bruggen, inspanningen geleverd om de beschikbare vruchten naar de fabrieken te vervoeren, waarbij wij nogmaals het gemis aan steun van de overheid hebben moeten ervaren. Ondanks een aantal nieuwe bruggen die nu in constructie zijn, verwacht de overheid blijkbaar dat de palmbedrijven in New Britain zelf het wegennet van de omliggende boeren berijdbaar houden en hun inkomen garanderen. Wij hopen dat na de recente regeringswissel ook hier opnieuw budgetten voor zullen vrijkomen.

Door de neerslag en het gebrekkig transport daalde de productie van vruchten op eigen plantages en deze van de omliggende boeren met gemiddeld 5,6% tegenover dezelfde vier maanden vorig jaar. Mede door de lage kwaliteit en het hoge vochtgehalte van de vruchten, daalde het olie-extractiepercentage van de gebruikelijke 24% naar 22,68%, waardoor de finale olieproductie 9,5% lager is dan in dezelfde periode vorig jaar. We verscheepten ook met

een hoger dan gebruikelijke aciditeit, wat zich weerspiegelt in een prijsreductie voor de in Rotterdam geleverde olie.

Ondertussen is de situatie genormaliseerd. De wegen werden door onze medewerkers hersteld en de constructie van door het buitenland gesubsidieerde nieuwe bruggen is opnieuw verdergezet. Wij verwachten dan ook in de volgende maanden een productie die in de lijn der verwachtingen zal liggen, met hogere extractiepercentages, maar zonder inhaalbeweging van de verloren productie van de voorbije maanden.

Ondanks de constant groeiende maar nog beperkte productiebijdrage van onze nieuwe activiteiten in Zuid-Sumatra, betekent dit dat wij voor de palmolieproductie van 2019 de - bij de aanvang van het jaar - in het vooruitzicht gestelde 8% groei niet zullen bereiken. Wij verwachten echter wel een positief groeipercentage voor het hele jaar. De hoogte hiervan zal vooral afhangen van de mate waarin zowel Noord-Sumatra, Bengkulu als Papoea-Nieuw-Guinea hun individuele oogsten zien herstellen naar de verwachte volumes.

De rubberproducties van de Groep hebben, behoudens de gewone bladwissel in de eerste jaarhelft, te lijden onder de schimmelziekte Fusicoccum, een fenomeen dat zich geleidelijk verspreid heeft over Azië en in vlagen over de productiegebieden trekt. Waar vorig jaar MAS Palembang getroffen werd, is het dit jaar Noord-Sumatra en Bengkulu die te maken krijgen met een tweede en langere bladwissel, veroorzaakt door dezelfde schimmel. Voorlopig zijn er nog geen efficiënte bestrijdingsmiddelen beschikbaar voor deze ziekte. Hierdoor is de productie in de plantages van Noord-Sumatra en Agro Muko met respectievelijk 26,3% en 17,3% gedaald, terwijl de productie van MAS Palembang slechts een deficit van 6,8% vertoont en het virus blijkbaar geen endemisch effect heeft. Wij verwachten een normalisatie van de productie in de tweede jaarhelft.

Na erg zwakke rubbermarkten in de tweede helft van 2018 en bij de aanvang van 2019, noteren we de laatste maanden licht hogere prijzen voor natuurlijke rubber. Door de uitgevaardigde exportbeperkingen door de Tripartite landen (Indonesië, Maleisië en Thailand) en de lagere producties door de Fusicoccum schimmel, in combinatie met lagere voorraden in China, stijgen de noteringen op de rubbermarkt. Vaak worden de fysieke handelsprijzen hierdoor echter niet beïnvloed. Zij blijven gebukt gaan onder de perceptie van een overvloedig aanbod van natuurlijke rubber voor de volgende jaren. Wij hebben alleszins gebruik gemaakt van deze prijsstijgingen om 37% van onze jaarproductie in de markt te plaatsen aan een gemiddelde prijs van USD 1 543/ton FOB, tegenover 43% aan USD 1 636 op hetzelfde tijdstip vorig jaar. We blijven tevens geleidelijk verkopen in deze licht oplevende markt.

De uitzonderlijk gunstige weersomstandigheden van het eerste kwartaal, die leidden tot een productiestijging van meer dan 24% in onze Cibuni-theeplantage, werden niet bestendigd in het tweede kwartaal. Door de drogere weersomstandigheden daalde de productie vanaf april, maar bleef nog wel 11,4% boven het volume van vorig jaar.

Door een groot aanbod van Afrikaanse thee op de Mombasa-veiling, bleven de theeprijzen de voorbije maanden dalen, waardoor de gemiddelde prijs meer dan een halve dollar lager lag dan dezelfde periode vorig jaar. In aanloop van de Ramadan in het Midden-Oosten was er voldoende vraag naar kwaliteitsthee, zodat er reeds 63% van de verwachte volumes aan lagere prijzen werd verkocht.

De voorbije maanden waren er lokale prijsstijgingen voor meststoffen en diesel, terwijl de door de overheid opgelegde loonsverhogingen vooral in Noord-Sumatra in Indonesië een impact hadden. Voor de tweede jaarhelft noteren wij alvast een algemene daling van de lokale meststoffenprijzen ten gevolge van de hoge voorraden. Deze groeiden aan door het gebrek aan opname door de lokale producenten die bemesten in functie van de palmolieprijzen.

De bananenproducties in Ivoorkust kenden een gestage groei van 16,9% tegenover dezelfde periode vorig jaar. Dit was het gevolg van gunstige weersomstandigheden in het eerste kwartaal, maar was vooral te danken aan de verhoogde productiekwaliteit die toeliet om meer volume naar de exportmarkt te brengen. Alle plantages noteerden hogere productievolumes, maar vooral de Motobe-plantage, waar ook het management werd vervangen, knoopte opnieuw aan met het voorheen gekende rendement per hectare.

De uitbreiding van onze oliepalmactiviteiten in Musi Rawas in de provincie Zuid-Sumatra komt versneld tot stand en we hebben eind april meer dan 16 000 hectare onder controle, waarvan ook 246 hectare van de vorig jaar verworven nieuwe concessies. Er zijn ook reeds meer dan 11 000 voorbereide en geplante hectare, zodat nu 69% van de hectaren onder controle ook effectief omgezet zijn in gecultiveerde hectaren.

De drie nieuwe licenties die vorig jaar verworven werden voor een totale concessie van 8 595 hectare, allen aansluitend op de vier in 2011 en 2012 verworven concessies, worden nu onderzocht door consultants in het kader van de 'Nieuwe Aanplant Procedures' ("New Planting Procedures") van de RSPO. Bij dit onderzoek zal zowel het natuurbehoud als de sociale impact van deze potentiële ontwikkeling beoordeeld worden. Pas bij groen licht van de RSPO zullen deze gronden kunnen omgevormd worden naar oliepalmplantages. Wij verwachten deze procedures in de tweede jaarhelft af te ronden, zodat wij U mogelijk in het vierde kwartaal reeds de eerste aanplanten kunnen rapporteren.

Door deze bijkomende licenties komt de totale concessie-omvang van Musi Rawas op 33 202 hectaren, waarvan wij verwachten om op termijn meer dan 22 800 hectaren te kunnen omzetten in oliepalmplantages.

Na de overname in 2017 van de bestaande RSPO-gecertificeerde plantageonderneming Dendymarker Indah Lestari (DIL), gelegen tussen de vier concessies van Musi Rawas, met een totale beplante oppervlakte van 8 986 hectare, werd er vorig jaar al 957 hectare herplant. Zo zal er over een tijdspanne van vijf jaar tot een quasi volledige hernieuwing van de geplante arealen kunnen worden overgegaan. Tevens zijn er 2 005 hectare geïdentificeerd als uitbreiding binnen de perimeter van de permanente licentie (HGU), waarvan wij verwachten om 80% te mogen omvormen naar bijkomende palmplantages. Hierdoor zal de totale omvang van DIL op meer dan 10 500 geplante hectare worden gebracht.

De Dendymarker palmoliefabriek neemt reeds vanaf augustus 2018 de volledige productie van Zuid-Sumatra voor haar rekening en de olie-extractiepercentages bedragen nu meer dan 20%, door de aanvoer van kwaliteitsvruchten van Musi Rawas. Het is noodzakelijk om binnen een tijdspanne van twee jaar deze fabriek uit te breiden van 20 ton/uur naar 60 ton/uur verwerkingscapaciteit.

Gelet op de omvangrijke herplantings- en expansieprogramma's voor de volgende jaren, blijven wij ook trouwe partners in de joint venture Verdant Bioscience, die werd opgericht om

hoogrenderende oliepalmen te ontwikkelen in Indonesië en die ons toegang zou moeten geven tot de nieuwste technieken in de sector.

Het wordt voor plantageondernemingen steeds moeilijker om nieuwe aanplanten in te passen in de verstrengende regels van de "Roundtable on Sustainable Palm Oil" (RSPO) en in onze eigen "Responsible Plantations Policy", die expliciet voorziet dat nieuwe uitbreidingen passen in de "No Deforestation", "No Peat", "No Exploitation" regels. SIPEF blijft zijn duurzaamheidspolitiek trouw volgen en elke nieuwe uitbreiding wordt aan een vrijwillige evaluatie onderworpen, zodat wij ook in de toekomst een 100% duurzame plantageonderneming zullen blijven.

Ondanks de lagere palmolieprijzen is het de intentie om ons investeringsprogramma voor dit jaar verder af te werken, wat, naast de gebruikelijke vervangingsinvesteringen, uitsluitend geconcentreerd zal zijn op de nieuwe aanplanten in Musi Rawas en de rehabilitatie van Dendymarker.

Deze expansieplannen zullen, waar mogelijk, aangepast worden aan de autofinancieringscapaciteit van de Groep en, in principe, niet gepaard gaan met belangrijke bijkomende externe financieringen. Na de verwervingen van 2017, gedeeltelijk gefinancierd met een succesvolle kapitaalverhoging die volledig werd voorbehouden aan bestaande aandeelhouders, blijft SIPEF, door de lage palmolieprijzen van de voorbije 12 maanden, nog met een netto financiële schuldpositie van ongeveer USD 120 miljoen op de balans. Naar het jaareinde toe zal deze nog beperkt kunnen toenemen. Het blijft echter onze langetermijnpolitiek om de groei van de onderneming voornamelijk te financieren met eigen middelen en waar nodig, nietkernactiviteiten af te stoten, om de aan de gang zijnde uitbreiding van de palmactiviteiten verder te ondersteunen.

Door de tijdelijke daling van de palmolieproducties en de aanhoudend lage prijzen op de wereldmarkt, zijn de voorlopige resultaten beduidend lager dan deze van dezelfde periode van vorig jaar. Ondanks gunstige verwachtingen voor betere productievolumes in de tweede jaarhelft, blijft het prijsniveau van palmolie op de wereldmarkt bepalend voor het recurrente resultaat van de SIPEF-groep voor 2019, waarvan wij verwachten dat dit beduidend lager zal liggen dan dit van het boekjaar 2018.

Mits uw goedkeuring en in lijn van de vergoedingspolitiek van de aandeelhouders die gebaseerd blijft op een pay-out ratio van 30%, zal een bedrag van KEUR 5 819, of EUR 0,55 bruto per aandeel (coupon 12), uitgekeerd worden. De uitbetaling zal plaatsvinden op 3 juli 2019.

Op datum van deze algemene vergadering vervallen de mandaten van Bryan Dyer, Regnier Haegelsteen, Sophie Lammerant-Velge, Antoine Friling en François Van Hoydonck. Gelet op het bereiken van de leeftijdsgrens, stelt Bryan Dyer zich niet meer kandidaat voor een nieuw mandaat. Wij danken Bryan voor zijn zeer gewaardeerde inzet in de vier jaar dat hij onze raad heeft vervoegd als onafhankelijk bestuurder met een grote ervaring in de plantage sector. Tevens wordt er voorgesteld om het mandaat van Regnier Haegelsteen te verlengen voor één jaar tot 2020. De overige bestuurders worden opnieuw voorgesteld voor een gebruikelijk mandaat van vier jaar, waarbij Sophie Lammerant-Velge ook voldoet aan de vereisten van onafhankelijk bestuurder.

Tevens hebben wij het genoegen U een nieuwe bestuurder voor te stellen. De Heer Nicholas Mark Thompson is, met meer dan 31 jaar ervaring in onze sector, een toegevoegde waarde om als onafhankelijk bestuurder zijn visie te delen met de leden van de raad van bestuur van SIPEF.

Deze gewone algemene vergadering zal aansluitend gevolgd worden door een buitengewone algemene vergadering, die verzocht wordt een bestaande beschermende statutaire maatregel te hernieuwen en waarvoor wij tevens rekenen op uw goedkeuring.

Tot slot wensen wij alle leden van de SIPEF-groep te danken voor de inspanningen die geleverd werden tijdens het afgelopen boekjaar en te vermelden dat wij op hen blijven rekenen om de ambitieuze plannen, die het bedrijf in de komende jaren wil afwerken, te helpen realiseren.

Schoten, 12 juni 2019