Pre-Annual General Meeting Information • May 8, 2020
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
SIPEF deelt mee dat de gewone en buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders ("de Vergaderingen") zullen doorgaan op woensdag 10 juni 2020 op de maatschappelijke zetel van SIPEF te 2900 Schoten, Calesbergdreef 5. De gewone algemene vergadering zal aanvangen om 15 uur en zal gevolgd worden door de buitengewone algemene vergadering.
Indien op de eerste buitengewone algemene vergadering het door de wet vereiste quorum om geldig te beraadslagen en te besluiten niet wordt bereikt, zal een tweede buitengewone algemene vergadering gehouden worden op maandag 29 juni 2020 om 15 uur, met dezelfde agenda als de eerste buitengewone algemene vergadering.
Naar aanleiding van de uitbraak van de COVID-19 pandemie en op grond van de maatregelen die werden getroffen door de overheid om de gezondheid van de aandeelhouders, bestuurders, commissaris en alle andere stakeholders van de vennootschap optimaal te beschermen, heeft de raad van bestuur van SIPEF besloten dat de Vergaderingen zullen plaatsvinden achter gesloten deuren.
De aandeelhouders zullen hun stemrecht kunnen uitoefenen door:
De aandeelhouders hebben tevens de mogelijkheid schriftelijk hun vragen te stellen zoals verder uiteengezet in deze bijeenroeping.
Voorstel tot verlening van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
Voorstel tot verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
6.1. Hernieuwing van bestuurdersmandaten
Voorstel tot hernieuwing van de benoeming van de volgende bestuurders waarvan het mandaat verstrijkt na afloop van de algemene vergadering van 10 juni 2020:
Voorstel tot benoeming van Gaëtan Hannecart als bestuurder voor een periode van vier (4) jaar.
6.3. Vaststelling van het onafhankelijk karakter van een bestuurder
Voorstel om overeenkomstig artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 het onafhankelijk karakter van Petra Meekers vast te stellen en dit onder voorbehoud van haar benoeming als bestuurder waarvan sprake onder punt 6.1. Petra Meekers beantwoordt aan alle criteria die zijn opgesomd in artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en in het Corporate Governance Charter van SIPEF.
6.4. Hernieuwing van het mandaat van commissaris
Voorstel tot hernieuwing van het mandaat van commissaris van "Deloitte Bedrijfsrevisoren", een burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd te 1930 Zaventem, Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, RPR Brussel 0429.053.863, vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander, bedrijfsrevisor, voor een termijn van drie (3) jaar en vaststelling van de bezoldiging op 81.438,00 euro per jaar, exclusief BTW en jaarlijks indexeerbaar.
Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
8. Varia
Verslag opgemaakt in uitvoering van artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna aangeduid als "WVV") waarin wordt uiteengezet in welke omstandigheden de raad van bestuur gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal, en de hierbij nagestreefde doeleinden.
Een kopie van dit verslag kan worden bekomen overeenkomstig de voorschriften van artikel 7:132 van het WVV en is ter beschikking op de website van de vennootschap.
De vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om, overeenkomstig de in het verslag in uitvoering van artikel 7:199 van het WVV omstandigheden en doeleinden, het kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van vierenveertig miljoen zevenhonderd drieëndertig duizend zevenhonderd tweeënvijftig US dollar vier cent (USD 44.733.752,04) gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering ter zake, en dienvolgens de tekst van Artikel 8bis van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 8bis: Toegestane kapitaal
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaren na bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van juni 2020 die heeft besloten tot de statutenwijziging inzake de hernieuwing van de machtiging.
Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid eveneens uitoefenen volgens de modaliteiten voorzien in de punten 2 en 3 hierna, gedurende de periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van juni 2020 in geval van openbaar overnamebod op effecten van de
vennootschap, zoals bedoeld in artikel 7:202 van het WVV. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen of ten gunste van het personeel.
Voor het geval dat naar aanleiding van een kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege, na eventuele aftrek van de kosten, worden geboekt op de rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het WVV voor wijziging van de statuten.
De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke kapitaalverhoging tot stand gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen."
De vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur, alsook aan de raden van bestuur van de vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, om, zonder dat enig bijkomend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap vereist is,
(3) jaar te rekenen van de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad;
en dienvolgens de tekst van Artikel 17 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
Deze aandelen kunnen tevens worden vervreemd in het kader van aandelenoptieplannen in het voordeel van bestuurders, zelfstandige medewerkers en/of personeelsleden van de vennootschap en/of vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen.
Er is evenmin een voorafgaande toestemming van de algemene vergadering vereist wanneer de verkrijging van de eigen aandelen geschiedt om deze aan te bieden aan het personeel van de vennootschap; de aldus verkregen eigen aandelen moeten dan worden overgedragen binnen een termijn van twaalf (12) maanden vanaf hun verkrijging."
De vergadering beslist de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het WVV, waarbij de vennootschap de rechtsvorm zal behouden van een naamloze vennootschap
en bij deze gelegenheid de statuten waar nodig om te werken, te herformuleren, te hernummeren, aan te vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de essentiële bepalingen, met dien verstande dat het woord "doel" van de vennootschap waar nodig zal gewijzigd worden in "voorwerp", en bepaalde enigszins verouderde woorden van het voorwerp, zonder inhoudelijke wijziging, zullen worden aangepast aan de moderne terminologie, en om dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen overeenkomstig het ontwerp dat op de website van de vennootschap ter beschikking is van de aandeelhouders.
1. De aandeelhouders die wensen deel te nemen aan deze Vergaderingen per stemformulier of volmachtformulier, worden verzocht de volgende voorschriften na te leven en meer
op woensdag 27 mei 2020 om 24u00, Belgische tijd (de "Registratiedatum") ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam van de vennootschap voor het aantal aandelen waarvoor ze wensen deel te nemen en te stemmen op de Vergaderingen;
De aandeelhouders kunnen
Het stemformulier en het volmachtformulier zijn beschikbaar op de website (www.sipef.com).
Alle bovenvermelde toelatingsformaliteiten zijn mutatis mutandis van toepassing op de eigenaars van aandelen die stemmen op afstand via een stemformulier of die zich laten vertegenwoordigen via een volmacht.
Het stemformulier en het volmachtformulier moeten worden ondertekend door de aandeelhouder of de lastgever in het geval van een volmacht, en worden verstuurd naar de maatschappelijke zetel (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten ter attentie van Johan Nelis, CFO) per post of via alle mogelijke middelen waaronder e-mail ([email protected])) met een gescande of een gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende stemformulier of de ingevulde en ondertekende volmacht als bijlage. Deze documenten moeten SIPEF uiterlijk op zaterdag 6 juni 2020 om 18u00, Belgische tijd bereiken.
Conform artikel 7:130 §3 van het WVV, zal in geval van toevoeging van nieuwe punten aan de agenda en/of nieuwe voorstellen tot besluit, uiterlijk op dinsdag 26 mei 2020 een nieuw, aangevuld stemformulier of volmachtformulier ter beschikking van de aandeelhouders gesteld worden, dat aan de aandeelhouder of lastgever toelaat te stemmen over of steminstructies te geven omtrent deze nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit,
Overeenkomstig artikel 7:130 van het WVV en artikel 33.8 van de statuten kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergaderingen laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.
De aandeelhouders bewijzen op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen als bedoeld in het eerste lid, dat zij in het bezit zijn van het krachtens het eerste lid vereiste aandeel in het kapitaal, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.
De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van dit artikel op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien voor het in het eerste lid bedoelde aandeel van het kapitaal en de formaliteiten voor deelname aan de betrokken vergadering zijn vervuld.
Het in het eerste lid bedoelde verzoek moet schriftelijk worden geformuleerd en, naargelang van het geval, vergezeld zijn van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Het moet bovendien een post- of e-mailadres bevatten waarnaar de vennootschap het bewijs van ontvangst kan sturen binnen de 48 uren vanaf de ontvangst.
Het verzoek moet uiterlijk op dinsdag 19 mei 2020 door de vennootschap worden ontvangen en kan verstuurd worden naar de maatschappelijke zetel per post (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten, ter attentie van Luc Bertrand, de voorzitter van de raad van bestuur) of via e-mail ([email protected]).
De vennootschap zal uiterlijk op dinsdag 26 mei 2020 een aangevulde agenda bekendmaken, indien aan de toepasselijke bovenvermelde vereisten is voldaan.
De aandeelhouders hebben het recht om schriftelijk hun vragen te stellen aan de
bestuurders en de commissaris met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten.
De vragen worden verzonden per brief via de post naar de maatschappelijke zetel (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten, ter attentie van Luc Bertrand, de voorzitter van de raad van bestuur), of via e-mail ([email protected]). De vennootschap moet deze vragen uiterlijk op zaterdag 6 juni 2020 ontvangen.
Deze vragen zullen schriftelijk beantwoord worden door de vennootschap uiterlijk op de dag van de betrokken vergadering maar voor de stemming, voor zover de betrokken aandeelhouder voldoet aan de formaliteiten om tot deze vergadering te worden toegelaten en de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissaris zich hebben verbonden.
Alle antwoorden op de schriftelijke vragen zullen eveneens bekendgemaakt worden op de website van SIPEF (www.sipef.com).
Vanaf de publicatie van deze oproeping tot op de dag van de Vergaderingen, stelt de vennootschap ononderbroken alle documenten die vermeld worden in artikel 7:129 §2 van het WVV ter beschikking van de aandeelhouders op de website (www.sipef.com). Deze documenten betreffen ondermeer de oproeping tot de Vergaderingen van 10 juni 2020 samen met de bekendgemaakte agenda's, het totaal aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping, de aan de Vergaderingen voor te leggen stukken zoals de jaarrekening per 31 december 2019, de geconsolideerde financiële staten per 31 december 2019, het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2019 met inbegrip van het remuneratieverslag, de verslagen van de commissaris over het boekjaar 2019, het stemformulier en het volmachtformulier en het verslag opgemaakt in uitvoering van artikel 7:199 van het WVV met betrekking tot de hernieuwing van het toegestaan kapitaal.
De Raad van Bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.