Pre-Annual General Meeting Information • Jun 10, 2020
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
"SIPEF"
Naamloze vennootschap Genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 WVV Gevestigd in het Vlaamse Gewest Met adres te 2900 Schoten, Kasteel Calesberg, Calesbergdreef 5 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE 0404.491.285
==========================================================
Het jaar tweeduizend twintig, op tien juni, om zestien uur.
=
=
-
-
In de zetel van de vennootschap te 2900 Schoten, Kasteel Calesberg, Calesbergdreef 5.
Voor mij, Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen,
WERD GEHOUDEN:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SIPEF", genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gevestigd in het Vlaamse Gewest, met adres te 2900 Schoten, Kasteel Calesberg, Calesbergdreef 5, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE 0404.491.285.
Vennootschap opgericht op 14 juni 1919, bij akte verleden voor Notaris Xavier Gheysens te Antwerpen, in extenso verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 9 juli 1919, onder nummer 5623.
De statuten werden gewijzigd bij besluiten van de buitengewone algemene vergadering en van de raad van bestuur, bij uittreksels verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad, respectievelijk van:
10 mei 1973, onder nummer 1216-8;
10 juli 1974, onder nummer 2781-2;
bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 1 december 2008. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 december 2008, onder nummer 08191771;
bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 29 mei 2009. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 juni 2009, onder nummer 09086227;
-
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 12 juni 2019 bij akte verleden voor geassocieerd notaris Johan KIEBOOMS te Antwerpen. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 juli 2019, onder nummer 19087786.
De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer VAN HOYDONCK François Joanna, wonend te 2950 Kapellen, Krynlaan 3 De voorzitter stelt aan als secretaris: de heer NELIS Johan Edmond Paul Felix, wonend te 2640 Mortsel, Nieuwelei 47
De vergadering kiest als stemopnemer: Mevrouw OPSOMER Ann
De algemene vergadering wordt samengesteld uit de aandeelhouders aangeduid op bijgaande aanwezigheidslijst.
Deze lijst vermeldt de identiteit van elke aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder, het aantal aandelen waarvoor hij bij de beraadslagingen en bij de stemmingen verklaart op te treden en desgevallend het aantal stemmen dat hij kan uitbrengen.
Zij werd bij het binnentreden door de gevolmachtigde vertegenwoordiger(s) afgetekend.
Zij wordt thans afgesloten en ondertekend door de leden van het bureau.
De aanwezigheidslijst, de stemformulieren, en de volmachten, alle onderhands, van de vertegenwoordigde aandeelhouders, worden door mij, geassocieerd notaris, geparafeerd en bij de notulen van de vergadering gevoegd.
Toelichting van de voorzitter
De voorzitter leidt de vergadering in en zet het volgende uiteen:
I. De agenda voor deze vergadering werd vastgesteld als volgt:
1. Verslag.
-
-
Verslag opgemaakt in uitvoering van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als "WVV") waarin wordt uiteengezet in welke omstandigheden de raad van bestuur gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal, en de hierbij nagestreefde doeleinden.
Een kopie van dit verslag kan worden bekomen overeenkomstig de voorschriften van artikel 7:132 van het WVV en is ter beschikking op de website van de vennootschap.
De vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om, overeenkomstig de in het verslag in uitvoering van artikel 7:199 van het WVV omstandigheden en doeleinden, het kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van vierenveertig miljoen zevenhonderd drieëndertig duizend zevenhonderd tweeënvijftig US dollar vier cent (USD 44.733.752,04) gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering ter zake, en dienvolgens de tekst van Artikel 8bis van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 8bis: Toegestane kapitaal
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaren na bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van juni 2020 die heeft besloten tot de statutenwijziging inzake de hernieuwing van de machtiging.
Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid eveneens uitoefenen volgens de modaliteiten voorzien in de punten 2 en 3 hierna, gedurende de periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van juni 2020 in geval van openbaar overnamebod op effecten van de vennootschap, zoals bedoeld in artikel 7:202 van het WVV.
Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen of ten gunste van het personeel.
Voor het geval dat naar aanleiding van een kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege, na eventuele aftrek van de kosten, worden geboekt op de rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het WVV voor wijziging van de statuten.
De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke kapitaalverhoging tot stand gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen."
De vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur, alsook aan de raden van bestuur van de vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, om, zonder dat enig bijkomend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap vereist is,
medewerkers en/of personeelsleden van de vennootschap en/of vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen.
5° zonder een voorafgaande toestemming van de algemene vergadering de eigen aandelen te verkrijgen om deze aan te bieden aan het personeel van de vennootschap,
en dienvolgens de tekst van Artikel 17 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
Deze aandelen kunnen tevens worden vervreemd in het kader van aandelenoptieplannen in voordeel van bestuurders, zelfstandige medewerkers en/of personeelsleden van de vennootschap en/of vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen. Er is evenmin een voorafgaande toestemming van de algemene
vergadering vereist wanneer de verkrijging van de eigen aandelen geschiedt om deze aan te bieden aan het personeel van de vennootschap; de aldus verkregen eigen aandelen moeten dan worden overgedragen binnen een termijn van twaalf (12) maanden vanaf hun verkrijging."
De vergadering beslist de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het WVV, waarbij de vennootschap de rechtsvorm zal behouden van een naamloze vennootschap
en bij deze gelegenheid de statuten waar nodig om te werken, te herformuleren, te hernummeren, aan te vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de essentiële bepalingen, met dien verstande dat het woord "doel" van de vennootschap waar nodig zal gewijzigd worden in "voorwerp", en bepaalde enigszins verouderde woorden van het voorwerp, zonder inhoudelijke wijziging, zullen worden aangepast aan de moderne terminologie, en om dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen overeenkomstig het ontwerp dat op de website van de vennootschap ter beschikking is van de aandeelhouders.
II. De raad van bestuur heeft de oproepingsberichten laten verschijnen:
-
Het oproepingsbericht was tevens vanaf 8 mei 2020 consulteerbaar op de website van de vennootschap (www.sipef.com).
De houders van de effecten op naam, de bestuurders en de commissarissen werden schriftelijk uitgenodigd, al dan niet bij aangetekende brief, dertig (30) dagen vóór de vergadering. Van deze toezending moet echter geen bewijs worden geleverd.
De bewijsnummers der bladen worden door de stemopnemers geparafeerd. Aangezien ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal op deze vergadering vertegenwoordigd is, wordt voldaan aan de aanwezigheidsquorumvereisten van artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De niet ter zitting aanwezige bestuurders hebben de vennootschap in kennis gesteld van hun afwezigheid.
Kennisgeving COVID-19
Naar aanleiding van de uitbraak van de COVID-19 pandemie en op grond van de maatregelen die werden getroffen door de overheid om de gezondheid van de aandeelhouders, bestuurders, commissaris en alle andere stakeholders van de vennootschap optimaal te beschermen, heeft de raad van bestuur van SIPEF besloten dat de Vergaderingen zullen plaatsvinden achter gesloten deuren.
De aandeelhouders zullen hun stemrecht kunnen uitoefenen door: * vóór de Vergaderingen op afstand te stemmen; of
* volmacht te verlenen aan de secretaris van de Vergaderingen. De aandeelhouders hebben tevens de mogelijkheid schriftelijk hun vragen te
stellen zoals verder uiteengezet in deze bijeenroeping. -----------
De registratiedatum Het recht om deel te nemen aan de gewone en buitengewone algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt verleend aan de personen die, overeenkomstig de hieronder beschreven procedure, aantonen dat zij op 27 mei 2020 om 24u00, Belgische tijd (d.i. de "Registratiedatum") in het bezit zijn van de aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan deze vergadering.
Alleen personen die houders waren van effecten van de vennootschap op 27 mei 2020 om middernacht (24.00 uur, Belgische tijd), of hun gevolmachtigde(n), zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de buitengewone algemene vergadering. Enkel aandeelhouders zijn gerechtigd om te stemmen.
Voorwaarden voor deelname: Om tot de algemene vergadering te kunnen worden toegelaten, dienden de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap zich te schikken naar artikel 7:134 van het WVV, en naar artikel 33.2 van de statuten van de vennootschap, en de volgende formaliteiten en kennisgevingen te vervullen:
De houders van aandelen op naam: dienden uiterlijk op 6 juni 2020 om 18u00, Belgische tijd hun deelname te bevestigen aan de vennootschap met vermelding van het aantal aandelen waarmee zij aan de vergadering wensten deel te nemen, per post (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten), of via e-mail ([email protected]).
De vennootschap verifieert het aandelenbezit op de Registratiedatum op basis van de inschrijving in het register van aandelen op naam.
De houders van gedematerialiseerde aandelen: dienden uiterlijk op 6 juni 2020 om 18u00, Belgische tijd hun deelname te bevestigen aan hun bank, met vermelding van het aantal aandelen waarmee zij aan de vergadering wensten deel te nemen.
De banken werden verzocht onmiddellijk en uiterlijk op 6 juni 2020 om 18:00 uur Bank Degroof Petercam op de hoogte te brengen van het voornemen om deel te nemen aan de vergadering alsook van het aantal aandelen waarmee de houders van gedematerialiseerde effecten aan de vergadering wensten deel te nemen en dienden tevens het attest met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen die op de Registratiedatum zijn ingeschreven aan Bank Degroof Petercam te bezorgen. De vennootschap zal dit aandelenbezit op de Registratiedatum verifiëren op basis van dit attest.
Volmachten: Iedere aandeelhouder die voldaan heeft aan de toelatingsvoorwaarden beschreven hierboven, mag zich op de gewone algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder dient te zijn. Behalve in de door het WVV toegestane gevallen, mag een aandeelhouder slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.
Het volmachtformulier was beschikbaar op de website www.sipef.com en kon tevens op eenvoudig verzoek verkregen worden via het telefoonnummer +32 3 641 97 53.
De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap diende schriftelijk te gebeuren per post (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten), of via e-mail (av[email protected]).
De vennootschap diende de volmacht uiterlijk op 6 juni 2020 om 18u00, Belgische tijd te ontvangen. Van de per e-mail bezorgde volmachten diende het origineel door de volmachthouder te worden overhandigd uiterlijk bij aanvang van de algemene vergadering.
Agenderingsrecht: Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, konden te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.
De aandeelhouders dienden op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienden als bedoeld in het eerste lid, te bewijzen dat zij in het bezit waren van het krachtens het eerste lid vereiste aandeel in het kapitaal, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij aan de hand van een door de bank opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening was ingeschreven.
De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van dit artikel op de agenda worden geplaatst, worden slechts besproken indien voor het in het eerste lid bedoelde aandeel van het kapitaal de formaliteiten voor deelname aan de vergadering zijn vervuld.
De in het eerste lid bedoelde verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan naargelang van het geval vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Er wordt een post- of e-mailadres in vermeld waarnaar de vennootschap het bewijs van ontvangst van deze verzoeken diende te sturen.
De vennootschap diende deze verzoeken uiterlijk te ontvangen op de tweeëntwintigste (22e ) dag voor de vergadering, zijnde uiterlijk op 19 mei 2020. Zij konden naar de vennootschap worden gezonden langs elektronische weg op volgend adres: [email protected].
Desgevallend zou de vennootschap uiterlijk op de vijftiende (15e ) dag voor de vergadering, zijnde uiterlijk op 26 mei 2020, een aangevulde agenda bekendmaken.
Er werd geen dergelijk verzoek tot bijkomende agendapunten of wijzigingen aan de voorstellen tot besluit ontvangen.
-
-
De aandeelhouders hebben het recht om schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissaris zich hebben verbonden.
Deze vragen zullen beantwoord worden tijdens de vergadering, voor zover de betrokken aandeelhouder voldoet aan de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten.
De vennootschap moet deze vragen uiterlijk op 6 juni 2020 hebben ontvangen. Zij konden naar de vennootschap worden gezonden langs elektronische weg op volgend adres: [email protected].
III. Alle houders van aandelen, die op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, hebben de formaliteiten vervuld, die hen door artikel 33 van de statuten worden opgelegd om tot een algemene vergadering toegelaten te worden.
IV. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vierenveertig miljoen zevenhonderd drieëndertig duizend zevenhonderd tweeënvijftig US dollar vier cent (USD 44.733.752,04).
Het wordt vertegenwoordigd door tien miljoen vijfhonderd negenenzeventig duizend driehonderd achtentwintig (10.579.328) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De vennootschap is eigenaar van honderd zestig duizend (160.000) eigen aandelen, waarvan de rechten zijn geschorst overeenkomstig artikel 7:143 van het WVV.
Aldus wordt met deze eigen aandelen geen rekening gehouden voor de vaststelling van de vereiste aanwezigheden en meerderheden op deze algemene vergadering.
Het vereiste aanwezigheidsquorum bedraagt dienvolgens ten minste de helft van tien miljoen vierhonderd negentien duizend driehonderd achtentwintig (10.419.328) aandelen, zijnde ten minste vijf miljoen tweehonderd en negen duizend zeshonderd vierenzestig (5.209.664) aandelen.
V. Krachtens de wet van 2 mei 2007 "op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen" kan niemand aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan effecten waarvan hij minstens twintig (20) dagen vóór de algemene vergadering kennis heeft gegeven aan de vennootschap en de FSMA.
Voor alle op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders wordt vastgesteld dat zij voor de totaliteit van de door hen neergelegde aandelen mogen stemmen.
VI. Besluiten houdend een wijziging van de statuten worden geldig genomen met een meerderheid van drie/vierden van de geldig uitgebrachte stemmen.
VII. Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat: voor in totaal vijf miljoen achthonderd zeventien duizend honderd vijfendertig (5.817.135) aandelen steminstructies werden gegeven of die op de vergadering vertegenwoordigd zijn, hetzij meer dan de helft van het kapitaal.
De toelichting van de voorzitter wordt door alle aanwezige leden van de vergadering goedgekeurd.
Overeenkomstig artikel 7:153 van het WVV kan deze algemene vergadering thans rechtsgeldig beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda werden geplaatst.
Besluiten houdend een wijziging van de statuten worden bijgevolg geldig genomen met een meerderheid van drie/vierden van de geldig uitgebrachte stemmen.
==========================================================
=
-
-
-
-
==========================================================
= Het verslag opgemaakt in uitvoering van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als "WVV") waarin wordt uiteengezet in welke omstandigheden de raad van bestuur gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal, en de hierbij nagestreefde doeleinden, en waarvan een kopie kon worden bekomen overeenkomstig de voorschriften van artikel 7:132 van het WVV, en dat tevens ter beschikking is op de website van de vennootschap, wordt neergelegd, toegelicht en besproken.
==========================================================
==========================================================
De vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om, overeenkomstig de in het verslag in uitvoering van artikel 7:199 van het WVV omstandigheden en doeleinden, het kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van vierenveertig miljoen zevenhonderd drieëndertig duizend zevenhonderd tweeënvijftig US dollar vier cent (USD 44.733.752,04) gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering ter zake, en dienvolgens de tekst van Artikel 8bis van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 8bis: Toegestane kapitaal
=
=
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaren na bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van juni 2020 die heeft besloten tot de statutenwijziging inzake de hernieuwing van de machtiging.
Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid eveneens uitoefenen volgens de modaliteiten voorzien in de punten 2 en 3 hierna, gedurende de periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van juni 2020 in geval van openbaar overnamebod op effecten van de vennootschap, zoals bedoeld in artikel 7:202 van het WVV.
Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen of ten gunste van het personeel.
Voor het geval dat naar aanleiding van een kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege, na eventuele aftrek van de kosten, worden geboekt op de rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het WVV voor wijziging van de statuten.
De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke kapitaalverhoging tot stand gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen."
Aan de stemming wordt deelgenomen met vijf miljoen achthonderd zeventien duizend honderd vijfendertig (5.817.135) aandelen, zijnde 55,83 % van het maatschappelijk kapitaal (na aftrek van de 160.000 eigen aandelen), en daarvan zijn uitgebracht:
Onthoudingen: geen
Zodat 5.817.135 stemmen gelden voor de berekening van de meerderheid, waarvan:
Stemmen voor: 5.629.890 (96,78 %)
Stemmen tegen: 187.245
Dit besluit is bijgevolg aangenomen.
==========================================================
=
De vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur, alsook aan de raden van bestuur van de vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, om, zonder dat enig bijkomend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap vereist is,
en dienvolgens de tekst van Artikel 17 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
minimaal gelijk is aan één euro (€.1,00) en die maximaal gelijk is aan de gemiddelde slotnotering van het aandeel over de laatste dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de verrichting, verhoogd met tien procent (10 %), dit gedurende een termijn van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de algemene vergadering van juni 2020 die tot deze machtiging heeft besloten;
Deze aandelen kunnen tevens worden vervreemd in het kader van aandelenoptieplannen in voordeel van bestuurders, zelfstandige medewerkers en/of personeelsleden van de vennootschap en/of vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen.
Er is evenmin een voorafgaande toestemming van de algemene vergadering vereist wanneer de verkrijging van de eigen aandelen geschiedt om deze aan te bieden aan het personeel van de vennootschap; de aldus verkregen eigen aandelen moeten dan worden overgedragen binnen een termijn van twaalf (12) maanden vanaf hun verkrijging."
Aan de stemming wordt deelgenomen met vijf miljoen achthonderd zeventien duizend honderd vijfendertig (5.817.135) aandelen, zijnde 55,83 % van het maatschappelijk kapitaal (na aftrek van de 160.000 eigen aandelen), en daarvan zijn uitgebracht:
Onthoudingen: 44.519
Zodat 5.772.616 stemmen gelden voor de berekening van de meerderheid, waarvan:
Stemmen voor: 5.585.376 (96,76 %)
Stemmen tegen: 187.245
=
Dit besluit is bijgevolg aangenomen.
==========================================================
De vergadering beslist de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als "WVV"), waarbij de vennootschap de rechtsvorm zal behouden van een naamloze vennootschap
* waarvan de zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest;
=
en bij deze gelegenheid de statuten waar nodig om te werken, te herformuleren, te hernummeren, aan te vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de essentiële bepalingen, met dien verstande dat het woord "doel" van de vennootschap waar nodig zal gewijzigd worden in "voorwerp", en bepaalde enigszins verouderde woorden van het voorwerp, zonder inhoudelijke wijziging, zullen worden aangepast aan de moderne terminologie, en om dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen overeenkomstig het ontwerp dat op de website van de vennootschap ter beschikking is van de aandeelhouders en waarbij deze voortaan zal luiden als volgt:
Naamloze vennootschap Genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 WVV Gevestigd in het Vlaamse Gewest Met adres te 2900 Schoten, Kasteel Calesberg, Calesbergdreef 5
RPR Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE 0404.491.285
b) De deelneming, onder eender welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omvorming en controle van alle Belgische of buitenlandse ondernemingen in handel, financiën, industrie of andere, het verwerven van alle titels en rechten bij wijze van deelneming, inbreng, inschrijving, vaste deelname of aankoopoptie, verhandeling en op alle andere wijzen.
Het toekennen aan de ondernemingen, waarin zij haar belangen stelt, van alle hulp, leningen, voorschotten of waarborgen, kortom alle bewerkingen in het algemeen, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die er de verwezenlijking of de uitbreiding van vergemakkelijken.
c) Alle onroerende verrichtingen in de breedste zin, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of in deelneming met derden, hetzij op eender welke wijze, in België of in het buitenland, onder meer de aankoop, verkoop, verkaveling, opbouw, wederopbouw, toe-eigening, omvorming, bebossing en ontbossing, inhuurneming en verhuring van alle onroerende goederen, alsmede alle ondernemingen van openbare en private werken.
Artikel 4: Duur
Onverminderd het bepaalde in artikel 43 van deze statuten, bestaat de vennootschap voor onbepaalde duur.
Artikel 5: Kapitaal – Aandelen
5.1. Kapitaal en aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vierenveertig miljoen zevenhonderd drieëndertig duizend zevenhonderd tweeënvijftig US dollar vier cent (USD 44.733.752,04).
Het wordt vertegenwoordigd door tien miljoen vijfhonderd negenenzeventig duizend driehonderd achtentwintig (10.579.328) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.
De evolutie van het maatschappelijk kapitaal sedert de oprichting van de vennootschap wordt weergegeven in de BIJLAGE bij de statuten
6.1. De raad van bestuur is gemachtigd om, bij notariële akte, het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van vierenveertig miljoen zevenhonderd drieëndertig duizend zevenhonderd tweeënvijftig US dollar vier cent (USD 44.733.752,04).
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaren na bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 10 juni 2020 die heeft besloten tot de statutenwijziging inzake de hernieuwing van de machtiging.
Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid eveneens uitoefenen volgens de modaliteiten voorzien in de punten 6.2 en 6.3 hierna, gedurende de periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van 10 juni 2020 in geval van openbaar overnamebod op effecten van de vennootschap, zoals bedoeld in artikel 7:202 van het WVV.
Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen of ten gunste van het personeel.
Voor het geval dat naar aanleiding van een kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege, na eventuele aftrek van de kosten, worden geboekt op de rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het WVV voor wijziging van de statuten.
De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke kapitaalverhoging tot stand gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen.
Artikel 7: Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht
7.1.1. Elke kapitaalverhoging vereist een statutenwijziging.
7.1.2. Bij elke kapitaalverhoging dienen de bij artikel 7:179 WVV respectievelijk artikel 7:197 WVV voorziene verslagen te worden opgemaakt door de raad van bestuur en de commissaris
Aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met inbreng in natura moeten volstort zijn binnen een termijn van vijf jaar na het besluit tot kapitaalverhoging.
De algemene vergadering, of in voorkomend geval de raad van bestuur binnen het kader van het toegestane kapitaal, kan besluiten tot een kapitaalverhoging ten gunste van het personeel, mits inachtneming van de voorschriften van artikel 7:204 van het WVV.
Artikel 8: Kapitaalvermindering
Tot vermindering van het kapitaal kan worden beslist met inachtneming van de voorschriften van artikel 7:208 en volgende van het WVV.
Artikel 9: Aard van de effecten - Tegenstelbaarheid
9.1. De effecten van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd naar keuze van de houders. De aandelen zijn steeds op naam in de gevallen voorzien door de wet.
De effecten worden aangetekend in een register van aandelen op naam dat, overeenkomstig de voorschriften van artikel 7:29 WVV en artikel 7:35 WVV, wordt gehouden op het adres van de vennootschap.
Er wordt een apart register gehouden voor elke categorie van effecten.
De raad van bestuur kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en overnemer blijkt.
10.1. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten van de vennootschap zijn ondeelbaar.
Meerdere rechthebbenden kunnen de rechten uit hoofde van een effect slechts uitoefenen door een gemeenschappelijk vertegenwoordiger.
Zolang tegenover de vennootschap geen gemeenschappelijk vertegenwoordiger is aangewezen blijven alle aan de betrokken effecten verbonden rechten geschorst.
Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende rechthebbenden op één effect geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Artikel 12: Zegellegging
De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder kunnen onder geen beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap, noch het leggen van zegels op de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de invereffeningstelling van de vennootschap en de verdeling van haar vermogen vorderen.
Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de balansen en inventarissen van de vennootschap en zich schikken naar de besluiten van de algemene vergadering.
Artikel 13: Uitgifte van obligaties
Onverminderd het bepaalde in artikel 7:177 van het WVV, kan de raad van bestuur overgaan tot uitgifte van obligaties al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden.
Artikel 14: Overdracht van effecten – Verwerving en vervreemding van eigen effecten
14.1. Overdracht van effecten
Onverminderd het bepaalde in artikel 9 van deze statuten betreffende het register van effecten, is de overdracht van effecten vrij, behoudens in de hierna bedoelde omstandigheden
Iedere overnemer van een niet volgestort aandeel moet vooraf aanvaard worden door de raad van bestuur, zonder dat deze de redenen zou moeten opgeven van een gebeurlijke weigering.
De effecten waarop de opgevraagde stortingen niet werden uitgevoerd kunnen slechts overgedragen worden, indien de vooraf aanvaarde overnemers deze stortingen doen op het ogenblik van de overdracht.
het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, zijn gemachtigd om zonder voorgaande toestemming van de algemene vergadering van aandeelhouders de eigen aandelen van de vennootschap die in het bezit zijn van de betrokken vennootschap en genoteerd zijn in de zin van het WVV, te vervreemden.
Deze aandelen kunnen tevens worden vervreemd in het kader van aandelenoptieplannen in het voordeel van bestuurders, zelfstandige medewerkers en/of personeelsleden van de vennootschap en/of vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen.
Er is evenmin een voorafgaande toestemming van de algemene vergadering vereist wanneer de verkrijging van de eigen aandelen geschiedt om deze aan te bieden aan het personeel van de vennootschap; de aldus verkregen eigen aandelen moeten dan worden overgedragen binnen een termijn van twaalf (12) maanden vanaf hun verkrijging.
Artikel 15: Bestuursorgaan – Benoeming - Ontslag
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan noch in eigen naam, noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen
15.4. De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders.
Overeenkomstig artikel 7:86 van het WVV dient ten minste één derde (1/3) van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht dan de overige leden, waarbij het vereiste minimum aantal wordt afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal. Is de bestuurder een rechtspersoon, dan wordt zijn geslacht bepaald door dat van zijn vaste vertegenwoordiger.
15.5. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap verbonden zijn.
Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Elke beëindiging van het mandaat van een bestuurder, uit welke oorzaak ook, zelfs wanneer dit van rechtswege gebeurt, dient door de vennootschap te worden bekend gemaakt in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad, onverminderd het recht voor een ontslagnemende bestuurder om zelf het nodige te doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
15.8. Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 17: Vergoedingen
17.1. De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste en/of variabele vergoedingen toekennen, die op de algemene kosten worden aangerekend. De raad van bestuur is gemachtigd om de door de algemene vergadering toegekende globale vergoeding te verdelen onder de bestuurders onderling. De volledige variabele vergoeding van de leden van het executief comité mag in afwijking van artikel 7:91 van het WVV, worden verbonden aan vooraf vastgestelde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van één jaar.
17.2. De raad van bestuur is gemachtigd om aan de met speciale functies of opdrachten belaste bestuurders vergoedingen toe te kennen, die als algemene kosten worden aangerekend.
Artikel 18: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen.
Indien de voorzitter belet is wordt hij vervangen door een andere bestuurder.
19.1. Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij te handelen overeenkomstig artikel 7:96 van het WVV.
De bestuurder met een dergelijk belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.
Wanneer alle bestuurders een dergelijk belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren.
20.1. De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter of bij diens ontstentenis door ieder bestuurder zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist, alsook binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van ten minste twee (2) bestuurders.
De raad van bestuur zal minstens vier (4) keer per jaar vergaderen, minstens één (1) vergadering zal gehouden worden voor het opstellen van de jaarrekening en het jaarverslag.
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter, of, bij diens ontstentenis, door diens vervanger.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats aangewezen in het oproepingsbericht. Het oproepingsbericht bevat de agenda
leden van de raad van bestuur op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
20.5. Iedere bestuurder kan bij om het even welk communicatiemiddel dat kan worden omgezet in een gedrukt document dat zijn handtekening draagt (waarbij ook digitale handtekeningen worden toegelaten overeenkomstig de ter zake geldende wettelijke bepalingen) aan één van zijn collega's opdracht geven om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur en om voor hem en in zijn plaats te stemmen.
In de gevallen waar het een authentieke akteneming betreft, kan een bestuurder zich enkel laten vertegenwoordigen middels een origineel getekende schriftelijke volmacht, voor zover de vigerende regelgeving dit vereist.
De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als aanwezige aangerekend.
Een bestuurder kan meerdere medeleden van de raad vertegenwoordigen.
20.6. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, een beslissende stem.
20.7. Eenparig schriftelijk besluit
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.
Op verzoek van één of meerdere bestuurders wordt via om het even welk communicatiemiddel voorzien in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek aan alle bestuurders een document toegezonden waarin de voorgestelde besluiten worden uiteengezet, met het verzoek om het document gedateerd en ondertekend terug te zenden naar het adres van de zetel van de vennootschap binnen een per geval vast te stellen termijn.
De handtekeningen van de bestuurders (waaronder ook digitale handtekeningen overeenkomstig de ter zake geldende wettelijke bepalingen, doch dit voor zover deze uitdrukkelijk door de raad van bestuur zijn toegelaten) worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van dit document.
Dergelijk schriftelijk besluit wordt geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of de datum daarin vermeld. Indien de instemming met de schriftelijke besluiten door alle bestuurders niet werd bekomen binnen de per geval gestelde termijn na de datum van initiële verzending van het document, worden deze besluiten geacht niet te zijn genomen.
Artikel 21: Notulen van de raad van bestuur
21.1. Van besluiten van de raad van bestuur worden notulen opgesteld, die worden gehouden in een bijzonder register.
Indien de raad van bestuur daartoe beslist, mag dit bijzonder register worden gehouden in elektronische vorm
Artikel 22: Dagelijks bestuur – Gedelegeerd bestuurder - Bijzondere en bepaalde volmachten
22.1. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een "orgaan van dagelijks bestuur" bestaand uit één of meer personen, die elk alleen of als college optreden, en dat kan worden aangeduid als "Executief comité".
De raad van bestuur, is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
De raad van bestuur kan de draagwijdte van "dagelijks bestuur" in een inwendig reglement verduidelijken of nader omschrijven.
Artikel 23: Auditcomité – Remuneratiecomité – Adviserende comités
23.1.1. De raad van bestuur richt binnen zijn schoot een auditcomité op dat is samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur, waarbij ten minste één lid een onafhankelijk bestuurder is. De voorzitter van het auditcomité wordt benoemd door de leden
van het comité.
De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de vennootschap.
Ten minste één lid van het auditcomité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit.
23.1.2. Voor zover daarvan niet op geldige wijze wordt afgeweken in deze statuten heeft het auditcomité de bevoegdheden en werking bepaald bij artikel 7:99 van het WVV.
23.2.1. De raad van bestuur richt binnen zijn schoot een remuneratiecomité op dat is samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur.
Elke bestuurder aan wie het dagelijks bestuur als bedoeld in artikel 22.3 van deze statuten is opgedragen, wordt in elk geval beschouwd als uitvoerend lid van de raad van bestuur.
Het remuneratiecomité is samengesteld uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders, en beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid.
23.2.2. Voor zover daarvan niet op geldige wijze wordt afgeweken in deze statuten heeft het remuneratiecomité de bevoegdheden en werking bepaald bij artikel 7:100 van het WVV.
De raad van bestuur kan in zijn midden, en onder zijn verantwoordelijkheid, een of meerdere adviserende comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdrachten vaststelt.
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de vennootschap en is hoofdelijk met haar aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap zetelen in het betreffende orgaan. De vennootschap mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen indien het WVV deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het WVV.
De vennootschap zorgt voor een gelijke behandeling van alle houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, die zich in gelijke omstandigheden bevinden.
Artikel 27: Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het WVV haar toewijst.
Artikel 28: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
28.1. De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de tweede (2e ) woensdag van de maand juni om vijftien (15:00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, behoudens zaterdag.
Van zodra de oproeping tot de gewone algemene vergadering is bekend gemaakt, zoals nader beschreven in artikel 29.2 van deze statuten, stelt de vennootschap de bij artikel 7:148 van het WVV bepaalde stukken ter beschikking op haar zetel, waar alle houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven er, overeenkomstig artikel 7:132 van het WVV, kennis van kunnen nemen.
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering bijeen en bepalen haar agenda.
Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer daarom wordt gevraagd door aandeelhouders die tien procent (10%) van het kapitaal vertegenwoordigen, en met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
29.2. Wijze van oproeping - Termijnen
De oproepingen tot de algemene vergaderingen gebeuren overeenkomstig artikel 7:128 en 7:129 van het WVV.
29.3. Bijkomende agendapunten
Eén of meer aandeelhouders die samen minstens drie procent (3%) van het kapitaal bezitten, kunnen, overeenkomstig artikel 7:130 van het WVV, bij schriftelijk verzoek te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen over op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.
Het recht om bijkomende punten op de agenda te plaatsen geldt uitsluitend voor de eerste bijeenroeping.
De sub ii) bedoelde rekeninghouder of vereffeningsinstelling bezorgt aan de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel aandelen de aandeelhouder, op de registratiedatum, heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering
30.2. Uiterlijk op de zesde (6e ) dag voor de vergadering meldt de aandeelhouder zijn voornemen om deel te nemen aan de vergadering aan hetzij de vennootschap, hetzij de persoon die daartoe werd aangesteld door de vennootschap.
De erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling bezorgt aan de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op zijn naam op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering
30.4. Dezelfde formaliteiten zijn mutatis mutandis van toepassing op de houders van de aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, die echter slechts met raadgevende stem de algemene vergadering kunnen bijwonen.
30.5. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden Artikel 31: Deelname op afstand met elektronische communicatiemiddelen
Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de in 31.1 bedoelde effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en de commissaris kunnen de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
32.1. Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een gevolmachtigde aan wie een schriftelijke volmacht, of in voorkomend geval, via een elektronisch formulier als bedoeld in artikel 37.1 van deze statuten, werd verleend en die
Wanneer de volmacht door de aandeelhouder handgeschreven wordt ondertekend, dient het origineel uiterlijk in de loop van de zesde (6 e ) kalenderdag vóór de datum van de vergadering te worden ontvangen op de zetel van de vennootschap.
De volmacht kan eveneens op elektronische wijze worden ondertekend door de aandeelhouder zoals voorzien in artikel 7:143 §2, eerste lid WVV en dient dan uiterlijk in de loop van de zesde (6e ) kalenderdag vóór de datum van de vergadering te worden ontvangen op het specifieke emailadres vermeld in de oproeping tot de algemene vergadering.
32.6. Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
Artikel 33: Bureau
Voor zover het aantal aanwezigen ter vergadering dit toelaat en vereist, kan de vergadering één of meerdere stemopnemers aanduiden.
33.3. De in dit artikel genoemde personen vormen het bureau.
Artikel 34: Verdaging van de vergadering
34.1. De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf (5) weken uit te stellen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief goed te keuren.
34.2. De raad van bestuur heeft tevens het recht, tijdens de zitting, elke andere algemene vergadering één enkele maal met vijf weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de door deze vergadering reeds genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering hieromtrent.
Op de volgende vergadering worden de agendapunten van de eerste vergadering waarover geen definitief besluit werd genomen, verder afgehandeld; aan deze agendapunten kunnen bijkomende agendapunten worden toegevoegd.
Aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering toegelaten, mits zij door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld.
Artikel 35: Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De vereiste instemming staat vast, indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
Artikel 36: Stemrecht
Uiterlijk in de loop van de zesde (6e ) kalenderdag voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten zij, of hun vertegenwoordigers, via email of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om de vergadering bij de wonen.
Artikel 37: Stemming op afstand
37.1. De raad van bestuur kan in het oproepingsbericht voor een algemene vergadering bepalen dat iedere aandeelhouder het recht heeft om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via de vennootschapswebsite, dit door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier, overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:146 van het WVV.
Artikel 38: Besluitvorming in algemene vergadering
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
38.3. De stemmingen op de algemene vergaderingen kunnen verlopen via elektronische systemen, onverminderd de mogelijkheid voor het bureau van de algemene vergadering om een schriftelijke stemming (al dan niet een geheime stemming), of een stemming bij handopsteken te organiseren.
Artikel 39: Notulen
Artikel 40: Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening – Jaarverslag
40.5. De neerlegging van de jaarrekening gebeurt binnen de dertig (30) dagen nadat de jaarrekening is goedgekeurd, en ten laatste zeven (7) maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar
Artikel 41: Bestemming van de winst
41.1. Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één twintigste (5%) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds.
De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (10%) van het kapitaal heeft bereikt.
Artikel 42: Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een interimdividend
Artikel 43: Ontbinding
Artikel 44: Vrijwillige ontbinding
44.1. Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en mits naleving van de voorschriften van het WVV ter zake.
Een vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting daarvan.
44.2. Tot ontbinding en vereffening in één akte kan worden besloten mits naleving van de voorwaarden van artikel 2:80. van het WVV.
Artikel 45: Benoeming van vereffenaars
45.1. De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten toekennen aan een vereffenaar benoemd door de algemene vergadering.
Artikel 48: Mededelingen door de vennootschap
48.1. Onverminderd het bepaalde in artikel 2 van deze statuten, kan een aandeelhouder, een bestuurder of, in voorkomend geval, de commissaris, bij de aanvang van zijn aandeelhouderschap of mandaat een e-mailadres meedelen om met de vennootschap te communiceren.
Elke communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De vennootschap kan dit adres gebruiken tot de mededeling door de betrokkene van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per email te communiceren.
De bestuurders en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur.
Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is bepaald, of voor de wettelijke voorschriften waarvan in deze statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van het WVV, alsook de andere voorschriften van Belgisch recht van toepassing.
(F.75.000.000), door incorporatie van reserves zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Vervolgens werd het kapitaal herleid tot honderd éénenzeventig miljoen achthonderd twintig duizend honderd en twaalf frank (F.171.820.112) door vernietiging van drieënzestigduizend driehonderd achttien (63.318) aandelen "S.A. SIPEF N.V.", welke haar eigen kapitaal vertegenwoordigde (ruiling van éénendertigduizend zeshonderd negenenvijftig (31.659) aandelen "Federated Malay States Rubber Cy. Ltd.", in bezit van de vennootschap).
Het kapitaal werd opnieuw verhoogd tot driehonderdvijftig miljoen frank (F.350.000.000) door incorporatie van reserves zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
frank (F.451.171.080) door uitgifte van duizend driehonderd drieënvijftig (1.353) nieuwe, gewone aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die als volgestorte aandelen werden toegekend aan de naamloze vennootschap:
Vervolgens werd het kapitaal nogmaals verhoogd met drie miljoen achthonderd achtentwintig duizend negenhonderd twintig frank (F.3.828.920) om het te brengen op vierhonderd vijfenvijftig miljoen frank (F.455.000.000) door omzetting in kapitaal van gezegd bedrag afgenomen van de rekening "Uitgiftepremies" en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
negentienhonderd vijfennegentig het kapitaal verhoogd met negentien miljoen honderd drieëntachtig duizend tweehonderd veertien frank (F.19.183.214) door uitgifte van twaalf duizend tweehonderd tweeënveertig (12.242) nieuwe V.V.P.R.aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Uitgedrukt in euro aan de geldende conversievoet van veertig komma drieduizend driehonderd negenennegentig frank (F.40,3399) voor één euro (€.1), bedraagt het kapitaal zodoende zevenentwintig miljoen vijfhonderd duizend euro (€.27.500.000).
(€.284.114,60) en gebracht op drieëndertig miljoen achthonderd zevenentachtig duizend vijfhonderd en negen euro achtentachtig cent (€.33.887.509,88) door uitgifte van zevenduizend driehonderd vijftien (7.315) nieuwe V.V.P.R.-aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, ingevolge de uitoefening van zevenduizend driehonderd vijftien (7.315) warrants (die waren uitgegeven bij besluit van de raad van bestuur van vijftien juli negentienhonderd negenennegentig), tegen de prijs van honderd vierentwintig euro (€.124,00) per uitgeoefende warrant, en meteen volledig volgestort in geld.
of gedematerialiseerd, te splitsen in acht miljoen negenhonderd éénenvijftig duizend zevenhonderd veertig (8.951.740) nieuwe aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, op naam of gedematerialiseerd, in de verhouding van één (1) bestaand aandeel voor tien (10) nieuwe aandelen, zodat het huidige kapitaal van vierendertig miljoen zevenhonderd zevenenzestig duizend zevenhonderd veertig euro tachtig cent (€.34.767.740,80) met ingang op éénendertig december tweeduizend en acht zal worden vertegenwoordigd door acht miljoen negenhonderd éénenvijftig duizend zevenhonderd veertig (8.951.740) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Deze beslissing geldt in dezelfde verhouding voor alle VVPR-strips.
43
Aan de stemming wordt deelgenomen met vijf miljoen achthonderd zeventien duizend honderd vijfendertig (5.817.135) aandelen, zijnde 55,83 % van het maatschappelijk kapitaal (na aftrek van de 160.000 eigen aandelen), en daarvan zijn uitgebracht:
Onthoudingen: 310
=
Zodat 5.816.825 stemmen gelden voor de berekening van de meerderheid, waarvan:
Stemmen voor: 5.815.776 (99,98 %) Stemmen tegen: 4.049 Dit besluit is bijgevolg aangenomen.
==========================================================
========================================================== Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan Mevrouw Ann OPSOMER, of de heer Johan NELIS, beide woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap, teneinde ieder afzonderlijk handelend, alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het rechtspersonenregister.
De aandeelhouders erkennen dat hen door ondergetekende geassocieerd notaris, minuuthouder, gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere Notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen werden vastgesteld.
Ondergetekende geassocieerd Notaris bevestigt de partijen te kennen of hun identiteit te hebben nagezien aan de hand van de door de Organieke wet op het Notariaat vereiste documenten.
==========================================================
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (€.95,00).
De agenda volledig afgehandeld zijnde, verklaart de voorzitter de zitting geheven om zeventien uur.
Opgemaakt en verleden te Schoten, datum als voormeld.
Na integrale voorlezing en toelichting hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders, of hun vertegenwoordiger, die het vragen, met mij, geassocieerd notaris, getekend.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.