SIPEF

Pre-Annual General Meeting Information • May 12, 2023

SIPEF

Calesbergdreef 5 2900 Schoten RPR 404.491.285 (Antwerpen)

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGESTELD OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

1. WETTELIJK KADER

Dit verslag is opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). Het kadert in het verzoek aan de aandeelhouders om op de buitengewone algemene vergadering van 14 juni 2023 - of van 3 juli 2023 indien het door de wet vereiste quorum op de eerste buitengewone algemene vergadering niet wordt bereikt - de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen.

Dit verslag strekt ertoe de aandeelhouders in te lichten over de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur gebruik wenst te maken van deze machtiging en welke doeleinden hij daarbij nastreeft.

2. HERNIEUWING VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL

De algemene vergadering heeft in het verleden reeds herhaalde malen deze bevoegdheid aan de raad van bestuur toegekend en de laatste maal op 10 juni 2020. Op die datum betrof de machtiging een bedrag van USD 44 733 752,04 voor een periode van vijf (5) jaar die begin juli 2025 vervalt.

Aangezien echter de buitengewone algemene vergadering van juni 2023 verzocht wordt de statuten aan te passen aan de hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur door de algemene vergadering om gedurende een periode van drie (3) jaar:

• het maatschappelijk kapitaal te gebruiken in geval van een openbaar bod tot verkrijging van de effecten van de Vennootschap, als bedoeld in artikel 7:202 van het WVV, en

• eigen aandelen in te kopen ter voorkoming van een ernstig dreigend nadeel voor de vennootschap, als bedoeld in artikel 7:215 §1 van het WVV,

besloot de raad van bestuur om eveneens de hernieuwing van deze bevoegdheid aan de aandeelhouders in juni 2023 voor te leggen.

De raad van bestuur stelt voor om het toegestaan kapitaal te hernieuwen voor een periode van vijf (5) jaar en voor een bedrag van USD 44 733 752,04, wat de eventuele uitgifte van maximum 10 579 328 nieuwe aandelen SIPEF zal mogelijk maken.

De raad van bestuur zal op basis van deze bevoegdheid het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap kunnen verhogen op de volgende wijzen:

• door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door het WVV toegestane grenzen;
• door omzetting van reserves en uitgiftepremies;
• met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht;
• door middel van uitgiften van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties
• door middel van uitgiften van inschrijvingsrechten of 'bonds' waaraan warranten of andere effecten zijn verbonden;
• door uitgiften van andere effecten van de vennootschap, zoals aandelen in het kader van een aandelenoptieplan.
• met de mogelijkheid om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen in het belang van de Vennootschap en in overeenstemming met de voorwaarden van het WVV.

De machtiging geldt gedurende een periode van vijf jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Tot slot zal de raad eveneens ingeval de Vennootschap een mededeling ontvangt van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 7:202, tweede lid, 2° van het WVV, van zijn bevoegdheid inzake het toegestane kapitaal gebruik kunnen maken, indien voornoemde kennisgeving niet later dan drie jaar na de datum van de buitengewone algemene vergadering die de betrokken bevoegdheid heeft hernieuwd, plaatsvindt.

3. BIJZONDERE OMSTANDIGHEDEN

In de hiernavolgende omstandigheden zal de raad van bestuur overwegen gebruik te maken van het toegestane kapitaal:

• (i) ingeval van een openbaar bod of dreiging van een openbaar bod op de effecten van de Vennootschap;
• (ii) ingeval van verwerving of dreiging tot verwerving door een derde van meer dan 20% van de aandelen van de Vennootschap;
• (iii) in het kader van de financiering van een investering die van strategisch belang is voor SIPEF of voor met haar verbonden vennootschappen;
• (iv) ingeval van dringend herstel van de financiële toestand van SIPEF of van een met haar verbonden vennootschap;
• (v) in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

4. DOELEINDEN

Indien de Vennootschap zich in één van hogervermelde omstandigheden bevindt, kan de raad van bestuur gebruik maken van het toegestane kapitaal voor zover dit in het belang is van de Vennootschap. Bij zijn beslissing over de aanwending van het toegestane kapitaal, zal de raad van bestuur in het bijzonder oog hebben voor de continuïteit in de werkzaamheden van de Vennootschap en/of haar verbonden vennootschappen en voor de daartoe vereiste stabiliteit in haar aandeelhoudersstructuur.

Wat de punten (i) en (ii) hierboven betreft, zal de raad van bestuur in het licht van de concrete omstandigheden onderzoeken of de mogelijke controle- of participatieverwerving door een derde, al dan niet de belangen van de Vennootschap en haar aandeelhouders dient en, desgevallend, of de aanwending van het toegestane kapitaal in diezelfde omstandigheden een geschikt verweer- of ontradingsmiddel is.

Wat de punten (iii) en (iv) betreft, zal de raad van bestuur nagaan of er voldoende dringende redenen voor handen zijn die een beroep op het toegestane kapitaal verantwoorden en of het toegestane kapitaal, mede in het licht van de toestand van de financiële markten, een gepaste maatregel is.

18 april 2023,