SIPEF

Proxy Solicitation & Information Statement • May 12, 2023

SIPEF

Buitengewone Algemene Vergadering van 14 juni 2023

VOLMACHT

Ondergetekende,

Naam en voornaam/ benaming	vennootschap:……………………………………………….
Adres/ Maatschappelijke zetel:	…………………………………………………………

eigena(a)r(es) van .........................................gedematerialiseerde SIPEF-aandelen ingeschreven bij de hierna genoemde rekeninghouder of financiële instelling ....................................................................................................... ....................................................................................................... ...........................................................SIPEF-aandelen op naam

waarvan het bezit is vastgesteld op de registratiedatum, 31 mei 2023 en waarvoor ondergetekende wenst te stemmen op de buitengewone algemene vergadering van 14 juni 2023, volgend op de gewone algemene vergadering die plaatsvindt om 15 uur of op maandag 3 juli 2023 om 15 uur, met dezelfde agenda als de eerste buitengewone algemene vergadering, indien op de eerste buitengewone algemene vergadering het door de wet vereiste quorum om geldig te beraadslagen en te besluiten niet wordt bereikt,

verklaart hierbij volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan:

om zich te laten vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van 14 juni 2023, of op de buitengewone vergadering met dezelfde agenda, die op 3 juli 2023 om15 uur zal plaatsvinden, indien op de eerste buitengewone algemene vergadering het door de wet vereiste quorum om geldig te beraadslagen en te besluiten niet wordt bereikt.

…….……………………………………………………………………………..……………………………

Opgelet voor belangenconflicten.

Volgens artikel 7:143 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, is er een potentieel belangenconflict wanneer de lasthebber: 1° de vennootschap zelf is, of één van haar dochtervennootschappen; 2° lid is van de raad van bestuur of van één van de bestuursorganen van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen; 3° een werknemer of commissaris is van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen; 4° een ouderschapsband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijke samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

Ingeval van belangenconflict tussen de lasthebber en SIPEF, zullen volgende regels van toepassing zijn:

• 1. de volmachtdrager moet de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft.
• 2. de volmachtdrager mag slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

SIPEF nodigt u bijgevolg uit om uw specifieke instructies uit te drukken door de onderstaande vakjes aan te kruisen voor elk punt op de agenda.

STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE DE AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Verslag.

Verslag opgemaakt in uitvoering van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als "WVV") waarin wordt uiteengezet in welke omstandigheden de raad van bestuur gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal, en de hierbij nagestreefde doeleinden.

Een kopie van dit verslag kan worden bekomen overeenkomstig de

voorschriften van artikel 7:132 van het WVV en is ter beschikking op de website van de vennootschap.

2. Hernieuwing van de machtiging inzake toegestaan kapitaal –Statutenwijziging.

Voorstel tot besluit

De vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om, overeenkomstig de in het verslag in uitvoering van artikel 7:199 van het WVV omstandigheden en doeleinden, het kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van vierenveertig miljoen zevenhonderd drieëndertig duizend zevenhonderd tweeënvijftig US dollar vier cent (USD 44 733 752,04) gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering ter zake, en dienvolgens in de tekst van Artikel 6 van de statuten de datum te wijzigen naar 14 juni 2023, zodat het artikel zal luiden:

"Artikel 6: Toegestane kapitaal

6.1. De raad van bestuur is gemachtigd om, bij notariële akte, het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van vierenveertig miljoen zevenhonderd drieëndertig duizend zevenhonderd tweeënvijftig US-dollar vier cent (USD 44 733 752,04).

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaren na bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 14 juni 2023 die heeft besloten tot de statutenwijziging inzake de hernieuwing van de machtiging.

Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid eveneens uitoefenen volgens de modaliteiten voorzien in de punten 2 en 3 hierna, gedurende de periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van 14 juni 2023 in geval van openbaar overnamebod op effecten van de vennootschap, zoals bedoeld in artikel 7:202 van het WVV.

Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.

• 6.2. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten zoals:
  • door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door het WVV toegestane grenzen
  • door omzetting van reserves en uitgiftepremies,
  • met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht
  • door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties,
  • door uitgifte van inschrijvingsrechten of van obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden,
  • door uitgifte van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een aandelenoptieplan.
• 6.3. De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het WVV, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen.

Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen of ten gunste van het personeel.

Voor het geval dat naar aanleiding van een kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege, na eventuele aftrek van de kosten, worden geboekt op de rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het WVV voor wijziging van de statuten.

De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke kapitaalverhoging tot stand gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen."

Voor [ ] Tegen [ ] Onthouding [ ]

3. Hernieuwing van de machtigingen inzake verkrijging en vervreemding van eigen aandelen door de vennootschap en/of door haar gecontroleerde vennootschappen – Voorkoming van een ernstig dreigend nadeel – Statutenwijziging.

Voorstel tot besluit

De vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur, alsook aan de raden van bestuur van de vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, om, zonder dat enig bijkomend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap vereist is,

• 1. Gedurende een termijn van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van onderhavige statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, maximaal twee miljoen honderd vijftien duizend achthonderd vijfenzestig (2 115 865) eigen aandelen zijnde twintig procent (20%) van het geplaatst kapitaal, te verkrijgen tegen een prijs die minimaal gelijk is aan één euro (€ 1,00) en die maximaal gelijk is aan de gemiddelde slotnotering van het aandeel over de laatste dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de verrichting, verhoogd met tien procent (10%),
• 2 Ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap eigen aandelen van de vennootschap te verkrijgen, dit gedurende een periode van drie (3) jaar te rekenen van de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad;
• 1. Zonder voorgaande toestemming van de algemene vergadering van aandeelhouders de eigen aandelen van de vennootschap die in het bezit zijn van de betrokken vennootschap en genoteerd zijn in de zin van het WVV, te vervreemden.
• 1. Deze aandelen te kunnen vervreemden in het kader van aandelenoptieplannen in het voordeel van bestuurders, zelfstandige medewerkers en/of personeelsleden van de vennootschap en/of vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen.
• 1. Zonder een voorafgaande toestemming van de algemene vergadering de eigen aandelen te verkrijgen om deze aan te bieden aan het personeel van de vennootschap,

en dienvolgens in de tekst van Artikel 14.2. van de statuten de datum "juni 2020" te wijzigen naar 14 juni 2023, zodat het artikel zal luiden:

• 14.2.1. De raad van bestuur van de vennootschap, alsook de raden van bestuur van de vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, zijn gemachtigd om
  • a. maximaal twee miljoen honderd vijftien duizend achthonderd vijfenzestig (2 115 865) eigen aandelen, zijnde twintig procent (20%) van het geplaatst kapitaal, te verkrijgen tegen een prijs die minimaal gelijk is aan één euro (€ 1,00) en die maximaal gelijk is aan de gemiddelde slotnotering van het aandeel over de laatste dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de verrichting, verhoogd met tien procent (10%), dit gedurende een termijn van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de algemene vergadering van 14 juni 2023 die tot deze machtiging heeft besloten;
  • b. ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap eigen aandelen van de vennootschap te verkrijgen, dit gedurende een periode van drie (3) jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de algemene vergadering van 14 juni 2023 die tot deze machtiging heeft besloten.
• 14.2.2. De raad van bestuur van de vennootschap, alsook de raden van bestuur van de vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt

om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, zijn gemachtigd om zonder voorgaande toestemming van de algemene vergadering van aandeelhouders de eigen aandelen van de vennootschap die in het bezit zijn van de betrokken vennootschap en genoteerd zijn in de zin van het WVV, te vervreemden.

Deze aandelen kunnen tevens worden vervreemd in het kader van aandelenoptieplannen in het voordeel van bestuurders, zelfstandige medewerkers en/of personeelsleden van de vennootschap en/of vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen.

Er is evenmin een voorafgaande toestemming van de algemene vergadering vereist wanneer de verkrijging van de eigen aandelen geschiedt om deze aan te bieden aan het personeel van de vennootschap; de aldus verkregen eigen aandelen moeten dan worden overgedragen binnen een termijn van twaalf (12) maanden vanaf hun verkrijging."

Voor [ ] Tegen [ ] Onthouding [ ]

De lasthebber zal te dien einde:

• namens ondergetekende stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda, deze wijzigen of verwerpen;
• de aanwezigheidslijst ondertekenen evenals, eventueel, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht;
• in het algemeen, alles doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

Aldus getekend te ……………………………………..op………………………………………… 2023.

Datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht"

Om geldig te zijn, zal deze volmacht ingevuld en ondertekend uiterlijk op donderdag 8 juni 2023 in het bezit dienen te zijn van SIPEF, geadresseerd aan Johan Nelis, Calesbergdreef 5, B-2900 Schoten (e-mail: av-sm@sipef.com).