SIPEF

Proxy Solicitation & Information Statement • May 8, 2024

SIPEF

Naamloze Vennootschap Calesbergdreef 5, 2900 Schoten (België) BTW BE 0404.491.285 RPR Antwerpen

("SIPEF" of de "Vennootschap")

VOLMACHT

voor de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 12 juni 2024

Om geldig te zijn, moet de ingevulde en ondertekende volmacht voldoen aan de Belgische wetgeving en uiterlijk op donderdag 6 juni 2024, om 18u, bij SIPEF toekomen. U kan deze inzenden per e-mail (av-sm@sipef.com) of per post naar SIPEF, t.a.v. Charlotte Schaumans (Legal Counsel), Calesbergdreef 5, 2900 Schoten.

Ondergetekende,

Naam en voornaam / Naam van de rechtspersoon:
Ondernemingsnummer: (enkel in te vullen indien de onder getekende een rechtspersoon is)
Woonplaats / zetel:
eigena(a)r(es) van: (invullen wat van toepassing is)	aandelen op naam in SIPEF en/of gedematerialiseerde aandelen in SIPEF, ingeschreven bij de hierna genoemde rekening houder of financiële instelling:
	duidt hierbij aan als lasthebber, met macht van indeplaatsstelling:

Naam en voornaam:

Woonplaats:

om de ondergetekende te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van SIPEF (de "Vergadering") die gehouden wordt op 12 juni 2024, om 15 uur, op de zetel van SIPEF (te 2900 Schoten, Calesbergdreef 5) en waarvan de agenda hieronder is vermeld.

Belangenconflicten en steminstructies

Volgens artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV"), is er sprake van een belangenconflict tussen de aandeelhouder en de lasthebber, wanneer de lasthebber: (1) de Vennootschap zelf of één van haar dochtervennootschappen is, dan wel een aandeelhouder die de Vennootschap controleert of een door dergelijke aandeelhouder gecontroleerde entiteit, (2) lid is van een bestuursorgaan van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, dan wel van een aandeelhouder die de Vennootschap controleert of een door dergelijke aandeelhouder gecontroleerde entiteit, (3) een werknemer of commissaris is van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, dan wel van een aandeelhouder die de Vennootschap controleert of een door dergelijke aandeelhouder gecontroleerde entiteit, (4) een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (1) tot (3), dan wel de echtgenoot of de wettelijke samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

Ingeval van een dergelijk belangenconflict, zijn volgende regels van toepassing:

• 1. de lasthebber moet de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de lasthebber enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft; en
• 1. de lasthebber mag slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

SIPEF nodigt u bijgevolg uit om uw specifieke instructies uit te drukken door de onderstaande vakjes aan te kruisen voor elk punt op de agenda van de Vergadering.

Indien er geen specifieke steminstructie met betrekking tot een onderwerp van de onderhavige agenda op het volmachtformulier is aangebracht, wordt er verondersteld dat de lasthebber de specifieke instructie heeft gekregen om "VOOR" dit onderwerp te stemmen.

De lasthebber dient zich te ONTHOUDEN bij de stemming over nieuwe te behandelen onderwerpen die, bij toepassing van de wettelijke en statutaire bepalingen terzake, op vraag van bepaalde aandeelhouders aan de agenda zouden worden toegevoegd. (Voorgaande zin schrappen indien u de lasthebber uitdrukkelijk wenst te machtigen om over deze agendapunten te stemmen.)

Agenda van de Vergadering

Gelieve voor ieder voorstel tot besluit de stemwijze of onthouding aan te duiden:

1. Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

Dit agendapunt vereist geen besluit van de Vergadering.

2. Verslagen van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

Dit agendapunt vereist geen besluit van de Vergadering.

3. Financiële staten met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

3.1. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

Dit agendapunt vereist geen besluit van de Vergadering.

3.2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, met inbegrip van de bestemming van het resultaat en de uitkering van een brutodividend van 2,00 euro per aandeel.

Aangezien de eigen aandelen niet dividendgerechtigd zijn, hangt het totale bedrag van de dividenduitkering af van het aantal eigen aandelen aangehouden door de Vennootschap op 13 juni 2024 om 23u29 Belgische tijd (met name de dag voor de ex-date). Dit tijdstip is relevant voor het bepalen van de dividendgerechtigheid van de aandelen en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen.

Machtiging van de raad van bestuur om in functie hiervan het finale bedrag van de totale dividenduitkering (en de daaruit voortvloeiende andere wijzigingen in de winstverdeling) in de jaarrekening in te voegen, indien nodig.

VOOR		TEGEN			ONTHOUDING
------	--	-------	--	--	------------

4. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: verlening van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

VOOR		TEGEN		ONTHOUDING

5. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

VOOR		TEGEN		ONTHOUDING

6. Benoemingen

6.1. Herbenoeming van een bestuurder

Voorstel tot besluit: herbenoeming van Gaëtan Hannecart tot bestuurder voor een periode van vier (4) jaar tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2028.

6.2. Benoeming van een nieuwe bestuurder

Voorstel tot besluit: benoeming van Petronella Meekers tot bestuurder voor een periode van vier (4) jaar tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2028.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

6.3. Herbenoeming van de commissaris

Voorstel tot besluit: herbenoeming van EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Kouterveldstraat 7B, bus 001, 1831 Diegem, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder nummer 0446.334.711 en ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren onder nummer B00160, tot commissaris, vertegenwoordigd door Christoph Oris, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren onder nummer A02341, voor een termijn van drie (3) jaar tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2027, en vaststelling van de bezoldiging van dit mandaat op USD 120.196 per jaar, exclusief BTW en jaarlijks indexeerbaar.

VOOR		TEGEN		ONTHOUDING

6.4. Opdracht van assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie

Voorstel tot besluit: onder de opschortende voorwaarde van de omzetting van Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (CSRD) in Belgisch recht, toekenning aan de commissaris, EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Christoph Oris, van de opdracht van assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie voor een termijn van drie (3) jaar tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2027. De bezoldiging voor deze opdracht zal worden overeengekomen tussen de Vennootschap en de commissaris in overeenstemming met de Belgische wet tot omzetting van de CSRD.

VOOR TEGEN	ONTHOUDING
---------------	------------

7. Remuneratieverslag

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

VOOR	TEGEN		ONTHOUDING
------	-------	--	------------

Bevoegdheden van de lasthebber

De lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om in naam van de ondergetekende de Vergadering bij te wonen en in voorkomend geval te stemmen over haar uitstel, deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda indien de Vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zijn samengeroepen.

De lasthebber zal in naam van de ondergetekende alle stemmen verbonden aan de aandelen waarmee de ondergetekende hierboven aangaf aan de Vergadering te willen deelnemen, uitbrengen volgens de hierboven vermelde specifieke steminstructies. Hij zal tevens in naam van de ondergetekende de voorstellen op de agenda kunnen wijzigen of verwerpen, de aanwezigheidslijst ondertekenen en de notulen van de Vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, ondertekenen en, in het algemeen, alles doen wat nodig of nuttig kan zijn om deze volmacht uit te voeren.

In geval van wijzigingen of toevoegingen aan de agenda van de Vergadering of wijzigingen of toevoegingen aan de voorstellen tot besluit over op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen in overeenstemming met artikel 7:130 van het WVV, zal SIPEF uiterlijk op dinsdag 28 mei 2024 een aangevulde agenda en volmachtformulier bekendmaken. Volmachten die voorafgaand aan deze publicatiedatum zijn ontvangen, blijven geldig voor de onderwerpen waarvoor zij werden verleend onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen in het volmachtformulier.

Gedaan te (plaats) , op (datum) ,

(Indien de aandeelhouder een rechtspersoon is, dient deze volmacht ondertekend te worden door de perso(o)n(en) die haar geldig kunnen vertegenwoordigen. Gelieve tevens de naam en hoedanigheid van de ondertekenaar(s) te vermelden.)

* * *

HANDTEKENING(EN):

Naam:

Hoedanigheid:

U wordt verzocht uw e-mailadres en/of telefoonnummer te willen meedelen, zodat SIPEF u kan bereiken in geval van eventuele vragen betreffende deze volmacht:

E-mail:

Telefoonnummer: