Roularta Media Group N.V.

AGM Information • Apr 20, 2011

Société Anonyme Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPM Courtrai TVA BE-0434.278.896

CONVOCATION

Les actionnaires de la SA Roularta Media Group sont invités à l'assemblée annuelle et l'assemblée générale extraordinaire qui auront lieu le mardi 17 mai 2011 à 11 heures au siège de la société, à 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33.

Ordre du jour et propositions de décisions de l'assemblée annuelle:

• 1. Lecture du rapport annuel du conseil d'administration.
• 1. Lecture du rapport du commissaire.
• 1. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation du résultat.
• Proposition de décision: L'assemblée générale et l'assemblée générale extraordinaire approuvent les comptes annuels au 31 décembre 2010, y compris la décisi on proposée par le conseil d'administration pour distribuer un dividende brut d'un montant de 0,50 euro par action.
• 1. Discussion des comptes annuels et rapports consolidés relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.
• 1. Décharge des administrateurs et du commissaire.

Proposition de décision:

L'assemblée générale et l'assemblée générale extraordinaire donnent décharge, par le biais d'un vote distinct, aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice 2010.

• 1. Nomination administrateur.
• Proposition de décision:

L'assemblée générale et l'assemblée générale extraordinaire décident, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, de nommer la SA Alauda, dont le siège social est situé à 8790 Waregem, Harelbekestraat 44, représentée par son représentant permanent, monsieur Francis De Nolf, au poste d'administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée annuelle statuant sur les comptes annuels de l'exercice qui se termine le 31 décembre 2014.

1. Fixation de la rémunération du conseil d'administration.

Proposition de décision:

L'assemblée générale approuve la rémunération du conseil d'administration proposée pour l'exercice 2011, et qui se compose de:

• une rémunération fi xe de 100.000 euros pour la SA HRV, représentée par son représentant permanent, baron Hugo Vandamme, président du conseil d'administration;
• une rémunération fi xe de 58.500 euros pour la SA De Meiboom, représentée par son représentant permanent, monsieur Leo Claeys, vice-président du conseil d'administration;
• une rémunération fi xe de 100.000 euros pour la SA De Publigraaf, représentée par son représentant permanent, monsieur Hendrik De Nolf;
• aux autres membres du conseil d'administration sera attribuée une rémunération fi xe de 10.000 euros, complétée par une rémunération par séance du conseil d'administration de 2.500 euros; une rémunération complémentaire de 2.500 euros par séance sera attribuée aux membres des comités du conseil d'administration (le comité d'audit et le comité de nomination et de rémunération); une rémunération complémentaire de 5.000 euros par séance sera attribuée au président du comité d'audit.

Ordre du jour et propositions de décisions de l'assemblée générale extraordinaire:

1. Rapport du conseil d'administration rédigé conformément à l'article 604 du Code des sociétés relatif à la prolongation, dans les limites du capital déjà autorisé, du mandat du conseil d'administration d'augmenter le capital souscrit lors d'une offre publique d'achat.

2. Décision de renouvellement du capital autorisé.

Proposition de décision:

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du conseil d'administration qui lui permet d'augmenter le capital en une ou en plusieurs fois dans le cadre du capital autorisé, et ce pour un montant de deux cent trois millions deux cent vingt-cinq mille euros (203.225.000 EUR) pour une période de cinq ans à compter de la publication de la décision au Moniteur Belge. L'assemblée générale décide de remplacer la disposition transitoire 1 des statuts par le texte suivant:

"Le conseil d'administration peut augmenter le capital en une ou en plusieurs fois dans le cadre du capital autorisé, d'un montant de deux cent trois millions deux cent vingt-cinq mille euros (203.225.000 EUR) pendant cinq ans à compter de la publication au Moniteur Belge de la décision d'attribution du capital autorisé. Ce pouvoir s'applique aux augmentations de capital auxquelles il doit être souscrit en numéraire et aux augmentations de capital auxquelles il doit être souscrit en nature. Ce pouvoir du conseil d'administration est également valable pour les augmentations de capital par conversion de réserves ou de primes d'émission.

Outre l'émission d'actions, d'obligations convertibles et de warrants, les augmentations de capital décidées par le conseil d'administration peuvent naturellement également intervenir sous la forme d'une émission d'actions sans droit de vote, d'actions à droit de dividende préférentiel et privilège de liquidation et d'actions convertibles sous certaines conditions en un nombre inférieur ou supérieur d'actions simples.

Dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration est également compétent pour lever ou restreindre le droit préférentiel dans l'intérêt de la société et dans le respect des conditions des articles 596 et suivants du Code des sociétés. Le conseil d'administration a le pouvoir de restreindre ou de lever le droit préférentiel dont bénéfi cient une ou plusieurs personnes, même si celles-ci ne sont pas des membres du personnel de la société ou de ses fi liales.

À l'occasion de l'augmentation du capital souscrit réalisée dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration a le pouvoir de demander une prime d'émission. Si le conseil d'administration en décide ainsi, cette prime d'émission devra être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être débité ou décomptabilisé que par décision de l'assemblée générale prise selon les modalités requises pour une modifi cation des statuts.

L'assemblée générale attribue expressément au conseil d'administration le pouvoir d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit, à compter de la date de la notifi cation à la société, par l'Autorité des Services et Marchés fi nanciers, d'une offre publique d'achat sur les actions de la société, par le biais d'apports en numéraire avec restriction ou levée du droit préférentiel des actionnaires existants ou par le biais d'apports en nature conformément à l'article 607 du Code des sociétés. Ce pouvoir est attribué pour une période de trois ans à compter de la décision d'attribution du capital autorisé et peut être renouvelé. Le conseil d'administration peut également utiliser le capital autorisé dans les circonstances décrites aux articles 633 et 634 du Code des sociétés. Plus généralement, il peut être fait usage du pouvoir attribué chaque fois que la position de la société est mise en péril ou menace de l'être, directement ou indirectement, sur le plan fi nancier, concurrentiel, ou à tout autre niveau."

Afi n d'assister à l'assemblée annuelle et l'assemblée générale extraordinaire les actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions de l'article 29 des statuts. Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent assister à l'assemblée annuelle et l'assemblée générale extraordinaire doivent faire part de leur décision au conseil d'administration au plus tard le vendredi 13 mai 2011. Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent assister à l'assemblée annuelle et l'assemblée générale extraordinaire ou qui souhaitent se faire représenter, doivent déposer leurs actions au porteur au plus tard le vendredi 13 mai 2011 aux guichets de ING ou de CBC banque, où ils peuvent également obtenir les formulaires de procuration. Ils seront admis à l'assemblée annuelle et l'assemblée générale extraordinaire sur présentation de la preuve de dépôt. Les propriétaires d'actions dématérialisées qui souhaitent assister à l'assemblée annuelle et l'assemblée générale extraordinaire ou qui souhaitent se faire représenter, doivent déposer au plus tard le vendredi 13 mai 2011 aux guichets de ING ou de CBC banque une attestation établie soit par le titulaire agréé d'un compte, soit par l'organisme de liquidation, constatant l'indisponibilité de ces actions jusqu'à l'assemblée annuelle et l'assemblée générale extraordinaire.

Rapport annuel 2010

Le rapport annuel 2010 (en néerlandais, en français et en anglais) peut être consulté sur le site Internet de la société (www.roularta.be).

Le conseil d'administration