Roularta Media Group N.V.

AGM Information • Apr 12, 2012

Société Anonyme Meiboomlaan 33, B-8800 Roeselare RPM Courtrai TVA BE-0434.278.896

Les actionnaires de la SA Roularta Media Group sont invités à l'assemblée annuelle et l'assemblée générale extraordinaire qui auront lieu le mardi 15 mai 2012 à 11 heures au siège de la société, à 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33.

Ordre du jour et propositions de décisions de l'assemblée annuelle :

• 1. Lecture du rapport annuel, y compris la déclaration du conseil d'administration relative à la bonne gouvernance.
• 1. Lecture du rapport du commissaire.
• 1. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation du résultat. Proposition de décision : L'assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2011, y compris la décision proposée par le conseil d'administration pour distribuer un dividende brut d'un montant de 0,35 euro par action.
• 1. Discussion des comptes annuels et rapports consolidés relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2011.
• 1. Décharge des administrateurs et du commissaire.

Proposition de décision : L'assemblée générale donne décharge, par le biais d'un vote distinct, aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice 2011. 6. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision : L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice 2011.

1. Renouvellement du mandat des administrateurs.

Les mandats des administrateurs, la SA Fraka-Wilo, représentée par madame Lieve Claeys, et la SA Verana, représentée par madame Caroline De Nolf, arriveront à expiration à l'assemblée annuelle de 2012.

Proposition de décision :

L'assemblée générale décide, sur proposition du conseil d'administration, de renouveler comme suit les mandats des administrateurs précités, qui expirent à l'assemblée annuelle de 2012 : - la SA Fraka-Wilo, dont le siège social est établi à 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat 1, avec pour représentante permanente madame Lieve Claeys, est renommée au poste d'administrateur

• pour une période de quatre ans, c.-à-d. jusqu'à l'assemblée annuelle statuant sur les comptes annuels pour l'exercice qui se termine le 31 décembre 2015 ;
• la SA Verana, dont le siège social est établi à 8800 Roeselare, Meiboomlaan 110, avec pour représentante permanente madame Caroline De Nolf, est renommée au poste d'administrateur pour une période de quatre ans, c.-à-d. jusqu'à l'assemblée annuelle statuant sur les comptes annuels pour l'exercice qui se termine le 31 décembre 2015.
• 1. Renouvellement du mandat du commissaire.

Proposition de décision :

L'assemblée générale décide, sur proposition du comité d'audit et après approbation du conseil d'administration, de renommer Deloitte Réviseurs d'Entreprises. SC s.f.d. SCRL, dont le siège social se situe à 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, représentée par monsieur Frank Verhaegen et monsieur Kurt Dehoorne, comme commissaire pour un mandat de trois ans, qui prend effet le 1er janvier 2012 et qui prend fin après l'approbation des comptes annuels de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2014.

La rémunération du commissaire pour la SA Roularta Media Group s'élève à 110 000 euros hors TVA. La rémunération du commissaire en tant qu'auditeur du groupe (y compris

la SA Roularta Media Group) s'élève à 394 460 euros par an, hors TVA. La rémunération du commissaire est indexable annuellement.

1. Fixation de la rémunération du conseil d'administration.

Proposition de décision :

L'assemblée générale approuve la rémunération du conseil d'administration proposée pour l'exercice 2012, et qui se compose de :

• une rémunération fixe de 100 000 euros pour la SA HRV, représentée par son représentant permanent, baron Hugo Vandamme, président du conseil d'administration ;
• une rémunération fixe de 58 500 euros pour la SA De Meiboom, représentée par son représentant permanent, monsieur Leo Claeys, vice-président du conseil d'administration ;

• une rémunération fixe de 100 000 euros pour la SA De Publigraaf, représentée par son représentant permanent, monsieur Hendrik De Nolf ;

• aux autres membres du conseil d'administration sera attribuée une rémunération fixe de 10 000 euros, complétée par une rémunération par séance du conseil d'administration de 2 500 euros ; une rémunération complémentaire de 2 500 euros par séance sera attribuée aux membres des comités du conseil d'administration (le comité d'audit et le comité de nomination et de rémunération) ; une rémunération complémentaire de 5 000 euros par séance sera attribuée au président du comité d'audit.

Ordre du jour et propositions de décisions de l'assemblée générale extraordinaire :

1. Décision de renouveler le mandat du conseil d'administration permettant l'achat d'actions propres de la société lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent pour la société.

Ce mandat est valable pour une période de trois ans à compter de sa publication au Moniteur Belge.

Proposition de décision :

Conformément à l'article 620 du Code des sociétés, le conseil d'administration est habilité pour faire acquérir à la société ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats de la société si cette acquisition est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent pour la société. Ce mandat est valable pour une période de trois ans à compter de sa publication par l'assemblée générale tenue le 15 mai deux mille douze au Moniteur Belge.

1. Décisions de renouvellement du mandat du conseil d'administration permettant l'achat d'actions propres de la société à un prix identique à celui où ces actions sont cotées sur une Bourse des valeurs au moment de l'acquisition.

Ce mandat est valable pour une période de cinq ans à compter de sa publication au Moniteur Belge.

Proposition de décision :

Conformément à l'article 620 du Code des sociétés, le conseil d'administration a le pouvoir d'acquérir le maximum légal autorisé d'actions propres, parts bénéficiaires ou certificats, à un prix égal à celui auquel ces actions sont cotées sur une Bourse des valeurs au moment de cette acquisition. Ce mandat est valable pour une période de cinq ans à compter de la publication de la décision prise par l'assemblée générale tenue le 15 mai deux mille douze au Moniteur Belge. Ce mandat est également valable pour l'acquisition de titres de la société par une de ses sociétés filiales contrôlées directement conformément à l'article 627 du Code des sociétés.

1. Constatation de l'abrogation des dispositions temporaires suite à l'entrée en vigueur de la loi relative à l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.

Proposition de décision : Constatation de l'abrogation des dispositions temporaires reprises dans les articles 28, 29, 30, 32 et 34 des statuts.

Date d'enregistrement

Seules les personnes qui, à la date d'enregistrement, soit le lundi 30 avril 2012 à vingt-quatre heures (24:00), sont actionnaires de la société, sont habilitées à participer à l'assemblée générale.

Pour les propriétaires d'actions nominatives, c'est la preuve d'inscription au registre des actionnaires à la date d'enregistrement qui fait foi.

Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent assister à l'assemblée annuelle et à l'assemblée générale extraordinaire consécutive, ou qui souhaitent s'y faire représenter, doivent déposer leurs actions au porteur chez un intermédiaire financier au plus tard à la date d'enregistrement.

Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent faire enregistrer les actions grâce auxquelles ils souhaitent participer au vote, au plus tard à la date d'enregistrement.

La preuve que les formalités d'enregistrement ont bien été remplies doit être transmise par l'actionnaire ou par son organisme financier à la banque ING au plus tard le mercredi 9 mai 2012 pendant les heures de bureau.