Roularta Media Group N.V.

AGM Information • Apr 12, 2012

Naamloze Vennootschap Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPR Kortrijk BTW BE-0434.278.896

De aandeelhouders van de NV Roularta Media Group worden uitgenodigd op de jaarvergadering en aansluitende buitengewone algemene vergadering, die doorgaan op dinsdag 15 mei 2012 om 11 uur op de zetel van de vennootschap te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33.

Agenda en voorstellen van besluit van de jaarvergadering:

• 1. Lezing jaarverslag inclusief verklaring inzake deugdelijk bestuur van de raad van bestuur.
• 1. Lezing verslag van de commissaris.
• 1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2011 en bestemming van het resultaat.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2011 goed, inclusief het door de raad van bestuur voorgestelde besluit om een brutodividend uit te keren ten bedrage van 0,35 euro per aandeel.

• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerde verslagen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2011.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2011 goed.

1. Herbenoeming bestuurders.

De mandaten van de bestuurders, de NV Fraka-Wilo, met als vaste vertegenwoordigster mevrouw Lieve Claeys, en de NV Verana, met als vaste vertegenwoordigster mevrouw Caroline De Nolf, verstrijken op de jaarvergadering van 2012.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist om op voordracht van de raad van bestuur de mandaten van voormelde bestuurders, waarvan het mandaat op de jaarvergadering van 2012 verstrijkt, te hernieuwen als volgt:

• de NV Fraka-Wilo, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat 1, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordigster, mevrouw Lieve Claeys, wordt herbenoemd als bestuurder voor een periode van vier jaar, d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2015;
• de NV Verana, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 110, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordigster, mevrouw Caroline De Nolf, wordt herbenoemd als bestuurder voor een periode van vier jaar, d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2015.
• 1. Herbenoeming commissaris.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist, op voordracht van de raad van bestuur hierin geadviseerd door het auditcomité en na goedkeuring door de ondernemingsraad, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordigers, de heer Frank Verhaegen en de heer Kurt Dehoorne, te herbenoemen als commissaris voor een mandaat van drie jaar, dat ingaat op 1 januari 2012 en een einde neemt na de goedkeuring van de jaarrekeningen met betrekking tot het boekjaar eindigend per 31 december 2014.

De bezoldiging van de commissaris voor de NV Roularta Media Group bedraagt 110.000 euro exclusief btw. De bezoldiging van de commissaris als groepsauditor (inclusief NV Roularta Media Group) bedraagt 394.460 euro per jaar, exclusief btw. De vergoeding van de commissaris is jaarlijks indexeerbaar.

1. Vaststelling vergoeding raad van bestuur.

Voorstel van besluit.

De algemene vergadering keurt de voorgestelde vergoeding van de raad van bestuur voor het boekjaar 2012 goed, bestaande uit:

• een vaste vergoeding van 100.000 euro voor de NV HRV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, baron Hugo Vandamme, voorzitter van de raad van bestuur;

• een vaste vergoeding van 58.500 euro voor de NV De Meiboom, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Leo Claeys, ondervoorzitter van de raad van bestuur;

• een vaste vergoeding van 100.000 euro voor de NV De Publigraaf, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Hendrik De Nolf;

• aan de overige leden van de raad van bestuur wordt een vaste vergoeding van 10.000 euro toegekend, aangevuld met een vergoeding per zitting van de raad van bestuur van 2.500 euro; aan de leden van de comités van de raad van bestuur (het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité) zal aanvullend een vergoeding per zitting worden toegekend van 2.500 euro; aan de voorzitter van het auditcomité zal per zitting van dit comité een aanvullende vergoeding van 5.000 euro worden toegekend.

Agenda en voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering:

1. Beslissing tot hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen van de vennootschap wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van deze machtiging in het Belgisch Staatsblad.

Voorstel van besluit: Overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen is de raad van bestuur gemachtigd de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te laten verwerven, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze machtiging door de algemene vergadering gehouden op 15 mei tweeduizend en twaalf in het Belgisch Staatsblad.

1. Beslissing tot hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen van de vennootschap tegen een prijs die gelijk is aan de prijs waaraan deze aandelen genoteerd worden op een effectenbeurs op het ogenblik van de verwerving.

Deze machtiging geldt voor een termijn van vijf jaar vanaf de bekendmaking van deze machtiging in het Belgisch Staatsblad.

Voorstel van besluit: De raad van bestuur is gemachtigd, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, het wettelijk maximum toegelaten aantal eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te verwerven tegen een prijs die gelijk is aan de prijs waaraan deze aandelen genoteerd worden op een effectenbeurs op het ogenblik van die verwerving. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing genomen door de algemene vergadering gehouden op 15 mei tweeduizend en twaalf in het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap door een van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen.

1. Vaststelling van de opheffing van de tijdelijke bepalingen ingevolge de inwerkingtreding van de wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen.

Voorstel van besluit: Vaststelling van de opheffing van de tijdelijke bepalingen opgenomen in artikels 28, 29, 30, 32 en 34 van de statuten.

Registratiedatum

Enkel personen die op de registratiedatum, zijnde maandag 30 april 2012 om vierentwintig uur (24:00), aandeelhouder zijn van de vennootschap, zijn gerechtigd deel te nemen aan de algemene vergadering.

Voor de eigenaars van aandelen op naam geldt het bewijs van inschrijving in het aandeelhoudersregister op de registratiedatum.

De eigenaars van aandelen aan toonder die de jaarvergadering en de aansluitende buitengewone algemene vergadering wensen bij te wonen of wensen zich er te laten vertegenwoordigen, dienen uiterlijk op de registratiedatum deze aandelen voor te leggen aan een financiële tussenpersoon.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen dienen uiterlijk op de registratiedatum de aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen, te laten registreren.