Roularta Media Group N.V.

Quarterly Report • Aug 22, 2012

ROULARTA MULTIMEDIA GROUP

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2012

Information réglementée

SOMMAIRE

Chiffres-clés consolidés	4
Chiffres-clés consolidés par division	6
Compte de résultats consolidé résumé	8
Etat résumé du résultat global consolidé	9
Bilan consolidé résumé	10
Tableau des flux de trésorerie consolidé résumé	12
Etat des variations de capitaux propres	14
Commentaires séléctionnés	15
Rapport intermédiaire du conseil d'administration	22
Déclaration concernant l'information reprise dans ce rapport financier semestriel	28
Rapport du commissaire	29

1. CHIFFRES-CLÉS CONSOLIDÉS

Compte de résultats	30/06/11	30/06/12	% évol.
Chiffre d'affaires	374.160	371.484	- 0,7%
Chiffre d'affaires corrigé (1)	374.057	370.253	- 1,0%
EBITDA (Cash-flow opérationnel) (2)	36.333	25.336	- 30,3%
EBITDA – marge	9,7%	6,8%
REBITDA (3)	38.083	30.552	- 19,8%
REBITDA – marge	10,2%	8,2%
EBIT (4)	26.915	18.108	- 32,7%
EBIT – marge	7,2%	4,9%
REBIT (5)	30.033	22.078	- 26,5%
REBIT – marge	8,0%	5,9%
Charges financières nettes	-2.505	-1.716	- 31,5%
Résultat opérationnel après charges financières nettes	24.410	16.392	- 32,8%
Résultat opérationnel courant après charges financières nettes	27.528	20.362	- 26,0%
Impôts sur le résultat	-9.814	-6.638	- 32,4%
Part dans le résultat des entreprises mises en équivalence	-55	-24
Résultat net des entreprises consolidées	14.541	9.730	- 33,1%
Attribuable aux intérêts minoritaires	278	-48
Attribuable aux actionnaires de RMG	14.263	9.778	- 31,4%
Résultat net attribuable aux actionnaires de RMG – marge	3,8%	2,6%
Résultat net courant des entreprises consolidées	17.497	12.643	- 27,7%
Résultat net courant des entreprises consolidées – marge	4,7%	3,4%

Chiffres consolidés par action

EBITDA	2,88	2,03
REBITDA	3,01	2,45
EBIT	2,13	1,45
REBIT	2,38	1,77
Résultat net attribuable aux actionnaires de RMG	1,13	0,78
Résultat net attribuable aux actionnaires de RMG après dilution	1,12	0,78
Résultat net courant des entreprises consolidées	1,38	1,01
Nombre moyen pondéré d'actions	12.631.338	12.483.273
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	12.708.941	12.483.273

Bilan	31/12/11	30/06/12	% évol.
Actifs non courants	616.512	613.088	- 0,6%
Actifs courants	295.228	282.621	- 4,3%
Total du bilan	911.740	895.709	- 1,8%
Capitaux propres – part du Groupe	351.277	357.242	+ 1,7%
Capitaux propres – intérêts minoritaires	12.959	12.746	- 1,6%
Passifs	547.504	525.721	- 4,0%
Liquidité (6)	1,0	1,0	+ 0,0%
Solvabilité (7)	39,9%	41,3%	+ 3,5%
Dette financière nette	89.328	91.672	+ 2,6%
Gearing (8)	24,5%	24,8%	+ 1,2%
Nombre de salariés à la date de clôture (9)	2.827	2.804	- 0,8%

(1) Chiffre d'affaires corrigé = chiffre d'affaires comparable, sans modification du cercle de consolidation.

(2) EBITDA = cash-flow opérationnel = EBIT + amortissements, dépréciations et provisions.

(3) REBITDA = cash-flow opérationnel courant = EBITDA + frais de restructuration et frais uniques.

(4) EBIT = résultat opérationnel.

(5) REBIT = résultat opérationnel courant = EBIT + frais de restructuration et frais, amortissements, dépréciations et provisions uniques.

(6) Liquidité = actifs courants / passifs courants.

(7) Solvabilité = capitaux propres (part du Groupe + intérêts minoritaires) / total du bilan.

(8) Gearing = dette financière nette / capitaux propres (part du Groupe + intérêts minoritaires).

(9) Joint-ventures inclus proportionnellement.

2. CHIFFRES-CLÉS CONSOLIDÉS PAR DIVISION

	MÉDIAS IMPRIMÉS
Compte de résultats		30/06/11	30/06/12	% évol.
Chiffre d'affaires		285.812	282.519	- 1,2%
Chiffre d'affaires corrigé (1)		285.709	281.300	- 1,5%
EBITDA (Cash-flow opérationnel) (2)		16.415	8.639	- 47,4%
	EBITDA – marge	5,7%	3,1%
REBITDA (3)		18.516	12.619	- 31,8%
	REBITDA – marge	6,5%	4,5%
EBIT (4)		9.543	3.989	- 58,2%
	EBIT – marge	3,3%	1,4%
REBIT (5)		13.012	6.788	- 47,8%
	REBIT – marge	4,6%	2,4%
Charges financières nettes		-2.155	-1.574	- 27,0%
Résultat opérationnel après charges financières nettes		7.388	2.415	- 67,3%
Résultat opérationnel courant après charges financières nettes		10.857	5.214	- 52,0%
Impôts sur le résultat		-4.318	-1.860	- 56,9%
Part dans le résultat des entreprises mises en équivalence		-55	-24
Résultat net des entreprises consolidées		3.015	531	- 82,4%
Attribuable aux intérêts minoritaires		179	-22
Attribuable aux actionnaires de RMG		2.836	553	- 80,5%
	Résultat net attribuable aux actionnaires de RMG – marge	1,0%	0,2%
Résultat net courant des entreprises consolidées		6.131	2.671	- 56,4%
	Résultat net courant des entreprises consolidées – marge	2,1%	0,9%

(1) Chiffre d'affaires corrigé = chiffre d'affaires comparable, sans modification du cercle de consolidation.

(2) EBITDA = cash-flow opérationnel = EBIT + amortissements, dépréciations et provisions.

(3) REBITDA = cash-flow opérationnel courant = EBITDA + frais de restructuration et frais uniques.

(4) EBIT = résultat opérationnel.

(5) REBIT = résultat opérationnel courant = EBIT + frais de restructuration et frais, amortissements, dépréciations et provisions uniques.

	MÉDIAS AUDIOVISUELS
Compte de résultats		30/06/11	30/06/12	% évol.
Chiffre d'affaires		90.697	91.540	+ 0,9%
Chiffre d'affaires corrigé (1)		90.697	91.528	+ 0,9%
EBITDA (Cash-flow opérationnel) (2)		19.918	16.697	- 16,2%
	EBITDA – marge	22,0%	18,2%
REBITDA (3)		19.567	17.933	- 8,4%
	REBITDA – marge	21,6%	19,6%
EBIT (4)		17.372	14.119	- 18,7%
	EBIT – marge	19,2%	15,4%
REBIT (5)		17.021	15.290	- 10,2%
	REBIT – marge	18,8%	16,7%
Charges financières nettes		-350	-142	- 59,4%
Résultat opérationnel après charges financières nettes		17.022	13.977	- 17,9%
Résultat opérationnel courant après charges financières nettes		16.671	15.148	- 9,1%
Impôts sur le résultat		-5.496	-4.778	- 13,1%
Résultat net des entreprises consolidées		11.526	9.199	- 20,2%
Attribuable aux intérêts minoritaires		99	-26
Attribuable aux actionnaires de RMG		11.427	9.225	- 19,3%
	Résultat net attribuable aux actionnaires de RMG – marge	12,6%	10,1%
Résultat net courant des entreprises consolidées		11.366	9.972	- 12,3%
	Résultat net courant des entreprises consolidées – marge	12,5%	10,9%

(1) Chiffre d'affaires corrigé = chiffre d'affaires comparable, sans modification du cercle de consolidation.

(2) EBITDA = cash-flow opérationnel = EBIT + amortissements, dépréciations et provisions.

(3) REBITDA = cash-flow opérationnel courant = EBITDA + frais de restructuration et frais uniques.

(4) EBIT = résultat opérationnel.

(5) REBIT = résultat opérationnel courant = EBIT + frais de restructuration et frais, amortissements, dépréciations et provisions uniques.

3A. COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ RESUMÉ

	30/06/11	30/06/12
Chiffre d'affaires	374.160	371.484
Approvisionnements et marchandises	-91.382	-92.170
Services et biens divers	-143.799	-147.816
Frais de personnel	-101.106	-102.381
Amortissements, dépréciations et provisions	-9.415	-8.575
Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations (in)corporelles	-7.741	-7.545
Dépréciations sur stocks et sur créances	-850	-275
Provisions	-714	-354
Réductions de valeur exceptionnelles	-110	-401
Autres produits d'exploitation	6.309	4.845
Autres charges d'exploitation	-6.044	-4.619
Frais de restructuration	-1.808	-2.660
Frais de restructuration : frais	-1.805	-4.007
Frais de restructuration : provisions	-3	1.347
Resultat operationnel – EBIT	26.915	18.108
Produits financiers	2.343	2.346
Charges financières	-4.848	-4.062
Résultat operationnel après charges financières nettes	24.410	16.392
Impôts sur le résultat	-9.814	-6.638
Part dans le résultat des entreprises mises en équivalence	-55	-24
Resultat net des entreprises consolidées	14.541	9.730
Attribuable aux :
Intérêts minoritaires	278	-48
Actionnaires de Roularta Media Group	14.263	9.778
Résultat par action
Résultat net attribuable aux actionnaires de RMG par action	1,13	0,78
Résultat net attribuable aux actionnaires de RMG après dilution par action	1,12	0,78

3B. ÉTAT RÉSUMÉ DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

	30/06/11	30/06/12
Résultat net des entreprises consolidées	14.541	9.730
Résultats de la période non réalisés
Effet de la conversion de devises étrangères	-11	30
Gains / pertes provenant d'instruments de couvertures de flux de trésorie	1.198	376
Impôts différés concernant les résultats du période non réalisés	-407	-128
Résultat global de la periode	15.321	10.008
Attribuable aux :
Intérêts minoritaires	278	-48
Actionnaires de Roularta Media Group	15.043	10.056

4. BILAN CONSOLIDÉ RÉSUMÉ

ACTIFS	31/12/11	30/06/12
Actifs non courants	616.512	613.088
Immobilisations incorporelles	428.250	427.044
Goodwill	71.931	71.931
Immobilisations corporelles	104.632	103.026
Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence	333	284
Participations disponibles à la vente, prêts et cautions	3.938	3.981
Instruments dérivés	196	339
Clients et autres créances	2.036	1.847
Actifs d'impôts différés	5.196	4.636
Actifs courants	295.228	282.621
Stocks	57.367	53.746
Clients et autres créances	192.693	186.315
Créances relatives aux impôts	487	711
Placements de trésorerie	2.726	3.181
Trésorerie et équivalents de trésorerie	31.978	20.103
Charges à reporter et produits acquis	9.977	18.565
Total de l'actif	911.740	895.709

PASSIFS	31/12/11	30/06/12
Capitaux propres	364.236	369.988
Capitaux propres – part du Groupe	351.277	357.242
Capital souscrit	203.225	203.225
Actions propres	-24.647	-24.647
Réserves de capital	4.556	4.834
Réserves de réévaluation	-121	127
Résultat reporté	168.198	173.607
Ecarts de conversion	66	96
Intérêts minoritaires	12.959	12.746
Passifs non courants	243.904	231.839
Provisions	5.829	5.102
Avantages du personnel	8.241	8.823
Passifs d'impôts différés	123.111	123.029
Dettes financières	104.742	93.363
Dettes commerciales	1.661	1.232
Autres dettes	320	290
Passifs courants	303.600	293.882
Dettes financières	19.290	21.593
Dettes commerciales	156.057	147.053
Acomptes reçus	50.421	41.617
Avantages du personnel	37.972	39.151
Impôts	15.699	13.042
Autres dettes	20.059	20.830
Charges à imputer et produits à reporter	4.102	10.596
Total du passif	911.740	895.709

5. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ RÉSUMÉ

Flux de trésorerie relatifs aux activités opérationnelles	30/06/11	30/06/12
Résultat net des entreprises consolidées	14.540	9.730
Part dans le résultat des entreprises mises en équivalence	55	24
Impôts sur le résultat	9.814	6.638
Charges d'intérêt	4.848	4.062
Produits d'intérêt (-)	-408	-348
Moins-values / plus-values sur réalisation d'immobilisations incorporelles et corporelles	-948	-432
Eléments sans effet de trésorerie	7.937	5.811
Amortissements des immobilisations (in)corporelles	7.741	7.545
Réductions de valeur exceptionnelles	110	401
Charges relatives aux paiements fondés sur des actions	499	286
Produits / charges des instruments dérivés non hedging	-1.935	-1.998
Dotations / reprises provisions	717	-993
Autres éléments sans effet de trésorerie	805	570
Flux de trésorerie bruts relatifs aux activités opérationnelles	35.838	25.485
Variation des clients	-4.409	7.079
Variation des autres créances courantes et des charges à reporter et produits acquis	-7.660	-8.342
Variation des stocks	693	3.234
Variation des dettes commerciales	4.801	-10.090
Variation des autres dettes courantes	-8.274	-4.510
Autres variations du fonds de roulement (a)	6.071	6.140
Variations du fonds de roulement	-8.778	-6.489
Impôts sur le résultat payés	-1.250	-9.085
Intérêts payés (-)	-4.736	-4.081
Intérêts reçus	466	332
FLUX DE TRÉSORERIE NETS RELATIFS AUX ACTIVITÉS OPERATIONNELLES (A)	21.540	6.162

(a) Variation des autres dettes non courantes, dettes commerciales non courantes, provisions, avantages du personnel non courantes et charges à imputer et produits à reporter.

Flux de trésorerie relatifs aux activités d'investissement	30/06/11	30/06/12
Immobilisations (in)corporelles – acquisitions	-5.375	-5.172
Immobilisations (in)corporelles – autres variations	3.498	479
Flux de trésorerie nets relatifs aux acquisitions	-1.327	995
Participations disponibles à la vente, prêts et cautions – acquisitions	-268	-8
Participations disponibles à la vente, prêts et cautions – autres variations	358	48
FLUX DE TRÉSORERIE NETS RELATIFS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT (B)	-3.114	-3.658
Flux de trésorerie relatifs aux activités de financement
Dividendes versés	-6.199	-4.338
Variation du capital souscrit	185	0
Actions propres	80	0
Autres variations des capitaux propres	-1.271	-143
Augmentation de dettes financières courantes	0	2.249
Diminution de dettes financières courantes	-20.706	-9.635
Diminution de dettes financières non courantes	-2.261	-1.791
Augmentation de créances non courantes	-1	-1
Variation des placements de trésorerie	33	-720
FLUX DE TRÉSORERIE NETS RELATIFS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (C)	-30.140	-14.379
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (A+B+C)	-11.714	-11.875
Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde d'ouverture	41.411	31.978
Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde de clôture	29.697	20.103
Variation nette de trésorerie et des équivalents de trésorerie	-11.714	-11.875

6. ÉTAT DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES

	Capital souscrit	Actions propres	Réserves de capital	Réserves de rééva luation	Résultat reporté	Ecarts de conver sion	Intérêts minori taires	Total capitaux propres
Solde d'ouverture au 01/01/12	203.225	-24.647	4.556	-121	168.198	66	12.959	364.236
Résultat global de la période				248	9.778	30	-48	10.008
Frais d'émission et d'augmentation du capital			-8					-8
Dividendes					-4.369			-4.369
Valorisation des paiements fondés sur des actions			286					286
Dividendes payés aux intérêts minoritaires							-165	-165
Solde de clôture au 30/06/12	203.225	-24.647	4.834	127	173.607	96	12.746	369.988

	Capital souscrit	Actions propres	Réserves de capital	Réserves de rééva luation	Résultat reporté	Ecarts de conver sion	Intérêts minori taires	Total capitaux propres
Solde d'ouverture au 01/01/11	203.040	-22.382	4.170	120	160.076	48	13.745	358.817
Résultat global de la période				791	14.263	-11	278	15.321
Emissions d'actions (toutes sortes d'émissions)	185							185
Frais d'émission et d'augmentation du capital			-8					-8
Opérations relatives aux actions propres		80						80
Dividendes					-6.314			-6.314
Valorisation des paiements fondés sur des actions			499					499
Dividendes payés aux intérêts minoritaires							-1.259	-1.259
Autre augmentation / diminution					-2			-2
Solde de clôture au 30/06/11	203.225	-22.302	4.661	911	168.023	37	12.764	367.319

7. COMMENTAIRES SÉLECTIONNÉS AU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

7.1 Bases de l'information financière intermédiaire

Le rapport financier intermédiaire a été rédigé en conformité avec la norme IAS 34 Information Financière Intermédiaire comme approuvée par la Commission européenne.

Les états financiers intérimaires ont été approuvés par les membres du conseil d'administration le 21 août 2012.

7.2 Règles d'évaluation

Lors de l'établissement du rapport financier intermédiaire, les mêmes bases IFRS d'enregistrement et d'évaluation ont été appliquées que pour les comptes annuels consolidés du 31 décembre 2011.

Pour les normes IFRS nouvelles et IAS améliorées entrées en vigueur le 1er janvier 2012, voyez l'Annexe 1 du rapport annuel relatif à l'exercice 2011. L'application de ces normes nouvelles ou revues n'a pas d'impact matériel sur les résultats, ni sur la position financière du groupe.

7.3 Information des segments

Conformément à IFRS 8 Segments opérationnels, l'approche du management de la présentation financière de l'information segmentée est appliquée. Suivant cette norme, l'information segmentée à présenter doit correspondre aux rapports internes utilisés par les principaux décideurs opérationnels, sur la base desquels les performances internes des segments opérationnels de Roularta sont évaluées et des moyens sont attribués aux différents segments.

Dans ces rapports, l'information sectorielle de Roularta Media Group est présentée sur la base des activités de deux segments opérationnels: Médias Imprimés et Médias Audiovisuels. Ces segments opérationnels sont inchangés par rapport à l'exercice précédent.

30/06/12	Médias Imprimés	Médias Audiovisuels	Eliminations entre segments	Total consolidé
Chiffre d'affaires du segment	282.519	91.540	-2.575	371.484
Ventes à des clients externes	281.267	90.217		371.484
Ventes provenant de transactions avec d'autres segments	1.252	1.323	-2.575	0

30/06/11	Médias Imprimés	Médias Audiovisuels	Eliminations entre segments	Total consolidé
Chiffre d'affaires du segment	285.812	90.697	-2.349	374.160
Ventes à des clients externes	284.812	89.348		374.160
Ventes provenant de transactions avec d'autres segments	1.000	1.349	-2.349	0

Les résultats des segments peuvent être retrouvés dans les chiffres-clés. Ci-dessous, ils sont résumés et alignés sur le résultat consolidé.

30/06/12	Médias Imprimés	Médias Audiovisuels	Résultat consolidé
EBITDA	8.639	16.697	25.336
REBITDA	12.619	17.933	30.552
EBIT	3.989	14.119	18.108
REBIT	6.788	15.290	22.078
Résultat net des entreprises consolidées	531	9.199	9.730
Résultat net courant des entreprises consolidées	2.671	9.972	12.643

30/06/11	Médias Imprimés	Médias Audiovisuels	Résultat consolidé
EBITDA	16.415	19.918	36.333
REBITDA	18.516	19.567	38.083
EBIT	9.543	17.372	26.915
REBIT	13.012	17.021	30.033
Résultat net des entreprises consolidées	3.015	11.526	14.541
Résultat net courant des entreprises consolidées	6.131	11.366	17.497

7.4 Affaires en litige

De Streekkrant-De Weekkrantgroep SA est impliquée dans un différend avec Kempenland SA qui, en raison du non-respect d'un contrat d'impression, lui réclame 7,5 millions EUR à titre de dédommagement. Pour cette procédure, une provision de 1,2 million EUR a été constituée, montant basé sur l'évaluation du coût par le conseil d'administration, et dont un montant de 750.000 EUR a déjà été versé sur un compte bloqué.

Roularta Media Group SA est impliquée dans une procédure devant le Tribunal de Commerce, face à son ancien partenaire en affaires Bookmark. Pour cette procédure, une provision de 578.000 EUR a été constituée.

Chez Groupe Express-Roularta SA, une provision de 327.000 EUR a été constituée pour des différends en cours relativement à des articles publiés.

Le 30 décembre 2011, Roularta Media Group SA et Vogue Trading Video SA ont été assignées par SAS QOL et SAS QOL FI en raison du non-respect prétendu d'engagements contractuels. L'action porte au total sur 4,7 millions EUR. Sur la base des pièces du dossier, le management de Roularta Media Group estime toutefois disposer de suffisamment d'arguments juridiques permettant de réfuter cette action. Dès lors, aucune provision n'a été constituée relativement à ce dossier.

L'administration de l'inspection spéciale des impôts a procédé en 2011 au prélèvement de l'impôt sur les jeux de hasard dû selon elle, pour 2009 et pour le premier trimestre 2010, relativement aux jeux téléphoniques organisés chez la VMMa. L'imposition (part du Groupe) s'élève à 0,5 million EUR. Le management estime qu'il n'existe aucune base pour ce prélèvement, a contesté l'imposition et a comptabilisé une créance pour cette imposition contestée. Il est conforté dans cette décision par des avis externes. A partir du 1er avril 2010, de nouvelles circulaires sont d'application. Le Groupe applique ces nouvelles circulaires, de sorte qu'à partir du 2e trimestre 2010, tout risque de différend avec le fisc relativement à la taxe sur les jeux de hasards est exclu.

7.5 Changements dans le groupe

» A. ACQUISITIONS

Le 9 janvier 2012, Roularta Media Group a acquis pour un montant fixe 50% des actions existantes de la société ActuaMedica SA (anciennement UBM Medica Belgium SA). Cette joint-venture offre les meilleures garanties pour un avenir durable de la presse médicale en Belgique, en assurant l'optimisation de l'offre existante, en préservant l'offre d'information et le service aux lecteurs et en renforçant le service aux annonceurs.

La juste valeur des actifs et passifs des filiales acquises à la date d'acquisition et les montants payés sont présentés comme suit :

ACTIFS
Actifs non courants	265
Immobilisations corporelles	9
Participations disponibles à la vente, prêts et cautions	58
Actifs d'impôts différés	198
Actifs courants	1.832
Clients et autres créances	833
Trésorerie et équivalents de trésorerie	995
Charges à reporter et produits acquis	4
Total de l'actif	2.097
PASSIFS
Passifs non courants	847
Provisions	847
Passifs courants	1.250
Dettes commerciales	943
Avantages du personnel	135
Autres dettes	35
Charges à imputer et produits à reporter	137
Total du passif	2.097
Total actif net acquis	0
Prix d'acquisition payé en trésorerie et équivalents de trésorerie	0
Placements, trésorerie et équivalents de trésorerie acquis	-995
Sortie (+) / Entrée (-) de trésorerie nette	-995

Au 30 juin 2012, un montant de 2.361 KEUR de chiffre d'affaires et 400 KEUR de résultat relatif à ces sociétés a été repris dans le compte de résultat consolidé. Si cette participation avait été acquise le 1er janvier 2012, le même montant aurait été comptabilisé pour le chiffre d'affaires et pour le résultat.

La position indiquée pour ActuaMedica est provisoire et est susceptible de subir une série de modifications définitives au second semestre de cet exercice.

» B. PARTICIPATIONS VENDUES

Néant

» C. AUTRES MODIFICATIONS

• − Starway NV : mise en liquidation, liquidation clôturée à compter du 30 mars 2012.
• − Le 2 décembre 2011, Senior Publications Nederland BV, une filiale à 50% de Roularta Media Group SA, a acquis 25% des actions de Nieuwe Uitgevers BV, avec droits économiques à partir du 1er janvier 2012. Par conséquent, Nieuwe Uitgevers BV est repris dans le champ de consolidation de RMG, via la méthode de la mise en équivalence, à partir de 2012.

7.6 Principales modifications des immobilisations (in)corporelles et du goodwill

» INVESTISSEMENTS

Au premier semestre 2012, le groupe a investi 5,2 millions d'euros dans les immobilisations corporelles et incorporelles (premier semestre 2011 : 5,4 millions d'euros).

Les investissements dans des immobilisations incorporelles ont trait à de nouveaux logiciels (1,5 millions d'euros). Les principaux investissements dans des immobilisations corporelles concernent e.a. des terrains et constructions (1,4 million d'euros), des machines (1,3 million d'euros, dont 0,9 million d'euros de machines pour la VMMa, e.a. pour broadcasting Q-Music TV) et de l'acquisition de matériel de bureau (y compris le matériel informatique) pour un montant de 0,4 million d'euros.

» VENTES

Au premier semestre 2012, aucune vente matérielle d'actifs immobilisés (in)corporels n'a été réalisée.

7.7 Eléments uniques

En ce qui concerne les résultats, les éléments uniques suivants peuvent être épinglés :

en 1.000 EUR	30/06/11	30/06/12
Services et biens divers :	-786	-909
- Frais d'étude (e.a. reprises éventuelles) & management fees	-786	-909
Frais de restructuration (y inclus les provisions de restructuration) :	-1.808	-2.660
- indemnités de licenciement (Belgique et France)	-1.805	-4.007
- provision pour indemnités de licenciement (Belgique et France)	-3	1.347
Autres produits d'exploitation :	841
- plus-value sur la vente d'un bâtiment de Vogue Trading Video	841
Amortissements, dépréciations et provisions :	-1.365	-401
- provision exceptionnelle procès Studio Press	-1.255
- réductions de valeur exceptionnelles	-110	-401
Impôts sur le résultat:	162	1.057
- impôts (différés) relatifs aux éléments susmentionnés	162	1.057
	- 2.956	-2.913

7.8 Augmentation de capital

Le capital n'a pas changé au cours du premier semestre 2012.

7.9 Actions propres

L'autorisation statutaire de procéder au rachat d'actions propres, renouvelée par l'assemblée générale du 15 mai 2012 n'a pas été utilisée.

7.10 Options sur actions

Au cours du premier semestre de 2012, aucun nouveau plan d'options à été mis en disponibilité.

Le relevé complet des plans d'options et de warrants peut être consulté sur www.roularta.be à la rubrique Info Investisseurs. Le Groupe a attribué en premier semestre 2012 un montant de 286 KEUR (30/06/2011: 499 KEUR) dans les frais de personnel liés à des transactions de paiement basées sur des actions et opérées dans des instruments de capitaux propres.

7.11 Provisions

Les provisions ont diminué de 5,8 millions d'euros fin 2011 à 5,1 millions d'euros au 30 juin 2012. Les mouvements les plus importants au premier semestre 2012 concernent, d'une part, la baisse de la provision constituée pour le différend en cours avec Kempenland et concernant De Streekkrant-De Weekkrantgoep, baisse portant sur 0,3 million d'euros, soit le montant payé. D'autre part, on enregistre une baisse nette de 0,6 million d'euros de la provision pour restructuration. Par ailleurs, aucune évolution significative n'est à signaler dans les provisions comptabilisées fin 2011.

7.12 Dettes financières non courantes et courantes

Aucun nouvel emprunt n'a été contracté dans le courant du premier semestre 2012. Outre des amortissements de capital contractuels à concurrence de 9,5 millions d'euros, il n'y a eu aucun remboursement anticipé d'emprunts bancaires.

7.13 Dividendes

Le 1er juin 2012, 4.369.145,55 euros de dividendes bruts avaient été mis en paiement pour l'exercice 2011. Le 1er juin 2011, 6.314.130 euros de dividendes bruts avaient été mis en paiement pour l'exercice 2010.

7.14 Compte de résultat

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires a diminué de 0,7% comparé au premier semestre 2011. Le chiffre d'affaires corrigé (hors modifications du cercle de consolidation) diminue quant à lui de 1,0%.

Pour l'analyse de cette évolution, voyez le communiqué de presse relatif aux résultats semestriels et le rapport annuel intermédiaire du conseil d'administration qui est repris plus loin dans ce rapport financier semestriel.

Approvisionnements et marchandises

Comparé au premier semestre 2011, ces charges ont augmenté de 0,8 million d'euros. Cette augmentation s'explique à concurrence de 0,4 million d'euros par la nouvelle participation dans New Bizz Partners NV.

Services et biens divers

Comparé au premier semestre 2011, ces charges ont augmenté de 4,0 millions d'euros. Les modifications au sein du groupe (nouvelles participations, concernant essentiellement New Bizz Partners qui ne figurent dans le cercle de consolidation qu'à partir de la fin 2011), se traduisent par une hausse de 0,4 million d'euros.

Les principales évolutions concernent les coûts de promotion échange TV (+2,9 millions d'euros) et des frais locatifs de matériel et machines chez Roularta Printing (+0,5 million d'euros). Ces derniers ont augmenté par rapport au premier semestre 2011 suite à la location de la rotative Lithoman 72 pages mise en service à la fin du premier semestre 2011.

Frais de personnel

Comparé au premier semestre 2011, la hausse des frais de personnel s'élève à 1,3 million d'euros (1,3%).

Amortissements

Les amortissements affichent une légère diminution de 0,2 million d'euros.

Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation comprennent notamment les subsides d'exploitation, la plus-value sur la réalisation d'immobilisations corporelles et financières, les subsides en capital et diverses compensations. Ceux-ci ont diminué de 1,5 million d'euros par rapport au premier semestre 2011. La plus-value réalisée sur la vente d'un bâtiment chez Vogue Trading Video a donné lieu en 2011 à l'enregistrement d'une recette unique de 0,9 million d'euros.

Autres charges d'exploitation

Les autres charges d'exploitation comprennent notamment les autres charges fiscales, la perte sur la réalisation d'immobilisations (in)corporelles, la perte sur les créances commerciales, les différences de paiement et les frais bancaires.

Par rapport au premier semestre 2011, ces frais ont baissé de 1,4 million d'euros, notamment suite à une baisse de la part du Groupe dans l'association en participation relative à la presse gratuite et à une série de redressements reçus relativement au précompte immobilier.

Produits financiers et charges financières

en 1.000 EUR	30/06/11	30/06/12
Produits financiers :	2.343	2.346
- produits d'intérêt	408	348
- évolution des valeurs de marché des contrats swaps qui ne sont pas considérés comme des positions de couverture (hedge)	1.935	1.998
Charges financières :	-4.848	-4.062
- charges d'intérêt	-4.840	-4.060
- autres charges financières	-8	-2

Suite à la baisse des dettes financières en cours, la charge d'intérêt diminue.

7.15 Impôts

La pression fiscale réelle est influencée par une série de facteurs qui agissent sur la base imposable. Les principaux facteurs qui influencent la base imposable sont les sociétés déficitaires pour lesquelles aucune latence fiscale active est enregistrée, les coûts non déductibles fiscalement et l'allègement de la pression fiscale suite à l'application de la déduction d'intérêt notionnel. Ces facteurs peuvent avoir, d'un semestre à l'autre, un impact différent sur la base imposable.

7.16 Parties liées

Les parties liées de Roularta Media Group NV se composent de filiales, coentreprises, entreprises associées, autres parties liées, direction et cadres.

La composition des parties liées, la nature des transactions et les soldes ouverts n'ont pas changé de manière substantielle par rapport aux comptes annuels au 31 décembre 2011.

7.17 Evénements importants intervenus après la date du bilan

Début juillet 2012, Roularta Media Group et l'agence événementielle Twice (25% Roularta) ont atteint un accord avec le concepteur et organisateur Yves Lejaeghere pour la reprise d'Open Bedrijvendag et de son pendant wallon Journée Découverte Entreprise. Ces activités génèrent un chiffre d'affaires annuel d'environ 2,5 millions d'euros.

Le 26 juillet 2012, Roularta Media Group a constitué, aux côtés de KPN Group Belgium et du Persgroep, la société Mplus Group SA. La participation de RMG s'élève à 25%. La société a pour objet de diffuser le contenu des deux groupes médias, de façon personnalisée pour l'utilisateur, par le biais du réseau de Base. La part de RMG dans le capital s'élève à 2,1 millions d'euros, dont 1,3 million d'euros a été libéré lors de la constitution.

Par ailleurs, il ne s'est produit aucun événement important de nature à exercer un impact significatif sur les résultats et la position financière de l'entreprise.

7.18 Caractéristiques saisonnières

Les résultats semestriels ne présentent aucune fluctuation saisonnière. Au premier semestre, une baisse du chiffre d'affaires est généralement observée durant les mois de janvier et février tandis qu'au second semestre, les mois de juillet et d'août affichent d'ordinaire une baisse du chiffre d'affaires et, par conséquent, du résultat.

8. RAPPORT INTERMÉDIAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chers actionnaires,

Ce rapport annuel intermédiaire doit être lu avec le bilan consolidé et le compte de résultats de Roularta Media Group SA, dénommée ci-après le Groupe, et les commentaires sélectionnés correspondants (voir le point 7). Ce rapport annuel intérimaire a été rédigé conformément à l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers.

PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS SURVENUS AU COURS DES SIX PREMIERS MOIS DE L'EXERCICE

Résultats premier semestre 2012

Roularta Media Group a réalisé au premier semestre 2012 un chiffre d'affaires consolidé de 371,5 millions d'euros, contre 374,2 millions d'euros au premier semestre 2011. Ceci signifie un chiffre d'affaires quasi stable, ou en léger repli (-0,7%).

L'impact de la légère baisse des recettes publicitaires des segments Magazines (- 1,5%) et Télé/Radio (- 3,8%), mais surtout le repli sévère des annonces d'emploi (- 28%) dans le département Presse Gratuite (- 7%) en Belgique ont fait perdre 19,8% aux marges (REBITDA). En revanche, le chiffre d'affaires des activités Internet (+ 20%), des nouveaux salons (+ 6,1%) et de la réorganisation réussie d'ActuaMedica, aux côtés du remplacement du titre Gentleman par The Good Life et Trends Style ont eu un effet bénéfique sur le résultat.

Chiffres-clés du premier semestre 2012

• − Le chiffre d'affaires corrigé1 a diminué de 1,0%, de 374,1 à 370,3 millions d'euros.
• − Le REBITDA a diminué de 19,8%, de 38,1 à 30,6 millions d'euros. La marge REBITDA s'élève à 8,2%, contre 10,2% au premier semestre 2011.
• − Le REBIT a diminué de 26,5%, de 30,0 à 22,1 millions d'euros. La marge REBIT s'élève à 5,9%, contre 8,0% au premier semestre 2011.
• − Le résultat net courant atteint 12,6 millions d'euros, contre 17,5 millions d'euros au premier semestre 2011.
• − L'effet global des frais de restructuration et uniques après impôts s'élève à 2,9 millions d'euros au terme du premier semestre 2012, contre 3,0 millions d'euros au terme du premier semestre 2011.
• − Le résultat net de RMG se monte à 9,8 millions d'euros, contre 14,3 millions d'euros au premier semestre 2011.

Une analyse plus approfondie de ces résultats figure ci-dessous, dans le commentaire relatif aux différentes divisions.

Chiffre d'affaires consolidé du deuxième trimestre 2012

Roularta Media Group a réalisé au deuxième trimestre 2012 un chiffre d'affaires consolidé de 183,8 millions d'euros, contre un chiffre d'affaires consolidé de 186,8 millions d'euros au deuxième trimestre 2011, soit une baisse de 1,6%.

Chiffre d'affaires consolidé par division (en KEUR)

DIVISION	Q2/2011	Q2/2012	Evolution
Médias Imprimés	139.782	137.849	-1,38%
Médias Audiovisuels	48.064	46.843	-2,54%
Chiffre d'affaires intersegment	-1.168	-1.372
Chiffre d'affaires corrigé	186.678	183.320	-1,8%
Modifications du groupe (*)	80	451
Chiffre d'affaires consolidé	186.758	183.771	-1,6%

(*) D'une part nouvelles participations dans Web Producties SA et New Bizz Partners NV, et d'autre part liquidation de Tvoj Magazin en Croatie.

Résultats du premier semestre 2012 par division

» MÉDIAS IMPRIMÉS (Y INCLUS INTERNET ET ÉVÉNEMENTS)

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la division Médias Imprimés a diminué de 1,2%, de 285,3 à 282,5 millions d'euros. Le chiffre d'affaires corrigé du premier semestre 2012 s'élève à 281,3 millions d'euros, soit une baisse de 1,5%.

Publicité

La publicité dans les publications gratuites a diminué de 7,7% par rapport au premier semestre de 2011. Cette baisse se situe surtout dans le marché des offres d'emploi et, dans une moindre mesure, dans celui des annonces immobilières et de la publicité générale. Au premier semestre de l'an dernier, les offres d'emploi avaient affiché une hausse vigoureuse grâce à une détente économique temporaire. Ce produit s'avère très sensible à la conjoncture. Le mensuel lifestyle gratuit Steps affiche une nette progression (+12%).

La publicité dans Krant van West-Vlaanderen a augmenté de 10,2%.

La publicité dans le segment Magazines est restée pratiquement stationnaire.

Internet

Les revenus des différents sites Internet continuent d'augmenter. Le chiffre d'affaires a progressé de 20% au premier semestre 2012.

D'une part, il y a les sites knack.be, levif.be et lexpress.fr qui offrent un contenu de qualité et qui enregistrent une augmentation rapide des revenus publicitaires. D'autre part, il y a une série de sites dédiés importants et de nouvelles initiatives, notamment emploiregion.be, immovlan.be, autovlan.be, letudiant.fr, distrijob.fr et Roularta Lead Generation, dont les annonceurs peuvent obtenir des 'targeted business leads'.

Marché des lecteurs

Le chiffre d'affaires issu du marché des lecteurs (ventes au numéro et abonnements) a diminué de 2,4% comparé au premier semestre de 2011.

Activités de composition et d'impression

Le chiffre d'affaires des activités de composition et d'impression pour compte de tiers a augmenté de 7,0% comparé au premier semestre 2011, principalement en attirant des nouveaux clients.

Salons et séminaires

Le chiffre d'affaires issu des salons et séminaires (qui s'est hissé à plus de 5% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe) a augmenté de 6,1% comparé au premier semestre 2011. Cette hausse s'explique surtout par l'acquisition récente de New Bizz Partners SA, l'organisateur des salons Entreprendre/Ondernemen (qui s'est tenu en mars 2012) et Ondernemen in Vlaanderen (qui se tiendra en octobre 2012). Compte non tenu de cette acquisition, nous enregistrons une hausse de 1,2%.

Marges

Le cash-flow opérationnel (EBITDA) a diminué de 16,4 à 8,6 millions d'euros. Le REBITDA (cash-flow opérationnel courant) a diminué quant à lui de 18,5 à 12,6 millions d'euros, étant une diminution de 31,8%.

Le résultat opérationnel (EBIT) a diminué de 9,5 à 4,0 millions d'euros. Le résultat d'exploitation courant (REBIT) a atteint 6,8 millions d'euros, contre 13,0 millions d'euros au premier semestre 2011.

Au premier semestre 2012, l'EBITDA a été influencé par des frais de restructuration et uniques d'un montant de 4,0 millions d'euros suite à de nouvelles restructurations mises en œuvre tant en France qu'en Belgique. Par ailleurs, plusieurs provisions exceptionnelles constituées les années précédentes ont fait l'objet d'une reprise, ce qui a exercé sur l'EBIT un impact négatif total de 2,8 millions d'euros.

Les coûts nets de financement ont baissé de 0,6 million d'euros en raison de la baisse continue de la dette financière.

Résultat net

Le résultat net de la division atteint 0,6 million d'euros, contre 2,8 millions d'euros au premier semestre 2011, tandis que le résultat net courant s'élève à 2,7 millions d'euros, contre 6,1 millions d'euros.

» MÉDIAS AUDIOVISUELS

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la division Médias Audiovisuels est passé de 90,7 à 91,5 millions d'euros, soit une hausse de 0,9%.

Publicité

Les revenus publicitaires (accords d'échange compris) des chaînes TV et radio ont augmenté au premier semestre de 0,6%, nonobstant un repli de 2,2% au deuxième trimestre.

Revenus divers

Le chiffre d'affaires des revenus divers, comprenant notamment les extensions de ligne, SMS, vidéo sur demande, droits, etc. ont augmenté de 2,1%.

Marges

Le cash-flow opérationnel (EBITDA) a diminué de 19,9 à 16,7 millions d'euros, soit une baisse de 16,2%. Le cash-flow opérationnel courant (REBITDA) a diminué de 19,6 à 17,9 millions d'euros, soit une baisse de 8,4%.

Le résultat d'exploitation (EBIT) a diminué de 17,4 à 14,1 millions d'euros, tandis que le résultat d'exploitation courant (REBIT) a diminué de 17,0 à 15,3 millions d'euros, soit une baisse de 10,2%. La marge atteint 16,7%, contre 18,8% au premier semestre 2011.

L'EBITDA et l'EBIT ont été influencés au premier semestre de 2012 par 1,2 million d'euros de frais de restructuration et uniques. Le repli du REBITDA et du REBIT de 1,7 million d'euros est la conséquence de la baisse du chiffre d'affaires des chaînes de télévision commerciales, laquelle a été compensée en partie par une baisse des frais de programmation.

Résultat net

Le résultat net de la division a atteint 9,2 millions d'euros, contre 11,4 millions d'euros au premier semestre 2011, alors que le résultat net courant a diminué de 12,3%, de 11,4 à 10,0 millions d'euros.

Bilan

Les capitaux propres s'élèvent au 30 juin 2012 à 370,0 millions d'euros, contre 364,2 millions d'euros au 31 décembre 2011.

Au 30 juin 2012, la dette financière nette2 s'élève à 91,7 millions d'euros, contre 89,3 millions d'euros au 31 décembre 2011.

Les covenants bancaires ont été amplement respectés. Avec un ratio dette financière nette sur EBITDA de 1,68, RMG reste largement sous le plafond de 3,00.

Investissements (capex)

Les investissements totaux du premier semestre 2012 ont atteint 5,2 millions d'euros, dont 1,5 million d'euros investis dans des immobilisations incorporelles (logiciels essentiellement) et 3,7 millions d'euros en immobilisations corporelles. Par ailleurs, dans le cadre de contrats locatifs portant sur les machines de Roularta Printing et du matériel IT, 0,5 million d'euros de nouveaux investissements ont été réalisés.

Evénements importants survenus au premier semestre 2012

Le 9 janvier 2012, RMG a acquis 50% des actions existantes d'ActuaMedica SA (anciennement UBM Medica Belgium SA), à laquelle le groupe a apporté ses propres titres médicaux. De cette manière, ActuaMedica est devenue avec succès le leader incontesté du marché de la communication médicale à l'adresse des médecins généralistes, spécialistes, pharmaciens et dentistes, avec une offre complémentaire et diversifiée de produits : publications imprimées, mais aussi éditions numériques, événements, télé, etc. Les principales publications imprimées sont le Journal du Médecin, le Journal du Spécialiste, le Dentiste et le Pharmacien.

Depuis le 1er janvier 2012, Roularta Local Media assure la régie publicitaire nationale des principaux médias régionaux en Flandre : De Streekkrant/De Weekkrant, De Zondag, Steps City Magazine et Krant van West-Vlaanderen.

En février 2012, la société Tvoj Magazin, qui publiait le magazine gratuit City Magazine en Croatie, a été mise en liquidation.

Fin février 2012 a été lancé Trends Style, magazine lifestyle qui paraîtra six fois par an et accompagnera le tirage tout entier de Trends-Tendances.

Le 13 mars, Roularta Media Group a lancé The Good Life, le premier magazine hybride sur le marché néerlandophone. Ce titre de grande qualité obtient son caractère hybride en combinant le news et le lifestyle. De fait, The Good Life intègre l'économie, les finances et la culture en un seul magazine lifestyle luxueux. Ce magazine à la fois nouveau et innovant paraîtra quatre fois par an en langue néerlandaise.

Après la reprise, fin 2011, de New Bizz Partners SA, Roularta a organisé pour la première fois, les 28 et 29 mars 2012 sur le site de Tour & Taxis à Bruxelles, le salon Entreprendre/Ondernemen, le seul salon national dédié aux PME, starters et indépendants.

En avril 2012, Roularta Media Group a lancé un nouveau site Internet d'achats groupés : www.wikiwin.be. D'une part, des 'deals' sont présentés sur la base d'un achat groupé. D'autre part, on offre des 'promos' : Wikiwin publie des promotions locales concernant des réductions sensibles sur des biens de consommation.

En juillet 2012, via la joint-venture Twice Entertainment, un accord a été conclu concernant la reprise de la Journée Découverte Entreprises/Open Bedrijvendag. Cet événement d'un jour, le plus important en Belgique – il attire plus de 1 million de visiteurs et concerne en moyenne quelque 450 entreprises –, se tient chaque année le premier dimanche d'octobre.

Toujours en juillet 2012, RMG, De Persgroep et KPN Belgium ont constitué ensemble la société Mplus Group SA. Les deux groupes média proposeront à l'utilisateur, de manière personnalisée, leur contenu sous forme numérique via le réseau de Base.

Perspectives

La pression conjoncturelle et la modification de l'environnement concurrentiel en télévision entravent la prévisibilité quant aux résultats du second semestre 2012.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES MOIS RESTANTS DE L'EXERCICE

Le monde des médias est en constante évolution. Le résultat du Groupe est déterminé pour une grande part par le marché publicitaire, le marché des lecteurs et les chiffres d'audience.

Le Groupe suit de très près les développements du marché dans le secteur médiatique afin de pouvoir réagir à tout moment aux modifications et aux nouvelles tendances qui se font jour dans l'environnement au sein duquel l'entreprise opère. Grâce à l'offre multimédia dont dispose le Groupe, il peut opposer une réaction appropriée aux glissements d'attention d'une forme de média à une autre, manifestés par le monde publicitaire et le marché des lecteurs.

Les recettes publicitaires du Groupe sont cycliques et sensibles à la conjoncture. La situation économique générale actuelle a pour effet que le marché publicitaire (58% du chiffre d'affaires) est mis sous pression et que les décisions relatives aux dépenses publicitaires ne sont prises qu'au tout dernier moment. La visibilité s'en trouve dès lors fortement réduite. Le Groupe s'est organisé de manière à pouvoir adapter à court terme sa structure de coûts en fonction des fluctuations des revenus publicitaires. Par ailleurs, la stratégie du Groupe visant à être présent dans plusieurs pays européens permet aussi de limiter les risques économiques et cycliques.

La révolution Internet est plutôt perçue par le Groupe comme une évolution. A côté des produits traditionnels imprimés, une série de dérivés numériques voient le jour sur Internet et sous forme d'applications pour iPad, iPhone et autres appareils mobiles. Ces dérivés numériques, le Groupe les a activés pour tous ses produits, mais leur impact sur le chiffre d'affaires reste marginal. Il n'est pas exclu qu'à mesure que le temps passe, ces dérivés numériques puissent bénéficier d'une plus grande attention de la part des lecteurs. Par précaution, le Groupe a déjà anticipé sur cette évolution en adaptant sa politique d'investissement. De grands investissements dans l'imprimé sont financés à court terme (5 à 7 ans), alors que toutes les applications numériques possibles ont déjà pris cours.

Le chiffre d'affaires issu de certaines recettes publicitaires cycliques peut fluctuer, selon le degré de certitude ressenti par le client. Ainsi, par temps incertains, les annonces d'emploi sont réduites au strict minimum, ce qui influencera également le chiffre d'affaires 2012. Certains coûts, tels que ceux liés au marketing, devront probablement être relevés afin de préserver les parts de marché existantes.

A court terme, le Groupe s'adapte aux changements esquissés ci-dessus en améliorant continuellement l'efficience de ses processus de production, en fusionnant des produits non rentables avec des produits rentables, en suspendant certaines publications non rentables et en instaurant un gel des salaires en 2012. Tant en France (l'Expansion) qu'en Belgique (ActuaMedica), des restructurations ont été mises en œuvre en 2011 et début 2012 afin de préserver le résultat et la croissance des départements concernés. Le Groupe n'exclut pas que d'autres opérations de ce type soient encore nécessaires à l'avenir. Ces restructurations peuvent influencer le résultat opérationnel et, indirectement, les covenants financiers.

Bien que le Groupe poursuive une répartition géographique maximale et un mix produit le plus diversifié possible, la modification des circonstances de marché peut peser sur les activités et la position financière du Groupe.

Au sein du Groupe, le système informatique conserve une importance cruciale. S'il se produisait un dérangement (suite à une panne, une attaque malveillante, un virus ou autre), il pourrait avoir un impact fâcheux sur les différents aspects des activités : sur les ventes, le service à la clientèle et l'administration, mais aussi sur les résultats opérationnels du Groupe. Jusqu'à présent, aucun problème grave ne s'est produit, mais le Groupe ne peut pas garantir que de tels problèmes ne surviendront pas à l'avenir.

Au sein du Groupe, le risque de change est limité à l'USD. Les achats de droits cinématographiques par le segment Audiovisuel peuvent se faire en USD, et le Groupe est aussi lié au remboursement et au paiement d'intérêts sur un emprunt obligataire conclu (US Private Placement). Les deux risques sont couverts respectivement par des contrats sur taux de change et par un Cross Currency Swap. Nonobstant ces instruments de couverture, des fluctuations en USD peuvent exercer une influence limitée sur les résultats opérationnels de RMG.

L'endettement du Groupe et les intérêts peuvent influencer les résultats. Ces risques sont couverts plus avant par des contrats IRS et d'autres instruments financiers.

Le Groupe est également exposé à des risques de crédit vis-à-vis de ses clients. Pour maîtriser ce risque, il recourt à des enquêtes de solvabilité internes et externes. Des instruments comme les traites et les assurances-crédits s'inscrivent également dans la réduction de ces risques. Jusqu'à présent, il n'y a aucune concentration de risques de crédit importants, et pour les risques de crédit existants, les provisions nécessaires ont été constituées.

Pour les autres risques généraux, voyez le rapport annuel 2011 (Rapport annuel du Conseil d'Administration) où, aux pages 136 et suivantes, sont passés en revue les convenants bancaires, les risques liés à la liquidité et à la structure patrimoniale, ainsi que les risques de dépréciation et ceux liés aux procès et arbitrages.

9. DÉCLARATION CONCERNANT LES INFORMATIONS FOURNIES DANS CE RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Les soussignés déclarent qu'à leur connaissance,

• − les états financiers abrégés, qui ont été établis conformément aux normes d'application pour les comptes annuels, reflètent fidèlement le patrimoine, la situation financière et les résultats de Roularta Media Group et des entreprises reprises dans la consolidation ;
• − le rapport intermédiaire contient un exposé fidèle sur les événements importants et les principales transactions entre parties liées qui ont eu lieu pendant les six premiers mois de l'exercice et sur leur incidence sur les états financier abrégés, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice.

Rik De Nolf, CEO Jan Staelens, CFO

10. RAPPORT DU COMMISSAIRE

Roularta Media Group SA

Rapport de revue limitée sur l'information financière consolidée semestrielle pour le semestre clôturé le 30 juin 2012 Le texte original de ce rapport est en néerlandais

Au conseil d'administration

Nous avons effectué une revue limitée du bilan consolidé résumé, du compte de résultats consolidé résumé, de l'état du résultat global consolidé résumé, du tableau consolidé résumé des flux de trésorerie, de l'état consolidé résumé des variations des capitaux propres et des notes sélectives 7.1 à 7.18 (conjointement les 'informations financières intermédiaires') de Roularta Media Group NV (la « société ») et ses filiales (conjointement le « Groupe ») pour le semestre clôturé le 30 juin 2012. Ces informations financières intermédiaires ont été établies sous la responsabilité du conseil d'administration. Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur les informations financières intermédiaires sur base de notre revue.

Les informations financières intermédiaires ont été préparées conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 – Information financière intermédiaire tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Notre revue limitée a été réalisée conformément à la norme internationale ISRE 2410 – Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité. Une revue limitée consiste principalement en la discussion des informations financières intermédiaires avec la direction et l'analyse et la comparaison des informations financières intermédiaires et des données financières sous-jacentes. L'étendue de ces travaux est moins importante que celle qui résulte d'un contrôle complet, exécuté suivant les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing). De ce fait, nous ne pouvons pas certifier les informations financières intermédiaires.

Sur base de notre revue limitée, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous porterait à croire que l'information financière intermédiaire pour le semestre clôturé le 30 juin 2012 n'est pas établie, à tous les égards importants, conformément à IAS 34 Information financière intermédiaire tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Le commissaire Kortrijk, le 21 août 2012 DELOITTE Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL

Représentée par Frank Verhaegen et Kurt Dehoorne