Roularta Media Group N.V.

AGM Information • Nov 15, 2012

Société Anonyme Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPM Courtrai TVA BE-0434.278.896

CONVOCATION

Les actionnaires, les détenteurs de warrants nominatifs et les détenteurs d'obligations de la SA Roularta Media Group sont invités à l'assemblée générale extraordinaire qui aura lieu le vendredi 21 décembre 2012 à 16 heures au siège de la société, à 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33.

Ordre du jour et propositions de décisions de l'assemblée générale extraordinaire:

1. Application de l'article 556 du Code des sociétés

Proposition de décision:

Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver toutes les dispositions qui confèrent à des tiers des droits affectant le patrimoine de Roularta Media Group SA ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de Roularta Media Group SA ou d'un changement de contrôle exercé sur elle, prévus dans l'émission par Roularta Media Group SA d'obligations à taux fi xe de 5,125 % échéant le 10 octobre 2018, à concurrence de minimum 75 000 000 EUR et maximum 100 000 000 EUR, où Belfi us Banque SA et KBC Banque SA ont agi en tant que joint lead managers et Banque Degroof SA en tant que co-manager, pour laquelle un prospectus a été établi à la date du 18 septembre 2012 (Prospectus) y compris, sans limitation, la condition 6 (c) (Remboursement au choix des Obligataires en cas de Changement de contrôle) des conditions contenues dans le Prospectus.

1. Mandat

Proposition de décision:

Attribution d'un mandat à Sophie Van Iseghem, domiciliée à 8800 Roeselare, Zwarte Leeuwstraat 60, boîte 2, et à Brigitte Masschelein, domiciliée à 8800 Roeselare, Hoogleedsesteenweg 264, pour accomplir les obligations de dépôt visées à l'article 556 du Code des sociétés. Chacune des personnes citées est compétente pour agir individuellement et représenter la société relativement à l'accomplissement des obligations de dépôt visées à l'article 556 du Code des sociétés. Ce mandat implique que chacun des mandataires peut accomplir tous les actes utiles et nécessaires relativement à ces obligations de dépôt.

Date d'enregistrement

Le droit de prendre part à l'assemblée générale extraordinaire revient aux seuls actionnaires, détenteurs de warrants et détenteurs d'obligations dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement, à savoir le jeudi 6 décembre 2012 à vingt-quatre heures (24:00), heure belge.

Pour les propriétaires d'actions nominatives ou des warrants nominatifs c'est la preuve d'inscription au registre des actionnaires à la date d'enregistrement qui fait foi.

Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent assister à l'assemblée générale extraordinaire ou qui souhaitent s'y faire représenter, doivent déposer leurs actions au porteur chez un intermédiaire fi nancier au plus tard à la date d'enregistrement.

Les propriétaires d'actions dématérialisées ou d'obligations doivent faire enregistrer les actions grâce auxquelles ils souhaitent participer au vote, au plus tard à la date d'enregistrement.

Notifi cation

Les actionnaires nominatifs et les détenteurs de warrants nominatifs sont priés de notifi er au conseil d'administration, au plus tard le vendredi 14 décembre 2012, soit par courrier à l'adresse Roularta Media Group SA, Meiboomlaan 33 à 8800 Roeselare, soit par courriel à l'adresse sophie.van.iseghem@roularta.be, leur intention d'assister à l'assemblée générale extraordinaire.

Les détenteurs d'actions dématérialisées, d'actions au porteur et d'obligations doivent, en plus de notifi er leur intention de prendre part à l'assemblée générale, faire parvenir la preuve de l'accomplissement des formalités d'enregistrement à ING Banque au plus tard le vendredi 14 décembre 2012, pendant les heures de bureau. Ils seront admis à l'assemblée générale extraordinaire sur la base de la confi rmation par la Banque ING à la SA Roularta Media Group que les formalités d'enregistrement ont bien été remplies, ou sur présentation de l'attestation établie par l'organisme dépositaire, teneur de compte agréé ou organisme de liquidation, dont il ressort que l'enregistrement a bien été effectué au plus tard à la date d'enregistrement.

Détenteurs d'obligations et de warrants nominatifs

Les détenteurs d'obligations et les détenteurs de warrants nominatifs ne peuvent assister à l'assemblée générale extraordinaire qu'en personne. Ils n'ont pas droit au vote.

Procuration

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter à l'assemblée doivent utiliser pour ce faire le formulaire de procuration spécifi que disponible sur le site www.roularta.be. Toute autre forme de procuration sera refusée. L'original de la procuration doit être déposé au siège de la société pour le vendredi 14 décembre 2012 au plus tard.

Ajout de points à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la société peuvent requérir l'inscription de points à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire et déposer des propositions de décision concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Il est demandé aux actionnaires qui veulent faire usage de ce droit d'introduire une demande écrite en ce sens au plus tard pour le jeudi 29 novembre 2012, soit par courrier adressé à la SA Roularta Media Group, à l'attention de Sophie Van Iseghem, Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare, soit par courriel à l'adresse sophie.van.iseghem@roularta.be, soit par fax au numéro 051 26 65 93. Cette demande doit être accompagnée, selon le cas, (1) du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes ou du texte de la proposition à mettre à l'ordre du jour, ainsi que (2) d'une attestation, conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, confi rmant qu'ils sont en possession de 3% au moins du capital social, et (3) de l'adresse postale ou courriel de l'(des) actionnaire(s) à laquelle la société peut envoyer la confi rmation de la demande dans les 48 heures après réception. Dans le cas où des points sont ajoutés à l'ordre du jour, la société publiera un ordre du jour actualisé pour le jeudi 6 décembre 2012 au plus tard.

Questions écrites

Tout actionnaire qui a accompli les formalités de participation à l'assemblée peut poser des questions aux administrateurs ou au commissaire au sujet de leur rapport ou des points à l'ordre du jour. Les actionnaires peuvent poser ces questions oralement pendant l'assemblée, mais ils peuvent aussi les adresser par écrit à la société, en les transmettant pour le vendredi 14 décembre 2012 au plus tard par lettre, par fax (051 26 65 93) ou par courriel (sophie.van.iseghem@roularta.be). Les administrateurs et/ou le commissaire y répondront alors oralement pendant l'assemblée, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou ses commissaires.