Roularta Media Group N.V.

AGM Information • Apr 17, 2013

Société Anonyme Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPM Courtrai TVA BE 0434.278.896

CONVOCATION

Les actionnaires de la SA Roularta Media Group sont invités à l'assemblée générale qui aura lieu le mardi 21 mai 2013 à 11 heures au siège de la société, à 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33.

Ordre du jour et propositions de décisions de l'assemblée générale:

• 1. Lecture du rapport annuel, y compris la déclaration du conseil d'administration relative à la bonne gouvernance.
• 1. Lecture du rapport du commissaire.
• 1. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et affectation du résultat.
• Proposition de décision: L'assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2012, y compris la décision proposée par le conseil d'administration de ne pas verser de dividende.
• 1. Discussion des comptes annuels et rapports consolidés relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.
• 1. Décharge aux administrateurs et au commissaire.

• Proposition de décision: L'assemblée générale donne décharge, par le biais d'un vote distinct, aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice 2012.

• Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision: L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice 2012.

1. Fixation de la rémunération du conseil d'administration.

Proposition de décision:

L'assemblée générale approuve la rémunération du conseil d'administration proposée pour l'exercice 2013, et qui se compose de:

• une rémunération fi xe de 100 000 euros pour le Président du conseil d'administration;
• une rémunération fi xe de 58 500 euros pour le Vice-président du conseil d'administration;
• une rémunération fi xe de 100 000 euros pour la SA De Publigraaf, représentée par son représentant permanent, monsieur Hendrik De Nolf;
• aux autres membres du conseil d'administration sera attribuée une rémunération fi xe de 10 000 euros, complétée par une rémunération par séance du conseil d'administration de 2 500 euros; une rémunération complémentaire de 2 500 euros par séance sera attribuée aux membres des comités du conseil d'administration (le comité d'audit et le comité de nomination et de rémunération); une rémunération complémentaire de 5 000 euros par séance sera attribuée au président du comité d'audit.

Date d'enregistrement

Le droit de prendre part à l'assemblée générale revient aux seuls actionnaires, détenteurs de warrants et détenteurs d'obligations dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement, à savoir le mardi 7 mai 2013 à vingt-quatre heures (24:00), heure belge.

Pour les propriétaires d'actions nominatives ou des warrants nominatifs, c'est la preuve d'inscription au registre des actionnaires à la date d'enregistrement qui fait foi.

Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent assister à l'assemblée générale ou qui souhaitent s'y faire représenter, doivent déposer leurs actions au porteur chez un intermédiaire fi nancier au plus tard à la date d'enregistrement.

Les propriétaires d'actions dématérialisées ou d'obligations doivent faire enregistrer les titres grâce auxquels ils souhaitent participer à l'assemblée générale, au plus tard à la date d'enregistrement.

Notifi cation

Les actionnaires nominatifs et les détenteurs de warrants nominatifs sont priés de notifi er au conseil d'administration, au plus tard le mercredi 15 mai 2013, soit par courrier à l'adresse Roularta Media Group SA, Meiboomlaan 33 à 8800 Roeselare, soit par courriel à l'adresse sophie.van.iseghem@roularta.be, leur intention d'assister à l'assemblée générale.

Les détenteurs d'actions dématérialisées, d'actions au porteur et d'obligations doivent, en plus de notifi er leur intention de prendre part à l'assemblée générale, faire parvenir la preuve de l'accomplissement des formalités d'enregistrement à ING Banque au plus tard le mercredi 15 mai 2013, pendant les heures de bureau. Ils seront admis à l'assemblée générale sur la base de la confi rmation par la Banque ING à la SA Roularta Media Group que les formalités d'enregistrement ont bien été remplies, ou sur présentation de l'attestation établie par l'organisme dépositaire, teneur de compte agréé ou organisme de liquidation, dont il ressort que l'enregistrement a bien été effectué au plus tard à la date d'enregistrement.

Détenteurs d'obligations et de warrants nominatifs

Les détenteurs d'obligations et les détenteurs de warrants nominatifs ne peuvent assister à l'assemblée générale qu'en personne. Ils n'ont pas droit au vote.

Procuration

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter à l'assemblée générale doivent utiliser pour ce faire le formulaire de procuration spécifi que disponible sur le site www.roularta.be. Toute autre forme de procuration sera refusée. L'original de la procuration doit être déposé au siège de la société pour le mercredi 15 mai 2013 au plus tard.

Ajout de points à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la société peuvent requérir l'inscription de points à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale et déposer des propositions de décision concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Il est demandé aux actionnaires qui veulent faire usage de ce droit d'introduire une demande écrite en ce sens au plus tard pour le lundi 29 avril 2013, soit par courrier adressé à la SA Roularta Media Group, à l'attention de Sophie Van Iseghem, Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare, soit par courriel à l'adresse sophie.van.iseghem@roularta.be, soit par fax au numéro 051 26 65 93. Cette demande doit être accompagnée, selon le cas, (1) du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes ou du texte de la proposition à mettre à l'ordre du jour, ainsi que (2) d'une attestation, conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, confi rmant qu'ils sont en possession de 3% au moins du capital social, et (3) de l'adresse postale ou courriel de l'(des) actionnaire(s) à laquelle la société peut envoyer la confi rmation de la demande dans les 48 heures après réception. Dans le cas où des points sont ajoutés à l'ordre du jour, la société publiera un ordre du jour actualisé pour le lundi 6 mai 2013 au plus tard.

Questions écrites

Tout actionnaire qui a accompli les formalités de participation à l'assemblée générale peut poser des questions aux administrateurs ou au commissaire au sujet de leur rapport ou des points à l'ordre du jour. Les actionnaires peuvent poser ces questions oralement pendant l'assemblée, mais ils peuvent aussi les adresser par écrit à la société, en les transmettant pour le mercredi 15 mai 2013 au plus tard par lettre, par fax (051 26 65 93) ou par courriel (sophie.van.iseghem@roularta.be). Les administrateurs et/ou le commissaire y répondront alors oralement pendant l'assemblée, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou ses commissaires.

Rapport annuel 2012

Le rapport annuel 2012 (en néerlandais, français et anglais), ainsi que les autres informations telles que le prévoit l'article 533bis du Code des sociétés, peuvent être consultés, soit sur le site de la société (www.roularta.be), soit au siège de la société, à 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, les jours ouvrables normaux pendant les heures de bureau. Les actionnaires qui le souhaitent peuvent, sur simple demande par courrier (Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare), par fax (051 26 65 93) ou par courriel (sophie.van.iseghem@roularta.be), recevoir gratuitement une copie du rapport annuel ainsi que des autres informations telles que le prévoit l'article 533bis du Code des sociétés.

Le conseil d'administration