Les actionnaires de la SA Roularta Media Group sont invités à l'assemblée générale et extraordinaire qui auront lieu le mardi 20 mai 2014 à 11 heures au siège de la société, à 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33.

Ordre du jour et propositions de décision de l'assemblée générale :

1. Lecture du rapport annuel, y compris la déclaration du conseil d'administration relative à la bonne gouvernance.
1. Lecture du rapport du commissaire.
1. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat.
Proposition de décision : L'assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2013, y compris la décision proposée par le conseil d'administration de ne pas verser de dividende.
1. Discussion des comptes annuels et rapports consolidés relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.
Décharge aux administrateurs et au commissaire. Proposition de décision : L'assemblée générale donne décharge, par le biais d'un vote distinct, aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice 2013.
1. Approbation du rapport de rémunération.
Proposition de décision : L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice 2013.
1. Démission et nomination des administrateurs : A l'assemblée générale du 20 mai 2014, les mandats des administrateurs suivants arriveront à leur terme : la SA HRV, représentée par son représentant permanent, Baron Hugo Vandamme ; la SA De Publigraaf, représentée par son représentant permanent, Monsieur Hendrik De Nolf ; la SA De Meiboom, représentée par son représentant permanent, Monsieur Joris Claeys ; la BV Carolus Panifex Holding, représentée par son représentant permanent, Monsieur Carel Bikkers ; la SPRL Mavac, représentée par son représentant permanent, Madame Marleen Vaesen et la SA Butterei Pur Natur, représentée par son représentant permanent, Monsieur Marc Verhamme.

Madame Lieve Claeys, représentant permanent de la SA Fraka-Wilo, a fait part de son souhait d'exercer à l'avenir son mandat d'administrateur en son propre nom. Compte tenu de ses nombreuses activités professionnelles et des autres mandats qu'elle occupe, Madame Marleen Vaesen, représentant permanent de la SPRL Mavac, a informé le conseil d'administration de son souhait de ne pas prolonger son mandat d'administrateur indépendant après l'assemblée générale de 2014. Proposition de décision : Sur conseil du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommandera à la prochaine assemblée générale de :

renommer la SA HRV, représentée par son représentant permanent, Baron Hugo Vandamme, en tant qu'administrateur pour une période de quatre ans,
soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice prenant fin le 31 décembre 2017 ;
nommer la SA Alderamin, représentée par son représentant permanent, Monsieur Hendrik De Nolf, en tant qu'administrateur pour une période de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice prenant fin le 31 décembre 2017 ;
renommer la SA De Meiboom, représentée par son représentant permanent, Monsieur Joris Claeys, en tant qu'administrateur pour une période de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice prenant fin le 31 décembre 2017 ;
nommer Madame Lieve Claeys, en tant qu'administrateur pour une période de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice prenant fin le 31 décembre 2017 ;
renommer la BV Carolus Panifex Holding, représentée par son représentant permanent, Monsieur Carel Bikkers, en tant qu'administrateur indépendant pour une période de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice prenant fin le 31 décembre 2017 ;
nommer la SPRL Mandatum (en cours de formation), représentée par son représentant permanent, Monsieur Marc Verhamme, en tant qu'administrateur indépendant pour une période de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice prenant fin le 31 décembre 2017 ;
nommer la SA Invest at Value, représentée par son représentant permanent, Monsieur Koen Dejonckheere, en tant qu'administrateur indépendant pour une période de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice prenant fin le 31 décembre 2017 ;

Les administrateurs BV Carolus Panifex Holding, représentée par son représentant permanent, Monsieur Carel Bikkers, la SPRL Mandatum (en cours de formation), représentée par son représentant permanent, Monsieur Marc Verhamme, et la SA Invest at Value, représentée par son représentant permanent, Monsieur Koen Dejonckheere répondent aux critères d'indépendance requis contenus dans l'article 526ter du Code des sociétés.

Fixation de la rémunération du conseil d'administration.
Proposition de décision : L'assemblée générale approuve la rémunération du conseil d'administration proposée pour l'exercice 2014, et qui se compose de :
une rémunération fixe de 100.000 euros pour le président du conseil d'administration, la SA HRV, représentée par son représentant permanent, Baron Hugo Vandamme ; - une rémunération fixe de 50.000 euros pour le vice-président du conseil d'administration, la SPRL Mandatum (en cours de formation), représentée par son représentant
permanent, Monsieur Marc Verhamme ;
une rémunération fixe de 100.000 euros pour la SA Alderamin, représentée par son représentant permanent, Monsieur Hendrik De Nolf ; - aux autres membres du conseil d'administration sera attribuée une rémunération fixe de 10.000 euros, complétée par une rémunération par séance du conseil d'administration de 2.500 euro ; une rémunération complémentaire de 2.500 euros par séance sera attribuée aux membres des comités du conseil d'administration (le comité d'audit et le comité de nomination et de rémunération) ; une rémunération complémentaire de 5.000 euros par séance sera attribuée au président du comité d'audit.

Ordre du jour et propositions de décision de l'assemblée générale extraordinaire :

1. Rapport du conseil d'administration rédigé conformément à l'article 604 du Code des sociétés et contenant les circonstances particulières et les finalités visées par le capital autorisé.
1. Décision de renouvellement du capital autorisé.

Proposition de décision : L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du conseil d'administration qui lui permet d'augmenter le capital en une ou en plusieurs fois dans le cadre du capital autorisé, et ce pour un montant de deux cent trois millions deux cent vingt-cinq mille euros (203.225.000 EUR) pour une période de cinq ans à compter de la publication de la décision au Moniteur belge. L'assemblée générale décide de remplacer la disposition transitoire 1 des statuts par le texte suivant : « Le conseil d'administration peut augmenter le capital en une ou en plusieurs fois dans le cadre du capital autorisé, d'un montant de deux cent trois millions deux cent vingt-cinq mille euros (203.225.000 EUR) pendant cinq ans à compter de la publication au Moniteur belge de la décision d'attribution du capital autorisé. Ce pouvoir s'applique aux augmentations de capital auxquelles il doit être souscrit en numéraire et aux augmentations de capital auxquelles il doit être souscrit en nature. Ce pouvoir du conseil d'administration est également valable pour les augmentations de capital par conversion de réserves ou de primes d'émission.

Outre l'émission d'actions, d'obligations convertibles et de warrants, les augmentations de capital décidées par le conseil d'administration peuvent naturellement également intervenir sous la forme d'une émission d'actions sans droit de vote, d'actions à droit de dividende préférentiel et privilège de liquidation et d'actions convertibles sous certaines conditions en un nombre inférieur ou supérieur d'actions simples.

Dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration est également compétent pour lever ou restreindre le droit préférentiel dans l'intérêt de la société et dans le respect des conditions des articles 596 et suivants du Code des sociétés. Le conseil d'administration a le pouvoir de restreindre ou de lever le droit préférentiel dont bénéficient une ou plusieurs personnes, même si celles-ci ne sont pas des membres du personnel de la société ou de ses filiales. A l'occasion de l'augmentation du capital souscrit réalisée dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration a le pouvoir de demander une prime d'émission. Si le conseil d'administration en décide ainsi, cette prime d'émission devra être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être débité ou décomptabilisé que par décision de l'assemblée générale prise selon les modalités requises pour une modification des statuts. L'assemblée générale attribue expressément au conseil d'administration le pouvoir d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit, à compter de la date de la notification à la société, par l'Autorité des services et marchés financiers, d'une offre publique d'achat sur les actions de la société, par le biais d'apports en numéraire avec restriction ou levée du droit préférentiel des actionnaires existants ou par le biais d'apports en nature conformément à l'article 607 du Code des sociétés. Ce pouvoir est attribué pour une période de trois ans à compter de la décision d'attribution du capital autorisé et peut être renouvelé. Le conseil d'administration peut également utiliser le capital autorisé dans les circonstances décrites aux articles 633 et 634 du Code des sociétés. Plus généralement, il peut être fait usage du pouvoir attribué chaque fois que la position de la société est mise en péril ou menace de l'être, directement ou indirectement, sur le plan financier, concurrentiel, ou à tout autre niveau. »

Date d'enregistrement

Le droit de prendre part à l'assemblée générale revient aux seuls actionnaires, détenteurs de warrants et détenteurs d'obligations dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement, à savoir le mardi 6 mai 2014 à vingt-quatre heures (24:00), heure belge. Pour les propriétaires d'actions nominatives ou de warrants nominatifs, c'est la preuve d'inscription au registre des actionnaires à la date d'enregistrement qui fait foi. Les propriétaires d'actions au porteur qui ne les ont pas encore converties en actions dématérialisées, doivent déposer ces actions chez un intermédiaire financier au plus tard à la date d'enregistrement.

Les propriétaires d'actions dématérialisées ou d'obligations doivent faire enregistrer les titres grâce auxquels ils souhaitent participer à l'assemblée générale, au plus tard à la date d'enregistrement.

Notifi cation

Les actionnaires nominatifs et les détenteurs de warrants nominatifs sont priés de notifier au conseil d'administration, au plus tard le mercredi 14 mai 2014, soit par courrier à l'adresse Roularta Media Group SA, Meiboomlaan 33 à 8800 Roeselare, soit par courriel à l'adresse [email protected], leur intention d'assister à l'assemblée générale.

Les détenteurs d'actions dématérialisées, d'actions au porteur et d'obligations doivent, en plus de notifier leur intention de prendre part à l'assemblée générale, faire parvenir la preuve de l'accomplissement des formalités d'enregistrement à ING Banque, au plus tard le mercredi 14 mai 2014, pendant les heures de bureau. Ils seront admis à l'assemblée générale sur la base de la confirmation par la Banque ING à la SA Roularta Media Group que les formalités d'enregistrement ont bien été remplies, ou sur présentation de l'attestation établie par l'organisme dépositaire, teneur de compte agréé ou organisme de liquidation, dont il ressort que l'enregistrement a bien été effectué au plus tard à la date d'enregistrement.

Détenteurs d'obligations et de warrants nominatifs

Les détenteurs d'obligations et les détenteurs de warrants nominatifs ne peuvent assister à l'assemblée générale qu'en personne. Ils n'ont pas droit au vote.

Procuration

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter à l'assemblée générale doivent utiliser pour ce faire le formulaire de procuration spécifique disponible sur le site www.roularta.be. Toute autre forme de procuration sera refusée. L'original de la procuration doit être déposé au siège de la société pour le mercredi 14 mai 2014 au plus tard.

Ajout de points à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la société peuvent requérir l'inscription de points à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale et déposer des propositions de décision concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Il est demandé aux actionnaires qui veulent faire usage de ce droit d'introduire une demande écrite en ce sens au plus tard pour le lundi 28 avril 2014, soit par courrier adressé à la SA Roularta Media Group, à l'attention de Sophie Van Iseghem, Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare, soit par courriel à l'adresse [email protected], soit par fax au numéro 051 26 65 93. Cette demande doit être accompagnée, selon le cas, (1) du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes ou du texte de la proposition à mettre à l'ordre du jour, ainsi que (2) d'une attestation, conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, confirmant qu'ils sont en possession de 3% au moins du capital social, et (3) de l'adresse postale ou courriel de l'(des) actionnaire(s) à laquelle la société peut envoyer la confirmation de la demande dans les 48 heures après réception. Dans le cas où des points sont ajoutés à l'ordre du jour, la société publiera un ordre du jour actualisé pour le lundi 5 mai 2014 au plus tard.

Questions écrites

Tout actionnaire qui a accompli les formalités de participation à l'assemblée générale peut poser des questions aux administrateurs ou au commissaire au sujet de leur rapport ou des points à l'ordre du jour. Les actionnaires peuvent poser ces questions oralement pendant l'assemblée, mais ils peuvent aussi les adresser par écrit à la société, en les transmettant pour le mercredi 14 mai 2014 au plus tard par lettre, par fax (051 26 65 93) ou par courriel ([email protected]). Les administrateurs et/ou le commissaire y répondront alors oralement pendant l'assemblée, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou ses commissaires.

Rapport annuel 2013

Le rapport annuel 2013 (en néerlandais, français et anglais), ainsi que les autres informations telles que le prévoit l'article 533bis du Code des sociétés, peuvent être consultés, soit sur le site de la société (www.roularta.be), soit au siège de la société, à 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, les jours ouvrables normaux pendant les heures de bureau. Les actionnaires qui le souhaitent, peuvent, sur simple demande par courrier (Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare), par fax (051 26 65 93) ou par courriel ([email protected]), recevoir gratuitement une copie du rapport annuel et des autres informations telles que le prévoit l'article 533bis du Code des sociétés.

Le conseil d'administration

Société Anonyme Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPM Courtrai TVA BE-0434.278.896

CONVOCATION

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Roularta Media Group N.V.

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