Roularta Media Group N.V.

Quarterly Report • Aug 25, 2014

Rapport financier semestriel au 30 juin 2014

Information réglementée EMBARGO – 25 août 2014 à 8h15 Roularta Media Group

Sommaire

1. Chiffres-clés consolidés	03
2. Chiffres-clés consolidés par division	05
3a. Compte de résultats consolidé resumé	07
3b. Etat résumé du résultat global consolidé	08
4. Bilan consolidé résumé	09
5. Tableau consolidé résumé des flux de trésorerie	11
6. Etat des variations de capitaux propres	13
7. Commentaires sélectionnés au rapport financier semestriel	14
8. Rapport intermédiaire du conseil d'administration	27
9. Déclaration concernant les informations fournies dans ce rapport financier semestriel	34
10. Rapport du commissaire	35

1. Chiffres-clés consolidés

Compte de résultats en milliers d'euros	30/06/14	30/06/13 retraité	Evolution
Chiffre d'affaires	241.384	254.096	-5,0%
Chiffre d'affaires corrigé (1)	238.490	254.096	-6,1%
EBITDA (cash-flow opérationnel) (2)	8.158	12.362	-34,0%
EBITDA - marge	3,4%	4,9%
REBITDA (3)	18.946	16.718	+13,3%
REBITDA - marge	7,8%	6,6%
EBIT (4)	7.022	-3.399	+306,6%
EBIT - marge	2,9%	-1,3%
REBIT (5)	13.006	11.393	+14,2%
REBIT - marge	5,4%	4,5%
Charges financières nettes	-3.302	-3.832	-13,8%
Résultat opérationnel après charges financières nettes	3.720	-7.231	+151,4%
Résultat opérationnel courant après charges financières nettes	9.704	7.561	+28,3%
Impôts sur le résultat	-1.477	322	+558,7%
Résultat net des entreprises consolidées	2.243	-6.909	+132,5%
Attribuable aux intérêts minoritaires	-223	-233
Attribuable aux actionnaires de RMG	2.466	-6.676	+136,9%
Résultat net attribuable aux actionnaires de RMG - marge	1,0%	-2,6%
Résultat net courant des entreprises consolidées	7.814	7.239	+7,9%
Résultat net courant des entreprises consolidées - marge	3,2%	2,8%
Nombre de salariés à la date de clôture (6)	2.178	2.245	-3,0%

Chiffres consolidés par action	en euros
EBITDA	0,65	0,99
REBITDA	1,52	1,34
EBIT	0,56	-0,27
REBIT	1,04	0,91
Résultat net attribuable aux actionnaires de RMG	0,20	-0,53
Résultat net attribuable aux actionnaires de RMG après dilution	0,20	-0,53
Résultat net courant des entreprises consolidées	0,63	0,58
Nombre moyen pondéré d'actions	12.483.273	12.483.273
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	12.483.273	12.483.273

(1) Chiffre d'affaires corrigé = chiffre d'affaires comparable, sans modification du cercle de consolidation.

(2) EBITDA = cash-flow opérationnel = EBIT + amortissements, dépréciations et provisions.

(3) REBITDA = cash-flow opérationnel courant = EBITDA + frais de restructuration et frais uniques.

(4) EBIT = résultat opérationnel (y inclus la part dans le résultat des entreprises associées et joint-ventures).

(5) REBIT = résultat opérationnel courant = EBIT + frais de restructuration et frais, amortissements, dépréciations et provisions uniques. (6) Joint-ventures pas incluses.

Bilan	en milliers d'euros	30/06/14	31/12/13 retraité	Evolution
Actifs non courants		590.836	585.039	+1,0%
Actifs courants		198.571	193.991	+2,4%
Total du bilan		789.407	779.030	+1,3%
Capitaux propres - part du Groupe		289.356	287.053	+0,8%
Capitaux propres - intérêts minoritaires		11.018	11.415	-3,5%
Passifs		489.033	480.562	+1,8%
Liquidité (7)		0,8	0,9	-11,1%
Solvabilité (8)		38,1%	38,3%	-0,5%
Dette financière nette		68.596	80.423	-14,7%
Gearing (9)		22,8%	26,9%	-15,2%

(7) Liquidité = actifs courants / passifs courants.

(8) Solvabilité = capitaux propres (part du Groupe + intérêts minoritaires) / total du bilan.

(9) Gearing = dette financière nette / capitaux propres (part du Groupe + intérêts minoritaires).

2. Chiffres-clés combinés par division*

	Médias Imprimés
Compte de résultats en milliers d'euros	30/06/14	30/06/13	Evolution
Chiffre d'affaires	254.705	267.822	-4,9%
Chiffre d'affaires corrigé (1)	253.258	267.822	-5,4%
EBITDA (cash-flow opérationnel) (2)	4.187	5.360	-21,9%
EBITDA - marge	1,6%	2,0%
REBITDA (3)	11.044	8.929	+23,7%
REBITDA - marge	4,3%	3,3%
EBIT (4)	2.108	-10.629	+119,8%
EBIT - marge	0,8%	-4,0%
REBIT (5)	4.881	3.347	+45,8%
REBIT - marge	1,9%	1,2%
Charges financières nettes	-3.184	-3.742	-14,9%
Résultat opérationnel après charges financières nettes	-1.076	-14.371	+92,5%
Résultat opérationnel courant après charges financières nettes	1.697	-395	+529,6%
Impôts sur le résultat	-2.461	-460	+435,0%
Résultat net des entreprises consolidées	-3.537	-14.831	+76,2%
Attribuable aux intérêts minoritaires	-223	-206
Attribuable aux actionnaires de RMG	-3.314	-14.625	+77,3%
Résultat net attribuable aux actionnaires de RMG - marge	-1,3%	-5,5%
Résultat net courant des entreprises consolidées	-1.401	-1.515	+7,5%
Résultat net courant des entreprises consolidées - marge	-0,6%	-0,6%

(1) Chiffre d'affaires corrigé = chiffre d'affaires comparable, sans modification du cercle de consolidation.

(2) EBITDA = cash-flow opérationnel = EBIT + amortissements, dépréciations et provisions.

(3) REBITDA = cash-flow opérationnel courant = EBITDA + frais de restructuration et frais uniques.

(4) EBIT = résultat opérationnel (y inclus la part dans le résultat des entreprises associées).

(5) REBIT = résultat opérationnel courant = EBIT + frais de restructuration et frais, amortissements, dépréciations et provisions uniques.

(*) Conformément au rapport de management interne, l'information sectorielle est donnée en application de la méthode de consolidation proportionnelle pour les joint-ventures. Pour la réconciliation entre le rapport de management interne et le compte de résultats consolidé resumé, voyez l'Annexe 7.3.

	Médias Audiovisuels
Compte de résultats en milliers d'euros	30/06/14	30/06/13	Evolution
Chiffre d'affaires	83.826	83.337	+0,6%
Chiffre d'affaires corrigé (1)	83.631	81.504	+2,6%
EBITDA (cash-flow opérationnel) (2)	16.453	14.435	+14,0%
EBITDA - marge	19,6%	17,3%
REBITDA (3)	16.658	15.539	+7,2%
REBITDA - marge	19,9%	18,6%
EBIT (4)	9.244	12.513	-26,1%
EBIT - marge	11,0%	15,0%
REBIT (5)	14.449	13.485	+7,1%
REBIT - marge	17,2%	16,2%
Charges financières nettes	-166	-184	-9,8%
Résultat opérationnel après charges financières nettes	9.078	12.329	-26,4%
Résultat opérationnel courant après charges financières nettes	14.283	13.301	+7,4%
Impôts sur le résultat	-3.298	-4.407	-25,2%
Résultat net des entreprises consolidées	5.780	7.922	-27,0%
Attribuable aux intérêts minoritaires	0	-27
Attribuable aux actionnaires de RMG	5.780	7.949	-27,3%
Résultat net attribuable aux actionnaires de RMG - marge	6,9%	9,5%
Résultat net courant des entreprises consolidées	9.215	8.754	+5,3%
Résultat net courant des entreprises consolidées - marge	11,0%	10,5%

(1) Chiffre d'affaires corrigé = chiffre d'affaires comparable, sans modification du cercle de consolidation.

(2) EBITDA = cash-flow opérationnel = EBIT + amortissements, dépréciations et provisions.

(3) REBITDA = cash-flow opérationnel courant = EBITDA + frais de restructuration et frais uniques.

(4) EBIT = résultat opérationnel (y inclus la part dans le résultat des entreprises associées).

(5) REBIT = résultat opérationnel courant = EBIT + frais de restructuration et frais, amortissements, dépréciations et provisions uniques.

(*) Conformément au rapport de management interne, l'information sectorielle est donnée en application de la méthode de consolidation proportionnelle pour les joint-ventures. Pour la réconciliation entre le rapport de management interne et le compte de résultat consolidé resumé, voyez l'Annexe 7.3.

3a. Compte de résultats consolidé resumé

en milliers d'euros	30/06/14	30/06/13 retraité*
Chiffre d'affaires	241.384	254.096
Production immobilisée	244	0
Approvisionnements et marchandises	-52.159	-54.921
Services et biens divers	-102.538	-109.106
Frais de personnel	-77.903	-83.681
Autres produits et charges d'exploitation	-917	235
Frais de restructuration : frais	-7.202	-3.366
Part dans le résultat des entreprises associées et joint-ventures	7.249	9.105
Cash-flow opérationnel - EBITDA	8.158	12.362
Amortissements, dépréciations et provisions	-6.048	-5.287
Amortissements, réductions de valeur sur immobilisations (in)corporelles	-5.313	-5.263
Dépréciations sur stocks et sur créances	-768	-676
Provisions	33	652
Frais de restructuration : provisions	4.912	-10.474
Résultat opérationnel - EBIT	7.022	-3.399
Produits financiers	624	1.495
Charges financières	-3.926	-5.327
Résultat opérationnel après charges financières nettes	3.720	-7.231
Impôts sur le résultat	-1.477	322
Résultat net des entreprises consolidées	2.243	-6.909
Attribuable aux :
Intérêts minoritaires	-223	-233
Actionnaires de Roularta Media Group	2.466	-6.676
Résultat par action en euros
Résultat net attribuable aux actionnaires de RMG par action	0,20	-0,53
Résultat net attribuable aux actionnaires de RMG après dilution par action	0,20	-0,53

* Revu en application de la norme IFRS 11 où les joint-ventures sont reprises suivant la méthode de la mise en équivalence (et non plus suivant la méthode de la consolidation proportionnelle).

3b. Etat résumé du résultat global consolidé

en milliers d'euros	30/06/14	30/06/13 retraité*
Résultat net des entreprises consolidées	2.243	-6.909
Résultats de la période non réalisés
Résultats de la période non réalisés : éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net
Effet de la conversion de devises étrangères	-4	6
Gains / pertes provenant d'instruments de couvertures de flux de trésorie		201
Impôts différés concernant les résultats du période non réalisés		-68
Résultats de la période non réalisés: éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net
Avantages du personnel non courants - écarts actuariels	-150	13
Résultats de la période non réalisés	-154	152
Résultat global de la période	2.089	-6.757
Attribuable aux :
Intérêts minoritaires	-220	-233
Actionnaires de Roularta Media Group	2.309	-6.524

(*) Revu en application de la norme IFRS 11 où les joint-ventures sont reprises suivant la méthode de la mise en équivalence (et non plus suivant la méthode de la consolidation proportionnelle).

4. Bilan consolidé résumé

ACTIFS en milliers d'euros	30/06/14	31/12/13 retraité*
Actifs non courants	590.836	585.039
Immobilisations incorporelles	393.040	392.242
Goodwill	5	5
Immobilisations corporelles	63.648	65.316
Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence	127.044	120.817
Participations disponibles à la vente, prêts et cautions	4.294	4.031
Clients et autres créances	1.870	1.873
Actifs d'impôts différés	935	755
Actifs courants	198.571	193.991
Stocks	9.236	9.546
Clients et autres créances	126.992	130.713
Créances relatives aux impôts	414	436
Placements de trésorerie	16.820	22.924
Trésorerie et équivalents de trésorerie	33.780	21.881
Charges à reporter et produits acquis	11.329	8.491
Total de l'actif	789.407	779.030

(*) Revu en application de la norme IFRS 11 où les joint-ventures sont reprises suivant la méthode de la mise en équivalence (et non plus suivant la méthode de la consolidation proportionnelle).

PASSIFS en milliers d'euros	30/06/14	31/12/13 retraité*
Capitaux propres	300.374	298.468
Capitaux propres - part du Groupe	289.356	287.053
Capital souscrit	203.225	203.225
Actions propres	-24.647	-24.647
Résultat reporté	106.659	104.203
Autres réserves	4.056	4.205
Ecarts de conversion	63	67
Intérêts minoritaires	11.018	11.415
Passifs non courants	245.929	253.661
Provisions	23.832	28.869
Avantages du personnel	8.755	8.365
Passifs d'impôts différés	97.160	96.730
Dettes financières	116.026	119.521
Dettes commerciales	2	2
Autres dettes	154	174
Passifs courants	243.104	226.901
Dettes financières	3.170	5.707
Dettes commerciales	121.760	123.021
Acomptes reçus	36.724	40.387
Avantages du personnel	32.693	31.377
Impôts	2.616	1.890
Autres dettes	32.040	18.130
Instruments dérivés	589	852
Charges à imputer et produits à reporter	13.512	5.537
Total du passif	789.407	779.030

(*) Revu en application de la norme IFRS 11 où les joint-ventures sont reprises suivant la méthode de la mise en équivalence (et non plus suivant la méthode de la consolidation proportionnelle).

5. Tableau consolidé résumé des flux de trésorerie

Flux de trésorerie relatifs aux activités opérationnelles en milliers d'euros	30/06/14	31/12/13 retraité*
Résultat net des entreprises consolidées	2.243	-6.909
Part dans le résultat des entreprises mises en équivalence	-7.249	-9.105
Impôts sur le résultat	1.477	-322
Charges d'intérêt	3.926	4.665
Produits d'intérêt (-)	-361	-1.223
Moins-values / plus-values sur réalisation d'immobilisations incorporelles et corporelles	-105	-7
Dividendes reçus des entreprises consolidées selon la méthode de mise en équivalence	1.700	1.424
Eléments sans effet de trésorerie	602	16.571
Amortissements des immobilisations (in)corporelles	5.313	5.263
Charges relatives aux paiements fondés sur des actions	3	120
Produits / charges des instruments dérivés non hedging	-263	390
Dotations / reprises provisions	-4.945	9.822
Autres éléments sans effet de trésorerie	494	976
Flux de trésorerie bruts relatifs aux activités opérationnelles		5.094
Variation des clients	4.662	9.368
Variation des autres créances courantes et des charges à reporter et produits acquis	-2.239	-3.972
Variation des stocks	364	1.206
Variation des dettes commerciales	-3.136	-8.124
Variation des autres dettes courantes	9.604	-2.043
Autres variations du fonds de roulement (a)	5.526	1.278
Variations du fonds de roulement	14.781	-2.287
Impôts sur le résultat payés	-43	-1.410
Intérêts payés (-)	-1.247	-2.051
Intérêts reçus	496	1.167
FLUX DE TRÉSORERIE NETS RELATIFS AUX ACTIVITÉS OPERATIONNELLES (A)	16.220	513

(a) Variation des autres dettes non courantes, dettes commerciales non courantes, provisions, avantages du personnel non courants et charges à imputer et produits à reporter.

(*) Revu en application de la norme IFRS 11 où les joint-ventures sont reprises suivant la méthode de la mise en équivalence (et non plus suivant la méthode de la consolidation proportionnelle).

Flux de trésorerie relatifs aux activités d'investissement	30/06/14	30/06/13(*)
Immobilisations incorporelles - acquisitions	-1.681	-2.014
Immobilisations corporelles - acquisitions	-1.442	-1.241
Immobilisations incorporelles - autres variations	0	-95
Immobilisations corporelles - autres variations	144	22
Flux de trésorerie nets relatifs aux acquisitions	-570	-1.109
Flux de tresorerie nets relatifs aux cessions	0	341
Participations disponibles à la vente, prêts et cautions - acquisitions	-359	-166
Participations disponibles à la vente, prêts et cautions - autres variations	96	69
Variation des placements de trésorerie	5.912	-678
FLUX DE TRÉSORERIE NETS RELATIFS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT (B)	2.100	-4.871
Flux de trésorerie relatifs aux activités de financement
Autres variations des capitaux propres	-182	-190
Augmentation de dettes financières courantes	0	4.117
Diminution de dettes financières courantes	-4.244	-9.843
Augmentation de dettes financières non courantes	0	1.201
Diminution de dettes financières non courantes	-1.998	-3.113
Diminution de créances non courantes	3	22
FLUX DE TRÉSORERIE NETS RELATIFS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (C)	-6.421	-7.806
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (A+B+C)	11.899	-12.164
Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde d'ouverture	21.881	23.794
Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde de clôture	33.780	11.630
Variation nette de trésorerie et des équivalents de trésorerie	11.899	-12.164

(*) Revu en application de la norme IFRS 11 où les joint-ventures sont reprises suivant la méthode de la mise en équivalence (et non plus suivant la méthode de la consolidation proportionnelle).

6. Etat des variations de capitaux propres

	Capital souscrit	Actions propres	Résultat reporté	Autres réserves	Ecarts de conver sion	Intérêts minori taires	Total capitaux propres
Solde d'ouverture au 01/01/2014	203.225	-24.647	104.203	4.205	67	11.415	298.468
Résultat global de la période			2.466	-153	-4	-220	2.089
Valorisation des paiements fondés sur des actions				3			3
Dividendes payés aux intérêts minoritaires						-177	-177
Autre augmentation / diminution			-10	1			-9
Solde de clôture au 30/06/2014	203.225	-24.647	106.659	4.056	63	11.018	300.374

	Capital souscrit	Actions propres	Résultat reporté	Autres réserves	Ecarts de conver sion	Intérêts minori taires	Total capitaux propres
Solde d'ouverture au 01/01/2013	203.225	-24.647	162.122	3.931	58	12.266	356.955
Résultat global de la période			-6.676	146	6	-233	-6.757
Frais d'émission et d'augmentation du capital				-7			-7
Valorisation des paiements fondés sur des actions				127			127
Dividendes payés aux intérêts minoritaires						-196	-196
Solde de clôture au 30/06/2013	203.225	-24.647	155.446	4.197	64	11.837	350.122

7. Commentaires sélectionnés au rapport financier semestriel

7.1 Bases de l'information financière intermédiaire

Le rapport financier intermédiaire a été rédigé en conformité avec la norme IAS 34 Information Financière Intermédiaire comme approuvée par la Commission européenne.

Les états financiers intermédiaires ont été approuvés par les membres du conseil d'administration le 22 août 2014.

7.2 Règles d'évaluation

A partir du 1er janvier 2014, la nouvelle norme de reporting IFRS 11 est adoptée. Par conséquent, les co-entreprises (jointventures), qui étaient auparavant intégrées par l'application de la méthode de la consolidation proportionnelle, seront désormais consolidées sur la base de la méthode de la mise en équivalence. Un aperçu de l'impact de la révision de l'information financière pour 2013 par l'application rétrospective de la norme IFRS 11 est repris dans la présente annexe (Annexe 7.20).

Pour le reste, lors de l'établissement du rapport financier intermédiaire, les mêmes bases IFRS d'enregistrement et d'évaluation ont été appliquées que pour les comptes annuels consolidés du 31 décembre 2013. Pour les autres normes IFRS nouvelles et IAS améliorées entrées en vigueur le 1er janvier 2014, voyez l'Annexe 1 du rapport annuel relatif à l'exercice 2013. L'application de ces normes nouvelles ou revues n'a pas d'impact matériel sur les résultats, ni sur la position financière du Groupe.

7.3 Information sectorielle

Conformément à IFRS 8 Secteurs opérationnels, l'approche du management de la présentation financière de l'information sectorielle est appliquée. Suivant cette norme, l'information sectorielle à présenter doit correspondre aux rapports internes utilisés par les principaux décideurs opérationnels, sur la base desquels les performances internes des secteurs opérationnels de Roularta sont évaluées et des moyens sont attribués aux différents secteurs.

Dans ces rapports, l'information sectorielle de Roularta Media Group est présentée sur la base des activités de deux secteurs opérationnels : Médias Imprimés et Médias Audiovisuels. Ces secteurs opérationnels sont inchangés par rapport à l'exercice précédent.

Malgré l'application d'IFRS 11, les agents de décisions opérationnelles du Groupe partent toujours des données financières par secteur sur une base « combinée ». Donc y compris la part proportionnelle de Roularta Media Group dans les joint-ventures, après élimination des éléments intragroupe, conformément à la méthode de consolidation proportionnelle.

30/06/14 en milliers d'euros	Médias Imprimés	Médias Audiovisuels	Eliminations entre secteurs	Total combiné	Effet IFRS 11	Total consolidé
Chiffre d'affaires sectoriel	254.705	83.826	-561	337.970	-96.586	241.384
Ventes à des clients externes	254.460	83.510		337.970	-96.586	241.384
Ventes provenant de transactions avec d'autres secteurs	245	316	-561	0		0

30/06/13 en milliers d'euros	Médias Imprimés	Médias Audiovisuels	Eliminations entre secteurs	Total combiné	Effet IFRS 11	Total consolidé
Chiffre d'affaires sectoriel	267.822	83.337	-2.313	348.846	-94.750	254.096
Ventes à des clients externes	266.695	82.151		348.846	-94.750	254.096
Ventes provenant de transactions avec d'autres secteurs	1.127	1.186	-2.313	0		0

Les résultats des secteurs peuvent être retrouvés dans les chiffres-clés. Ci-dessous, ils sont résumés et alignés sur le résultat consolidé.

30/06/14 en milliers d'euros	Médias Imprimés	Médias Audiovisuels	Total combiné	Effet IFRS 11	Total consolidé
EBITDA	4.187	16.453	20.640	-12.482	8.158
REBITDA	11.044	16.658	27.702	-8.756	18.946
EBIT	2.108	9.244	11.352	-4.330	7.022
REBIT	4.881	14.449	19.330	-6.324	13.006
Résultat net des entreprises consolidés Résultat net courant des entreprises	-3.537 -1.401	5.780 9.215	2.243 7.814	0 0	2.243 7.814
consolidés

30/06/13 en milliers d'euros	Médias Imprimés	Médias Audiovisuels	Total combiné	Effet IFRS 11	Total consolidé
EBITDA	5.360	14.435	19.795	-7.433	12.362
REBITDA	8.929	15.539	24.468	-7.750	16.718
EBIT	-10.629	12.513	1.884	-5.283	-3.399
REBIT	3.347	13.485	16.832	-5.439	11.393
Résultat net des entreprises consolidés	-14.831	7.922	-6.909	0	-6.909
Résultat net courant des entreprises consolidés	-1.515	8.754	7.239	0	7.239

7.4 Affaires en litige

Mise à jour de l'Annexe 24 du rapport annuel 2013 :

− litige avec SA Kempenland :

Le montant en principal, déclaré exécutoire par provision par le premier juge, a été cantonné début juillet par la SA De Streekkrant-De Weekkrantgroep par le paiement de ce montant sur un compte d'épargne au nom des conseils des parties opposées et avec la désignation d'ING comme séquestre.

− litige concernant l'impôt sur les jeux de hasard pour 2009 et pour le premier trimestre de 2010 : Vu les décisions judiciaires récentes relatives à l'application aux jeux téléphoniques de la taxe sur les jeux et paris, le conseil d'administration de Medialaan a estimé opportun d'adapter au risque accru la provision relative aux jeux téléphoniques organisés par Medialaan durant la période 2008 à 2010.

7.5 Changements dans le Groupe

Acquisitions

Roularta Media Group, qui détenait fin 2013 déjà une participation de 50% dans ActuaMedica SA, a conclu le 9 janvier 2014 un accord avec son partenaire anglais UBM pour la reprise de toutes les actions d'ActuaMedica.

Roularta Business Leads NV, auparavant une joint-venture, est détenue intégralement par Roularta Media Group à partir du 4 mars 2014.

La juste valeur des actifs et passifs des filiales acquises à la date d'acquisition (100%) et les montants payés sont présentés comme suit :

ACTIFS	en milliers d'euros
Actifs non courants	2.752
Immobilisations incorporelles	2.339
Immobilisations corporelles	17
Actifs d'impôts différés	396
Actifs courants	2.679
Clients et autres créances	2.511
Trésorerie et équivalents de trésorerie	168
Total de l'actif	5.431
PASSIFS	en milliers d'euros
Passifs non courants	127
Provisions	127
Passifs courants	3.976
Dettes financières	55
Dettes commerciales	1.875
Acomptes reçus	366
Avantages du personnel	330
Autres dettes	1.201
Charges à imputer et produits à reporter	149
Total du passif	4.103
Total actif net	1.328
Juste valeur de la participation précédemment détenue	590
Prix d'acquisition payé en trésorerie et équivalents de trésorerie	738
Placements, trésorerie et équivalents de trésorerie acquis	-168
Sortie (+) / entrée (-) de trésorerie nette	570

Conformément aux règles d'évaluation appliquées, la société dispose d'un délai de 12 mois, à compter de la date de la reprise, pour adapter les actifs et passifs repris.

Au 30 juin 2014, un montant de 2.894 k€ de chiffre d'affaires et -792 k€ de résultat relatif à ces sociétés a été repris dans le compte de résultat consolidé. Si cette participation avait été acquise le 1er janvier 2014, le même montant aurait été comptabilisé pour le chiffre d'affaires et pour le résultat. Le résultat sur la déconsolidation des 50% détenus auparavant par le Groupe dans ActuaMedica et Roularta Business Leads a eu un impact positif de 259 k€ sur le compte de résultats de la période.

7.6 Principales modifications des immobilisations (in)corporelles et du goodwill

Investissements

Au premier semestre 2014, le Groupe a investi 3,1 millions d'euros dans les immobilisations corporelles et incorporelles (1er semestre 2013 : 3,3 millions d'euros).

Les investissements dans des immobilisations incorporelles ont trait à de nouveaux logiciels (1,7 millions d'euros). Les principaux investissements dans des immobilisations corporelles concernent e.a. des machines (0,8 million d'euros, matériel informatique) et l'acquisition de matériel de bureau pour un montant de 0,2 million d'euros.

Ventes

Au premier semestre 2014, aucune vente matérielle d'actifs immobilisés (in)corporels n'a été réalisée.

7.7 Eléments uniques

En ce qui concerne les résultats, les éléments uniques suivants peuvent être épinglés :

en milliers d'euros	30/06/14	30/06/13
Frais de restructuration (y inclus les provisions de restructuration)	-2.290	-13.840
- indemnités de licenciement payées (Belgique et France)	-7.202	-3.366
- provisions pour indemnités de licenciement (Belgique et France)
nouvelles provisions	-982	-11.350
provisions reprises (à la suite des paiements de la période)	5.849	738
provisions reprises (excédentaires)	45	138
Charges opérationnelles (amortissements non inclus) :	-3.586	-991
- frais et management fees uniques divers	-29	-119
- résultat sur la déconsolidation des 50% détenus auparavant dans ActuaMedica et Roularta Business Leads	259
- résultats uniques des entreprises mise en équivalence	-3.816	-872
Amortissements, dépréciations et provisions :	-108	38
- amortissements projets abandonnés		-81
- (reprise) provision exceptionnelle et réduction de valeur exceptionnelle	-108	119
Impôts sur le résultat :	413	644
- impôts (différés) relatifs aux éléments susmentionnés	413	644
	-5.571	-14.149

La constitution de la provision pour indemnités de préavis en 2013 et les indemnités de licenciement payées en 2014 concernent essentiellement les indemnités de préavis consentis dans le cadre du PSE (plan social) en France.

7.8 Capital

Le capital n'a pas changé au cours du premier semestre 2014.

7.9 Actions propres

L'autorisation statutaire de procéder au rachat d'actions propres, renouvelée par l'assemblée générale du 20 mai 2014 n'a pas été utilisée.

7.10 Options sur actions

Au cours du premier semestre 2014, aucun nouveau plan d'options n'a été mis en disponibilité. Le relevé complet des plans d'options et de warrants peut être consulté sur www.roularta.be à la rubrique Info Investisseurs.

Le Groupe a attribué en premier semestre 2014 un montant de 3 k€ (30/6/2013 : 127 k€) dans les frais de personnel liés à des transactions de paiement basées sur des actions et opérées dans des instruments de capitaux propres.

7.11 Provisions

Les provisions ont diminué de 28,9 millions d'euros fin 2013 à 23,8 millions d'euros au 30 juin 2014.

Cette évolution s'explique en grande partie par la baisse de la provision pour frais de restructuration de 4,9 millions d'euros, suite surtout à la reprise de la provision constituée pour le plan social en France (indemnités de préavis payés).

7.12 Dettes financières non courantes et courantes

Dans le courant du premier semestre 2014, aucun nouvel emprunt bancaire non courant n'a été contracté.

Outre des amortissements de capital contractuels à concurrence de 4,9 millions d'euros, il n'y a pas eu des remboursements anticipés d'emprunts bancaires.

7.13 Dettes courantes : autres dettes

Les autres dettes comprennent notamment la TVA due, le précompte professionnel dû, divers impôts dus et des dettes à l'égard des joint-ventures. L'augmentation enregistrée au premier semestre 2014 concerne essentiellement un acompte de joint-venture reçu de 15 millions d'euros.

7.14 Dividendes

En 2014, aucun dividende n'a été mis en paiement. En 2013, aucun dividende n'a été mis en paiement non plus.

7.15 Compte de résultats

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires a diminué de 5,0% comparé au premier semestre 2013. Le chiffre d'affaires corrigé (hors modifications du cercle de consolidation) diminue quant à lui de 6,1%.

Pour l'analyse de cette évolution, voyez le communiqué de presse relatif aux résultats semestriels et le rapport annuel intermédiaire du conseil d'administration qui est repris plus loin dans ce rapport financier semestriel.

Approvisionnements et marchandises

Comparé au premier semestre 2013, ces charges ont diminué de 2,8 millions d'euros (suite surtout à une baisse du coût de papier).

Services et biens divers

Comparé au premier semestre 2013, ces charges ont diminué de 6,6 millions d'euros.

Les plus grandes évolutions sont une baisse d'environ 5 millions d'euros des frais d'échange concernant la promotion et une baisse des honoraires de 0,7 million d'euros.

Frais de personnel

La baisse des frais de personnel est de 5,8 millions d'euros (6,9%), comparé au premier semestre 2013. La plus grande baisse est enregistrée pour la société française Groupe Express-Roularta (- 3,6 millions d'euros).

Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation comprennent notamment les subsides d'exploitation, la plus-value sur la réalisation d'immobilisations corporelles et financières, les subsides en capital et diverses compensations. Ceux-ci ont augmenté de 0,2 million d'euros par rapport au premier semestre 2013.

Autres charges d'exploitation

Les autres charges d'exploitation comprennent notamment les autres charges fiscales, la perte sur la réalisation d'immobilisations (in)corporelles, la perte sur les créances commerciales, les différences de paiement et les frais bancaires. Par rapport au premier semestre 2013, ces frais ont augmenté de 1,4 million d'euros

Part dans le résultat des entreprises associées et joint-ventures

en milliers d'euros	30/06/14	30/06/13
Groupe Medialaan	6.809	8.684
Groupe Bayard	377	915
ActuaMedica & Roularta Business Leads	0	-654
Autres	63	160

Les résultats d'ActuaMedica et de Roularta Business Leads sont à présent consolidés intégralement puisque 100% des actions de ces entités appartient désormais à Roularta Media Group.

Chez Medialaan, le résultat TV au premier semestre 2014 a baissé par rapport au premier semestre 2013 (hausse des coûts d'exploitation et légère baisse des revenus publicitaires).

Amortissements

Les amortissements se chiffrent à 5,3 millions d'euros et s'inscrivent dans la lignée de l'année précédente.

Produits financiers et charges financières

en milliers d'euros	30/06/14	30/06/13
Produits financiers :	624	1.495
- produits d'intérêts	361	659
- produits des instruments de couverture qui ne font pas partie d'une relation de comptabilité de couverture	263	272
- produits de l'arrêt avant échéance des instruments de couverture		564
Charges financières :	-3.926	-5.327
- charges d'intérêt	-3.926	-4.369
- charges des instruments de couverture qui ne font pas partie d'une relation de comptabilité de couverture		-662
- charges de l'arrêt avant échéance des instruments de couverture		-296

7.16 Impôts

La pression fiscale réelle est influencée par une série de facteurs qui agissent sur la base imposable. Les principaux facteurs qui influencent la base imposable sont les sociétés déficitaires pour lesquelles aucune latence fiscale active n'est enregistrée, les coûts non déductibles fiscalement et l'allègement de la pression fiscale suite à l'application de la déduction d'intérêt notionnel. Ces facteurs peuvent avoir, d'un semestre à l'autre, un impact différent sur la base imposable.

7.17 Parties liées

Les parties liées de Roularta Media Group NV se composent de filiales, co-entreprises, entreprises associées, autres parties liées, direction et cadres.

La composition des parties liées, la nature des transactions et les soldes ouverts n'ont pas changé de manière substantielle par rapport aux comptes annuels au 31 décembre 2013.

7.18 Evénements importants intervenus après la date du bilan

Début juillet 2014, Roularta Media Group a pris part à une nouvelle augmentation de capital de Proxistore pour un montant de 1,1 million d'euros, suite à un appel de fonds lancé par cette société auprès des actionnaires existants (parmi lesquels Roularta), d'investisseurs privés et de la Société Régionale d'Investissement de Bruxelles (SRIB), pour un montant total de 2,7 millions d'euros. Cette opération a pour objectif l'ouverture de filiales aux Pays-Bas, en Angleterre, en Espagne, en Italie, en Suisse, au Canada et aux Etats-Unis, notamment à New York et à San Francisco.

Par ailleurs, il ne s'est produit aucun événement important de nature à exercer un impact significatif sur les résultats et la position financière de l'entreprise.

7.19 Caractéristiques saisonnières

Les résultats semestriels ne présentent aucune fluctuation saisonnière. Au premier semestre, une baisse du chiffre d'affaires est généralement observée durant les mois de janvier et de février tandis qu'au second semestre, les mois de juillet et d'août affichent d'ordinaire une baisse du chiffre d'affaires et, par conséquent, du résultat.

7.20 Effets de retraitement à cause de l'application de IFRS 11

Les informations comparatives sur 2013 ont été retraitées à cause de l'application rétrospective de la norme IFRS 11, Partenariats.

Suite à l'application de cette norme, les joint-ventures sont reprises dans la consolidation selon la méthode de la mise en équivalence et ne plus selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

Les effets de ce retraitement sur chacun des états financiers sont présentés ci-après :

Impact sur le bilan d'ouverture de 2013 :

ACTIFS en milliers d'euros	01/01/13		01/01/13
	Comme publié	Impact ifrs 11	Consolidé (retraité selon ifrs 11)
Actifs non courants	604.675	32.634	637.309
Immobilisations incorporelles	417.951	-11.875	406.076
Goodwill	71.931	-41.868	30.063
Immobilisations corporelles	100.362	-27.460	72.902
Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence	284	121.680	121.964
Participations disponibles à la vente, prêts et cautions	5.512	-1.167	4.345
Clients et autres créances	1.794	-65	1.729
Actifs d'impôts différés	6.841	-6.611	230
Actifs courants	333.761	-108.736	225.025
Stocks	58.868	-47.252	11.616
Clients et autres créances	184.933	-48.342	136.591
Créances relatives aux impôts	439	-155	284
Instruments dérivés	787	0	787
Placements de trésorerie	42.828	0	42.828
Trésorerie et équivalents de trésorerie	35.684	-11.890	23.794
Charges à reporter et produits acquis	10.222	-1.097	9.125
Total de l'actif	938.436	-76.102	862.334

PASSIFS	en milliers d'euros	01/01/13		01/01/13
		Comme publié	Impact ifrs 11	Consolidé (retraité selon ifrs 11)
Capitaux propres		356.955	0	356.955
Capitaux propres - part du Groupe		344.689	0	344.689
Capital souscrit		203.225	0	203.225
Actions propres		-24.647	0	-24.647
Résultat reporté		162.122	0	162.122
Autres réserves		3.931	0	3.931
Ecarts de conversion		58	0	58
Intérêts minoritaires		12.266	0	12.266
Passifs non courants		266.094	-17.572	248.522
Provisions		7.671	-271	7.400
Avantages du personnel		9.846	-293	9.553
Passifs d'impôts différés		117.128	-12.892	104.236
Dettes financières		128.994	-1.859	127.135
Dettes commerciales		2.184	-2.165	19
Autres dettes		271	-92	179
Passifs courants		315.387	-58.530	256.857
Dettes financières		19.053	-413	18.640
Dettes commerciales		173.145	-46.379	126.766
Acomptes reçus		49.744	-5.945	43.799
Avantages du personnel		38.695	-5.933	32.762
Impôts		7.415	-4.451	2.964
Autres dettes		18.405	6.438	24.843
Instruments dérivés		1.974	-137	1.837
Charges à imputer et produits à reporter		6.956	-1.710	5.246
Total du passif		938.436	-76.102	862.334

Impact sur le compte de résultats de 2013 :

en milliers d'euros	2013		2013
	Comme publié	Impact ifrs 11	Consolidé (retraité selon ifrs 11)
Chiffre d'affaires	676.310	-191.155	485.155
Production immobilisée	791	0	791
Approvisionnements et marchandises	-159.470	56.462	-103.008
Services et biens divers	-284.579	68.886	-215.693
Frais de personnel	-194.032	35.220	-158.812
Autres produits et charges d'exploitation	3.434	-578	2.856
Frais de restructuration : frais	-8.432	562	-7.870
Part dans le résultat des entreprises associées et joint-ventures	-207	14.985	14.778
Cash-flow opérationnel - EBITDA	33.815	-15.618	18.197
Amortissements, dépréciations et provisions	-70.041	7.344	-62.697
Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations (in)corporelles	-17.443	6.731	-10.712
Dépréciations sur stocks et sur créances	-1.013	662	-351
Provisions	-5.825	-382	-6.207
Réductions de valeur exceptionnelles	-45.760	333	-45.427
Frais de restructuration : provisions	-13.175	-91	-13.266
Résultat operationnel - EBIT	-49.401	-8.365	-57.766
Produits financiers	2.253	-3	2.250
Charges financières	-9.659	137	-9.522
Résultat opérationnel après charges financières nettes	-56.807	-8.231	-65.038
Impôts sur le résultat	-1.758	8.231	6.473
Résultat net des entreprises consolidées	-58.565	0	-58.565
Attribuable aux :
Intérêts minoritaires	-656	0	-656
Actionnaires de Roularta Media Group	-57.909	0	-57.909

Impact sur le bilan de clôture de 2013 :

ACTIFS	en milliers d'euros	31/12/13		31/12/13
		Comme publié	Impact ifrs 11	Consolidé (retraité selon ifrs 11)
Actifs non courants		549.859	35.180	585.039
Immobilisations incorporelles		403.473	-11.231	392.242
Goodwill		41.087	-41.082	5
Immobilisations corporelles		91.775	-26.459	65.316
Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence		1.033	119.784	120.817
Participations disponibles à la vente, prêts et cautions		4.515	-484	4.031
Clients et autres créances		1.939	-66	1.873
Actifs d'impôts différés		6.037	-5.282	755
Actifs courants		302.208	-108.217	193.991
Stocks		56.132	-46.586	9.546
Clients et autres créances		184.227	-53.514	130.713
Créances relatives aux impôts		671	-235	436
Placements de trésorerie		22.924	0	22.924
Trésorerie et équivalents de trésorerie		27.954	-6.073	21.881
Charges à reporter et produits acquis		10.300	-1.809	8.491
Total de l'actif		852.067	-73.037	779.030

PASSIFS	en milliers d'euros	31/12/13		31/12/13
		Comme publié	Impact ifrs 11	Consolidé (retraité selon ifrs 11)
Capitaux propres		298.468	0	298.468
Capitaux propres - part du Groupe		287.053	0	287.053
Capital souscrit		203.225	0	203.225
Actions propres		-24.647	0	-24.647
Résultat reporté		104.213	-10	104.203
Autres réserves		4.195	10	4.205
Ecarts de conversion		67	0	67
Intérêts minoritaires		11.415	0	11.415
Passifs non courants		270.693	-17.032	253.661
Provisions		29.215	-346	28.869
Avantages du personnel		8.616	-251	8.365
Passifs d'impôts différés		110.302	-13.572	96.730
Dettes financières		121.055	-1.534	119.521
Dettes commerciales		1.264	-1.262	2
Autres dettes		241	-67	174
Passifs courants		282.906	-56.005	226.901
Dettes financières		6.136	-429	5.707
Dettes commerciales		162.965	-39.944	123.021
Acomptes reçus		46.509	-6.122	40.387
Avantages du personnel		37.168	-5.791	31.377
Impôts		5.893	-4.003	1.890
Autres dettes		16.242	1.888	18.130
Instruments dérivés		1.121	-269	852
Charges à imputer et produits à reporter		6.872	-1.335	5.537
Total du passif		852.067	-73.037	779.030

Impact sur le compte de résultats du 30/6/2013 :

en milliers d'euros	30/06/13		30/06/13
	Comme publié	Impact ifrs 11	Consolidé (retraité selon ifrs 11)
Chiffre d'affaires	348.846	-94.750	254.096
Production immobilisée	0	0	0
Approvisionnements et marchandises	-82.188	27.267	-54.921
Services et biens divers	-142.204	33.098	-109.106
Frais de personnel	-101.493	17.812	-83.681
Autres produits et charges d'exploitation	593	-358	235
Frais de restructuration : frais	-3.717	351	-3.366
Part dans le résultat des entreprises associées et joint-ventures	-42	9.147	9.105
Cash-flow opérationnel - EBITDA	19.795	-7.433	12.362
Amortissements, dépréciations et provisions	-7.466	2.179	-5.287
Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations (in)corporelles	-8.439	3.176	-5.263
Dépréciations sur stocks et sur créances	-559	-117	-676
Provisions	1.532	-880	652
Réductions de valeur exceptionnelles	0	0	0
Frais de restructuration : provisions	-10.445	-29	-10.474
Résultat operationnel - EBIT	1.884	-5.283	-3.399
Produits financiers	1.495	0	1.495
Charges financières	-5.421	94	-5.327
Résultat opérationnel après charges financières nettes	-2.042	-5.189	-7.231
Impôts sur le résultat	-4.867	5.189	322
Résultat net des entreprises consolidées	-6.909	0	-6.909
Attribuable aux :
Intérêts minoritaires	-233	0	-233
Actionnaires de Roularta Media Group	-6.676	0	-6.676

Impact sur le tableau consolidé des flux de trésorerie au 30/06/2013 :

en milliers d'euros	30/06/13		30/06/13
	Comme publié	Impact ifrs 11	Consolidé (retraité selon ifrs 11)
Flux de trésorerie nets relatifs aux activités opérationnelles (A)	4.498	-3.985	513
Flux de trésorerie nets relatifs aux activités d'investissement (B)	-7.732	2.861	-4.871
Flux de trésorerie nets relatifs aux activités de financement (C)	-7.954	148	-7.806
Variation nette de trésorerie et des équivalents de trésorerie (A+B+C)	-11.188	-976	-12.164
Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde d'ouverture	35.684	-11.890	23.794
Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde de clôture	24.496	-12.866	11.630
Variation nette de trésorerie et des équivalents de trésorerie	-11.188	-976	-12.164

8. Rapport intermédiaire du conseil d'administration

Chers actionnaires,

Ce rapport annuel intermédiaire doit être lu avec le bilan consolidé et le compte de résultats de Roularta Media Group SA, dénommée ci-après le Groupe, et les commentaires sélectionnés correspondants (voir le point 7). Ce rapport annuel intermédiaire a été rédigé conformément à l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers.

Principaux événements survenus au cours des six premiers mois de l'exercice

Remarque concernant la modification des règles d'évaluation

La nouvelle norme d'information financière IFRS 11 est appliquée à partir du 1er janvier 2014. Par l'application de cette nouvelle norme, les joint-ventures sont reprises dans la consolidation suivant la méthode de la mise en équivalence et non plus suivant la méthode proportionnelle. Ci-après, toutes les références aux chiffres « consolidés » porteront sur les données officielles en application de la norme IFRS 11.

En vue de la continuité de l'information relative aux prestations opérationnelles sous-jacentes et conformément à la norme IFRS 8, les données financières sont toutefois communiquées par secteur en tant que chiffres « combinés », compte tenu de la part proportionnelle de Roularta Media Group dans les joint-ventures après élimination des éléments intragroupe, conformément à la méthode de la consolidation proportionnelle.

1. Chiffres-clés du premier semestre 2014

Chiffres-clés consolidés

en milliers d'euros	30/06/14	30/06/13	Evolution	Evolution (%)
Chiffre d'affaires	241.384	254.096	-12.712	-5,0%
Chiffre d'affaires corrigé (1)	238.490	254.096	-15.603	-6,1%
EBITDA (2)	8.158	12.362	-4.204	-34,0%
REBITDA	18.946	16.718	+2.228	+13,3%
REBITDA – marge	7,8%	6,6%
EBIT (3)	7.022	-3.399	+10.421	+306,6%
REBIT	13.006	11.393	+1.613	+14,2%
Résultat net de RMG	2.466	-6.676	+9.142	+136,9%
Résultat net courant	7.814	7.239	+575	+7,9%

(1) Chiffre d'affaires corrigé = chiffre d'affaires comparable à 2013, sans modification du cercle de consolidation.

(2) EBITDA = cash-flow opérationnel = EBIT + amortissements, dépréciations et provisions.

(3) EBIT = résultat opérationnel, y inclus la part dans le résultat des entreprises associées et joint-ventures.

Le CHIFFRE D'AFFAIRES (corrigé) affiche surtout une baisse du côté des activités publicitaires et des autres activités.

Comparé à l'an dernier, le REBITDA progresse en dépit du repli du chiffre d'affaires, suite à une baisse des coûts consécutive à des restructurations.

L'EBITDA est affecté par des frais de restructuration à concurrence de 7,2 millions d'euros (contre 3,4 millions d'euros de frais de restructuration au premier semestre 2013) et par des frais exceptionnels à concurrence de 3,8 millions d'euros enregistrés pour les joint-ventures consolidées suivant la méthode de la mise en équivalence.

Le REBIT évolue en ligne avec le REBITDA.

Au premier semestre 2013, l'EBIT avait été impacté par la constitution d'une provision pour frais de restructuration PSE France à concurrence de 10,7 millions d'euros. Au premier semestre 2014, on enregistre une reprise nette de la provision pour frais de restructuration de 4,9 millions d'euros.

Le RÉSULTAT NET COURANT se raffermit de 0,6 million d'euros après un coût fiscal plus élevé.

	Chiffres-clés combinés (avec application de la méthode de la consolidation proportionnelle pour les joint-ventures)

en milliers d'euros	30/06/14	30/06/13	Evolution	Evolution (%)
Chiffre d'affaires	337.970	348.846	-10.876	-3,1%
Chiffre d'affaires corrigé (1)	336.326	347.035	-10.709	-3,1%
EBITDA (2)	20.640	19.795	+845	+4,3%
REBITDA	27.702	24.468	+3.234	+13,2%
REBITDA – marge	8,2%	7,0%
EBIT (3)	11.352	1.884	+9.468	+502,5%
REBIT	19.330	16.832	+2.498	+14,8%
Résultat net de RMG	2.466	-6.676	+9.142	+136,9%
Résultat net courant	7.814	7.239	+575	+7,9%

(1) Chiffre d'affaires corrigé = chiffre d'affaires comparable à 2013, sans modification du cercle de consolidation.

(2) EBITDA = cash-flow opérationnel = EBIT + amortissements, dépréciations et provisions.

(3) EBIT = résultat opérationnel, y inclus la part dans le résultat des entreprises associées.

Le CHIFFRE D'AFFAIRES (corrigé) affiche une baisse dans le département des Médias Imprimés, tandis qu'il enregistre une hausse (limitée) dans celui des Médias Audiovisuels.

Comparé à l'an dernier, le REBITDA progresse en dépit du repli du chiffre d'affaires, suite à une baisse des coûts consécutive à des restructurations.

L'EBITDA est affecté par des frais de restructuration à concurrence de 7,2 millions d'euros (contre 3,4 millions d'euros de frais de restructuration au premier semestre 2013).

Le REBIT évolue en ligne avec le REBITDA.

Au premier semestre 2013, l'EBIT avait été impacté par la constitution d'une provision pour frais de restructuration PSE France à concurrence de 10,7 millions d'euros. Au premier semestre 2014, on enregistre une reprise nette de la provision pour frais de restructuration de 4,9 millions d'euros. Au premier semestre 2014, l'EBIT est affecté notamment par la constitution d'une provision supplémentaire relative aux jeux de hasard et par une réduction de valeur spéciale sur les titres allemands consécutivement à leur vente.

Le RÉSULTAT NET COURANT se raffermit de 0,6 million d'euros après un coût fiscal courant plus élevé.

2. Analyse des résultats combinés du Groupe

2.1 Chiffre d'affaires combiné

Roularta Media Group a réalisé au premier semestre 2014 un chiffre d'affaires combiné de 338,0 millions d'euros, contre 348,8 millions d'euros au premier semestre 2013, soit une baisse de 3,1%.

Répartition du chiffre d'affaires combiné par secteur opérationnel :

en milliers d' euros		Médias Imprimés		Médias Audiovisuels			Eliminations entre secteurs		Total combiné
	30/06/14	30/06/13	Evolution	30/06/14	30/06/13	Evolution	30/06/14	30/06/13	30/06/14	30/06/13	Evolution
Chiffre d'affaires sectoriel	254.705	267.822	-13.117	83.826	83.337	489	-561	-2.313	337.970	348.846	-10.876
Ventes à des clients externes	254.460	266.695	-12.235	83.510	82.151	1.359			337.970	348.846	-10.876
Ventes avec d'autres secteurs	245	1.127	-882	316	1.186	-870	-561	-2.313	0	0	0

Chiffre d'affaires Médias Imprimés

Le chiffre d'affaires de la division Médias Imprimés a diminué de 4,9%, de 267,8 à 254,7 millions d'euros. Après l'élimination du chiffre d'affaires des conventions d'échange, le chiffre d'affaires a diminué de 3,9%.

Le chiffre d'affaires corrigé du premier semestre 2014 s'élève à 253,3 millions d'euros, soit une baisse de 5,4%. Après l'élimination du chiffre d'affaires des conventions d'échange, le chiffre d'affaires corrigé a diminué de 4,5%.

Publicité

Le chiffre d'affaires corrigé des activités publicitaires dans les magazines s'est replié de 12,7%, suite à la baisse du chiffre d'affaires enregistré en France, entre autres après la cessation du mensuel L'Entreprise et la fusion des magazines Maison Magazine et Maison Française.

La publicité dans les publications gratuites a baissé de 3,6% par rapport au premier semestre de 2013. Cette baisse est enregistrée à De Streekkrant/De Weekkrant et De Zondag. Le mensuel lifestyle gratuit Steps affiche un chiffre d'affaires stable (+2,6%).

La publicité dans Krant van West-Vlaanderen montre une légère progression (+4,6%).

Publicité Internet

Les revenus des différents sites Internet continuent d'augmenter. Le chiffre d'affaires corrigé a progressé de 8,9% au premier semestre 2014.

Marché des lecteurs

Le chiffre d'affaires issu du marché des lecteurs (ventes au numéro et abonnements) a diminué de 2,4% comparé au premier semestre de 2013. Cette baisse se situe sur le marché français. En Belgique, le chiffre d'affaires issu du marché des lecteurs a augmenté comparé au premier semestre 2013.

Activités de composition et d'impression

Le chiffre d'affaires des activités de composition et d'impression pour compte de tiers a diminué de 7,5% comparé au premier semestre 2013.

Salons et séminaires

Le chiffre d'affaires issu des salons et séminaires est quasiment stable par rapport au premier semestre 2013.

Chiffre d'affaires Médias Audiovisuels

Le chiffre d'affaires de la division Médias Audiovisuels est resté stable, de 83,3 à 83,8 millions d'euros. Après l'élimination du chiffre d'affaires des conventions d'échange, le chiffre d'affaires a augmenté de 3,3%.

Le chiffre d'affaires corrigé du premier semestre 2014, compte tenu de la vente de Paratel au cours du premier semestre 2013, affiche une hausse de 2,6%.

Publicité

Les revenus publicitaires (accords d'échange compris) des chaînes TV et radio ont diminué au premier semestre de 5,9%. Hors échanges, ces revenus se sont tassés de 3,2%, suite surtout au repli général du marché télévisuel commercial.

Revenus divers

Le chiffre d'affaires corrigé des revenus divers, comprenant notamment les extensions de ligne, vidéo sur demande, droits et productions audiovisuelles, a augmenté de 44,1%.

en milliers d' euros	Médias Imprimés			Médias Audiovisuels			Total combiné
	30/06/14	30/06/13	Evolution	30/06/14	30/06/13	Evolution	30/06/14	30/06/13	Evolution
REBITDA	11.044	8.929	2.115	16.658	15.539	1.119	27.702	24.468	3.234
EBITDA	4.187	5.360	-1.173	16.453	14.435	2.018	20.640	19.795	845
REBIT	4.881	3.347	1.534	14.449	13.485	964	19.330	16.832	2.498
EBIT	2.108	-10.629	12.737	9.244	12.513	-3.269	11.352	1.884	9.468

2.2. Répartition du (R)EBIT(DA) combiné par secteur

Médias Imprimés

Le cash-flow opérationnel courant (REBITDA) a augmenté de 8,9 à 11,0 millions d'euros, une hausse de 23,7%. L'EBITDA (cash-flow opérationnel) a diminué quant à lui de 5,4 à 4,2 millions d'euros.

Le résultat d'exploitation courant (REBIT) a atteint 4,9 millions d'euros, contre 3,3 millions d'euros au premier semestre 2013. Le résultat opérationnel (EBIT) a augmenté de -10,6 à 2,1 millions d'euros.

En dépit de la baisse du chiffre d'affaires, on enregistre une amélioration du REBITDA grâce à la diminution des coûts des services et biens divers et des frais de personnel, entre autres par l'effet de restructurations antérieures.

Les frais de restructuration enregistrés dans les Médias Imprimés au premier semestre 2014 (7,2 millions d'euros) pèsent sur l'EBITDA. Ces frais de restructuration concernent pour 5,8 millions d'euros la filiale française Groupe Express-Roularta et portent essentiellement sur des indemnités de préavis dans le cadre du plan social (PSE - Plan de Sauvegarde de l'Emploi) conclu en 2013. Au premier semestre 2013, les frais de restructuration s'élevaient à 3,4 millions d'euros.

L'amélioration du REBITDA se répercute également sur le REBIT.

Les frais de restructuration engagés dans le cadre du plan social en France au premier semestre 2014 sont compensés par une reprise de la provision constituée à cette fin en 2013 et n'ont donc pas d'impact sur l'EBIT à fin juin 2014. Celui-ci est cependant affecté par la constitution de nouvelles provisions pour indemnités de préavis (1,0 million d'euros) et par une réduction de valeur spéciale sur des titres allemands suite à leur vente. La constitution nette d'une provision pour restructuration de 10,4 millions d'euros (dont une provision de 10,7 millions d'euros pour le PSE) en 2013 avait débouché sur un EBIT négatif (-10,6 millions d'euros).

Médias Audiovisuels

Le cash-flow opérationnel courant (REBITDA) a augmenté de 15,5 à 16,7 millions d'euros, soit une hausse de 7,2%. Le cash-flow opérationnel (EBITDA) a haussé de 14,4 à 16,5 millions d'euros, soit une hausse de 14,0%.

Le résultat d'exploitation courant (REBIT) a augmenté de 13,5 à 14,4 millions d'euros, soit une hausse de 7,1%, tandis que le résultat d'exploitation (EBIT) a diminué de 12,5 à 9,2 millions d'euros. La marge REBIT atteint 17,2%, contre 16,2% au premier semestre 2013.

La baisse des coûts des services et biens divers entraîne une amélioration du (R)EBITDA pour un chiffre d'affaires quasiment inchangé, en dépit de la hausse des coûts de diffusion.

L'EBIT a été impacté au premier semestre 2014 par la constitution de provisions, entre autres une provision supplémentaire pour les jeux de hasard.

2.3. Résultat net combiné des entreprises consolidées

Le résultat net combiné évolue de -6,9 millions d'euros au premier semestre 2013 à 2,2 millions d'euros au premier semestre 2014.

Le résultat net courant combiné des entreprises consolidées évolue de 7,2 millions d'euros au premier semestre 2013 à 7,8 millions d'euros au premier semestre 2014.

Répartition du résultat net combiné par secteur

en milliers d'euros	Médias Imprimés			Médias Audiovisuels			Total combiné
	30/06/14	30/06/13	Evolution	30/06/14	30/06/13	Evolution	30/06/14	30/06/13	Evolution
Résultat net	-3.537	-14.831	11.294	5.780	7.922	-2.142	2.243	-6.909	9.152
Résultat net courant	-1.401	-1.515	114	9.215	8.754	461	7.814	7.239	575

Médias Imprimés

Le résultat net de la division Médias Imprimés était de -3,5 millions d'euros au premier semestre 2014, contre -14,8 millions d'euros au premier semestre 2013, tandis que le résultat net courant s'élève à -1,4 million d'euros, contre -1,5 millions d'euros. La France pèse toujours sur les résultats, malgré la restructuration en cours.

Les charges financières nettes ont baissé de 0,6 million d'euros, dont 0,5 million d'euros de baisse des frais afférents aux dettes suite à la diminution des dettes financières.

La charge fiscale a toutefois augmenté de 2 millions d'euros. Aucune latence fiscale active n'est enregistrée sur les pertes des sociétés françaises et le résultat imposable des sociétés (essentiellement belges) a augmenté.

De ce fait, le résultat net courant des entreprises consolidées n'a progressé que de 0,1 million d'euros comparé au premier semestre 2013, pour une hausse du REBIT de 1,5 million d'euros.

Médias Audiovisuels

Le résultat net de la division Médias Audiovisuels a atteint 5,8 millions d'euros, contre 7,9 millions d'euros au premier semestre 2013, alors que le résultat net courant a atteint 9,2 millions d'euros contre 8,8 millions d'euros.

3. Bilan

Les capitaux propres s'élèvent au 30 juin 2014 à 300,4 millions d'euros, contre 298,5 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Au 30 juin 2014, la dette financière nette1 s'élève à 68,6 millions d'euros contre 80,4 millions d'euros fin 2013. Les dettes bancaires continuent à baisser.

Le ratio de solvabilité (capitaux propres / total du bilan) est de 38,1%.

4. Investissements (capex)

Les investissements consolidés totaux du premier semestre 2014 ont atteint 3,9 millions d'euros, dont 1,7 millions d'euros investis dans des immobilisations incorporelles (logiciels essentiellement), 1,4 millions d'euros en immobilisations corporelles, et 0,7 million d'euros en acquisitions.

5. Evénements importants survenus au premier semestre 2014 et après

• − En France, plusieurs petites restructurations sont toujours en cours. La restructuration appliquée dans le cadre du plan social PSE (Plan de Sauvegarde de l'Emploi) y est en cours d'exécution. L'ensemble de ses effets positifs n'apparaîtra que d'ici la fin 2015.
• − Roularta Media Group, qui détient fin 2013 déjà une participation de 50% dans ActuaMedica SA, a conclu un accord avec son partenaire anglais UBM pour la reprise de toutes les actions d'ActuaMedica.
• − Roularta Business Leads NV, auparavant une joint-venture, est détenue intégralement par Roularta Media Group à partir du 4 mars 2014.
• − Début juillet 2014, Roularta Media Group a pris part à une nouvelle augmentation de capital de Proxistore pour un montant de 1,1 million d'euros, suite à un appel de fonds lancé par cette société auprès des actionnaires existants (parmi lesquels Roularta), d'investisseurs privés et de la Société Régionale d'Investissement de Bruxelles (SRIB), pour un montant total de 2,7 millions d'euros. Cette opération a pour objectif l'ouverture de filiales aux Pays-Bas, en Angleterre, en Espagne, en Italie, en Suisse, au Canada et aux Etats-Unis, notamment à New York et à San Francisco.

6. Perspectives

Comparé à la même période de 2013, le portefeuille publicitaire en Belgique pour le deuxième semestre affiche une légère hausse de son chiffre d'affaires pour les activités imprimées et Internet et un chiffre d'affaires stable pour les médias audiovisuels. Le marché des lecteurs se montre stable grâce aux abonnements.

Le contrôle des coûts fait toujours l'objet d'une attention soutenue.

Avec Digilocal, la division Presse Gratuite développe un nouveau business sur le plan du service Internet.

En France, on n'observe toujours aucun redressement du marché mais le Groupe Express-Roularta réduit ses coûts par le biais de restructurations et de réorganisations. Nonobstant le chiffre d'affaires décevant, l'évolution du cash-flow suivant le plan à long terme paraît réalisable.

Principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice

Le monde des médias est en constante évolution. La pression sur les dépenses médias et les modifications structurelles vers des produits numériques occupent à cet égard une position centrale.

Le résultat du Groupe est déterminé en grande partie par le marché publicitaire, le marché des lecteurs et par les chiffres d'audience TV et radio.

Le Groupe suit de très près les développements du marché dans le secteur médiatique afin de pouvoir réagir à tout moment aux modifications et aux nouvelles tendances qui se font jour dans l'environnement au sein duquel l'entreprise opère. Grâce à l'offre multimédia dont dispose le Groupe, il peut opposer une réaction appropriée aux glissements d'attention d'une forme de média à une autre, manifestés par le monde publicitaire et le marché des lecteurs.

Les recettes publicitaires du Groupe sont cycliques et sensibles à la conjoncture. La situation économique générale actuelle a pour effet que le marché publicitaire (50% du chiffre d'affaires) est mis sous pression et que les décisions relatives aux dépenses publicitaires ne sont prises qu'au tout dernier moment. La visibilité s'en trouve dès lors fortement réduite. Le Groupe s'est organisé de manière à pouvoir adapter à court terme sa structure de coûts en fonction des fluctuations des revenus publicitaires. Par ailleurs, la stratégie du Groupe visant à être présent dans plusieurs pays européens permet aussi de limiter les risques économiques et cycliques.

La révolution Internet est plutôt perçue par le Groupe comme une évolution. A côté des produits traditionnels imprimés, une série de dérivés numériques voient le jour sur Internet et sous forme d'applications pour iPad, iPhone et autres appareils mobiles. Ces dérivés numériques, le Groupe les a activés pour tous ses produits, mais leur impact sur le chiffre d'affaires reste marginal. Il n'est pas exclu qu'à mesure que le temps passe, ces dérivés numériques puissent bénéficier d'une plus grande attention de la part des lecteurs. Par précaution, le Groupe a déjà anticipé sur cette évolution en adaptant sa politique d'investissement. De grands investissements dans l'imprimé sont financés à court terme (5 à 7 ans), alors que toutes les applications numériques possibles ont déjà pris cours.

Le chiffre d'affaires issu de certaines recettes publicitaires cycliques peut fluctuer, selon le degré de certitude ressenti par le client. Ainsi, par temps incertains, les annonces d'emploi sont réduites au strict minimum, ce qui influencera également le chiffre d'affaires 2014. Les marques liées aux affaires et les publications consacrées à la décoration sont toujours les plus affectées par la crise. Le Groupe n'exclut pas des corrections éventuelles sur ses actifs incorporels dans le cas où la situation s'aggraverait.

Les nouvelles acquisitions se traduisent par une hausse future des chiffres d'affaires et des marges.

A court terme, le Groupe s'adapte aux changements esquissés ci-dessus en améliorant continuellement l'efficience de ses processus de production, en fusionnant des produits non rentables avec des produits rentables, en suspendant certaines publications non rentables. Le Groupe n'exclut pas que des fusions et des cessions d'actifs soient nécessaires à l'avenir. Ces restructurations peuvent influencer le résultat opérationnel et, indirectement, les covenants financiers.

Bien que le Groupe poursuive une répartition géographique maximale et un mix produit le plus diversifié possible, la modification des circonstances de marché peut peser sur les activités et la position financière du Groupe. Au sein du Groupe, le système informatique conserve une importance cruciale. S'il se produisait un dérangement (suite à une panne, une attaque malveillante, un virus ou autre), il pourrait avoir un impact fâcheux sur les différents aspects des activités : sur les ventes, le service à la clientèle et l'administration, mais aussi sur les résultats opérationnels du Groupe. Jusqu'à présent, aucun problème grave ne s'est produit, mais le Groupe ne peut pas garantir que de tels problèmes ne surviendront pas à l'avenir.

Au sein du Groupe, le risque de change est limité à l'USD. Les achats de droits cinématographiques par le segment Audiovisuel peuvent se faire en USD. Le risque est couvert par des contrats sur taux de change. Nonobstant ces instruments de couverture, des fluctuations en USD peuvent exercer une influence limitée sur les résultats opérationnels de RMG.

L'endettement du Groupe et les intérêts peuvent influencer les résultats. Ces risques sont couverts plus avant par des contrats IRS et d'autres instruments financiers.

Le Groupe est également exposé à des risques de crédit vis-à-vis de ses clients. Pour maîtriser ce risque, il recourt à des enquêtes de solvabilité internes et externes. Des instruments comme les traites et les assurances-crédits s'inscrivent également dans la réduction de ces risques. Jusqu'à présent, il n'y a aucune concentration de risques de crédit importants, et pour les risques de crédit existants, les provisions nécessaires ont été constituées.

Pour les autres risques généraux, voyez le rapport annuel 2013 (Rapport annuel du Conseil d'Administration) où, aux pages 36 et suivantes, sont passés en revue les covenants bancaires, les risques liés à la liquidité et à la structure patrimoniale, ainsi que les risques de dépréciation et ceux liés aux procès et arbitrages.

9. Déclaration concernant les informations fournies dans ce rapport financier semestriel

Les soussignés déclarent qu'à leur connaissance,

• − les états financiers abrégés, qui ont été établis conformément aux normes d'application pour les comptes annuels, reflètent fidèlement le patrimoine, la situation financière et les résultats de Roularta Media Group et des entreprises reprises dans la consolidation ;
• − le rapport intermédiaire contient un exposé fidèle sur les événements importants et les principales transactions entre parties liées qui ont eu lieu pendant les six premiers mois de l'exercice et sur leur incidence sur les états financiers abrégés, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice.

Rik De Nolf, CEO Jan Staelens, CFO

10. Rapport du commissaire

Roularta Media Group SA

Rapport d'examen limité sur l'information financière intermédiaire consolidée

pour le semestre clôturé le 30 juin 2014

Le texte original de ce rapport est en néerlandais

Au conseil d'administration

Dans le cadre de notre mandat de commissaire, nous vous faisons rapport sur l'information financière intermédiaire consolidée. Cette information financière intermédiaire consolidée comprend le bilan consolidé résumé clôturé le 30 juin 2014, le compte de résultats consolidé résumé, l'état consolidé résumé du résultat global, l'état consolidé résumé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé résumé des flux de trésorerie pour le semestre clôturé à cette date, ainsi que les notes sélectives.

Rapport sur l'information financière intermédiaire consolidée

Nous avons effectué l'examen limité de l'information financière intermédiaire consolidée de Roularta Media Group SA (la « société ») et ses filiales (conjointement le « Groupe »), préparée conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 – Information financière intermédiaire telle qu'adoptée dans l'Union européenne.

Le total de l'actif mentionné dans le bilan consolidé résumé s'élève à 789.407 (000) EUR et le bénéfice consolidé (part du Groupe) de la période s'élève à 2.466 (000) EUR.

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de cette information financière intermédiaire consolidée conformément à IAS 34 – Information financière intermédiaire telle qu'adoptée dans l'Union européenne. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière intermédiaire consolidée sur la base de notre examen limité.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité selon la norme internationale ISRE 2410 – Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité. Un examen limité d'informations financières intermédiaires consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables, et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing) et en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur l'information financière intermédiaire consolidée.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'information financière intermédiaire consolidée de Roularta Media Group SA n'est pas établie, à tous les égards importants, conformément à IAS 34 – Information financière intermédiaire telle qu'adoptée dans l'Union européenne.

Paragraphe d'observation

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur l'annexe 8 de l'information financière intermédiaire consolidée. Cette annexe doit être lue avec l'annexe 13 des états financiers consolidés clôturées le 31 décembre 2013 et décrit la sensibilité importante des business plans et des projections utilisées pour les tests concernant la valeur recouvrable du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée. Les unités génératrices de trésorerie « News France », « Lifestyle France » et « Business France » restent les plus sensibles.

Courtrai, le 22 août 2014

Le commissaire DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL

Représentée par Frank Verhaegen Kurt Dehoorne