AGM Information • May 21, 2015
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De aandeelhouders van de NV Roularta Media Group worden uitgenodigd op de buitengewone algemene vergadering, die doorgaat op maandag 29 juni 2015 om 10 uur op de zetel van de vennootschap te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33.
(hierna eveneens genoemd "over te nemen vennootschappen") waarvan zij kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen en die werden opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het wetboek van vennootschappen.
De vergadering keurt de fusievoorstellen goed zoals deze werden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel en betuigt haar instemming met de verrichting waarbij navermelde vennootschappen:
bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overgenomen worden door de onderhavige vennootschap "ROULARTA MEDIA GROUP".
Er zullen geen aandelen worden uitgegeven gezien de onderhavige vennootschap eigenares is van alle aandelen van de over te nemen vennootschappen. Vanaf 1 januari 2015 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende
vennootschap.
Onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting treedt juridisch in werking op 1 juli 2015 om 00 uur.
Er zijn in de over te nemen vennootschappen geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen. Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de bij deze verrichting betrokken vennootschappen.
De vergadering verzoekt vervolgens de eigendomsovergang onder algemene titel van het vermogen van de over te nemen vennootschappen op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te nemen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat. De omschrijving van de samenstelling van het overgegane vermogen en de voorwaarden waartegen de vermogensovergang geschiedt met betrekking tot de nagemelde vermogensbestanddelen waarvoor bijzondere publiciteitsregels gelden, wordt afzonderlijk geregeld onder punt 2. hierna.
Het gehele vermogen van de over te nemen vennootschappen, zowel activa als passiva, niets voorbehouden noch uitgezonderd, zoals deze blijken uit de respectieve staten van actief en passief van de overgenomen vennootschappen vastgesteld op 31 december 2014, gaat over op de onderhavige vennootschap. De overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschappen op de onderhavige vennootschap omvat tevens hun activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en de logo's van de over te nemen vennootschappen te gebruiken, het cliënteel, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, de boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
De vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat alle lopende overeenkomsten die de over te nemen vennootschappen hebben gedaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met hun eigen werknemers en aangestelden en jegens hun eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de onderhavige vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgezonderd de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen die toebehoren aan de over te nemen vennootschap ROULARTA PRINTING. Het archief van de over te nemen vennootschappen, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht zijn te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de onderhavige vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de over te nemen vennootschappen en deze bestaande ten laste van de over te nemen vennootschappen, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de onderhavige vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschappen opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de over te nemen vennootschappen tot waarborg van door of jegens hen aangegane verbintenissen blijven onverkort behouden.
De onderhavige vennootschap treedt in de rechten en plichten van de over te nemen vennootschappen verbonden aan de handelszaak, die overgaat op de onderhavige vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
De beschrijving van de overgedragen onroerende goederen, evenals de modaliteiten van overdracht worden opgenomen in het proces-verbaal van de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap ROULARTA PRINTING.
Verzekeringen, distributiecontracten
De overnemende vennootschap zet alle contracten voort die de over te nemen vennootschap heeft afgesloten met betrekking tot de goederen, zoals verzekeringscontracten, overeenkomsten voor de levering van water, gas, elektriciteit, aansluiting op het telefoon- en het kabeldistributienet. Zij betaalt de hiervoor verschuldigde premies en retributies vanaf de eerstvolgende vervaldag en treedt vanaf heden in de rechten en plichten van de over te nemen vennootschap. Verklaringen in verband met de hypothecaire formaliteit
De overschrijving van deze akte geeft geen aanleiding tot het nemen van een ambtelijke inschrijving vermits de eigendomsovergang geschiedt onder algemene titel.
VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP Alle actief- en passiefbestanddelen van de over te nemen vennootschappen, inclusief de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen, de afschrijvingen, waardeverminderingen en gevormde voorzieningen, rechten en verplichtingen, alsook opbrengsten en kosten van het boekjaar, worden opgenomen in de boekhouding van de onderhavige vennootschap tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de over te nemen vennootschappen voorkwamen op 31 december 2014.
De vergadering stelt vast dat, vermits de respectieve algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschappen gehouden op heden, en onmiddellijk voorafgaand aan deze vergadering, samen met de algemene vergadering van deze vennootschap, waarvan onderhavig proces-verbaal het fusievoorstel heeft goedgekeurd met inwerkingtreding op 1 juli 2015 om 00 uur, de over te nemen vennootschappen zullen ophouden te bestaan vanaf die datum.
Ondergetekende notaris bevestigt dat het besluit genomen in deze vergadering inderdaad aansluit bij en conform is met de beslissingen over hetzelfde fusievoorstel genomen in de algemene vergadering van de overgenomen vennootschappen, waarvan zij het proces-verbaal eveneens heeft opgesteld, onmiddellijk voorafgaand aan deze akte, zodat de fusie tot stand gekomen is met inwerkingtreding op 1 juli 2015 om 00 uur en de voornoemde overgenomen vennootschappen zullen ophouden te bestaan vanaf 1 juli 2015 om 00 uur.
Verslag van de raad van bestuur nopens de wijziging van het doel.
Verslag van de commissaris over de staat van actief en passief van de vennootschap, die gevoegd werd bij het verslag van de raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 559 van het wetboek van vennootschappen.
Wijziging van het doel wegens aanpassing ingevolge de fusieverrichtingen, evenals een doelsuitbreiding zoals weergegeven in de derde beslissing hierna. Voorstel van besluit:
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de raad van bestuur, waarbij gevoegd een staat van activa en passiva afgesloten op 31 maart 2015 en van het verslag van de commissaris opgemaakt conform artikel 559 van het wetboek van vennootschappen. De vergadering beslist het doel van de vennootschap uit te breiden met de activiteiten van de respectieve overgenomen vennootschappen die door de overnemende vennootschap zullen voortgezet worden, evenals met nieuwe toekomstige activiteiten door toevoeging van de volgende activiteiten in artikel 3 van de statuten en dit na het achtste gedachtenstreepje:
Naamloze Vennootschap Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPR Gent, afdeling Kortrijk BTW BE-0434.278.896
het aanbieden van activiteiten van verzekeringsbemiddeling;
het bestuderen, ontwikkelen, produceren en verspreiden zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden van informaticatoepassingen gebaseerd op de databankentechnologie, evenals alle hiermee verband houdende diensten en activiteiten. Het beheer van databanken voor derden en alle hiermee verband houdende commerciële, industriële, financiële, roerende als onroerende activiteiten die rechtstreeks dan wel onrechtstreeks betrekking hebben op de huur, de aankoop, de verkoop, de distributie, het onderhoud, de creatie en de exploitatie van allerhande informaticasystemen.
het uitbaten van een niet-openbare televisieomroep met het oog op de verspreiding van informatie in de meeste ruime zin van het woord, alsook het aanbieden van niet-lineaire televisiediensten in de breedste zin van het woord, via elke mogelijke vorm van transmissie, omroep- of communicatienetwerk, al dan niet tegen betaling en al dan niet beperkt tot een bepaalde doelgroep of een specifiek thema. De realisatie en exploitatie van alle activiteiten die verband houden met de uitbating van een televisieomroep zoals o.m. het werven van reclame en sponsering, beheer van intellectuele rechten, productie en aan- en verkoop van formats en programma's, informatiediensten, en de aan- en verkoop en verhuring van technische en facilitaire uitrusting.
de levering van alle adviesdiensten en raad op het vlak van het algemene beleid, het administratief-financiële en logistieke beleid van vennootschappen en ondernemingen." De vergadering stelt vervolgens vast dat het voorschrift van artikel 724 van het wetboek van vennootschappen werd gerespecteerd, zodat het besluit van de fusie gevolg zal hebben.
Kwijting aan de bestuurders en de commissaris van de over te nemen vennootschappen.
De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de onderhavige vennootschap van de eerste jaarrekening, die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie zal gelden als kwijting (bij afzonderlijke stemming) voor de bestuurders en de commissaris van de overgenomen vennootschappen, voor de opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2015 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
Aan de raad van bestuur worden alle machten verleend tot uitvoering van de hiervoor genomen beslissingen.
De bestuurders worden onder meer individueel gemachtigd om:
Het recht om aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen wordt slechts toegekend aan de aandeelhouders, de houders van warrants en de houders van obligaties van wie de effecten geregistreerd zijn op de registratiedatum, zijnde maandag 15 juni 2015 om vierentwintig uur (24:00) Belgische tijd.
Voor de eigenaars van aandelen op naam of warrants op naam geldt het bewijs van inschrijving in de registers van effecten op naam van de vennootschap als registratie. De eigenaars van aandelen aan toonder, die deze nog niet hebben laten omzetten in gedematerialiseerde aandelen, dienen uiterlijk op de registratiedatum deze aandelen voor te leggen aan een financiële tussenpersoon.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of obligaties dienen uiterlijk op de registratiedatum de aandelen waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, te laten registreren.
De aandeelhouders op naam en warranthouders op naam worden verzocht uiterlijk op dinsdag 23 juni 2015 aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen te geven de buitengewone algemene vergadering te willen bijwonen, hetzij per post op het adres Roularta Media Group NV, Meiboomlaan 33 te 8800 Roeselare, hetzij per e-mail aan sophie.van.iseghem@ roularta.be.
De houders van gedematerialiseerde aandelen, aandelen aan toonder en obligatiehouders dienen naast hun intentie tot deelname aan de buitengewone algemene vergadering tevens het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten te bezorgen aan ING Bank, ten laatste op dinsdag 23 juni 2015 binnen de kantooruren. Zij worden tot de buitengewone algemene vergadering toegelaten op basis van de bevestiging door ING Bank aan Roularta Media Group NV van de vervulling van de registratieformaliteiten of voorlegging van het attest opgesteld door de depositaire inrichting, erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat de registratie uiterlijk op de registratiedatum is geschied.
De obligatiehouders en warranthouders op naam kunnen de buitengewone algemene vergadering enkel in persoon bijwonen. Zij hebben geen stemrecht.
De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering, dienen gebruik te maken van de volmachten die de vennootschap ter beschikking stelt via de website www.roularta.be, andere volmachten zullen niet aanvaard worden. De volmachten moeten uiterlijk op dinsdag 23 juni 2015 in originele vorm op de zetel van de vennootschap zijn neergelegd.
Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de buitengewone algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Aandeelhouders die van dit recht gebruik willen maken, worden verzocht uiterlijk op 7 juni 2015, hetzij per post aan de NV Roularta Media Group, t.a.v. Sophie Van Iseghem, Meiboomlaan 33 te 8800 Roeselare, hetzij per e-mail op het adres [email protected], hetzij per fax op het nummer 051 26 65 93, schriftelijk een verzoek in die zin te formuleren. Dit verzoek moet naargelang het geval vergezeld zijn van (1) de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit, alsook van (2) een bewijs cf. artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen dat zij in het bezit zijn van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal en van (3) een post- of e-mailadres van de aandeelhouder(s) naar hetwelk de vennootschap binnen de 48 uur na ontvangst een bevestiging van het verzoek kan versturen. In het geval er agendapunten worden toegevoegd, zal de vennootschap uiterlijk op 14 juni 2015 een aangevulde agenda bekendmaken.
Iedere aandeelhouder die de formaliteiten tot deelname aan de buitengewone algemene vergadering heeft vervuld, kan schriftelijk vragen stellen door deze uiterlijk op dinsdag 23 juni 2015 per brief, per fax (051 26 65 93) of per e-mail ([email protected]) te richten aan de vennootschap. Deze schriftelijke vragen zullen dan mondeling door de bestuurders en/of de commissaris tijdens de vergadering worden beantwoord, voor zover de mededeling van feiten of gegevens niet van dien aard is, dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of commissarissen zich hebben verbonden.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.