Roularta Media Group N.V.

AGM Information • Apr 13, 2017

De aandeelhouders van de NV Roularta Media Group worden uitgenodigd op de algemene en buitengewone algemene vergadering, die doorgaan op dinsdag 16 mei 2017 om 11 uur op de zetel van de vennootschap te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33.

Agenda en voorstellen van besluit van de algemene vergadering:

• 1. Lezing jaarverslag inclusief verklaring inzake deugdelijk bestuur van de raad van bestuur.
• 1. Lezing verslag van de commissaris.
• 1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2016 en bestemming van het resultaat. Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2016 goed, inclusief de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur, zijnde de uitkering van een brutodividend van 0,50 euro per aandeel.
• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerde verslagen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris.

Voorstel van besluit: de algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2016.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2016 goed.

1. Vergoeding raad van bestuur.

Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt de voorgestelde vergoeding van de raad van bestuur voor het boekjaar 2017 goed, bestaande uit:

• een vaste vergoeding van 100.000 euro voor de voorzitter van de raad van bestuur, de heer Hendrik De Nolf;
• een vaste vergoeding van 50.000 euro voor de ondervoorzitter van de raad van bestuur, de SPRL Mandatum, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Marc Verhamme;
• een vaste vergoeding van 100.000 euro voor de gedelegeerd bestuurder, de Comm.VA Koinon, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Xavier Bouckaert;
• aan de overige leden van de raad van bestuur wordt een vaste vergoeding van 10.000 euro toegekend, aangevuld met een vergoeding per zitting van de raad van bestuur van 2.500 euro; aan de leden van de comités van de raad van bestuur (het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité) zal aanvullend een vergoeding per zitting worden toegekend van 2.500 euro; aan de voorzitter van het auditcomité zal per zitting van dit comité een aanvullende vergoeding van 5.000 euro worden toegekend.

Agenda en voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering:

1. Verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen inhoudende de bijzondere omstandigheden en de nagestreefde doeleinden van het toegestane kapitaal.

2. Beslissing tot hernieuwing van het toegestane kapitaal.

Voorstel van besluit: de algemene vergadering beslist de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal, te hernieuwen en dit met een bedrag van tachtig miljoen euro (80.000.000 EUR) voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de beslissing in het Belgisch Staatsblad. De algemene vergadering beslist om de overgangsbepaling 1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "De raad van bestuur kan het kapitaal in één of meerdere malen verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal, met een bedrag van tachtig miljoen euro (80.000.000 EUR) gedurende vijf jaar vanaf de publicatie van de beslissing tot toekenning van het toegestane kapitaal in het Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door omzetting van reserves of van uitgiftepremies.

Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en warrants kunnen de kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht, van aandelen met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht en converteerbare aandelen die onder bepaalde voorwaarde converteren in een kleiner of groter aantal gewone aandelen.

De raad van bestuur is, in het kader van het toegestane kapitaal, ook bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikel 596 e.v. van het Wetboek van vennootschappen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatste kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur hiertoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor een statutenwijziging.

De algemene vergadering kent uitdrukkelijk de bevoegdheid toe aan de raad van bestuur om het geplaatste kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie jaar vanaf de beslissing tot toekenning van het toegestane kapitaal en kan hernieuwd worden. Ook kan de raad van bestuur het toegestane kapitaal gebruiken in de omstandigheden beschreven in de artikelen 633 en 634 van het Wetboek van vennootschappen. Meer in het algemeen kan van de toegekende bevoegdheid gebruikgemaakt worden, telkens wanneer de positie van de vennootschap zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, hetzij financieel, hetzij concurrentieel, of anderszins in het gedrang komt of dreigt te komen."

1. Beslissing tot hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen van de vennootschap wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van deze machtiging in het Belgisch Staatsblad. Voorstel van besluit: overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen is de raad van bestuur gemachtigd de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te laten verwerven, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze machtiging door de algemene vergadering gehouden op 16 mei tweeduizend zeventien in het Belgisch Staatsblad. De algemene vergadering beslist om in de overgangsbepaling 2 van de statuten, de datum aan te passen naar 16 mei tweeduizend zeventien.

1. Beslissing tot hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen van de vennootschap tegen een prijs die gelijk is aan de prijs waaraan deze aandelen genoteerd worden op een effectenbeurs op het ogenblik van de verwerving. Deze machtiging geldt voor een termijn van vijf jaar vanaf de bekendmaking van deze machtiging in het Belgisch Staatsblad. Voorstel van besluit: de raad van bestuur is gemachtigd, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, het wettelijk maximaal toegelaten aantal eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te verwerven tegen een prijs die gelijk is aan de prijs waaraan deze aandelen genoteerd worden op een effectenbeurs op het ogenblik van die verwerving. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing genomen door de algemene vergadering gehouden op 16 mei tweeduizend zeventien in het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap door een van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen. De algemene vergadering beslist om in de overgangsbepaling 2 van de statuten, de datum aan te passen naar 16 mei tweeduizend zeventien.

Registratiedatum

Het recht om aan de algemene vergadering en buitengewone algemene vergadering deel te nemen, wordt slechts toegekend aan de aandeelhouders en de houders van obligaties van wie de effecten geregistreerd zijn op de registratiedatum, zijnde dinsdag 2 mei 2017 om vierentwintig uur (24:00) Belgische tijd. Voor de eigenaars van aandelen op naam geldt het bewijs van inschrijving in de registers van effecten op naam van de vennootschap als registratie. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of obligaties dienen uiterlijk op de registratiedatum de aandelen waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, te laten registreren.

Kennisgeving

De aandeelhouders op naam worden verzocht uiterlijk op woensdag 10 mei 2017 aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen te geven de algemene vergadering en buitengewone algemene vergadering te willen bijwonen, hetzij per post op het adres Roularta Media Group NV, Meiboomlaan 33 te 8800 Roeselare, hetzij per e-mail aan sophie.van.iseghem@roularta.be.

De houders van gedematerialiseerde aandelen en obligatiehouders dienen naast hun intentie tot deelname aan de algemene vergadering en buitengewone algemene vergadering tevens het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten te bezorgen aan ING Bank, ten laatste op woensdag 10 mei 2017 binnen de kantooruren. Zij worden tot de algemene en buitengewone algemene vergadering toegelaten op basis van de bevestiging door ING Bank aan Roularta Media Group NV van de vervulling van de registratieformaliteiten of voorlegging van het attest opgesteld door de depositaire inrichting, erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat de registratie uiterlijk op de registratiedatum is geschied.

Obligatiehouders

De obligatiehouders kunnen de algemene en buitengewone algemene vergadering enkel in persoon bijwonen. Zij hebben geen stemrecht.

Volmachten

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen op de algemene en buitengewone algemene vergadering, dienen gebruik te maken van de volmachten die de vennootschap ter beschikking stelt via de website www.roularta.be, andere volmachten zullen niet aanvaard worden. De volmachten moeten uiterlijk op woensdag 10 mei 2017 in originele vorm op de zetel van de vennootschap zijn neergelegd.

Toevoeging agendapunten

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene en buitengewone algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

Aandeelhouders die van dit recht gebruik willen maken, worden verzocht uiterlijk op maandag 24 april 2017, hetzij per post aan de NV Roularta Media Group, t.a.v. Sophie Van Iseghem, Meiboomlaan 33 te 8800 Roeselare, hetzij per e-mail op het adres sophie.van.iseghem@roularta.be, hetzij per fax op het nummer 051 26 65 93, schriftelijk een verzoek in die zin te formuleren. Dit verzoek moet naargelang het geval vergezeld zijn van (1) de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit, alsook van (2) een bewijs cf. artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen dat zij in het bezit zijn van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal en van (3) een post- of e-mailadres van de aandeelhouder(s) naar hetwelk de vennootschap binnen de 48 uur na ontvangst een bevestiging van het verzoek kan versturen. In het geval er agendapunten worden toegevoegd, zal de vennootschap uiterlijk op vrijdag 28 april 2017 een aangevulde agenda bekendmaken.

Schriftelijke vragen

Iedere aandeelhouder die de formaliteiten tot deelname aan de algemene en buitengewone algemene vergadering heeft vervuld, kan schriftelijk vragen stellen door deze uiterlijk op woensdag 10 mei 2017 per brief, per fax (051 26 65 93) of per e-mail (sophie.van.iseghem@roularta.be) te richten aan de vennootschap. Deze schriftelijke vragen zullen dan mondeling door de bestuurders en/of de commissaris tijdens de vergadering worden beantwoord, voor zover de mededeling van feiten of gegevens niet van dien aard is, dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of commissarissen zich hebben verbonden.

Jaarverslag 2016

Het jaarverslag 2016 (in het Nederlands, Frans en Engels), evenals de overige informatie zoals voorzien in artikel 533bis van het Wetboek van vennootschappen, kan geconsulteerd worden, hetzij op de website van de vennootschap (www.roularta.be), hetzij tijdens de normale werkdagen en kantooruren op de zetel van de vennootschap te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33. De aandeelhouders die dit wensen, kunnen op eenvoudig verzoek per post (Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare), per fax (051 26 65 93) of per e-mail (sophie.van.iseghem@roularta.be) kosteloos een kopie krijgen van het jaarverslag (in het Nederlands en het Frans), en van de overige informatie zoals voorzien in artikel 533bis van het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur

Naamloze Vennootschap Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPR Gent, afdeling Kortrijk BTW BE-0434.278.896

BIJEENROEPING