Roularta Media Group N.V.

AGM Information • Jun 8, 2017

197 Statutenwyziquq $\frac{16}{5}$ $201$

"ROULARTA MEDIA GROUP" in het kort "RMG" Naamloze vennootschap Meiboomlaan 33 8800 Roeselare

Belasting op de toegevoegde waarde nummer BE 0434.278.896 Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk

WIJZIGING STATUTEN

Eerste zegel

Het jaar tweeduizend zeventien. Op zestien mei.

Voor mij, Maggy VANCOPPERNOLLE, notaris te Kortrijk.

zetel van de vennootschap te Roeselare, Op de Meiboomlaan 33.

Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Roularta Media Group", met zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33.

onder "Roularta Opgericht de naam Financieringsmaatschappij", krachtens akte verleden voor notaris Ludovic Du Faux, destijds te Moeskroen, op 11 mei
1988, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 juni 1988, onder het nummer 880628-33, waarvan de statuten herhaaldelijk gewijzigd werden, houdende onder meer aanneming van de huidige naam krachtens akte verleden voor voornoemde notaris Ludovic Du Faux op 30 december 1997, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 januari 1998, onder het nummer 980123-324, laatst krachtens voor het akte verleden voor en ondergetekende notaris op 17 mei 2016, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juni daarna, onder nummer 16083123.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING BUREAU.

De vergadering wordt geopend om Moody $\mu$ MinNg,

onder het voorzitterschap van de heer De Nolf, Hendrik Maria Joseph, geboren te Roeselare op 1 november 1949 (rijksregisternummer: 49.11.01-055.51), wonende te 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat 1, die aanstelt:

• tot secretaris: mevrouw Van Iseghem Sophie Francisca Irma, wonende te 8840 Staden, Statiestraat 5.

• en tot stemopnemer: mevrouw Simoens Annick Alma Dorsan, wonende te 8540 Deerlijk, De Cassinastraat 63.

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders waarvan de identiteit wordt vermeld op de hieraan gehechte aanwezigheidslijst, samen met het aantal aandelen door hen

geregistreerd op registratiedatum en die hun intentie tot deelname aan de algemene vergadering hebben gemeld aan de vennootschap.

De volmachten vermeld in de aanwezigheidslijst zijn allen onderhands en blijven aan onderhavig proces-verbaal gehecht.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER.

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:

I. Agenda

De vergadering van vandaag heeft volgende agenda:

Verslag van de raad van bestuur $\mathbf{1}$ opgesteld artikel overeenkomstig 604 van het Wetboek yan vennootschappen inhoudende de bijzondere omstandigheden en de nagestreefde doeleinden van het toegestane kapitaal.

$2.$ Beslissing tot hernieuwing van het toegestane kapitaal.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal, te hernieuwen en dit met een bedrag van tachtig miljoen euro (80.000.000 EUR) voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de beslissing in het Belgisch Staatsblad.

beslist De algemene vergadering $\circ$ m de overgangsbepaling 1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De raad van bestuur kan het kapitaal in één оf meerdere malen verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal, met een bedrag van tachtig miljoen $euro$ (80.000.000 EUR) gedurende vijf jaar vanaf de publicatie van de beslissing tot toekenning van het toegestane kapitaal in het Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door omzetting van reserves of van uitgiftepremies.

Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en warrants kunnen de kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen aandelen preferent zonder stemrecht, van met een dividendrecht en liquidatievoorrecht en converteerbare aandelen die onder bepaalde voorwaarde converteren in een kleiner of groter aantal gewone aandelen.

De raad van bestuur is, in het kader van het toegestane kapitaal, ook bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikel 596 e.v. van het Wetboek van vennootschappen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op

te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden $zijn$ van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

$\mathfrak{Z}$

Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur hiertoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd оf weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering $wijze$ genomen $op$ de die vereist $is$ voor een statutenwijziging.

Tweede zegel De algemene vergadering kent uitdrukkelijk de bevoegdheid toe aan de raad van bestuur om het geplaatst kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie jaar vanaf de beslissing tot toekenning van het toegestane kapitaal en kan hernieuwd worden. Ook kan de raad van bestuur het toegestane kapitaal gebruiken in de omstandigheden beschreven in de artikelen 633 en 634 van het Wetboek van vennootschappen. Meer in het algemeen kan van de toegekende bevoegdheid gebruikgemaakt worden, telkens wanneer de positie van de vennootschap zowel rechtstreeks onrechtstreeks, hetzij financieel, $\partial$ 1 s hetzij concurrentieel, of anderszins in het gedrang komt of dreigt te komen."

$3.$ Beslissing tot hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen van de vennootschap wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van deze machtiging in het Belgisch Staatsblad.

Voorstel van besluit:

Overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen is de raad van bestuur qemachtiqd de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te laten verwerven, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze machtiging door de algemene vergadering gehouden op 16

mei tweeduizend en zeventien in het Belgisch Staatsblad.

algemene vergadering beslist om in De de overgangsbepaling 2 van de statuten, de datum aan te passen naar 16 mei tweeduizend en zeventien.

1. Beslissing tot hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen van de vennootschap tegen een prijs die gelijk is aan de prijs waaraan deze aandelen genoteerd worden op een effectenbeurs op het ogenblik van de verwerving.

Deze machtiging geldt voor een termijn van vijf jaar vanaf de bekendmaking van deze machtiging in het Belgisch Staatsblad.

Voorstel van besluit:

De raad van bestuur is gemachtigd, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, het wettelijk maximum toegelaten aantal eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te verwerven tegen een prijs die gelijk is aan de prijs waaraan deze aandelen genoteerd worden op een effectenbeurs op het ogenblik van die verwerving. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing genomen door de algemene vergadering gehouden op 16 mei tweeduizend en zeventien in het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap van haar rechtstreeks qecontroleerde door een dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen.

algemene vergadering beslist om in de De overgangsbepaling 2 van de statuten, de datum aan te passen naar 16 mei tweeduizend en zeventien.

II. Oproepingen.

1. De bijeenroepingen met de vermelding van de agenda werden gedaan in overeenstemming met artikel 533 van het wetboek van vennootschappen door aankondigingen ingelast in:

2. het Belgisch Staatsblad, nummer van 13 april 2017, nummer 2017703052;

3. Trends/Tendances, nummer van 13 april 2017.

4. Daarenboven werd de publicatie verricht in de volgende elektronische informatieverstrekker:

5. op de website van de vennootschap op 14 april 2017.

6. op de website eCorporate van de Autoriteit voor Financiële Markten Diensten op 14 april 2017 en (http://stori.fsma.be).

De agenda werd tevens overgemaakt aan het persagentschap Belga met het oog op een gerichte verspreiding van de agenda bij het publiek in de Europese Economische Ruimte.

1. Op de website van de vennootschap werd de informatie zoals voorzien in artikel 533bis \$2 van het wetboek van vennootschappen ter beschikking gehouden.

2. De houders van aandelen op naam, de bestuurders en de

commissaris werden opgeroepen tot onderhavige buitengewone algemene vergadering overeenkomstig artikel 533 van het wetboek van vennootschappen krachtens schrijven van 27 april 2017.

Aan deze personen werd tijdig een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden.

De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, vertegenwoordigd door de heer Mario Dekeyser, is aanwezig in haar hoedanigheid van commissaris van de vennootschap.

Zijn aanwezig in de hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap:

• De heer De Nolf Hendrik, voornoemd;

• De commanditaire vennootschap op aandelen "Koinon", met zetel te 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat 1 (belasting de toegevoegde waarde $op$ nummer BE 0508.995.226, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk) vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Bouckaert Xavier Bernard, wonende te 8510 Kortrijk (Bellegem), Argendaalstraat 36;

• Mevrouw Claeys Lieve Anna Irma Maria, wonende te 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat 1;

• De naamloze vennootschap "Cennini Holding", met zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 110, (belasting op de toegevoegde waarde nummer BE 0429.214.904, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk) vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Claeys Joris Katelijn Hendrik, wonende te 8500 Kortrijk, Doorniksewijk 103;

• De besloten vennootschap naar Nederlands recht "Carolus Panifex Holding", met zetel te 1272 NR Huizen (Nederland), Naarderstraat 238, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Bikkers Carel, wonende te 1272 NR Huizen (Nederland), Naarderstraat 238;

• De naamloze vennootschap "Alauda", met zetel te 8790 Waregem, Harelbekestraat, 44 (belasting op de toegevoegde waarde nummer BE 0860.423.751, rechtspersonenregister Gent, vaste afdeling Kortrijk $)$ , vertegenwoordigd door haar vertegenwoordiger, de heer De Nolf Francis Willy Oda, wonende te 8790 Waregem, Harelbekestraat 44;

• De naamloze vennootschap "Verana", met zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 110, (belasting op de toegevoegde waarde nummer BE 0424.674.314, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk) vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Claeys Coralie Maria Theresia Louis, wonende te 8500 Kortrijk, Antoon Herbertstraat 15. 5. Op de 13.141.123 aandelen die het kapitaal

Derde en laatste zegel

vertegenwoordigen zijn op heden 9.725.577 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd, hetzij meer dan de helft van het kapitaal.

1. Ieder aandeel geeft recht op één stem.

2. Overeenkomstig artikel 33 van de statuten kan niemand aan de stemming op de algemene vergadering deelnemen voor meer dan vijfendertig ten honderd van het aantal stemmen verbonden aan het geheel van de door de vennootschap uitgegeven aandelen. De beperking vindt evenwel geen toepassing in geval de stemming betrekking heeft op een vennootschap wijziging van de statuten van de $\circ$ f beslissingen waarvoor krachtens het wetboek van vennootschap een bijzondere meerderheid vereist is.

3. Om aangenomen te worden moeten de besluiten inzake statutenwijziging drie/vierde van de stemmen behalen.

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS.

De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist bevonden en zij erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN.

vergadering vat de agenda neemt De aan en $na$ beraadslaging de volgende beslissingen:

EERSTE BESLISSING.

Na kennisname van het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen inhoudende de bijzondere omstandigheden en de nagestreefde doeleinden van het toegestane kapitaal, beslist de algemene vergadering de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal, te hernieuwen en dit met een bedrag van tachtig miljoen euro (80.000.000 EUR) voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de beslissing in het Belgisch Staatsblad.

algemene vergadering beslist de De $\circ$ m overgangsbepaling 1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De raad van bestuur kan het kapitaal in één of meerdere malen verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal, met een bedrag van tachtig miljoen euro (80.000.000 EUR) gedurende vijf jaar vanaf de publicatie van de beslissing tot toekenning van het toegestane kapitaal in het Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven voor kapitaalverhoqingen waarop in natura wordt en ingeschreven. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door omzetting van reserves of van uitgiftepremies.

Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en warrants kunnen de kapitaalverhogingen beslist door de raad

van bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen preferent aandelen met stemrecht, van een zonder en liquidatievoorrecht en converteerbare dividendrecht aandelen die onder bepaalde voorwaarde converteren in een kleiner of groter aantal gewone aandelen.

De raad van bestuur is, in het kader van het toegestane kapitaal, ook bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikel e.v. van het Wetboek van vennootschappen het 596 voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden οf zijn van de vennootschap haar dochtervennootschappen.

Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur hiertoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering vereist de wijze die is voor een genomen $op$ statutenwijziging.

De algemene vergadering kent uitdrukkelijk de bevoegdheid toe aan de raad van bestuur om het geplaatst kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie jaar vanaf de beslissing tot toekenning van het toegestane kapitaal en kan hernieuwd worden. Ook kan de raad van bestuur het toegestane kapitaal gebruiken in de omstandigheden beschreven in de artikelen 633 en 634 van het Wetboek van vennootschappen. Meer in het algemeen kan van de toegekende bevoegdheid gebruikgemaakt worden, telkens wanneer de positie van de vennootschap zowel rechtstreeks financieel, onrechtstreeks, hetzij hetzij $als$ concurrentieel, of anderszins in het gedrang komt of dreigt te komen."

Stemming.

Voor deze beslissing werden $9.725.577$ stemmen geldig uitgebracht, hetzij $\mathcal{H}_{t}$ procent die deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De beslissing wordt aangenomen met:

$-$ 9.701. 941. stemmen voor;

$23.636$ stemmen tegen; onthoudingen, hetzij in totaal 9 725. 577 stemmen.

TWEEDE BESLISSING.

Overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek yan vennootschappen is de raad van bestuur gemachtigd de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te laten verwerven, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze machtiging door de algemene vergadering gehouden op 16 mei tweeduizend en zeventien in het Belgisch Staatsblad.

beslist De algemene vergadering $\circ$ m in de overgangsbepaling 2 van de statuten, de datum aan te passen naar 16 mei tweeduizend en zeventien.

Stemming.

Voor deze beslissing werden $9.725$ $\rightarrow$ stemmen geldig uitgebracht, hetzij $\mathcal{H}_j$ procent die deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De beslissing wordt aangenomen met:

$-9.701.941$ , stemmen voor;

$23.636$ stemmen tegen;

onthoudingen, ANTIQUES

hetzij in totaal ${$ $}$ ${$ $}$ ${$ $}$ ${$ $}$ ${$ $}$ ${$ $}$ ${$ $}$ ${$ $}$ ${$ $}$ ${$ $}$ ${$ $}$ ${$ $}$ ${$ $}$ ${$ $}$ ${$ $}$ ${$ $}$ ${$ $}$ ${$ $}$ ${$ $}$ ${$ $}$ ${$

DERDE BESLISSING.

De raad van bestuur is gemachtigd, overeenkomstig 620 van het Wetboek van vennootschappen, het artikel wettelijk maximum toegelaten aantal eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te verwerven tegen een prijs die gelijk is aan de prijs waaraan deze aandelen genoteerd worden op een effectenbeurs op het ogenblik van die verwerving. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing genomen door de algemene vergadering gehouden op 16 mei tweeduizend en zeventien in het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap door een van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen.

De algemene vergadering beslist $\circ$ m in de overgangsbepaling 2 van de statuten, de datum aan te passen naar 16 mei tweeduizend en zeventien.

Stemming.

Voor deze beslissing werden $9.225.577$ stemmen geldig uitgebracht, hetzij $\mathcal{H}$ , procent die deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De beslissing wordt aangenomen met:
- 9.723.938 stemmen voor;

• • $\lambda.$ $\overline{6}$ 39 stemmen tegen;

• Goedgekeurd de doorhaling van $\lambda$ .. nietig(e) woord(en), $\ldots$ nietig(e) lijn(en), $\therefore$ nietig(e) cijfer(s), $\therefore$ nietig(e) letter(s), ... nietig(e) getal(len) en ... blanco ruimte(n) in deze.

onthoudingen, hetzij in totaal 9.725577.stemmen.

FISCALE VERKLARING.

Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR) op aangifte van ondergetekende notaris.

SLUITING VAN DE VERGADERING.

De vergadering wordt geheven om hvoau derwa

BEVESTIGING IDENTITEIT.

bevestigt de identiteit $d\rho$ De notaris van ondertekenaars hun van de akte op zicht van identiteitskaart.

SLOTBEPALING.

comparanten erkennen dat hen door de notaris De gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgemaakt op plaats en datum als ten hoofde.

Na integrale voorlezing en toelichting hebben de voorzitter, de leden van het bureau en de aanwezige aandeelhouders die hiertoe de wens uitdrukken, met mij notaris getekend.