Roularta Media Group N.V.

AGM Information • Apr 13, 2018

Société Anonyme Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPM Gand, division Courtrai TVA BE-0434.278.896

CONVOCATION

Les actionnaires de la SA Roularta Media Group sont invités à l'assemblée générale qui aura lieu le mardi 15 mai 2018 à 11 heures au siège de la société, à 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33.

Ordre du jour et propositions de décision de l'assemblée générale :

• 1. Lecture du rapport annuel, y compris la déclaration du conseil d'administration relative à la bonne gouvernance.
• 1. Lecture du rapport du commissaire.
• 1. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2017 et affectation du résultat. Proposition de décision : L'assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2017, y compris la décision proposée par le conseil d'administration de ne pas verser de dividende.
• 1. Discussion des comptes annuels et rapports consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2017.
• 1. Décharge aux administrateurs et au commissaire. Proposition de décision : L'assemblée générale donne décharge, par le biais d'un vote distinct, aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice 2017.
• 1. Approbation du rapport de rémunération.
• Proposition de décision : L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice 2017.
• 1. Démission et nomination des administrateurs: A l'assemblée générale du 15 mai 2018, les mandats des administrateurs suivants arriveront à leur terme : Monsieur Hendrik De Nolf ; la SCA Koinon, représentée par son représentant permanent, Monsieur Xavier Bouckaert ; la SA Cennini Holding, représentée par son représentant permanent, Monsieur Joris Claeys ; Madame Lieve Claeys ; la BV Carolus Panifex Holding, représentée par son représentant permanent, Monsieur Carel Bikkers ; la SA Invest at Value, représentée par son représentant permanent, Monsieur Koenraad Dejonckheere et la SPRL Mandatum, représentée par son représentant permanent Monsieur Marc Verhamme.

Proposition de décision : Sur conseil du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommandera à la prochaine assemblée générale de :

• renommer Monsieur Hendrik De Nolf, en tant qu'administrateur pour une période de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice prenant fin le 31 décembre 2021 ;
• renommer la SCA Koinon, représentée par son représentant permanent, Monsieur Xavier Bouckaert, en tant qu'administrateur pour une période de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice prenant fin le 31 décembre 2021 ;
• renommer la SA Cennini Holding, représentée par son représentant permanent, Monsieur Joris Claeys, en tant qu'administrateur pour une période de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice prenant fin le 31 décembre 2021 ;
• renommer Madame Lieve Claeys, en tant qu'administrateur pour une période de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice prenant fin le 31 décembre 2021 ;
• renommer la BV Carolus Panifex Holding, représentée par son représentant permanent, Monsieur Carel Bikkers, en tant qu'administrateur indépendant pour une période de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice prenant fin le 31 décembre 2021 ;
• renommer la SPRL Mandatum, représentée par son représentant permanent, Monsieur Marc Verhamme, en tant qu'administrateur indépendant pour une période de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice prenant fin le 31 décembre 2021 ;
• renommer la SA Invest at Value, représentée par son représentant permanent, Monsieur Koenraad Dejonckheere, en tant qu'administrateur indépendant pour une période de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice prenant fin le 31 décembre 2021 ;

Les administrateurs BV Carolus Panifex Holding, représentée par son représentant permanent, Monsieur Carel Bikkers, la SPRL Mandatum, représentée par son représentant permanent, Monsieur Marc Verhamme, et la SA Invest at Value, représentée par son représentant permanent, Monsieur Koenraad Dejonckheere répondent aux critères d'indépendance requis contenus dans l'article 526ter du Code des sociétés.

1. Fixation de la rémunération du conseil d'administration.

Proposition de décision :

L'assemblée générale approuve la rémunération du conseil d'administration proposée pour l'exercice 2018, et qui se compose de:

• une rémunération fixe de 100.000 euros pour le président du conseil d'administration, Monsieur Hendrik De Nolf ;
• une rémunération fixe de 50.000 euros pour le vice-président du conseil d'administration, la SPRL Mandatum, représentée par son représentant permanent, Monsieur Marc Verhamme ;
• une rémunération fixe de 100.000 euros pour l'administrateur délégué, la SCA Koinon, représentée par son représentant permanent, Monsieur Xavier Bouckaert ;
• aux autres membres du conseil d'administration sera attribuée une rémunération fixe de 10.000 euros, complétée par une rémunération par séance du conseil d'administration de 2.500 euros ; une rémunération complémentaire de 2.500 euros par séance sera attribuée aux membres des comités du conseil d'administration (le comité d'audit et le comité de nomination et de rémunération) ; une rémunération complémentaire de 5.000 euros par séance sera attribuée au président du comité d'audit.
• 1. Renouvellement du mandat du commissaire.

Proposition de décision :

L'assemblée générale décide, sur proposition du conseil d'administration, sur conseil du comité d'audit et après approbation du conseil d'entreprise, de renommer Deloitte Réviseurs d'Entreprises. SC s.f.d. SCRL, dont le siège social se situe à 1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal 1 J, Gateway Building, représentée par Madame Charlotte Vanrobaeys, comme commissaire pour un mandat de trois ans, qui prend effet le 1er janvier 2018 et qui prend fin après l'approbation des comptes annuels de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2020.

La rémunération du commissaire pour la SA Roularta Media Group s'élève à 109.250 euros hors TVA. La rémunération du commissaire en tant qu'auditeur du Groupe (y compris la SA Roularta Media Group) s'élève à 210.626 euros par an, hors TVA. La rémunération du commissaire est indexable annuellement.

Date d'enregistrement

Le droit de prendre part à l'assemblée générale revient aux seuls actionnaires et détenteurs d'obligations dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement, à savoir le lundi 30 avril 2018 à vingt-quatre heures (24:00), heure belge.

Pour les propriétaires d'actions nominatives, c'est la preuve d'inscription au registre des actionnaires à la date d'enregistrement qui fait foi. Les propriétaires d'actions dématérialisées ou d'obligations doivent faire enregistrer les titres grâce auxquels ils souhaitent participer à l'assemblée générale, au plus tard à la date d'enregistrement.

Notification

Les actionnaires nominatifs sont priés de notifier au conseil d'administration, au plus tard le mercredi 9 mai 2018, soit par courrier à l'adresse Roularta Media Group SA, Meiboomlaan 33 à 8800 Roeselare, soit par courriel à l'adresse sophie.van.iseghem@roularta.be, leur intention d'assister à l'assemblée générale.

Les détenteurs d'actions dématérialisées et d'obligations doivent, en plus de notifier leur intention de prendre part à l'assemblée générale, faire parvenir la preuve de l'accomplissement des formalités d'enregistrement à ING Banque, au plus tard le mercredi 9 mai 2018, pendant les heures de bureau. Ils seront admis à l'assemblée générale sur la base de la confirmation par la Banque ING à la SA Roularta Media Group que les formalités d'enregistrement ont bien été remplies, ou sur présentation de l'attestation établie par l'organisme dépositaire, teneur de compte agréé ou organisme de liquidation, dont il ressort que l'enregistrement a bien été effectué au plus tard à la date d'enregistrement.

Détenteurs d'obligations

Les détenteurs d'obligations ne peuvent assister à l'assemblée générale qu'en personne. Ils n'ont pas droit au vote.

Procuration

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter à l'assemblée générale doivent utiliser pour ce faire le formulaire de procuration spécifique disponible sur le site www.roularta.be. Toute autre forme de procuration sera refusée. L'original de la procuration doit être déposé au siège de la société pour le mercredi 9 mai 2018 au plus tard.

Ajout de points à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la société peuvent requérir l'inscription de points à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale et déposer des propositions de décision concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Il est demandé aux actionnaires qui veulent faire usage de ce droit d'introduire une demande écrite en ce sens au plus tard pour le lundi 23 avril 2018, soit par courrier adressé à la SA Roularta Media Group, à l'attention de Sophie Van Iseghem, Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare, soit par courriel à l'adresse sophie.van.iseghem@roularta.be. Cette demande doit être accompagnée, selon le cas, (1) du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes ou du texte de la proposition à mettre à l'ordre du jour, ainsi que (2) d'une attestation, conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, confirmant qu'ils sont en possession de 3% au moins du capital social, et (3) de l'adresse postale ou courriel de l'(des) actionnaire(s) à laquelle la société peut envoyer la confirmation de la demande dans les 48 heures après réception. Dans le cas où des points sont ajoutés à l'ordre du jour, la société publiera un ordre du jour actualisé pour le lundi 30 avril 2018 au plus tard.

Questions écrites

Tout actionnaire qui a accompli les formalités de participation à l'assemblée générale peut poser des questions écrites, en les transmettant à la société pour le mercredi 9 mai 2018 au plus tard par lettre ou par courriel (sophie.van.iseghem@roularta.be). Les administrateurs et/ou le commissaire y répondront alors oralement pendant l'assemblée, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou ses commissaires.

Rapport annuel 2017

Le rapport annuel 2017 (en néerlandais, français et anglais), ainsi que les autres informations telles que le prévoit l'article 533bis du Code des sociétés, peuvent être consultés, soit sur le site de la société (www.roularta.be), soit au siège de la société, à 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, les jours ouvrables normaux pendant les heures de bureau. Les actionnaires qui le souhaitent peuvent, sur simple demande par courrier (Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare) ou par courriel (sophie.van. iseghem@roularta.be), recevoir gratuitement une copie du rapport annuel (en néerlandais et français) et des autres informations telles que le prévoit l'article 533bis du Code des sociétés.

Le conseil d'administration