Roularta Media Group N.V.

AGM Information • Apr 13, 2018

Naamloze Vennootschap Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPR Gent, afdeling Kortrijk BTW BE-0434.278.896

BIJEENROEPING

De aandeelhouders van de NV Roularta Media Group worden uitgenodigd op de algemene vergadering, die doorgaat op dinsdag 15 mei 2018 om 11 uur op de zetel van de vennootschap te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33.

Agenda en voorstellen van besluit van de algemene vergadering:

• 1. Lezing jaarverslag inclusief verklaring inzake deugdelijk bestuur van de raad van bestuur.
• 1. Lezing verslag van de commissaris.
• 1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2017 en bestemming van het resultaat. Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2017 goed, inclusief het door de raad van bestuur voorgestelde besluit om geen dividend uit te keren.
• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerde verslagen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris. Voorstel van besluit: de algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2017.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.
• Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2017 goed.
• 1. Ontslag en benoeming bestuurders : op de algemene vergadering van 15 mei 2018 lopen de mandaten van volgende bestuurders af: de heer Hendrik De Nolf; Comm.VA Koinon, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Xavier Bouckaert; NV Cennini Holding, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Joris Claeys; mevrouw Lieve Claeys; BV Carolus Panifex Holding, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Carel Bikkers; NV Invest at Value, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Koenraad Dejonckheere en SPRL Mandatum, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Marc Verhamme.

Voorstel van besluit: op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om:

• de heer Hendrik De Nolf te herbenoemen tot bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021;
• de Comm.VA Koinon, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Xavier Bouckaert, te herbenoemen tot bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021;
• de NV Cennini Holding, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Joris Claeys, te herbenoemen tot bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021;
• mevrouw Lieve Claeys te herbenoemen tot bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021;
• de BV Carolus Panifex Holding, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Carel Bikkers, te herbenoemen tot onafhankelijk bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021;
• de SPRL Mandatum, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Marc Verhamme, te herbenoemen tot onafhankelijk bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021;
• de NV Invest at Value, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Koenraad Dejonckheere, te herbenoemen tot onafhankelijk bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021.

De bestuurders BV Carolus Panifex Holding, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Carel Bikkers, SPRL Mandatum, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Marc Verhamme en NV Invest at Value, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Koenraad Dejonckheere, beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria opgenomen in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

• 1. Vergoeding raad van bestuur.
• Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt de voorgestelde vergoeding van de raad van bestuur voor het boekjaar 2018 goed, bestaande uit:
• een vaste vergoeding van 100.000 euro voor de voorzitter van de raad van bestuur, de heer Hendrik De Nolf;
• een vaste vergoeding van 50.000 euro voor de ondervoorzitter van de raad van bestuur, de SPRL Mandatum, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Marc Verhamme;
• een vaste vergoeding van 100.000 euro voor de gedelegeerd bestuurder, de Comm.VA Koinon, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Xavier Bouckaert;
• aan de overige leden van de raad van bestuur wordt een vaste vergoeding van 10.000 euro toegekend, aangevuld met een vergoeding per zitting van de raad van bestuur van 2.500 euro; aan de leden van de comités van de raad van bestuur (het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité) zal aanvullend een vergoeding per zitting worden toegekend van 2.500 euro; aan de voorzitter van het auditcomité zal per zitting van dit comité een aanvullende vergoeding van 5.000 euro worden toegekend.
• 1. Herbenoeming commissaris.
• Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist, op voordracht van de raad van bestuur hierin geadviseerd door het auditcomité en na goedkeuring door de ondernemingsraad, het mandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal 1 J, Gateway Building, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Charlotte Vanrobaeys, te hernieuwen voor een periode van drie jaar, die ingaat op 1 januari 2018 en een einde neemt na de goedkeuring van de jaarrekeningen met betrekking tot het boekjaar eindigend per 31 december 2020.

De bezoldiging van de commissaris voor de NV Roularta Media Group bedraagt 109.250 euro exclusief btw. De bezoldiging van de commissaris als groepsauditor (inclusief NV Roularta Media Group) bedraagt 210.626 euro per jaar, exclusief btw. De vergoeding van de commissaris is jaarlijks indexeerbaar.

Registratiedatum

Het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen, wordt slechts toegekend aan de aandeelhouders en de houders van obligaties van wie de effecten geregistreerd zijn op de registratiedatum, zijnde maandag 30 april 2018 om vierentwintig uur (24:00) Belgische tijd. Voor de eigenaars van aandelen op naam geldt het bewijs van inschrijving in de registers van effecten op naam van de vennootschap als registratie. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of obligaties dienen uiterlijk op de registratiedatum de aandelen waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, te laten registreren.

Kennisgeving

De aandeelhouders op naam worden verzocht uiterlijk op woensdag 9 mei 2018 aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen te geven de algemene vergadering te willen bijwonen, hetzij per post op het adres Roularta Media Group NV, Meiboomlaan 33 te 8800 Roeselare, hetzij per e-mail aan sophie.van.iseghem@roularta.be.

De houders van gedematerialiseerde aandelen en obligatiehouders dienen naast hun intentie tot deelname aan de algemene vergadering tevens het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten te bezorgen aan ING Bank, ten laatste op woensdag 9 mei 2018 binnen de kantooruren. Zij worden tot de algemene vergadering toegelaten op basis van de bevestiging door ING Bank aan Roularta Media Group NV van de vervulling van de registratieformaliteiten of voorlegging van het attest opgesteld door de depositaire inrichting, erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat de registratie uiterlijk op de registratiedatum is geschied.

Obligatiehouders

De obligatiehouders kunnen de algemene vergadering enkel in persoon bijwonen. Zij hebben geen stemrecht.

Volmachten

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering, dienen gebruik te maken van de volmacht die de vennootschap ter beschikking stelt via de website www.roularta.be, andere volmachten zullen niet aanvaard worden. De volmachten moeten uiterlijk op woensdag 9 mei 2018 in originele vorm op de zetel van de vennootschap zijn neergelegd.

Toevoeging agendapunten

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

Aandeelhouders die van dit recht gebruik willen maken, worden verzocht uiterlijk op maandag 23 april 2018, hetzij per post aan de NV Roularta Media Group, t.a.v. Sophie Van Iseghem, Meiboomlaan 33 te 8800 Roeselare, hetzij per e-mail op het adres sophie.van.iseghem@roularta.be, schriftelijk een verzoek in die zin te formuleren. Dit verzoek moet naargelang het geval vergezeld zijn van (1) de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit, alsook van (2) een bewijs cf. artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen dat zij in het bezit zijn van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal en van (3) een post- of e-mailadres van de aandeelhouder(s) naar hetwelk de vennootschap binnen de 48 uur na ontvangst een bevestiging van het verzoek kan versturen. In het geval er agendapunten worden toegevoegd, zal de vennootschap uiterlijk op maandag 30 april 2018 een aangevulde agenda bekendmaken.

Schriftelijke vragen

Iedere aandeelhouder die de formaliteiten tot deelname aan de algemene vergadering heeft vervuld, kan schriftelijk vragen stellen door deze uiterlijk op woensdag 9 mei 2018 per brief of per e-mail (sophie.van.iseghem@roularta.be) te richten aan de vennootschap. Deze schriftelijke vragen zullen dan mondeling door de bestuurders en/of de commissaris tijdens de vergadering worden beantwoord, voor zover de mededeling van feiten of gegevens niet van dien aard is, dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of commissarissen zich hebben verbonden.

Jaarverslag 2017

Het jaarverslag 2017 (in het Nederlands, Frans en Engels), evenals de overige informatie zoals voorzien in artikel 533bis van het Wetboek van Vennootschappen, kan geconsulteerd worden, hetzij op de website van de vennootschap (www.roularta.be), hetzij tijdens de normale werkdagen en kantooruren op de zetel van de vennootschap te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33. De aandeelhouders die dit wensen, kunnen op eenvoudig verzoek per post (Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare) of per e-mail (sophie.van.iseghem@roularta.be) kosteloos een kopie krijgen van het jaarverslag (in het Nederlands en het Frans), en van de overige informatie zoals voorzien in artikel 533bis van het Wetboek van Vennootschappen.

De raad van bestuur