Roularta Media Group N.V.

AGM Information • Apr 18, 2019

Société Anonyme Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPM Gand, division Courtrai TVA BE-0434.278.896

CONVOCATION

Les actionnaires de la SA Roularta Media Group sont invités à l'assemblée générale qui aura lieu le mardi 21 mai 2019 à 11 heures au siège de la société, à 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33.

Ordre du jour et propositions de décision de l'assemblée générale :

• 1. Lecture du rapport annuel, y compris la déclaration du conseil d'administration relative à la bonne gouvernance.
• 1. Lecture du rapport du commissaire.

• Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2018 et affectation du résultat. Proposition de décision : L'assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2018, y compris l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration, et la distribution d'un dividende final brut de 0,50 euro par action.

• 1. Discussion des comptes annuels et rapports consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2018.
• 1. Décharge aux administrateurs et au commissaire. Proposition de décision : L'assemblée générale donne décharge, par le biais d'un vote distinct, aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice 2018.
• 1. Approbation du rapport de rémunération.

• Proposition de décision : L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice 2018.

• Reconduction d'un administrateur : A l'assemblée générale du 21 mai 2019, le mandat de la SA Alauda, représentée par son représentant permanent, Monsieur Francis De Nolf, arrivera à son terme.

Proposition de décision : Sur conseil du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommandera à la prochaine assemblée générale de renommer la SA Alauda, représentée par son représentant permanent, Monsieur Francis De Nolf, en tant qu'administrateur pour une période de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice prenant fin le 31 décembre 2022.

8. Ratification de la cooptation d'administrateurs :

• La BV Carolus Panifex Holding, représentée par son représentant permanent, Monsieur Carel Bikkers, a présenté sa démission en tant qu'administrateur à partir du 1er octobre 2018. Sur conseil du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration a décidé de coopter Monsieur Carel Bikkers en tant qu'administrateur à partir du 1er octobre 2018.

Proposition de décision : L'assemblée générale prend connaissance de la démission de la BV Carolus Panifex Holding, représentée par son représentant permanent, Monsieur Carel Bikkers, en tant qu'administrateur à partir du 1er octobre 2018. Sur proposition du conseil d'administration, et après conseil du comité de nomination et de rémunération, l'assemblée générale ratifie la cooptation et procède à la nomination définitive de Monsieur Carel Bikkers en tant qu'administrateur indépendant. Monsieur Carel Bikkers répond aux critères d'indépendance requis par l'article 526ter du Code des sociétés. Le mandat court jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice prenant fin le 31 décembre 2021.

• Suite à la décision de la SPRL Mandatum, représentée par son représentant permanent, Monsieur Marc Verhamme, de déposer au 1er janvier 2019 son mandat d'administrateur, et sur proposition du comité de nomination et de rémunération, Prof. dr. Caroline Pauwels a été cooptée en tant qu'administratrice indépendante. Proposition de décision : L'assemblée générale prend connaissance de la démission de sa fonction d'administrateur de la SPRL Mandatum, représentée par son représentant permanent, Monsieur Marc Verhamme, à partir du 1er janvier 2019. L'assemblée générale ratifie la cooptation sur proposition du conseil d'administration, après conseil du comité de nomination et de rémunération, et procède à la nomination définitive de Prof. dr. Caroline Pauwels en tant qu'administratrice indépendante. Prof. dr. Caroline Pauwels répond aux critères d'indépendance requis par l'article 526ter du Code des sociétés. Le mandat court jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice prenant fin le 31 décembre 2021.

9. Fixation de la rémunération du conseil d'administration.

Proposition de décision :

L'assemblée générale approuve la rémunération du conseil d'administration proposée pour l'exercice 2019, et qui se compose de :

• une rémunération fixe de 100.000 euros pour le président du conseil d'administration, Monsieur Hendrik De Nolf ;
• une rémunération fixe de 100.000 euros pour l'administrateur délégué, la SCA Koinon, représentée par son représentant permanent, Monsieur Xavier Bouckaert ;
• -aux autres membres du conseil d'administration sera attribuée une rémunération fixe de 10.000 euros, complétée par une rémunération par séance du conseil d'administration de 2.500 euros ; une rémunération complémentaire de 2.500 euros par séance sera attribuée aux membres des comités du conseil d'administration (le comité d'audit et le comité de nomination et de rémunération) ; une rémunération complémentaire de 5.000 euros par séance sera attribuée au président du comité d'audit.

10.Approbation du plan d'options sur actions 2019.

Cette autorisation demandée à l'assemblée générale n'est pas requise par la loi mais s'inscrit dans le cadre d'un souci de transparence, et ce, conformément au Code de Gouvernance d'Entreprise belge.

Proposition de décision : L'assemblée générale approuve la décision du conseil d'administration d'émettre un nouveau plan d'options 2019. Ce plan proposera au maximum 370.000 options sur actions existantes de la société à des membres choisis du personnel de la société et de ses filiales. Parmi ces membres du personnel choisis figurent des membres du management exécutif. Le plan d'options sur actions s'inscrit dans la lignée des plans émis par la société dans le passé. Les principales caractéristiques du plan d'options sur actions sont : (i) les options sur actions sont proposées gratuitement aux bénéficiaires ; (ii) chaque option acceptée donnera aux bénéficiaires le droit de souscrire à une action de la société assortie des mêmes droits que les autres actions existantes de la société ; (iii) le prix d'exercice est déterminé au moment de l'offre et sera égal à la moyenne des cours de clôture en Bourse des actions de la société au cours des trente derniers jours précédant la date de l'offre ; (iv) les options sur actions ne peuvent pas être exercées pendant une période de trois années calendrier suivant l'année au cours de laquelle l'offre a eu lieu, ni après une période de dix ans suivant la date de l'offre ; (v) les options sur actions ne peuvent pas être cédées, sauf en cas de décès. Le plan d'options est conforme aux dispositions de la loi du 26 mars 1999.

Date d'enregistrement

Le droit de prendre part à l'assemblée générale revient aux seuls actionnaires dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement, à savoir le mardi 7 mai 2019 à vingt-quatre heures (24:00), heure belge.

Pour les propriétaires d'actions nominatives, c'est la preuve d'inscription au registre des actionnaires à la date d'enregistrement qui fait foi. Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent faire enregistrer les titres grâce auxquels ils souhaitent participer à l'assemblée générale, au plus tard à la date d'enregistrement.

Notification

Les actionnaires nominatifs sont priés de notifier au conseil d'administration, au plus tard le mercredi 15 mai 2019, soit par courrier à l'adresse Roularta Media Group SA, Meiboomlaan 33 à 8800 Roeselare, soit par courriel à l'adresse sophie.van.iseghem@roularta.be, leur intention d'assister à l'assemblée générale.

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent, en plus de notifier leur intention de prendre part à l'assemblée générale, faire parvenir la preuve de l'accomplissement des formalités d'enregistrement à ING Banque, au plus tard le mercredi 15 mai 2019, pendant les heures de bureau. Ils seront admis à l'assemblée générale sur la base de la confirmation par la Banque ING à la SA Roularta Media Group que les formalités d'enregistrement ont bien été remplies, ou sur présentation de l'attestation établie par l'organisme dépositaire, teneur de compte agréé ou organisme de liquidation, dont il ressort que l'enregistrement a bien été effectué au plus tard à la date d'enregistrement.

Procuration

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter à l'assemblée générale doivent utiliser pour ce faire le formulaire de procuration spécifique disponible sur le site www.roularta.be. Toute autre forme de procuration sera refusée. L'original de la procuration doit être déposé au siège de la société pour le mercredi 15 mai 2019 au plus tard.

Ajout de points à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la société peuvent requérir l'inscription de points à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale et déposer des propositions de décision concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Il est demandé aux actionnaires qui veulent faire usage de ce droit d'introduire une demande écrite en ce sens au plus tard pour le lundi 29 avril 2019, soit par courrier adressé à la SA Roularta Media Group, à l'attention de Sophie Van Iseghem, Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare, soit par courriel à l'adresse sophie.van.iseghem@roularta.be. Cette demande doit être accompagnée, selon le cas, (1) du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes ou du texte de la proposition à mettre à l'ordre du jour, ainsi que (2) d'une attestation, conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, confirmant qu'ils sont en possession de 3% au moins du capital social, et (3) de l'adresse postale ou courriel de l'(des) actionnaire(s) à laquelle la société peut envoyer la confirmation de la demande dans les 48 heures après réception. Dans le cas où des points sont ajoutés à l'ordre du jour, la société publiera un ordre du jour actualisé pour le lundi 6 mai 2019 au plus tard.

Questions écrites

Tout actionnaire qui a accompli les formalités de participation à l'assemblée générale peut poser des questions écrites, en les transmettant à la société pour le mercredi 15 mai 2019 au plus tard par lettre ou par courriel (sophie.van.iseghem@roularta.be). Les administrateurs et/ou le commissaire y répondront alors oralement pendant l'assemblée, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou ses commissaires.

Rapport annuel 2018

Le rapport annuel 2018 (en néerlandais, français et anglais), ainsi que les autres informations telles que le prévoit l'article 533bis du Code des sociétés, peuvent être consultés, soit sur le site de la société (www.roularta.be), soit au siège de la société, à 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, les jours ouvrables normaux pendant les heures de bureau. Les actionnaires qui le souhaitent peuvent, sur simple demande par courrier (Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare) ou par courriel (sophie.van.iseghem@roularta.be), recevoir gratuitement une copie du rapport annuel (en néerlandais et français) et des autres informations telles que le prévoit l'article 533bis du Code des sociétés.

Le conseil d'administration