Roularta Media Group N.V.

AGM Information • Apr 18, 2019

Naamloze Vennootschap Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPR Gent, afdeling Kortrijk BTW BE-0434.278.896

BIJEENROEPING

De aandeelhouders van de NV Roularta Media Group worden uitgenodigd op de algemene vergadering, die doorgaat op dinsdag 21 mei 2019 om 11 uur op de zetel van de vennootschap te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33.

Agenda en voorstellen van besluit van de algemene vergadering:

• 1. Lezing jaarverslag inclusief verklaring inzake deugdelijk bestuur van de raad van bestuur.
• 1. Lezing verslag van de commissaris.
• 1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2018 en bestemming van het resultaat.

Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2018 goed, inclusief de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur, en de uitkering van een bruto-slotdividend van 0,50 euro per aandeel.

1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerde verslagen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

2. 1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris. Voorstel van besluit: de algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2018.
3. 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.
4. Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2018 goed.
5. 1. Herbenoeming bestuurder: op de algemene vergadering van 21 mei 2019 loopt het mandaat van de NV Alauda, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Francis De Nolf af.

Voorstel van besluit: op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om de NV Alauda, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Francis De Nolf, te herbenoemen tot bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2022.

1. Bekrachtiging coöptatie bestuurders:

2. De BV Carolus Panifex Holding, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Carel Bikkers, bood met ingang van 1 oktober 2018 haar ontslag aan als bestuurder. De raad van bestuur besliste na advies van het benoemings- en remuneratiecomité om de heer Carel Bikkers vanaf 1 oktober 2018 te coöpteren als bestuurder.

Voorstel van besluit: de algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de BV Carolus Panifex Holding, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Carel Bikkers, met ingang per 1 oktober 2018 als bestuurder. De algemene vergadering bekrachtigt op voorstel van de raad van bestuur, na advies van het benoemings- en remuneratiecomité, de coöptatie en gaat over tot de definitieve benoeming van de heer Carel Bikkers tot onafhankelijk bestuurder. De heer Carel Bikkers beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vastgelegd in artikel 526ter Wetboek van Vennootschappen. Het mandaat loopt tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021.

• Naar aanleiding van de beslissing van de SPRL Mandatum, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Marc Verhamme, om per 1 januari 2019 zijn mandaat als bestuurder neer te leggen, werd op voordracht van het benoemings- en remuneratiecomité, prof. dr. Caroline Pauwels gecoöpteerd als onafhankelijk bestuurder.

Voorstel van besluit: de algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de SPRL Mandatum, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Marc Verhamme, met ingang per 1 januari 2019, als bestuurder. De algemene vergadering bekrachtigt op voorstel van de raad van bestuur, na advies van het benoemings- en remuneratiecomité, de coöptatie en gaat over tot de definitieve benoeming van prof. dr. Caroline Pauwels tot onafhankelijk bestuurder. Prof. dr. Caroline Pauwels beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vastgelegd in artikel 526ter Wetboek van Vennootschappen. Het mandaat loopt tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021.

1. Vergoeding raad van bestuur.

Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt de voorgestelde vergoeding van de raad van bestuur voor het boekjaar 2019 goed, bestaande uit:

• een vaste vergoeding van 100.000 euro voor de voorzitter van de raad van bestuur, de heer Hendrik De Nolf;
• een vaste vergoeding van 100.000 euro voor de gedelegeerd bestuurder, de Comm.VA Koinon, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Xavier Bouckaert;
• aan de overige leden van de raad van bestuur wordt een vaste vergoeding van 10.000 euro toegekend, aangevuld met een vergoeding per zitting van de raad van bestuur van 2.500 euro; aan de leden van de comités van de raad van bestuur (het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité) zal aanvullend een vergoeding per zitting worden toegekend van 2.500 euro; aan de voorzitter van het auditcomité zal per zitting van dit comité een aanvullende vergoeding van 5.000 euro worden toegekend.
• 10.Goedkeuring aandelenoptieplan 2019.

Deze machtiging die gevraagd wordt aan de algemene vergadering is niet wettelijk vereist, maar kadert binnen een streven naar transparantie, en dit in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code.

Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt de beslissing van de raad van bestuur tot uitgifte van een nieuw optieplan 2019 goed. Het plan zal maximaal 370.000 opties op bestaande aandelen van de vennootschap aanbieden aan geselecteerde personeelsleden van de vennootschap en van haar dochtervennootschappen. Onder de geselecteerde personeelsleden bevinden zich ook leden van het uitvoerend management. Het aandelenoptieplan ligt in de lijn van de plannen die in het verleden door de vennootschap werden uitgegeven. De belangrijkste kenmerken van het aandelenoptieplan zijn: (i) de aandelenopties worden gratis aan de begunstigden aangeboden; (ii) elke aanvaarde optie zal aan de begunstigde het recht geven om in te tekenen op één aandeel van de vennootschap met dezelfde rechten als de andere bestaande aandelen van de vennootschap; (iii) de uitoefenprijs wordt bepaald op het moment van het aanbod en zal gelijk zijn aan de gemiddelde slotkoers van de aandelen van de vennootschap op de beurs tijdens de dertig dagen voorafgaand aan de datum van het aanbod; (iv) de aandelenopties kunnen niet uitgeoefend worden gedurende een periode van drie kalenderjaren na het jaar waarin het aanbod heeft plaatsgevonden, noch na een periode van tien jaar na de datum van het aanbod; (v) de aandelenopties kunnen, behoudens in geval van overlijden, niet overgedragen worden. Het optieplan is in overeenstemming met de bepalingen van de wet van 26 maart 1999.

Registratiedatum

Het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen, wordt slechts toegekend aan de aandeelhouders van wie de effecten geregistreerd zijn op de registratiedatum, zijnde dinsdag 7 mei 2019 om vierentwintig uur (24:00) Belgische tijd.

Voor de eigenaars van aandelen op naam geldt het bewijs van inschrijving in de registers van effecten op naam van de vennootschap als registratie. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen dienen uiterlijk op de registratiedatum de aandelen waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, te laten registreren.

Kennisgeving

De aandeelhouders op naam worden verzocht uiterlijk op woensdag 15 mei 2019 aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen te geven de algemene vergadering te willen bijwonen, hetzij per post op het adres Roularta Media Group NV, Meiboomlaan 33 te 8800 Roeselare, hetzij per e-mail aan sophie.van.iseghem@roularta.be.

De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen naast hun intentie tot deelname aan de algemene vergadering tevens het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten te bezorgen aan ING Bank, ten laatste op woensdag 15 mei 2019 binnen de kantooruren. Zij worden tot de algemene vergadering toegelaten op basis van de bevestiging door ING Bank aan Roularta Media Group NV van de vervulling van de registratieformaliteiten of voorlegging van het attest opgesteld door de depositaire inrichting, erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat de registratie uiterlijk op de registratiedatum is geschied.

Volmachten

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering, dienen gebruik te maken van de volmacht die de vennootschap ter beschikking stelt via de website www.roularta.be, andere volmachten zullen niet aanvaard worden. De volmachten moeten uiterlijk op woensdag 15 mei 2019 in originele vorm op de zetel van de vennootschap zijn neergelegd.

Toevoeging agendapunten

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

Aandeelhouders die van dit recht gebruik willen maken, worden verzocht uiterlijk op maandag 29 april 2019, hetzij per post aan de NV Roularta Media Group, t.a.v. Sophie Van Iseghem, Meiboomlaan 33 te 8800 Roeselare, hetzij per e-mail op het adres sophie.van.iseghem@roularta.be, schriftelijk een verzoek in die zin te formuleren. Dit verzoek moet naargelang het geval vergezeld zijn van (1) de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit, alsook van (2) een bewijs cf. artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen dat zij in het bezit zijn van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal en van (3) een post- of e-mailadres van de aandeelhouder(s) naar hetwelk de vennootschap binnen de 48 uur na ontvangst een bevestiging van het verzoek kan versturen. In het geval er agendapunten worden toegevoegd, zal de vennootschap uiterlijk op maandag 6 mei 2019 een aangevulde agenda bekendmaken.

Schriftelijke vragen

Iedere aandeelhouder die de formaliteiten tot deelname aan de algemene vergadering heeft vervuld, kan schriftelijk vragen stellen door deze uiterlijk op woensdag 15 mei 2019 per brief of per e-mail (sophie.van.iseghem@roularta.be) te richten aan de vennootschap. Deze schriftelijke vragen zullen dan mondeling door de bestuurders en/of de commissaris tijdens de vergadering worden beantwoord, voor zover de mededeling van feiten of gegevens niet van dien aard is, dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of commissarissen zich hebben verbonden.

Jaarverslag 2018

Het jaarverslag 2018 (in het Nederlands, Frans en Engels), evenals de overige informatie zoals voorzien in artikel 533bis van het Wetboek van Vennootschappen, kan geconsulteerd worden, hetzij op de website van de vennootschap (www.roularta.be), hetzij tijdens de normale werkdagen en kantooruren op de zetel van de vennootschap te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33. De aandeelhouders die dit wensen, kunnen op eenvoudig verzoek per post (Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare) of per e-mail (sophie.van.iseghem@roularta.be) kosteloos een kopie krijgen van het jaarverslag (in het Nederlands en het Frans), en van de overige informatie zoals voorzien in artikel 533bis van het Wetboek van Vennootschappen.

De raad van bestuur