Roularta Media Group N.V.

AGM Information • May 23, 2019

Les actionnaires de la SA Roularta Media Group sont invités à l'assemblée générale extraordinaire qui aura lieu le mardi 25 juin 2019 à 16 heures au siège de la société, à 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33.

Ordre du jour et propositions de décision de l'assemblée générale extraordinaire :

• 1. Prise de connaissance et examen par les actionnaires de la proposition de fusion établie par les organes de gestion de la société anonyme «ROULARTA MEDIA GROUP» (ci-après également nommée «la présente société» ou «la société absorbante») et la société privée à responsabilité limitée «BRIGHT COMMUNICATIONS», ayant son siège social à 8800 Roulers (Roeselare), Meiboomlaan 33, numéro d'entreprise 0525.670.120, registre des personnes morales de Gand, division Courtrai (ci-après également nommée «la société à absorber»), dont ils ont pu avoir une copie gratuite et qui a été établie conformément à l'article 719 du Code des sociétés.
• 1. Approbation de l'opération assimilée à une fusion par absorption. Proposition de décision :

APPROBATION DE L'OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION

L'assemblée approuve le projet de fusion tel qu'il a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise et exprime son approbation de l'opération par laquelle la société privée à responsabilité limitée «BRIGHT COMMUNICATIONS» est reprise par la société absorbante «ROULARTA MEDIA GROUP» par le biais d'une opération assimilée à une fusion par absorption.

L'assemblée approuve donc le transfert de propriété du patrimoine de la société à absorber.

Par l'effet de cette transaction, le patrimoine intégral de la société à absorber, sans exception ni réserve, est transféré à titre universel à la société absorbante. Aucune action ne sera émise puisque la société absorbante est propriétaire de toutes les actions de la société à absorber.

À dater du 1er janvier 2019, les actes posés par la société à absorber sont considérés sur le plan comptable avoir été posés pour le compte de la société absorbante. La présente opération assimilée à une fusion par absorption prendra effet juridique le 1er juillet 2019 à 00 heure.

La société à absorber n'a pas des associés titulaires de droits spéciaux ni de détenteurs de titres autres que des actions.

Aucun avantage spécial n'est attribué aux administrateurs et au gérant des sociétés concernées par cette opération.

CONSTAT DU TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ DU PATRIMOINE

L'assemblée demande ensuite que le transfert de propriété à titre universel du patrimoine de la société à absorber vers la société absorbante soit constaté et qu'il soit pris acte du mode de transfert.

Le patrimoine intégral de la société à absorber, tant l'actif que le passif, sans exception ni réserve, tels qu'ils ressortent de l'état de l'actif et du passif de la société absorbée établi au 31 décembre 2018, est transféré à la société absorbante.

Le transfert du patrimoine intégral de la société à absorber vers la société absorbante comprend également ses activités ainsi que les permis y attachés, les agréments et/ou l'avantage de leur enregistrement, le droit d'utiliser le nom (commercial), les marques et les logos de la société à absorber, sa clientèle, l'avantage de son organisation d'entreprise, sa comptabilité, bref tous les composants incorporels propres à cette universalité et qui y sont attachés. Le patrimoine à reprendre recouvre également :

• tous les droits d'option éventuels dont la société à absorber est titulaire en vertu de tout titre (contrats de location, contrats de crédit-bail, correspondance, contrats ut singuli, et cetera). En ce qui concerne les conditions sous lesquelles doivent être exercés les droits d'option, il est renvoyé aux dispositions qui y ont trait dans les titres. L'assemblée décharge la notaire soussignée de reprendre textuellement, dans le présent acte, la description des biens qui font l'objet des droits d'option, ainsi que les conditions sous lesquelles ils doivent être réalisés ;
• tous les contrats de baux commerciaux éventuels et autres à court et long termes auxquels la société à absorber est partie en qualité de locataire ou de bailleur ;
• tous les droits intellectuels comprenant entre autres : tous les logos, marques de commerce, dont la société à absorber est titulaire ou bénéficiaire ;
• en ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle et industrielle qui sont transmis à la société absorbante, l'organe de gestion de cette dernière remplira les formalités nécessaires afin de réaliser l'opposabilité du transfert erga omnes, conformément à la législation particulière applicable en la matière.

Le transfert du patrimoine, qui s'effectue par voie de transfert à titre universel, comporte également tous les contrats en cours qui ont été conclus par la société à absorber. Ces engagements, indépendamment de la personne avec qui ils sont conclus, également ceux qui sont passés avec les pouvoirs publics, avec ses propres travailleurs et membres du personnel engagés et vis-à-vis de ses propres organes et actionnaires, sont intégralement transférés à la société absorbante avec tous les droits et toutes les obligations qui en découlent, sans que ne doive être remplie aucune formalité autre que la publication légalement prescrite de la décision de fusion pour rendre ce transfert opposable à quiconque.

Les archives de la société à absorber contenant l'ensemble des livres et dossiers qu'elle est légalement tenue de garder et de conserver, sont conservées, à dater de l'entrée en vigueur de la fusion, par la société absorbante.

Les créances au profit de la société à absorber et celles qui existent à charge de la société à absorber, indépendamment du fait qu'elles soient garanties par hypothèque et autres sûretés et privilèges, sont transférées à la société absorbante, qui en recueillera le bénéfice, et qui est responsable de leur liquidation. Les sûretés et garanties attachées aux engagements conclus par la société à absorber ou établies en faveur de la société à absorber en garantie des engagements conclus vis-à-vis d'elle, restent intégralement maintenues.

TRAITEMENT DU TRANSFERT DU PATRIMOINE DANS LA COMPTABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE Les différents éléments de l'actif et du passif de la société à absorber, y compris les différents éléments de ses capitaux propres, les amortissements, réductions de valeur et provisions constituées par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice sont transférés dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société à absorber au 31 décembre 2018.

1. Constatation de la décision concordante et réalisation de l'opération assimilée à la fusion par absorption. Proposition de décision : L'assemblée constate que – étant donné que l'assemblée générale de la société à absorber réunie immédiatement avant la présente assemblée a approuvé, avec l'assemblée générale de la présente société, la proposition de fusion avec effet au 1er juillet 2019 à 00 heure – la société à absorber cessera d'exister à compter de cette date.

La notaire soussignée confirme que la décision prise lors de cette assemblée est conforme et fidèle aux décisions relatives à la même proposition de fusion prise lors de l'assemblée générale de la société absorbée, dont elle a également établi le procès-verbal immédiatement antérieur au présent acte, de sorte que la fusion a été réalisée avec effet au 1er juillet 2019 à 00 heure et que ladite société absorbée cessera d'exister à dater du 1er juillet 2019 à 00 heure.

• 1. Décharge à l'unique gérant et au commissaire de la société à absorber. Proposition de décision : L'assemblée décide que l'approbation, par l'assemblée générale des actionnaires de la présente société, des premiers comptes annuels qui seront établis après la réalisation de la fusion vaudra décharge à l'unique gérant et au commissaire de la société à absorber, pour la mission exercée pendant la période comprise entre le 1er janvier 2019 et le jour de la réalisation de la fusion.
• 1. Octroi de compétences au conseil d'administration en vue de l'exécution des décisions relatives aux points à l'ordre du jour proposés. Proposition de décision : Le conseil d'administration est investi de tous les pouvoirs nécessaires à l'exécution des décisions prises ci-avant.

Date d'enregistrement

Le droit de prendre part à l'assemblée générale extraordinaire revient aux seuls actionnaires dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement, à savoir le mardi 11 juin 2019 à vingt-quatre heures (24:00), heure belge.

Pour les propriétaires d'actions nominatives, c'est la preuve d'inscription au registre des actionnaires à la date d'enregistrement qui fait foi. Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent faire enregistrer les titres grâce auxquels ils souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire, au plus tard à la date d'enregistrement.

Notification

Les actionnaires nominatifs sont priés de notifier au conseil d'administration, au plus tard le mercredi 19 juin 2019, soit par courrier à l'adresse Roularta Media Group SA, Meiboomlaan 33 à 8800 Roeselare, soit par courriel à l'adresse sophie.van.iseghem@roularta.be, leur intention d'assister à l'assemblée générale extraordinaire.

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent, en plus de notifier leur intention de prendre part à l'assemblée générale extraordinaire, faire parvenir la preuve de l'accomplissement des formalités d'enregistrement à ING Banque, au plus tard le mercredi 19 juin 2019, pendant les heures de bureau. Ils seront admis à l'assemblée générale sur la base de la confirmation par la Banque ING à la SA Roularta Media Group que les formalités d'enregistrement ont bien été remplies, ou sur présentation de l'attestation établie par l'organisme dépositaire, teneur de compte agréé ou organisme de liquidation, dont il ressort que l'enregistrement a bien été effectué au plus tard à la date d'enregistrement.

Procuration

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter à l'assemblée générale extraordinaire doivent utiliser pour ce faire le formulaire de procuration spécifique disponible sur le site www.roularta.be. Toute autre forme de procuration sera refusée. L'original de la procuration doit être déposé au siège de la société pour le mercredi 19 juin 2019 au plus tard.

Ajout de points à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la société peuvent requérir l'inscription de points à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire et déposer des propositions de décision concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Il est demandé aux actionnaires qui veulent faire usage de ce droit d'introduire une demande écrite en ce sens au plus tard pour le lundi 3 juin 2019, soit par courrier adressé à la SA Roularta Media Group, à l'attention de Sophie Van Iseghem, Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare, soit par courriel à l'adresse sophie.van.iseghem@roularta.be. Cette demande doit être accompagnée, selon le cas, (1) du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes ou du texte de la proposition à mettre à l'ordre du jour, ainsi que (2) d'une attestation, conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, confirmant qu'ils sont en possession de 3% au moins du capital social, et (3) de l'adresse postale ou courriel de l'(des) actionnaire(s) à laquelle la société peut envoyer la confirmation de la demande dans les 48 heures après réception. Dans le cas où des points sont ajoutés à l'ordre du jour, la société publiera un ordre du jour actualisé pour le vendredi 7 juin 2019 au plus tard.

Questions écrites

Tout actionnaire qui a accompli les formalités de participation à l'assemblée générale extraordinaire peut poser des questions écrites, en les transmettant à la société pour le mercredi 19 juin 2019 au plus tard par lettre ou par courriel (sophie.van.iseghem@roularta.be). Les administrateurs et/ou le commissaire y répondront alors oralement pendant l'assemblée, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou ses commissaires.

Le conseil d'administration

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Société Anonyme Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPM Gand, division Courtrai TVA BE-0434.278.896

CONVOCATION