Roularta Media Group N.V.

AGM Information • May 23, 2019

De aandeelhouders van de NV Roularta Media Group worden uitgenodigd op de buitengewone algemene vergadering, die doorgaat op dinsdag 25 juni 2019 om 16 uur op de zetel van de vennootschap te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33.

Agenda en voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering:

• 1. Kennisname en onderzoek door de aandeelhouders van het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "ROULARTA MEDIA GROUP" (hierna eveneens genoemd "onderhavige vennootschap of "overnemende vennootschap") en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BRIGHT COMMUNICATIONS", met zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, ondernemingsnummer 0525.670.120, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk (hierna eveneens genoemd "over te nemen vennootschap") waarvan zij kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen en dat werd opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het wetboek van vennootschappen.
• 1. Goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

Voorstel van besluit:

GOEDKEURING VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals dit werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank en betuigt haar instemming met de verrichting waarbij de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BRIGHT COMMUNICATIONS" bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overgenomen wordt door de onderhavige vennootschap "ROULARTA MEDIA GROUP".

De vergadering keurt aldus de eigendomsovergang van het vermogen van de over te nemen vennootschap goed.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op de onderhavige vennootschap.

Er zullen geen aandelen worden uitgegeven aangezien de onderhavige vennootschap eigenares is van alle aandelen van de over te nemen vennootschap. Vanaf 1 januari 2019 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

Onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting treedt juridisch in werking op 1 juli 2019 om 00 uur.

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen vennoten die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen. Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders en zaakvoerder van de bij deze verrichting betrokken vennootschappen.

VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN

De vergadering verzoekt vervolgens de eigendomsovergang onder algemene titel van het vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te nemen van de wijze waarop het overgaat.

Het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel activa als passiva, niets voorbehouden noch uitgezonderd, zoals deze blijken uit de staat van actief en passief van de over te nemen vennootschap vastgesteld op 31 december 2018, gaat over op de onderhavige vennootschap.

De overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap op de onderhavige vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en de logo's van de over te nemen vennootschap te gebruiken, haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

Het over te nemen vermogen omvat tevens:

• alle eventuele optierechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, briefwisseling, contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten, evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
• alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de over te nemen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
• alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle logo's, de handelsmerken, waarvan de over te nemen vennootschap titularis of beneficiaris is;
• wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die overgaan op de onderhavige vennootschap, zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap de nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpelijkheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.

De vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat alle lopende overeenkomsten die de over te nemen vennootschap heeft gedaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de onderhavige vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

Het archief van de over te nemen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de inwerkingtreding van de fusie door de onderhavige vennootschap bewaard.

De schuldvorderingen in het voordeel van de over te nemen vennootschap en deze bestaande ten laste van de over te nemen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de onderhavige vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de over te nemen vennootschap tot waarborg van door of jegens haar aangegane verbintenissen blijven onverkort behouden.

VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Alle actief- en passiefbestanddelen van de over te nemen vennootschap, inclusief de verschillende bestanddelen van haar eigen vermogen, de afschrijvingen, waardeverminderingen en door haar gevormde voorzieningen, haar rechten en verplichtingen, alsook haar opbrengsten en kosten van het boekjaar, worden opgenomen in de boekhouding van de onderhavige vennootschap tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de over te nemen vennootschap voorkwamen op 31 december 2018.

• 1. Vaststelling overeenstemmend besluit en verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. Voorstel van besluit: De vergadering stelt vast dat, vermits de algemene vergadering van de over te nemen vennootschap gehouden onmiddellijk voorafgaand aan deze vergadering, samen met de algemene vergadering van deze vennootschap, het fusievoorstel hebben goedgekeurd met inwerkingtreding op 1 juli 2019 om 00 uur, de over te nemen vennootschap zal ophouden te bestaan vanaf die datum. Ondergetekende notaris bevestigt dat het besluit genomen in deze vergadering inderdaad aansluit bij en conform is met de beslissingen over hetzelfde fusievoorstel genomen in de algemene vergadering van de over te nemen vennootschap, waarvan zij het proces-verbaal eveneens heeft opgesteld, onmiddellijk voorafgaand aan deze akte, zodat de fusie tot stand gekomen is met inwerkingtreding op 1 juli 2019 om 00 uur en de voornoemde over te nemen vennootschap zal ophouden te bestaan vanaf 1 juli 2019 om 00 uur.
• 1. Kwijting aan de enige zaakvoerder en de commissaris van de over te nemen vennootschap. Voorstel van besluit: De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de onderhavige vennootschap van de eerste jaarrekening, die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie zal gelden als kwijting voor de enige zaakvoerder en de commissaris van de over te nemen vennootschap, voor de opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2019 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
• 1. Verlenen van bevoegdheden aan de raad van bestuur tot uitvoering van de besluiten over de voorgestelde agendapunten. Voorstel van besluit: Aan de raad van bestuur worden alle machten verleend tot uitvoering van de hiervoor genomen besluiten.

Registratiedatum

Het recht om aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen wordt slechts toegekend aan de aandeelhouders van wie de effecten geregistreerd zijn op de registratiedatum, zijnde dinsdag 11 juni 2019 om vierentwintig uur (24:00) Belgische tijd. Voor de eigenaars van aandelen op naam geldt het bewijs van inschrijving in de registers van effecten op naam van de vennootschap als registratie. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen dienen uiterlijk op de registratiedatum de aandelen waarmee zij aan de buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen, te laten registreren.

Kennisgeving

De aandeelhouders op naam worden verzocht uiterlijk op woensdag 19 juni 2019 aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen te geven de buitengewone algemene vergadering te willen bijwonen, hetzij per post op het adres Roularta Media Group NV, Meiboomlaan 33 te 8800 Roeselare, hetzij per e-mail aan sophie.van.iseghem@roularta.be.

De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen naast hun intentie tot deelname aan de buitengewone algemene vergadering tevens het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten te bezorgen aan ING Bank, ten laatste op woensdag 19 juni 2019 binnen de kantooruren. Zij worden tot de buitengewone algemene vergadering toegelaten op basis van de bevestiging door ING Bank aan Roularta Media Group NV van de vervulling van de registratieformaliteiten of voorlegging van het attest opgesteld door de depositaire inrichting, erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat de registratie uiterlijk op de registratiedatum is geschied.

Volmachten

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering, dienen gebruik te maken van de volmacht die de vennootschap ter beschikking stelt via de website www.roularta.be, andere volmachten zullen niet aanvaard worden. De volmachten moeten uiterlijk op woensdag 19 juni 2019 in originele vorm op de zetel van de vennootschap zijn neergelegd.

Toevoeging agendapunten

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de buitengewone algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

Aandeelhouders die van dit recht gebruik willen maken, worden verzocht uiterlijk op maandag 3 juni 2019, hetzij per post aan de NV Roularta Media Group, t.a.v. Sophie Van Iseghem, Meiboomlaan 33 te 8800 Roeselare, hetzij per e-mail op het adres sophie.van.iseghem@roularta.be, schriftelijk een verzoek in die zin te formuleren. Dit verzoek moet naargelang het geval vergezeld zijn van (1) de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit, alsook van (2) een bewijs cf. artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen dat zij in het bezit zijn van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal en van (3) een post- of e-mailadres van de aandeelhouder(s) naar hetwelk de vennootschap binnen de 48 uur na ontvangst een bevestiging van het verzoek kan versturen. In het geval er agendapunten worden toegevoegd, zal de vennootschap uiterlijk op vrijdag 7 juni 2019 een aangevulde agenda bekendmaken.

Schriftelijke vragen

Iedere aandeelhouder die de formaliteiten tot deelname aan de buitengewone algemene vergadering heeft vervuld, kan schriftelijk vragen stellen door deze uiterlijk op woensdag 19 juni 2019 per brief of per e-mail (sophie.van.iseghem@roularta.be) te richten aan de vennootschap. Deze schriftelijke vragen zullen dan mondeling door de bestuurders en/of de commissaris tijdens de vergadering worden beantwoord, voor zover de mededeling van feiten of gegevens niet van dien aard is, dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of commissarissen zich hebben verbonden.

De raad van bestuur

Naamloze Vennootschap Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPR Gent, afdeling Kortrijk BTW BE-0434.278.896

BIJEENROEPING