Roularta Media Group N.V.

Quarterly Report • Aug 14, 2019

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

AU 30 JUIN 2019

SOMMAIRE

• 1. Rapport intermédiaire du conseil d'administration
• 2a. Compte de résultats consolidé résumé
• 2b. Etat résumé du résultat global consolidé
• 1. Bilan consolidé résumé
• 1. Tableau consolidé résumé des flux de trésorerie
• 1. Etat des variations de capitaux propres
• 1. Commentaires sélectionnés au rapport financier semestriel

• Principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice

• Déclaration concernant les informations fournies dans ce rapport financier semestriel

1. RAPPORT INTERMÉDIAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chers actionnaires,

Ce rapport annuel intermédiaire doit être lu avec le bilan consolidé et le compte de résultats de Roularta Media Group SA, dénommée ci-après le Groupe, et les commentaires sélectionnés correspondants (voir le point 6). Ce rapport annuel intermédiaire a été rédigé conformément à l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers.

RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2019

Roularta réalise une forte augmentation du chiffre d'affaires et de l'EBITDA.

Le chiffre d'affaires du Groupe s'est hissé à 147,9 millions € (+17,8 % par rapport à l'an dernier) et l'EBITDA a atteint 10,7 millions €, contre -5,3 millions € l'an dernier.

Les marques reprises en 2018 dans le segment des magazines féminins, comme Femmes d'Aujourd'hui, Libelle, Flair, GAEL et Feeling, se montrent d'une belle complémentarité par rapport au portefeuille de marques déjà fort de Roularta Media Group. Ce portefeuille commun bénéficie de synergies très nettes qui transparaissent clairement dans les chiffres du premier semestre. L'intégration a requis un travail intense mais s'est déroulée avec fruit grâce aux efforts importants consentis par tous nos collaborateurs.

Les coentreprises, avec des marques comme De Tijd, L'Echo, Plus Magazine…, se portent bien également et apportent de nouveau une contribution positive. Le résultat net de ces coentreprises augmente de 5,0 millions €, à 1,1 million €. En 2018, il y avait des réductions de valeur exceptionnelles de 4,7 millions €.

Hors reprises, le chiffre d'affaires s'est tassé de 7,8 millions €, soit 6,3 %. Cette baisse s'explique surtout par celle du chiffre d'affaires publicitaire, et ce, pour toutes les marques. Compte tenu des reprises, le chiffre d'affaires publicitaire est stationnaire et le marché des lecteurs affiche une hausse substantielle.

La hausse de la marge brute (78,8 % en juin 2019, contre 77,8 % en juin 2018) et la baisse des coûts des services et biens divers et du personnel en pour cent du chiffre d'affaires (-5 % par rapport à l'an dernier) se traduisent par une hausse de l'EBITDA en valeur absolue et en pour cent du chiffre d'affaires.

La norme IFRS 16 est appliquée pour la première fois. Elle se traduit par une augmentation des actifs et des dettes à hauteur de 5,3 millions €. Dans le compte de résultats, l'impact d'IFRS 16 sur le résultat net est nul, mais on enregistre un glissement des frais locatifs vers les amortissements à concurrence de 0,6 million €, ce qui a un effet positif sur l'EBITDA.

L'EBIT se monte à 3,9 millions €, soit 2,6 % du chiffre d'affaires, ce qui équivaut quasiment au résultat net de 3,8 millions € puisqu'il n'y a pratiquement pas d'impôts sur le résultat ni d'intérêts à payer. Sans les participations minoritaires, le résultat net s'élève pour les actionnaires de RMG à 4,1 millions €, soit 0,33 €/action.

1. CHIFFRES-CLÉS DU PREMIER SEMESTRE 2019

1.1 Chiffres-clés consolidés

en milliers d'euros	30/06/19	30/06/18	Evolution (%)
COMPTE DE RÉSULTATS
Chiffre d'affaires	147.949	125.558	+17,8%
Chiffre d'affaires corrigé (1)	116.722	124.543	-6,3%
EBITDA (2)	10.713	-5.259	+303,7%
EBITDA - marge	7,2%	-4,2%
EBIT (3)	3.899	-73.134	+105,3%
EBIT - marge	2,6%	-58,2%
Charges financières nettes	-36	-3.150	-98,9%
Résultat opérationnel après charges financières nettes	3.863	-76.284	+105,1%
Impôts sur le résultat	-70	-168	-58,3%
Résultat net des activités poursuivies	3.793	-76.452	+105,0%
Résultat net des activités abandonnées	0	151.117	-100,0%
Résultat net	3.793	74.665	-94,9%
Résultat net attribuable aux intérêts minoritaires	-342	-890	+61,5%
Résultat net attribuable aux actionnaires de RMG	4.136	75.555	-94,5%
Résultat net attribuable aux actionnaires de RMG - marge	2,8%	60,2%
Nombre de salariés à la date de clôture (4)	1.248	1.246	+0,2%

(1) Chiffre d'affaires corrigé = chiffre d'affaires comparable à 2018, sans modification du cercle de consolidation.

(2) EBITDA = EBIT + amortissements, dépréciations et provisions.

(3) EBIT = résultat opérationnel, y compris la part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises.

(4) Hors coentreprises (Mediafin, Bayard, etc.) et pour 2019 y compris les employés des Women Brands.

Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2019 présente une hausse de 17,8 %, de 125,6 à 147,9 millions €. Cette hausse s'explique par les Women Brands telles que Femmes d'Aujourd'hui, Libelle, Flair, GAEL, Feeling, etc. que Roularta a acquises dans le courant de l'an dernier. Grâce à ces reprises, nous observons une hausse des ventes d'abonnements (+32,6 %) et des ventes au numéro (+198,4 %), ainsi qu'un statu quo quant au chiffre d'affaires publicitaire.

En ce qui concerne le chiffre d'affaires corrigé, on enregistre une légère baisse du marché des lecteurs (-4,6 %), avec une évolution stable des abonnements et une baisse des ventes au numéro. Avant correction du chiffre d'affaires, les revenus publicitaires affichent cependant une baisse de 11,7 %. Cette baisse est notable pour chacun des produits. Les travaux d'impression pour compte de tiers ont quant à eux augmenté de 4,3 %.

L'EBITDA est passé de -5,3 millions € à +10,7 millions €, soit un pourcentage EBITDA de 7,2 %. Ce turnaround s'explique par une hausse de l'EBITDA aussi bien dans les entités entièrement consolidées (+ 11,0 millions €) que dans les entreprises associées et les coentreprises (+ 5,0 millions €). L'an dernier, on observait encore, pour les coentreprises, une réduction de valeur exceptionnelle sur cette ligne, ce qui n'est plus le cas en 2019.

L'EBIT évolue de -73,1 millions € à 3,9 millions €. L'an dernier, l'EBIT comprenait une réduction de valeur spéciale sur les marques à durée de vie indéterminée, de 63,2 millions €.

Les frais de financement nets, qui s'élevaient encore à 3,1 millions € au premier semestre 2018, sont quasiment nuls en 2019 suite au remboursement des emprunts (y compris l'emprunt obligataire) au second semestre 2018.

Dans les résultats de juin 2019, aucune latence fiscale active supplémentaire n'a été comptabilisée.

La somme des activités abandonnées et poursuivies se traduit par un résultat net de +3,8 millions €, contre 74,2 millions € l'an dernier. Le résultat net de 2018 comprenait la plus-value sur la vente de la participation dans Medialaan (150,3 millions €).

Chiffres consolidés par action en euros	30/06/19	30/06/18	Evolution (%)
EBITDA	0,85	-0,42	302,4%
EBIT	0,31	-5,83	105,3%
Résultat net attribuable aux actionnaires de RMG	0,33	6,02	-94,5%
Résultat net attribuable aux actionnaires de RMG après dilution	0,33	5,99	-94,5%
Nombre moyen pondéré d'actions	12.544.690	12.540.584	0,0%
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	12.600.426	12.617.393	-0,1%

2. COMMENTAIRE DES RÉSULTATS DES SEGMENTS DU GROUPE

2.1 Media Brands

en milliers d'euros	30/06/19	30/06/18	Evolution	Evolution (%)
COMPTE DE RÉSULTATS
Chiffre d'affaires	129.185	108.170	21.014	19,4%
Chiffre d'affaires corrigé (1)	97.958	107.155	-9.198	-8,6%
Marge brute	97.602	78.231	19.371	24,8%
Marge brute sur le chiffre d'affaires	75,6%	72,3%

(1) Chiffre d'affaires corrigé = chiffre d'affaires comparable à 2018, sans modification du cercle de consolidation.

Le segment « Media Brands » représente toutes les marques exploitées par RMG et ses participations.

Le chiffre d'affaires de la division Media Brands a augmenté de 19,4 % ou 21 millions €, de 108,2 à 129,2 millions €.

Publicité

Les revenus publicitaires des publications gratuites du département Roularta Local Media baissent de 12,8 % par rapport au premier semestre 2018. Les revenus publicitaires des journaux diminuent de 7,0 %. Le chiffre d'affaires publicitaire des magazines a augmenté au premier semestre 2019 de 25,8 %, grâce surtout à la reprise des Women Brands.

Les revenus publicitaires des différents sites Internet ont augmenté de 2,9 % grâce à l'acquisition des Women Brands.

Marché des lecteurs

Le chiffre d'affaires du marché des lecteurs (ventes au numéro et abonnements) augmente de 59,3 % par rapport au premier semestre 2018.

Divers

Le chiffre d'affaires divers corrigé reste à peu près identique à celui du premier semestre 2018 et a connu une légère baisse de 0,6 %.

La marge brute progresse par rapport au chiffre d'affaires de 72,3 % à 75,6 %. En valeur absolue, la marge brute augmente de 19,4 millions €, à 97,6 millions €.

2.2 Printing Services

en milliers d'euros	30/06/19	30/06/18	Evolution	Evolution (%)
COMPTE DE RÉSULTATS
Chiffre d'affaires	40.011	38.196	1.816	4,8%
Chiffre d'affaires corrigé (1)	40.011	38.196	1.816	4,8%
Marge brute	20.103	20.865	-762	-3,7%
Marge brute sur le chiffre d'affaires	50,2%	54,6%

(1) Chiffre d'affaires corrigé = chiffre d'affaires comparable à 2018, sans modification du cercle de consolidation.

Le segment « Printing Services » représente les activités de prépresse et d'imprimerie effectuées pour les marques internes et pour compte de tiers.

Le chiffre d'affaires de ce segment augmente de 1,8 million €, soit 4,8 %, de 38,2 millions € à 40,0 millions €.

Cette augmentation de 1,8 million € est imputable à concurrence de 0,6 million € aux activités d'impression internes et de 1,2 million € à celles effectuées pour compte de tiers.

En valeur absolue, la marge brute se replie de 0,8 million €, à 20,1 millions €. Par rapport au chiffre d'affaires, la marge brute a diminué de 54,6 % à 50,2 %

La baisse de cette marge s'explique essentiellement par la réduction des prix standard facturés pour les travaux internes.

3. BILAN CONSOLIDÉ

Bilan en milliers d'euros	30/06/19	31/12/18	Evolution (%)
Actifs non courants	181.268	184.108	-1,5%
Actifs courants	169.160	171.000	-1,1%
Total du bilan	350.428	355.108	-1,3%
Capitaux propres - part du Groupe	220.486	222.561	-0,9%
Capitaux propres - intérêts minoritaires	757	1.100	-31,2%
Passifs	129.184	131.447	-1,7%
Liquidité (5)	1,5	1,5	+0,0%
Solvabilité (6)	63,1%	63,0%	+0,2%
Dette financière nette	-85.341	-95.658	+10,8%
Gearing (7)	-38,6%	-42,8%	+9,8%

(5) Liquidité = actifs courants / passifs courants.

(6) Solvabilité = capitaux propres (part du Groupe + intérêts minoritaires) / total du bilan.

(7) Gearing = dette financière nette / capitaux propres (part du Groupe + intérêts minoritaires).

Les capitaux propres - part du Groupe s'élèvent au 30 juin 2019 à 220,5 millions €, contre 222,6 millions € au 31 décembre 2018. La variation des capitaux propres est principalement constituée par le bénéfice du premier semestre 2019 (4,1 millions €) moins le dividende distribué sur le résultat de 2018 (6,3 millions €). Le dividende intérimaire (62,6 millions €) sur le résultat 2018 a été distribué au cours de cet exercice 2018.

Au 30 juin 2019, la position de trésorerie financière nette consolidée(1) atteint 85,3 millions €, contre 95,7 millions € au 31 décembre 2018, soit une baisse de 10,3 millions €. Outre les liquidités générées par les activités opérationnelles (11,7 millions €) et le paiement du dividende (voir supra), cette baisse s'explique surtout par le règlement d'une dernière tranche à Sanoma pour la reprise des Women Brands en 2018 (7,9 millions €). Par ailleurs, les 85,3 millions € reflètent aussi l'impact de la nouvelle norme IFRS concernant les contrats de location (IFRS16) (4,6 millions €).

4. INVESTISSEMENTS (CAPEX)

Les investissements consolidés totaux du premier semestre 2019 ont atteint 2,8 millions € (2018 : 36,3 millions €) : 1,4 million € dans nouveaux logiciels (2018 : 1,2 million €) et 1,8 million € immobilisations corporelles (machines et mobilier essentiellement) (2018 : 1,8 million €). Au premier semestre de 2019, aucun investissement dans de nouvelles marques n'a été réalisé (2018 : 33,3 millions d'euros).

5. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU PREMIER SEMESTRE 2019 ET APRÈS

• − Clôture de la liquidation de Tvoj Magazin à la date du 22/03/2019.
• − Liquidation de Vogue Trading Vidéo SA à la date du 26/03/2019.
• − Un petit magazine, « Leben & Erziehen », a été vendu par notre coentreprise Bayard Media GmbH à la date du 01/04/2019. L'impact de cette transaction sur les chiffres consolidés est négligeable.
• − L'assemblée générale du 21/05/2019 a ratifié la cooptation et la nomination de Monsieur Carel Bikkers et de Prof. dr. Caroline Pauwels en tant qu'administrateurs indépendants.
• − L'assemblée générale du 21/05/2019 a approuvé le plan d'options sur actions 2019 pour des membres du personnel sélectionnés.
• − Fusion de Bright Communications avec RMG au 01/07/2019.

6. PERSPECTIVES

L'intégration d'une série de marques fortes, telles que Femmes d'Aujourd'hui/Libelle, Flair et GAEL/Feeling, s'est bien déroulée. Hors dépenses publicitaires, nous prévoyons de la part de ces marques une contribution positive de même ordre au second semestre qu'au premier.

Les frais locatifs et d'intérêts quasi nuls seront de même ordre au deuxième semestre qu'au premier et donc sensiblement moins élevés que l'an dernier.

Les presses magazine tournent à plein régime. Nous prévoyons qu'il en sera de même au second semestre.

Le marché des lecteurs se montre relativement stable grâce aux abonnements.

D'un autre côté, le chiffre d'affaires publicitaire demeure très volatil. On observe d'importantes fluctuations d'un mois à l'autre. Dès lors, la visibilité est insuffisante pour qu'on puisse émettre un pronostic pour le second semestre. Le portefeuille publicitaire affiche pour le troisième trimestre 2019 une évolution du chiffre d'affaires en ligne avec le premier semestre.

(1) Trésorerie financière nette = placements et disponibilités moins dettes financières.

2A. COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ RÉSUMÉ (non audité)

en milliers d'euros	30/06/19	30/06/18
Chiffre d'affaires	147.949	125.558
Production immobilisée	1.113	825
Approvisionnements et marchandises	-32.538	-28.697
Services et biens divers	-56.489	-49.645
Frais de personnel	-49.975	-47.393
Autres produits et charges d'exploitation	-474	-2.043
Autres produits d'exploitation	1.669	2.150
Autres charges d'exploitation	-2.144	-4.193
Quote-part du résultat net des entreprises associées et coentreprises	1.127	-3.864
EBITDA	10.713	-5.259
Amortissements, dépréciations et provisions	-6.814	-67.875
Amortissements sur immobilisations (in)corporelles	-6.480	-5.546
Dépréciations sur stocks et sur créances	-10	532
Provisions	-323	343
Réductions de valeur exceptionnelles		-63.204
Résultat opérationnel - EBIT	3.899	-73.134
Produits financiers	81	175
Charges financières	-116	-3.325
Résultat opérationnel après charges financières nettes	3.863	-76.284
Impôts sur le résultat	-70	-168
Résultat net des activités poursuivies	3.793	-76.452
Résultat net des activités abandonnées		151.117
Résultat net des entreprises consolidées	3.793	74.665
Attribuable aux :
Intérêts minoritaires	-342	-890
Actionnaires de Roularta Media Group	4.136	75.555
Résultat par action en euros
Résultat net attribuable aux actionnaires de RMG par action	0,33	6,02
Résultat net attribuable aux actionnaires de RMG après dilution par action	0,33	5,99

2B. ÉTAT RÉSUMÉ DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (non audité)

en milliers d'euros	30/06/19	30/06/18
Résultat net des entreprises consolidées	3.793	74.665
Autres éléments du résultat global
Autres éléments du résultat global : éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net
Effet de la conversion de devises étrangères		-52
Gains / pertes provenant d'instruments de couverture de flux de trésorerie		48
Autres éléments du résultat global		-4
Résultat global consolidé	3.793	74.661
Attribuable aux :
Intérêts minoritaires	-342	-890
Actionnaires de Roularta Media Group		75.551

3. BILAN CONSOLIDÉ RÉSUMÉ (non audité)

ACTIFS en milliers d'euros	30/06/19	31/12/18
Actifs non courants	181.268	184.108
Immobilisations incorporelles	56.041	57.796
Immobilisations corporelles	57.393	54.078
Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence	59.437	63.686
Autres participations, prêts, cautions	2.494	2.526
Clients et autres créances	100	219
Actifs d'impôts différés		5.803
Actifs courants		171.000
Stocks	6.335	6.348
Clients et autres créances		65.756
Créances relatives aux impôts		483
Trésorerie et équivalents de trésorerie		95.956
Charges à reporter et produits acquis		2.457
Total de l'actif	350.428	355.108

PASSIFS en milliers d'euros	30/06/19	31/12/18
Capitaux propres	221.244	223.661
Capitaux propres - part du Groupe	220.486	222.561
Capital souscrit	80.000	80.000
Actions propres	-23.664	-23.705
Résultat reporté	159.954	162.134
Autres réserves	4.197	4.175
Ecarts de conversion		-43
Intérêts minoritaires	757	1.100
Passifs non courants	19.016	15.211
Provisions	8.404	8.083
Avantages du personnel	5.933	5.778
Passifs d'impôts différés	1.086	1.063
Dettes financières	3.306
Autres dettes	287	287
Passifs courants	110.169	116.236
Dettes financières	1.623	298
Dettes commerciales	41.987	52.790
Acomptes reçus	24.184	25.175
Avantages du personnel	18.118	16.025
Impôts	950	259
Autres dettes	12.292	14.814
Charges à imputer et produits à reporter	11.014	6.875
Total du passif	350.428	355.108

4. TABLEAU CONSOLIDÉ RÉSUMÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE (non audité)

Flux de trésorerie relatifs aux activités opérationnelles	en milliers d'euros	30/06/19	30/06/18
Résultat net des entreprises consolidées		3.793	74.665
Part dans le résultat des entreprises mises en équivalence		-1.127	3.079
Dividendes reçus d'entreprises associées et de coentreprises		5.530	5.550
Impôts sur le résultat		70	175
Charges d'intérêt		116	3.326
Produits d'intérêt (-)		-81	-175
Moins-values / plus-values sur réalisation d'immobilisations incorporelles et corporelles		-17	-787
Moins-values / plus-values sur scissions d'entreprises			-150.672
Eléments sans effet de trésorerie		6.835	68.639
Amortissements des immobilisations (in)corporelles	6.480	5.718
Réductions de valeur exceptionnelles			63.204
Charges relatives aux paiements fondés sur des actions		21	51
Dotations / reprises provisions			198
Autres éléments sans effet de trésorerie	10	-532
Flux de trésorerie bruts relatifs aux activités opérationnelles		15.119	3.800
Variation des clients		2.336	3.840
Variation des stocks		24	-71
Variations des dettes commerciales			-3.364
Autres variations du fonds de roulement (a)			461
Variations du fonds de roulement		-3.075	866
Impôts sur le résultat payés		-355	-246
Intérêts payés (-)			-767
Intérêts reçus			175
Flux de trésorerie nets relatifs aux activités opérationnelles (A)		11.656	3.828

(a) Variation des autres créances courantes, créances relatives aux impôts, charges à reporter et produits acquis, provisions, avantages du personnel, autres dettes, acomptes reçus, dettes relatives aux impôts et charges à imputer et produits à reporter.

Flux de trésorerie relatifs aux activités d'investissement	30/06/19	30/06/18
Immobilisations incorporelles - acquisitions	-1.390	-1.273
Immobilisations corporelles - acquisitions	-1.388	-1.697
Immobilisations incorporelles - autres variations	0	987
Immobilisations corporelles - autres variations	21	103
Flux de trésorerie nets relatifs aux acquisitions et achat branche d'activité	-7.868	-66.031
Flux de trésorerie nets relatifs aux cessions et vente branche d'activité		294.635
Flux de trésorerie nets relatifs aux prêts aux participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence		-37
Autres participations, prêts, cautions - acquisitions		-422
Autres participations, prêts, cautions - autres variations	32	11
FLUX DE TRÉSORERIE NETS RELATIFS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT (B)	-10.593	226.276
Flux de trésorerie relatifs aux activités de financement
Dividendes versés	-6.273
Actions propres	41	82
Autres variations des capitaux propres	0	1.694
Augmentation des dettes financières courantes	64
Diminution des dettes financières courantes	0	-627
Diminution des dettes financières non courantes		-462
Remboursement de la dette de leasing	-700
Diminution des créances non courantes	119
Augmentation des créances non courantes		-191
FLUX DE TRÉSORERIE NETS RELATIFS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (C)	-6.749	496
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (A+B+C)	-5.686	230.600
Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde d'ouverture	95.956	42.984
Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde de clôture	90.270	273.584
Variation nette de trésorerie et des équivalents de trésorerie	-5.686	230.600

5. ÉTAT DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES (non audité)

en milliers d'euros	Capital souscrit	Actions propres	Résultat reporté	Autres réserves	Ecarts de conver sion	Intérêts minori taires	Total capitaux propres
Solde d'ouverture au 01/01/2019	80.000	-23.705	162.134	4.175	-43	1.100	223.661
Résultat global de l'exercice			4.092		43	-342	3.793
Transactions sur actions propres		41					41
Dividendes			-6.273				-6.273
Paiements fondés sur des actions				21			21
Solde de clôture au 30/06/2019	80.000	-23.664	159.954	4.197	0	757	221.244

en milliers d'euros	Capital souscrit	Actions propres	Résultat reporté	Autres réserves	Ecarts de conver sion	Intérêts minori taires	Total capitaux propres
Solde d'ouverture au 01/01/2018	80.000	-23.787	145.549	1.228	9	1.906	204.905
Résultat global de l'exercice			75.555	48	-52	-890	74.661
Transactions sur actions propres		82					82
Paiements fondés sur des actions				51			51
Dividendes payés aux intérêts minoritaires						-4	-4
Augmentation de capital par participations minoritaires						1.750	1.750
Autres changements à la structure du Groupe			-643	643			0
Solde de clôture au 30/06/2018	80.000	-23.705	220.461	1.970	-43	2.762	281.445

6. COMMENTAIRES SÉLECTIONNÉS AU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

6.1 BASES DE L'INFORMATION FINANCIÈRE INTERMÉDIAIRE

Le rapport financier intermédiaire non audité a été rédigé en conformité avec la norme IAS 34 Information Financière Intermédiaire comme approuvée par la Commission européenne. Les états financiers intermédiaires ont été approuvés par les membres du conseil d'administration le 13 août 2019.

6.2 RÈGLES D'ÉVALUATION

Pour l'établissement des états financiers intermédiaires, les mêmes bases IFRS de comptabilisation et d'évaluation ont été appliquées que pour les comptes annuels consolidés du 31 décembre 2018, à l'exception des modifications consécutives à l'entrée en vigueur de la norme IFRS 16 Contrats de location. Pour les nouvelles normes IFRS et pour les normes IAS améliorées qui sont entrées en vigueur à partir du 1er janvier 2019, veuillez consulter l'Annexe 1 dans le rapport annuel 2018. Outre IFRS 16 Contrats de location, d'autres nouvelles normes et interprétations applicables à l'exercice prenant cours le 1er janvier 2019 n'ont eu aucun impact sur nos chiffres financiers intermédiaires consolidés et abrégés. Nous n'avons pas appliqué anticipativement de normes, interprétations ou modifications publiées mais non encore entrées en vigueur.

IFRS 16 Contrats de location

Cette annexe détaille l'impact de l'introduction de la norme IFRS 16 Contrats de location sur les états financiers du Groupe.

Le Groupe a appliqué la méthode transitoire simplifiée admise sous IFRS 16, de sorte que les chiffres comparatifs n'ont pas été adaptés pour la période de publication 2018. Les reclassifications et adaptations qui découlent des nouvelles règles relatives à la location sont reprises dans le bilan d'ouverture au 1er janvier 2019.

(a) Les activités de location du Groupe

Le Groupe loue divers bureaux, véhicules, ainsi que certaines machines. Les baux sont généralement établis pour une période fixe de 3 à 9 ans, assortis parfois d'options d'extension ; deux de ces contrats présentent une durée locative de plus de 20 ans. Les périodes de location sont négociées sur une base individuelle et contiennent une série de conditions générales différentes. Les baux n'imposent aucune clause restrictive mais les actifs pris en location ne peuvent pas servir de caution à des fins de financement.

(b) Comptabilisation et évaluation

Jusqu'à l'exercice 2018 compris, les contrats de location d'immobilisations corporelles étaient comptabilisés en tant que contrats de location simple suivant les principes de la norme IAS 17 Contrats de location. Les paiements faits dans le cadre de contrats de location simple étaient imputés linéairement aux résultats pendant la période de location.

A partir du 1er janvier 2019, les contrats de location sont comptabilisés sous forme de droits d'utilisation à la date à laquelle l'actif loué est mis activement à la disposition du Groupe. Chaque paiement de loyer est ventilé entre l'obligation et le coût de financement. Le coût de financement est imputé au bénéfice ou à la perte sur la période de location afin de générer un taux d'intérêt périodique constant pour le solde résiduel de l'obligation pour chaque période. Le droit d'utilisation sur l'actif est amorti sur la période la plus brève entre la durée d'utilisation de l'actif et la durée locative sur une base linéaire.

Les actifs et obligations qui découlent d'un contrat de location sont évalués initialement sur la base de la valeur au comptant. Les paiements des loyers sont actualisés sur la base du taux d'intérêt marginal du preneur parce que le taux d'intérêt n'a pas pu être déterminé implicitement dans le contrat de location. Le taux d'intérêt marginal moyen pondéré du preneur appliqué aux obligations locatives au 1er janvier 2019 était de 3,2 %.

La liaison entre IAS 17 et IFRS 16 se présente comme suit pour la position au 1er janvier 2019 :

en milliers d'euros	01/01/19
Contrats de location simple non résiliables mentionnés au 31 décembre 2018	5.807
Actualisation au taux d'intérêt marginal du Groupe	4.706
Obligation locative reprise au 1er janvier 2019	4.706
A savoir :
Obligations locatives à court terme	1.411
Obligations locatives à long terme	3.295

Tous les droits d'utilisation d'actifs ont été évalués au montant équivalent à l'obligation locative. Il n'y avait pas de contrat de location déficitaire requérant une adaptation des droits d'utilisation à la date de la première application. Les droits d'utilisation reconnus portent sur les types d'actifs suivants :

en milliers d'euros	30/06/19	01/01/19
Bâtiments	2.027	2.199
Matériel roulant	2.386	2.348
Autres	142	159
Total des droits d'utilisation	4.554	4.706
Total des obligations locatives	4.567	4.706

Les flux de trésorerie concernant les baux sont présentés comme suit :

• paiements au comptant pour la partie du principal de l'obligation locative comme flux de trésorerie issu d'activités de financement
• paiements au comptant pour la partie intérêts conformément à la présentation des paiements des intérêts choisie par le Groupe, et
• paiements à court terme, paiements de location d'actifs affichant une faible valeur et paiements variables non repris dans l'évaluation des obligations locatives en tant que flux de trésorerie généré par des activités opérationnelles.

(c) Impact sur l'information sectorielle et sur le bénéfice par action

Comme le Groupe maintient sa définition de l'EBITDA et de la dette nette, ces deux éléments augmentent du fait de l'application de la norme IFRS 16. Les actifs et obligations sectoriels ont également augmenté à fin juin 2019. Les obligations locatives sont désormais reprises dans les obligations sectorielles, alors que les obligations découlant des contrats de location-financement étaient auparavant exclues des obligations sectorielles.

Le tableau ci-dessous montre l'impact par secteur au 30 juin 2019.

	en milliers d'euros	EBITDA	Actifs segment	Passifs segment
Media Brands			4.361	4.372
Printing Services			193	195
Total		640	4.554	4.567

L'application de la norme IFRS 16 n'a pas d'impact matériel sur le bénéfice par action pour le semestre bouclé le 30 juin 2019.

(d) Exceptions pratiques appliquées

Lors de la première application de la norme IFRS 16, le Groupe a eu recours aux exceptions pratiques suivantes admises par la norme :

• l'utilisation d'un seul taux d'escompte pour un portefeuille de location présentant des caractéristiques raisonnablement comparables ;
• l'utilisation de connaissances a posteriori lors de la détermination de la période de leasing lorsque le contrat contient des options permettant de prolonger ou de résilier le bail.

6.3 INFORMATION SECTORIELLE

Conformément à IFRS 8 Secteurs opérationnels, l'approche du management de la présentation financière de l'information sectorielle est appliquée. Suivant cette norme, l'information sectorielle à présenter doit correspondre aux rapports internes utilisés par les principaux décideurs opérationnels, sur la base desquels les performances internes des secteurs opérationnels de Roularta sont évaluées et des moyens sont attribués aux différents secteurs.

Depuis l'année dernière, Roularta Media Group, ses filiales et ses coentreprises (« RMG » ou « le Groupe ») ont communiqué leurs résultats annuels et semestriels selon deux nouveaux segments suite à la vente de Medialaan. Le segment « Media Brands » représente toutes les marques exploitées par RMG et ses participations. Il comprend toutes les ventes de publicités, d'abonnements, les ventes au numéro et extensions de ligne des marques. Le segment « Printing Services » regroupe quant à lui les activités de prépresse et d'imprimerie pour les marques internes et les clients tiers. Les activités de prépresse concernent la composition des magazines avant qu'ils sortent de presse.

Comme indiqué précédemment, nous ne publierons plus que des chiffres consolidés dans le reporting par segment et tout est publié désormais jusqu'au niveau de la marge brute. En effet, les deux nouveaux segments sont étroitement liés, et les services de support sont amplement partagés. Un changement d'allocation de ces coûts engendre une fluctuation importante au niveau de l'EBITDA, ce dont il ne pourrait pas être fait rapport de manière cohérente.

30/06/19 en milliers d'euros	Media Brands	Printing Services	Total	Eliminations entre secteurs	Total consolidé
Chiffre d'affaires sectoriel	129.185	40.011	169.196	-21.247	147.949
Ventes à des clients externes	128.576	19.373	147.949		147.949
Ventes provenant de transactions avec d'autres secteurs	609	20.638	21.247	-21.247
Marge brute (*)	97.602	20.103	117.705	-1.181	116.524
Résultat non alloué (**)					-112.661
Résultat opérationnel après charges financières nettes					3.863

30/06/18 en milliers d'euros	Media Brands	Printing Services	Total	Eliminations entre secteurs	Total consolidé
Chiffre d'affaires sectoriel	108.170	38.196	146.366	-20.808	125.558
Ventes à des clients externes	107.415	18.143	125.558		125.558
Ventes provenant de transactions avec d'autres secteurs	755	20.052	20.808	-20.808
Marge brute (*)	78.231	20.865	99.096	-1.409	97.687
Résultat non alloué (**)					-173.971
Résultat opérationnel après charges financières nettes					-76.284

(*) La marge brute est le chiffre d'affaires plus la production immobilisée moins les approvisionnements et marchandises.

(**) Services et biens divers, frais de personnel, autres produits et charges d'exploitation, quote-part du résultat net des entreprises associées et coentreprises, dépréciations, amortissements et provisions, produits financiers et charges financières.

6.4 AFFAIRES EN LITIGE

Mise à jour de l'Annexe 26 du rapport annuel 2018 :

Dans le cadre de la reprise de toutes les actions de la SA Coface Services Belgium (après Euro DB), la SA Roularta Media Group a également hérité d'un différend juridique en cours avec InfoBase (pour plus d'informations, voir l'Annexe 26 du rapport annuel 2018).

Les plaidoiries ont eu lieu le 27 juin 2019. Etant donné que les plaidoiries n'ont pas pu être finalisées lors de l'audience prévue, l'affaire sera mise en continuation le 21 novembre 2019.

Dans le cadre d'un litige concernant l'utilisation de la marque « Deze Week », Roularta Media Group a été condamné le 23 octobre 2017 par le tribunal de commerce de Gand, division Courtrai, à cesser l'utilisation du titre « Deze Week » dans la région de Courtrai, Deerlijk, Harelbeke, Kuurne et Zwevegem, et ce, sous peine d'une astreinte de 1.000 euros par infraction. Roularta Media Group a interjeté appel de ce jugement. Par arrêt de la cour d'appel de Gand du 10 décembre 2018, la procédure en appel a été déclarée recevable, mais non fondée.

Entre-temps, la contrepartie a procédé à la signification des astreintes encourues sur la base de prétendues infractions à l'ordre de cessation. Par une ordonnance du juge des saisies, Roularta Media Group a été condamné à payer un montant de 223 K€ en astreintes encourues. Ce montant a été intégralement cantonné par Roularta Media Group auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations. Roularta Media Group a interjeté appel de l'ordonnance du juge des saisies. La cour d'appel de Gand confirme cependant le jugement contesté.

Parallèlement au recours introduit en appel, Roularta Media Group a entamé une procédure au fond en application de l'article 1385 quinquies C. jud. Le tribunal d'entreprise de Gand, division Courtrai, a statué dans son jugement du 17 juin 2019 que la demande est irrecevable. Roularta Media Group interjette appel de ce jugement. Pendant la procédure de recours, une demande d'interprétation du jugement antérieur sera également introduite en application de l'article 798 C. jud.

Il n'y a pas de changements significatifs dans les autres affaires en litige, décrites dans l'Annexe 26 du rapport annuel 2018.

6.5 PRINCIPALES MODIFICATIONS DES IMMOBILISATIONS (IN)CORPORELLES ET DU GOODWILL

Au premier semestre 2019, 2,8 millions € ont été investis (2018 : 36,3 millions €, dont 33,3 millions € concernant la reprise des Women Brands de Sanoma) en immobilisations incorporelles et corporelles. Les investissements en immobilisations incorporelles concernent le logiciel (1,4 million €). Les investissements en immobilisations corporelles concernent notamment ceux effectués dans les installations, machines et équipements (0,5 million €), le matériel roulant et les immobilisations en cours (0,8 million €) et les bâtiments (0,1 million €).

6.6 CAPITAL

Le capital n'a pas changé au cours du premier semestre 2019.

6.7 ACTIONS PROPRES

L'autorisation statutaire de procéder au rachat d'actions propres, renouvelée par l'assemblée générale du 16 mai 2017 n'a pas été utilisée. Au cours du premier semestre 2019, 3.500 actions propres ont été attribuées aux titulaires d'options dans l'exercice de leurs options

6.8 OPTIONS SUR ACTIONS

Au cours du premier semestre 2019, un nouveau plan d'options sur actions a été émis au bénéfice du personnel. Les collaborateurs ont souscrit à 102.250 options sur les actions Roularta. Le prix d'exercice est de 14,39 euros et les actions peuvent être exercées entre le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2029.

Le Groupe a attribué en premier semestre 2019 un montant de 21 K€ (30/06/2018 : 51 K€) dans les frais de personnel liés à des transactions de paiement basées sur des actions et opérées dans des instruments de capitaux propres.

6.9 PROVISIONS

Aucune modification importante ne s'est produite depuis le 31/12/2018.

6.10 DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES ET COURANTES

Suite à l'application de IFRS 16, ces dettes ont augmenté de 4,6 millions €. Nous renvoyons au point 6.2 Règles d'évaluation, pour un complément d'information sur l'impact de la norme IFRS 16.

Dans le courant du premier semestre 2019, aucun nouvel emprunt bancaire non courant n'a été contracté.

6.11 AVANTAGES DU PERSONNEL

Aucune modification importante ne s'est produite depuis le 31/12/2018.

6.12 JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Pour les instruments financiers, la juste valeur se rapproche de la valeur comptable.

6.13 PASSIFS COURANTS : DETTES COMMERCIALES

La baisse des dettes commerciales de 52,8 millions € fin 2018 à 42,0 millions € au 30/06/2019 porte principalement sur le solde résiduel réglé à Sanoma (7,9 millions €) suite à la reprise de l'actif net de Sanoma fin juin 2018.

6.14 PASSIFS COURANTS : ACOMPTES REÇUS

Aucune modification importante ne s'est produite depuis le 31/12/2018.

6.15 DETTES COURANTES : AUTRES DETTES

Aucune modification importante ne s'est produite depuis le 31/12/2018. Les autres dettes comprennent notamment la TVA due, le précompte professionnel dû, divers impôts dus et des dettes à l'égard des coentreprises.

6.16 DIVIDENDES

A ce propos, nous renvoyons le lecteur au point 3. Bilan consolidé, du rapport intermédiaire du conseil d'administration.

6.17 COMPTE DE RÉSULTATS

Chiffre d'affaires – des activités poursuivies

Le chiffre d'affaires a augmenté de 17,8 % comparé au premier semestre 2018. Le chiffre d'affaires corrigé (hors modifications dans le cercle de consolidation) baisse de 6,3 %.

Pour l'analyse de cette évolution, voyez le communiqué de presse relatif aux résultats semestriels et le rapport intermédiaire du conseil d'administration qui est repris dans le début de ce rapport financier semestriel.

Approvisionnements et marchandises – des activités poursuivies

Par rapport au premier semestre 2018, ces coûts ont augmenté de 3,8 millions €.

L'achat de matières premières a augmenté chez Roularta Media Group de 1,8 million €. Cette hausse s'explique essentiellement par les frais de papier supplémentaires occasionnés par les activités d'impression additionnelles des Women Brands acquises.

L'achat de marchandises augmente de 1,0 million €, dont 0,7 million € suite à l'acquisition des Women Brands ; en outre, 0,3 million € de frais supplémentaires ont été engagés pour les extensions de ligne.

Les frais de sous-traitance et d'achat d'études augmentent de 1 million €. Cette hausse est presque intégralement imputable à l'acquisition des Women Brands, nécessitant des travaux d'impression externes supplémentaires.

Services et biens divers – des activités poursuivies

Les services et biens divers se chiffrent à 56,5 millions € (2018 : 49,6 millions €).

en milliers d'euros	30/06/19	30/06/18
Charges de transport et de distribution	10.184	8.854
Charges de marketing et de promotion	12.711	9.346
Commissions	3.673	2.731
Honoraires	19.133	14.628
Location (leasing opérationnel) et charges locatives	794	5.162
Energie	976	1.071
Sous-traitants et livraisons diverses	5.413	5.104
Rémunération administrateurs	188	199
Intérimaires	1.966	1.395
Frais de déplacement et d'accueil	849	641
Assurances	249	266
Autres services et biens divers	353	248
Total services et biens divers	56.489	49.645

Les hausses générales dans les diverses rubriques de « services et biens divers » s'expliquent essentiellement par l'acquisition des Women Brands qui font partie du Groupe depuis le 30 juin 2018.

La hausse des commissions et honoraires (de 0,9 million € et 4,5 millions € respectivement) est imputable intégralement aux Women Brands. Les honoraires comprennent les honoraires de rédaction et de photographie et les honoraires généraux.

Les frais de transport et de distribution augmentent de 1,3 million €. Cette hausse est elle aussi imputable essentiellement aux Women Brands.

La baisse des frais locatifs à concurrence de 4,4 millions € s'explique par la disparition du bail Econocom (3,9 millions €) et par l'impact de la norme IFRS 16 (0,6 million €). Voir 6.2 Règles d'évaluation.

Frais de personnel – des activités poursuivies

Les frais de personnel ont augmenté de 2,6 millions € comparé au premier semestre 2018. Cette hausse est due principalement à la reprise des membres du personnel des activités liées aux Women Brands.

Autres produits et charges d'exploitation – des activités poursuivies

On enregistre par rapport à juin 2018 une baisse nette de 1,6 million € suite à une diminution de 0,5 million € des autres produits d'exploitation et à une diminution de 2,0 millions € des autres charges d'exploitation.

Les autres produits d'exploitation comprennent notamment les subsides d'exploitation, la plus-value sur la réalisation d'immobilisations corporelles et financières, les subsides en capital et diverses compensations. Au premier semestre 2018, les autres produits d'exploitation comprenaient une plus-value non récurrente à concurrence de 0,4 million €.

Les autres charges d'exploitation comprennent notamment les autres charges fiscales, la perte sur la réalisation d'immobilisations (in)corporelles, la perte sur les créances commerciales, les différences de paiement et les frais bancaires. Les « autres charges d'exploitation » enregistrées au premier semestre 2018 contiennent notamment le coût définitif d'une faillite remontant à 2011, à hauteur de 1,0 million €, et les frais locatifs Econocom pour une presse d'impression mise hors service, à hauteur de 0,7 million €. Tant le coût de la faillite que les frais locatifs Econocom avaient été provisionnés dans le passé (respectivement sous les réductions de valeur sur créances et sous autres provisions), de sorte que l'effet de ces frais était neutre en termes de pertes et profits en 2018.

Part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises – des activités poursuivies

en milliers d'euros	30/06/19	30/06/18
Groupe Bayard	375	-4.438
Mediafin	1.006	1.382
Autres	-254	-808
	1.127	-3.864

L'an dernier, Mediafin était reprise dans les chiffres semestriels pour quatre mois puisque cette reprise a été effectuée le 01/03/2018.

Le groupe Bayard affiche une perte pour l'an dernier suite surtout à l'importante réduction de valeur spéciale sur plusieurs marques appartenant aux sociétés concernées (voir plus loin sous « Réduction de valeur exceptionnelle »).

Amortissements – des activités poursuivies

Les amortissements s'élèvent à 6,5 millions € et sont plus élevés que l'an dernier (5,5 millions €) suite à l'application d'IFRS 16 et aux amortissements sur les marques Sanoma qui n'étaient pas encore visibles au premier semestre 2018. Nous renvoyons au point 6.2 Règles d'évaluation, pour un complément d'information sur l'impact de la norme IFRS 16.

Réduction de valeur exceptionnelle – des activités poursuivies

Aucune réduction de valeur exceptionnelle n'a été enregistrée au premier semestre de 2019.

L'année dernière, les unités génératrices de trésorerie ont été modifiées en raison de la nouvelle approche de la gestion des marques média. Par conséquent, le conseil d'administration de Roularta Media Group a estimé qu'une réduction de valeur exceptionnelle (impairment) importante s'impose. Sur la valeur comptable nette des immobilisations incorporelles, de 198 millions € au 30/06/2018 (dont 80,5 millions € figurent au bilan des entreprises), des réductions de valeur exceptionnelles de 69,2 millions € ont été enregistrées, dont 63,2 millions € sur Roularta Media Group SA et ses filiales (sous EBITDA) et 6,0 millions € sur les coentreprises (compte tenu de la neutralisation de latence fiscale, l'impact sur l'EBITDA représente 4,7 millions €). La réduction de valeur exceptionnelle n'a eu aucun impact sur la trésorerie. Par ailleurs, il a été décidé qu'aucune marque n'affiche plus une durée de vie illimitée.

Produits financiers et charges financières – des activités poursuivies

en milliers d'euros	30/06/19	30/06/18
Produits financiers :	81	175
- produits d'intérêts	81	175
Charges financières :	-116	-3.325
- charges d'intérêt	-116	-3.325

Du fait du remboursement anticipé, intervenu l'an dernier, de quelques crédits ainsi que du remboursement intégral de l'emprunt obligataire de 100 millions € en octobre 2018, les charges d'intérêt affichent une baisse significative au premier semestre 2019. Les résultats de l'an dernier comprenaient également une indemnité de rupture sur des crédits ayant fait l'objet d'un remboursement anticipé.

A partir de 2019, les charges d'intérêt comprennent également celles générées par l'application de la norme IFRS 16.

6.18 IMPÔTS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

La pression fiscale réelle est influencée par une série de facteurs qui agissent sur la base imposable. Roularta Media Group NV a des pertes fiscales reportées. A la fin du premier semestre 2019, la latence fiscale active a été maintenue à la même position que celle de la fin décembre 2018.

6.19 PARTIES LIÉES

Les parties liées de Roularta Media Group NV se composent de filiales, coentreprises, entreprises associées, autres parties liées, direction et cadres. La composition des parties liées, la nature des transactions et les soldes ouverts n'ont pas changé de manière substantielle par rapport aux comptes annuels au 31 décembre 2018.

6.20 ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Au cours du premier semestre 2019, il n'y était pas des activités abandonnées. Pour les résultats semestriels de 2018, les activités abandonnées concernent principalement Medialaan.

6.21 MODIFICATIONS DU GROUPE

Il n'y a pas eu de modifications importantes dans le Groupe depuis le 31/12/2018.

6.22 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRÈS LA DATE DU BILAN

Il ne s'est produit aucun événement important susceptible d'influencer de manière considérable les résultats et la position financière de l'entreprise.

6.23 CARACTÉRISTIQUES SAISONNIÈRES

Les résultats semestriels affichent des fluctuations saisonnières limitées. Au premier semestre, généralement les mois de janvier et février engendrent un chiffre d'affaires inférieur et au second semestre, le chiffre d'affaires est moins élevé en juillet et en août, ce qui génère un résultat moins bon. L'acquisition des Women Brands en 2018 a entraîné un déplacement important des ventes au quatrième trimestre. A la fin de cette année, nous pourrons déterminer s'il s'agit d'un fait structurel.

7. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES MOIS RESTANTS DE L'EXERCICE

Pour les principaux risques et incertitudes, nous renvoyons aux pages 38 et 39 du rapport annuel 2018 (Rapport annuel du Conseil d'Administration). Dans ce rapport semestriel, aucune modification substantielle des risques ou incertitudes n'est à signaler.

8. DÉCLARATION CONCERNANT LES INFORMATIONS FOURNIES DANS CE RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Les soussignés déclarent qu'à leur connaissance,

• − les états financiers abrégés, qui ont été établis conformément aux normes d'application pour les comptes annuels, reflètent fidèlement le patrimoine, la situation financière et les résultats de Roularta Media Group et des entreprises reprises dans la consolidation ;
• − le rapport intermédiaire contient un exposé fidèle sur les événements importants et les principales transactions entre parties liées qui ont eu lieu pendant les six premiers mois de l'exercice et sur leur incidence sur les états financiers abrégés, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice.

Rik De Nolf, Président du conseil d'administration Xavier Bouckaert, CEO Jeroen Mouton, CFO