De aandeelhouders van de NV Roularta Media Group worden uitgenodigd op de algemene en buitengewone algemene vergadering, die doorgaat op dinsdag 19 mei 2020 om 11 uur op de zetel van de vennootschap te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33.

CORONA / COVID-19-CRISIS - In toepassing van het KB nr. 4 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschapsen verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de COVID-19-pandemie van 9 april 2020 heeft de raad van bestuur beslist om de algemene en buitengewone algemene vergadering achter gesloten deuren te houden en aandeelhouders, leden of andere personen met het recht om deel te nemen aan de vergadering of hun volmachthouders, te verbieden fysiek aanwezig te zijn op de locatie waar de vergadering wordt gehouden (artikel 6, §2 lid 1 KB). De raad van bestuur heeft beslist dat de aandeelhouders hun rechten uitsluitend kunnen uitoefenen (cfr. artikel 6, § 1, 1° en 2°) door:

vóór de algemene vergadering op afstand te stemmen per brief;
een volmacht met hun specifieke steminstructies te geven aan de secretaris-generaal van de vennootschap;
hun vraagrecht schriftelijk uit te oefenen.

Agenda en voorstellen van besluit van de algemene vergadering:

1. Lezing jaarverslag inclusief verklaring inzake deugdelijk bestuur van de raad van bestuur.
1. Lezing verslag van de commissaris.
1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2019 en bestemming van het resultaat.
Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2019 goed, inclusief het door de raad van bestuur voorgestelde besluit om geen dividend uit te keren.
1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerde verslagen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris.

Voorstel van besluit: de algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2019.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.
Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2019 goed.
Herbenoeming bestuurder: op de algemene vergadering van 19 mei 2020 loopt het mandaat van de NV Verana, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Coralie Claeys af.

Voorstel van besluit: op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om de NV Verana, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Coralie Claeys, te herbenoemen tot bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2023.

1. Vergoeding raad van bestuur.
Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt de voorgestelde vergoeding van de raad van bestuur voor het boekjaar 2020 goed, bestaande uit:
een vaste vergoeding van 100.000 euro voor de voorzitter van de raad van bestuur, de heer Hendrik De Nolf;
een vaste vergoeding van 100.000 euro voor de gedelegeerd bestuurder, de Comm.VA Koinon, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Xavier Bouckaert;
aan de overige leden van de raad van bestuur wordt een vaste vergoeding van 10.000 euro toegekend, aangevuld met een vergoeding per zitting van de raad van bestuur van 2.500 euro; aan de leden van de comités van de raad van bestuur (het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité) zal aanvullend een vergoeding per zitting worden toegekend van 2.500 euro; aan de voorzitter van het auditcomité zal per zitting van dit comité een aanvullende vergoeding van 5.000 euro worden toegekend.

Agenda en voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering:

1. Beslissing tot invoering van dubbel stemrecht.
Voorstel van besluit: de buitengewone algemene vergadering beslist in overeenstemming met artikel 7:53 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, aan de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van aandelen op naam zijn ingeschreven, een dubbel stemrecht te verlenen in vergelijking met de andere aandelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
1. Aanpassing van de statuten aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waarbij de vennootschap de rechtsvorm zal behouden van een naamloze vennootschap, en een genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Voorstel van besluit: de buitengewone algemene vergadering beslist de statuten volledig in overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Deze aanpassing omvat in het bijzonder: - terminologische aanpassingen;
opname van de website in de statuten;
aanpassing van de duurtijd van het mandaat van bestuurder;
aanpassing van de voordrachtregeling inzake benoeming bestuurders;
schrapping van alle bepalingen inzake directiecomité;
het voorzien van flexibiliteit in de variabele vergoedingen van de bestuurders;
schrapping van de stemkrachtbeperking;
schrapping van de bepalingen inzake vrijwaring van bestuurders.

De buitengewone algemene vergadering beslist tevens gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel, die gevestigd is 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33 niet in de statuten op te nemen.

De volledige aangepaste tekst van de statuten luidt als volgt:

TITEL I - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR

ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "ROULARTA MEDIA GROUP", in het kort "RMG". Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV", of in het Frans "société anonyme" of de afkorting "SA", worden voorafgegaan of gevolgd.

ARTIKEL 2 - ZETEL - E-MAILADRES - WEBSITE

De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.

De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in België mits inachtneming van de taalwetgeving ter zake. De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten. Het e-mailadres van de vennootschap is [email protected] en de website van de vennootschap is www.roularta.be. De raad van bestuur kan het e-mailadres en het adres van de website wijzigen.

ARTIKEL 3 - VOORWERP

De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het drukkers-uitgeversbedrijf: onder meer het drukken en uitgeven van dag- en weekbladen, van tijdschriften en boeken, het realiseren en commercialiseren van audiovisuele producten en elektronische publicatievormen (onder meer databanken), het werven voor eigen rekening of voor rekening van derden, van publiciteit onder alle vormen, het voeren van publiciteit onder alle vormen en de verkoop van publiciteitsartikelen en benodigdheden allerhande; het aannemen van alle drukwerken, zowel privaat- als handels- of nijverheidsdrukwerk; de verkoop van papier en alle handelingen die daarmee verband houden, alsook de postorderverkoop van allerhande producten; het uitvoeren van alle directmarketingactiviteiten in de meest ruime zin van het woord;
het verlenen van bijstand en diensten onder andere op het vlak van facturatie, abonnementen- en klantenbeheer;
het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op alle technische gebieden, zoals marketing, productie, ondernemingstechnieken en dergelijke;
het uitvoeren van marktstudies, het organiseren van seminaries, reizen en andere analoge initiatieven;
research en development op het vlak van de informatica in de ruimste zin van het woord en onder meer probleem- en systeemanalyse, standaardpakketten, softwareprogramma's, programmaties, opleiding, bedrijfsconsulting en alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan, zowel in België als in het buitenland;
het verhuren van materieel;
de organisatie van allerlei evenementen, sportactiviteiten, zoals bijvoorbeeld marketingacties, publicrelationsacties, seminaries, shows en animatie;
het commercialiseren en uitbouwen van allerhande attracties en manifestaties;
het exploiteren van een internetuitgeverij;
het commercialiseren van reclame, "white papers" op het internet;
het genereren van gekwalificeerde "leads" voor adverteerders en het uitsturen van targeted email newsletters;
e-consultancy, de verhuur van databases en de verkoop van links op het internet;
het bouwen van websites in eigen beheer of in opdracht van derden;
het aanbieden van activiteiten van verzekeringsbemiddeling;
het bestuderen, ontwikkelen, produceren en verspreiden zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden van informaticatoepassingen gebaseerd op de databankentechnologie, evenals alle hiermee verband houdende diensten en activiteiten. Het beheer van databanken voor derden en alle hiermee verband houdende commerciële, industriële, financiële, roerende als onroerende activiteiten, die rechtstreeks dan wel onrechtstreeks betrekking hebben op de huur, de aankoop, de verkoop, de distributie, het onderhoud, de creatie en de exploitatie van allerhande informaticasystemen;
het uitbaten van een niet-openbare televisieomroep met het oog op de verspreiding van informatie in de meest ruime zin van het woord, alsook het aanbieden van niet-lineaire televisiediensten in de breedste zin van het woord, via elke mogelijke vorm van transmissie, omroep- of communicatienetwerk, al dan niet tegen betaling en al dan niet beperkt tot een bepaalde doelgroep of een specifiek thema. De realisatie en exploitatie van alle activiteiten die verband houden met de uitbating van een televisieomroep zoals o.m. het werven van reclame en sponsoring, beheer van intellectuele rechten, productie en aan- en verkoop van formats en programma's, informatiediensten, en de aan- en verkoop en verhuring van technische en facilitaire uitrusting;
de levering van alle adviesdiensten en raad op het vlak van het algemeen beleid, het administratief-financieel en logistiek beleid van vennootschappen en ondernemingen;
het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-) publiekrechtelijk statuut;
het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden.
Dit alles voor zover de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet.

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.

Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren.

Naamloze Vennootschap Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPR Gent, afdeling Kortrijk BTW BE-0434.278.896

BIJEENROEPING

TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE

ARTIKEL 14 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur telt minstens drie leden, behoudens in de gevallen waar de wet minder dan drie leden toelaat, die geen aandeelhouder dienen te zijn. De meerderheid van de bestuurders zal benoemd worden onder de kandidaten daartoe voorgedragen door Koinon Comm.VA, met haar verbonden vennootschappen of haar rechtsopvolgers, zolang zij, alleen of gezamenlijk (desgevallend), rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste vijfendertig ten honderd (35%) van de aandelen van de vennootschap bezitten.

De duur van hun opdracht mag vier jaar niet overschrijden. Zolang de algemene vergadering evenwel om welke reden ook niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.

Rechtspersonen kunnen deel uitmaken van de raad van bestuur of een mandaat van dagelijks bestuurder opnemen. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of dagelijks bestuurder, is deze verplicht een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De (dagelijks) bestuurder-rechtspersoon mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.

ARTIKEL 15 - VOORTIJDIGE VACATURE

In geval van een voortijdige vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.

ARTIKEL 16 - VOORZITTERSCHAP

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien geen voorzitter werd benoemd, wordt deze functie uitgeoefend door de oudste bestuurder.

ARTIKEL 17 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens de belangen van de vennootschap het vereisen. De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste twee dagen voor de vergadering per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden.

Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid. De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

ARTIKEL 18 - BERAADSLAGING

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig zijn.

Iedere bestuurder kan per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze die zijn handtekening draagt volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.

De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. In geval van staking van stemmen is het voorstel verworpen.

De bestuurders dienen de bepalingen en formaliteiten voorzien in de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te eerbiedigen. Iedere bestuurder mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde de vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren. De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.

ARTIKEL 19 - NOTULEN

De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden of hun lasthebber worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen gehecht.

De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.

ARTIKEL 20 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.

Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden. De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.

ARTIKEL 21 - VERGOEDINGEN

De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering. De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste en variabele vergoedingen toekennen. De vennootschap kan afwijken van de bepalingen van artikel 7:91 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat buiten toepassing wordt verklaard.

ARTIKEL 4 - DUUR

De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.

TITEL II - KAPITAAL

ARTIKEL 5 - GEPLAATST KAPITAAL

Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op tachtig miljoen euro (80.000.000,00 EUR), vertegenwoordigd door dertien miljoen honderdeenenveertigduizend honderddrieëntwintig (13.141.123) aandelen zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volgestort.

ARTIKEL 6 - WIJZIGING VAN HET GEPLAATST KAPITAAL

De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen. De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering, of desgevallend de raad van bestuur binnen het kader van het toegestane kapitaal, bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend.

De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig volgestort te worden bij de onderschrijving en op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het geplaatst kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.

Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen toegepast te worden.

ARTIKEL 7 - OPVRAGING VAN STORTING

De raad van bestuur besluit soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen.

Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de raad van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege geschorst zolang deze storting niet is verricht.

Bovendien zal de aandeelhouder van rechtswege aan de vennootschap een nalatigheidsinterest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest vermeerderd met twee procent.

Indien de aandeelhouder geen gevolg geeft aan de ingebrekestelling die door de raad van bestuur wordt verzonden bij aangetekend schrijven na verloop van de door de raad van bestuur bepaalde termijn, kan deze laatste de betrokken aandelen laten verkopen op de meest aangepaste wijze, onverminderd het recht van de vennootschap de niet-voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.

ARTIKEL 8 - KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN

Voor de toepassing van de artikelen 6 tot 18 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, worden de toepasselijke quota bepaald op 3% of een veelvoud van 5%.

ARTIKEL 9 - AARD VAN DE EFFECTEN

De effecten zijn op naam of gedematerialiseerd, naargelang de keuze van de effectenhouder. Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen en andere effecten op naam bijgehouden waarvan de effecthouders kennis mogen nemen. Het register van aandelen en andere effecten op naam kan ook gehouden worden onder elektronische vorm. Naar aanleiding van de inschrijving in dit register wordt aan de aandeelhouder of houder van het effect een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.

ARTIKEL 10 - UITOEFENING VAN AAN DE EFFECTEN VERBONDEN RECHTEN

Ten aanzien van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar. Indien een effect aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als houder van het effect is aangewezen.

ARTIKEL 11 - RECHTVERKRIJGENDEN

De rechten en verplichtingen blijven aan het effect verbonden, in welke handen het ook overgaat.

ARTIKEL 12 - EIGEN AANDELEN

De algemene vergadering kan beslissen dat de vennootschap eigen aandelen verwerft of kan verwerven in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

ARTIKEL 13 - OBLIGATIES EN INSCHRIJVINGSRECHTEN

De raad van bestuur is bevoegd obligaties uit te geven al dan niet gewaarborgd.

De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Binnen de grenzen van het toegestane kapitaal is de raad van bestuur bevoegd inschrijvingsrechten of een in aandelen converteerbare obligatielening uit te geven.

aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De dag en het uur bedoeld in het eerste lid vormen de registratiedatum. De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij wil deelnemen aan de algemene vergadering.

In hoofde van een converteerbare obligatiehouder wordt het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering slechts verleend hetzij op grond van de inschrijving van de converteerbare obligatiehouder in het register van de obligaties op naam van de vennootschap, hetzij op grond van de neerlegging van een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde obligaties tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld op de plaatsen aangegeven in de oproepingsbrief zulks ten hoogste zes werkdagen voor de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering. In hoofde van de houders van inschrijvingsrechten op naam wordt het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering slechts verleend op grond van de inschrijving van deze houders in het register van de inschrijvingsrechten op naam van de vennootschap.

ARTIKEL 31 - WIJZE VAN DEELNEMING

Elke aandeelhouder kan schriftelijk of via een elektronisch formulier volmacht geven aan een ander persoon, al dan niet aandeelhouder, om hem te vertegenwoordigen op de algemene vergadering. Deze volmachten moeten uiterlijk op de zesde dag voor de betrokken vergadering worden neergelegd. Een aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager onverminderd hetgeen voorzien in artikelen 7:142 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Elke aandeelhouder kan bovendien stemmen op afstand vóór de vergadering per brief of, indien de oproeping deze mogelijkheid vermeldt, langs elektronische weg door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier, in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Bovendien kunnen de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, indien deze mogelijkheid in de oproeping wordt voorzien. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft zoals verder uiteengezet in artikel 35, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.

ARTIKEL 32 - BUREAU

Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door een gedelegeerd bestuurder of, bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.

De voorzitter duidt de secretaris aan, die niet noodzakelijk aandeelhouder of bestuurder dient te zijn. Indien het aantal aandeelhouders dit toelaat, kiest de vergadering twee stemopnemers. De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.

ARTIKEL 33 - VERDAGING

De raad van bestuur mag elke algemene vergadering, staande de zitting, tot vijf weken verdagen. Deze verdaging vernietigt elk genomen besluit.

ARTIKEL 34 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

In overeenstemming met artikel 7:53 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verkrijgen de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven, een dubbel stemrecht in vergelijking met de andere aandelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen, behoudens in de gevallen voorzien in artikel 7:53 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De houders van converteerbare obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.

ARTIKEL 35 - BERAADSLAGING

Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders en alle andere personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot een algemene vergadering dienen te worden opgeroepen, op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten, met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten waarover zij verslag uitbrengen, met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Wanneer bij een beslissing tot benoeming geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat verkozen. De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

ARTIKEL 36 - NOTULEN

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom vragen. De afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, worden door één of meer bestuurders ondertekend.

ARTIKEL 22 - VERTEGENWOORDIGING

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd hetzij door één gedelegeerd bestuurder, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.

Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht.

ARTIKEL 23 - DAGELIJKS BESTUUR

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren, en/of aan één of meer directeurs, die geen aandeelhouder moeten zijn.

In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Alleen de raad van bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden. Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs van een voorafgaand besluit onder hen moet leveren.

Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.

ARTIKEL 24 - ADVISERENDE COMITÉS

De raad van bestuur kan in zijn midden adviserende comités oprichten waarvan hij de samenstelling, de opdrachten en de werkwijze bepaalt.

ARTIKEL 25 - CONTROLE

In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren. De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Bij ontstentenis van commissarissen [wanneer hun benoeming door de wet vereist is] of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.

ARTIKEL 26 - TAAK VAN DE COMMISSARISSEN

De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.

Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat. De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.

TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL 27 - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

ARTIKEL 28 - VERGADERING

De jaarvergadering wordt gehouden op de derde dinsdag van de maand mei om elf uur op de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd is, aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen een tiende van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen erom vragen.

Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de buitengewone algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap.

ARTIKEL 29 - BIJEENROEPING

De raad van bestuur of de commissarissen roepen de algemene vergadering bijeen.

De oproepingen tot een algemene vergadering bevatten de wettelijke vermeldingen van artikel 7:129 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door de artikelen 7:128 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Elk jaar wordt een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda ten minste de volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de nettowinst, de kwijting aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen, en in voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissarissen.

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

ARTIKEL 30 - TOELATING

Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag voor de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het

ARTIKEL 45 - WETTELIJKE BEPALINGEN OPGENOMEN IN DEZE STATUTEN

De artikelen die de inhoud van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen letterlijk weergeven, worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het karakter van een statutaire bepaling.

1. Kennisname van het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de buitengewone algemene vergadering.
1. Hernieuwing van de machtiging inzake het toegestane kapitaal.

Voorstel van besluit: de buitengewone algemene vergadering beslist de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal, te hernieuwen zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaalbedrag van tachtig miljoen euro (80.000.000 EUR) overschrijdt en dit voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de beslissing de dato 19 mei 2020 in het Belgisch Staatsblad. De algemene vergadering beslist bijgevolg om de overgangsbepaling 1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "De raad van bestuur kan het kapitaal in één of meerdere malen verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal, zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaalbedrag van tachtig miljoen euro (80.000.000 EUR) overschrijdt en dit gedurende vijf jaar vanaf de publicatie van de beslissing de dato 19 mei 2020 tot toekenning van het toegestane kapitaal in het Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven en voor kapitaalverhogingen door omzetting van reserves of van uitgiftepremies met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De raad van bestuur is hierbij bevoegd om aandelen uit te geven zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oudere aandelen.

Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten kunnen de kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht.

De raad van bestuur is, in het kader van het toegestane kapitaal, ook bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikelen 7:191 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Ter gelegenheid van de verhoging van het kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur hiertoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor een statutenwijziging. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd.

De algemene vergadering kent uitdrukkelijk de bevoegdheid toe aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 7:202 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie jaar vanaf de beslissing tot toekenning van het toegestane kapitaal de dato 19 mei 2020 en kan hernieuwd worden. Ook kan de raad van bestuur het toegestane kapitaal gebruiken in de omstandigheden beschreven in de artikelen 7:228 en 7:229 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Meer in het algemeen kan van de toegekende bevoegdheid gebruikgemaakt worden, telkens wanneer de positie van de vennootschap zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, hetzij financieel, hetzij concurrentieel, of anderszins in het gedrang komt of dreigt te komen. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd beslist."

Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen van de vennootschap wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Voorstel van besluit: overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de raad van bestuur gemachtigd de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te laten verwerven en hierover te beschikken, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze machtiging door de algemene vergadering gehouden op 19 mei 2020 in het Belgisch Staatsblad. De algemene vergadering beslist bijgevolg de eerste twee alinea's van overgangsbepaling 2 van de statuten, te vervangen door de volgende tekst:

"De vennootschap mag haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben niet verkrijgen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, dan mits naleving van de formaliteiten en voorwaarden voorgeschreven door de artikelen 7:215 tot 7:220 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de raad van bestuur gemachtigd de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te laten verwerven en hierover te beschikken, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 19 mei 2020 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad."

Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen van de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een termijn van vijf jaar vanaf de bekendmaking van deze machtiging in het Belgisch Staatsblad. Voorstel van besluit: de raad van bestuur is gemachtigd, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te verwerven tegen een prijs die hoger moet zijn dan tachtig procent en lager dan honderdtwintig procent van de slotkoers waaraan deze aandelen werden genoteerd op de beurs op de handelsdag voorafgaand aan de dag van die verwerving. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing genomen door de algemene vergadering gehouden op 19 mei 2020 in het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap door een van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 7:221 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De algemene vergadering beslist bijgevolg de laatste twee alinea's van overgangsbepaling 2 van de statuten, te vervangen door de volgende tekst: "De raad van bestuur is gemachtigd, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te verwerven tegen een prijs die hoger moet zijn dan tachtig procent (80%) en lager dan honderdtwintig procent (120%) van de slotkoers waaraan deze aandelen werden genoteerd op de beurs op de handelsdag voorafgaand aan de dag van die verwerving. Het aantal eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten dewelke de raad van bestuur van de

TITEL V - JAARREKENING - WINSTVERDELING

ARTIKEL 37 - JAARREKENING

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening. In de mate waarin vereist door de wet, stellen de bestuurders tevens een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap, evenals de informatie voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

ARTIKEL 38 - GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING

De jaarvergadering hoort het jaarverslag en, desgevallend het verslag van de commissarissen en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke stemming, over de kwijting aan de bestuurders en, desgevallend de commissarissen. Deze kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten of het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.

De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het jaarverslag en de overige in artikel 3:12 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vermelde documenten binnen dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.

ARTIKEL 39 - UITKERING

Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van minstens vijf ten honderd voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van de beperkingen voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Bij gebrek aan meerderheid wordt de helft van het saldo van de winst gereserveerd en de andere helft van het saldo uitgekeerd.

ARTIKEL 40 - BETALING VAN DIVIDENDEN

De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld.

De raad van bestuur mag eveneens beslissen tot het uitkeren van een interimdividend op het resultaat van het lopende boekjaar of van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, mits naleving van de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING

ARTIKEL 41 - VERVROEGDE ONTBINDING

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief is gedaald tot minder dan de helft van het geplaatst kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de vennootschap en eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Wanneer het nettoactief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter algemene vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden het wettelijke minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

ARTIKEL 42 - VEREFFENING

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

ARTIKEL 43 - VERDELING

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventuele overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.

TITEL VII - ALGEMENE BEPALINGEN

ARTIKEL 44 - WOONSTKEUZE

Iedere in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, directeur en vereffenaar doet voor de duur van zijn opdracht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op hun vroegere woonplaats.

vennootschap kan verwerven in het kader van deze machtiging zal niet meer bedragen dan 25% van het totaal aantal uitgegeven aandelen. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 19 mei 2020 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap door een van haar dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 7:221 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen."

Registratiedatum

Het recht om aan de algemene vergadering en buitengewone algemene vergadering deel te nemen, wordt slechts toegekend aan de aandeelhouders van wie de effecten geregistreerd zijn op de registratiedatum, zijnde dinsdag 5 mei 2020 om vierentwintig uur (24:00) Belgische tijd.

Voor de eigenaars van aandelen op naam geldt het bewijs van inschrijving in de registers van effecten op naam van de vennootschap als registratie. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen dienen uiterlijk op de registratiedatum de aandelen waarmee zij aan de algemene vergadering en buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen, te laten registreren.

Kennisgeving

De aandeelhouders op naam worden verzocht uiterlijk op woensdag 13 mei 2020 aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen te geven de algemene vergadering en buitengewone algemene vergadering te willen bijwonen, hetzij per post op het adres Roularta Media Group NV, Meiboomlaan 33 te 8800 Roeselare, hetzij per e-mail aan [email protected].

De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen naast hun intentie tot deelname aan de algemene vergadering en buitengewone algemene vergadering tevens het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten te bezorgen aan ING Bank, ten laatste op woensdag 13 mei 2020 binnen de kantooruren. Zij worden tot de algemene vergadering en buitengewone algemene vergadering toegelaten op basis van de bevestiging door ING Bank aan Roularta Media Group NV van de vervulling van de registratieformaliteiten of voorlegging van het attest opgesteld door de depositaire inrichting, erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat de registratie uiterlijk op de registratiedatum is geschied.

Deelname aan de algemene vergadering

Elke aandeelhouder die voormelde toelatingsvoorwaarden (registratie/kennisgeving) heeft vervuld, kan vanop afstand deelnemen aan de algemene en buitengewone algemene vergadering en wel als volgt:

(1) Stemmen per volmacht verleend aan de secretaris-generaal van de vennootschap

De aandeelhouders die op deze wijze hun stem wensen uit te brengen, dienen gebruik te maken van de volmachten met specifieke steminstructies die de vennootschap ter beschikking stelt via haar website www.roularta.be/nl/roularta-op-de-beurs/algemene-vergaderingen. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden. Deze volmacht kan per post (naar de zetel van de vennootschap) of per e-mail ([email protected]) met een gescande of gefotografeerde kopie van de ingevulde en ondertekende volmacht verstuurd worden. Om op deze wijze geldig deel te nemen aan de stemming, moet deze volmacht uiterlijk op vrijdag 15 mei 2020 aan de vennootschap worden bezorgd.

(2) Stemmen per brief

Elke aandeelhouder kan zijn stem uitbrengen per brief en dit door middel van een stemformulier (cfr. artikel 7:146 WVV) dat via de website van de vennootschap ter beschikking wordt gesteld (www.roularta.be/nl/roularta-op-de-beurs/algemene-vergaderingen).

De stemformulieren kunnen per post (naar de zetel van de vennootschap) of per e-mail ([email protected]) met een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende stemformulier verstuurd worden. Om op deze wijze geldig deel te nemen aan de stemming, moet dit stemformulier uiterlijk op vrijdag 15 mei 2020 aan de vennootschap worden bezorgd.

Toevoeging agendapunten

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering en buitengewone algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Aandeelhouders die van dit recht gebruik willen maken, worden verzocht uiterlijk op maandag 27 april 2020, hetzij per post aan de NV Roularta Media Group, t.a.v. Sophie Van Iseghem, Meiboomlaan 33 te 8800 Roeselare, hetzij per e-mail op het adres [email protected], schriftelijk een verzoek in die zin te formuleren. Dit verzoek moet naargelang het geval vergezeld zijn van (1) de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit, alsook van (2) een bewijs cf. artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat zij in het bezit zijn van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal en van (3) een post- of e-mailadres van de aandeelhouder(s) naar hetwelk de vennootschap binnen de 48 uur na ontvangst een bevestiging van het verzoek kan versturen. In het geval er agendapunten worden toegevoegd, zal de vennootschap uiterlijk op maandag 4 mei 2020 een aangevulde agenda bekendmaken.

Schriftelijke vragen

Iedere aandeelhouder die de formaliteiten tot deelname aan de algemene vergadering en buitengewone algemene vergadering heeft vervuld, kan schriftelijk vragen stellen door deze uiterlijk op vrijdag 15 mei 2020 per brief of per e-mail ([email protected]) te richten aan de vennootschap. Deze schriftelijke vragen zullen door het bestuursorgaan schriftelijk worden beantwoord ten laatste op de dag van de algemene vergadering maar vóór de stemming, voor zover de mededeling van feiten of gegevens niet van dien aard is, dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of commissarissen zich hebben verbonden. De antwoorden op deze schriftelijke vragen worden gepubliceerd op de website van de vennootschap (www.roularta.be/nl/roularta-op-de-beurs/algemene-vergaderingen).

Jaarverslag 2019

Het jaarverslag 2019 (in het Nederlands en Engels), evenals de overige informatie zoals voorzien in artikel 7:129, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kan geconsulteerd worden, hetzij op de website van de vennootschap (www.roularta.be), hetzij tijdens de normale werkdagen en kantooruren op de zetel van de vennootschap te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33. De aandeelhouders die dit wensen, kunnen op eenvoudig verzoek per post (Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare) of per e-mail ([email protected]) kosteloos een kopie krijgen van het jaarverslag (in het Nederlands en Engels), en van de overige informatie zoals voorzien in artikel 7:129, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De raad van bestuur

AI Terminal

Roularta Media Group N.V.

3997_rns_2020-04-16_acd65006-c6c1-4178-87ff-7e28055dd9be.pdf