Roularta Media Group N.V.

Share Issue/Capital Change • Apr 17, 2020

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

In overeenstemming met artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen stelt de raad van bestuur een bijzonder verslag op betreffende de voorgenomen beslissing tot hernieuwing van de bevoegdheid van de raad van bestuur om, binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, het geplaatste kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximaal bedrag van 80.000.000,00 euro en dit voor een termijn van vijf jaar.

1. KADER VAN DE VOORGENOMEN BESLISSING

De raad van bestuur heeft het voornemen om aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap een hernieuwing voor te stellen van haar bevoegdheid om, in het kader van het toegestane kapitaal, het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximaal bedrag van 80.000.000,00 euro.

2. OMSCHRIJVING EN VERANTWOORDING VAN DE VOORGENOMEN BESLISSING

Door de hernieuwing van het toegestane kapitaal, zal de raad van bestuur bijgevolg de bevoegdheid hebben, gedurende een nieuwe periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de notariële akte strekkende tot statutenwijziging, om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximaal bedrag van 80.000.000,00 euro.

Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door omzetting van reserves of van uitgiftepremies met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De raad van bestuur is hierbij ook bevoegd om aandelen uit te geven zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen.

De raad van bestuur zou het toegestane kapitaal in de eerste plaats kunnen aanwenden wanneer het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap hem ontoereikend voorkomt, met het oog op de naleving van de wettelijke en reglementaire verplichtingen of van de voorwaarden gesteld door de wet of door reglementen, waaraan de vennootschap moet voldoen.

Eveneens zou de raad van bestuur het toegestane kapitaal kunnen aanwenden wanneer zich een onevenwicht voordoet tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen van de vennootschap, dit alles met de bedoeling de positie van de vennootschap als een solvabele vennootschap te verbeteren. Meer specifiek zou de raad van bestuur het toegestane kapitaal kunnen gebruiken in de omstandigheden beschreven in de artikelen 7:228 en 7:229 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten zouden de kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook mogen geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht.

De raad van bestuur zou, in het kader van het toegestane kapitaal, ook bevoegd zijn om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikel 7:191 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur zou bevoegd zijn het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatste kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, zou de raad van bestuur de bevoegdheid hebben een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur hiertoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten.

Ten slotte zou de raad van bestuur van het toegestane kapitaal gebruik kunnen maken om derden toe te laten deel te nemen in het kapitaal van de vennootschap, wanneer de raad van bestuur hun deelneming nuttig of nodig acht met het oog op de realisatie van het maatschappelijk doel van de vennootschap. Hierbij denkt de raad van bestuur vooral aan werknemers, strategische partners en belangrijke leveranciers van diensten of goederen van de vennootschap.

Door gebruik te maken van het toegestane kapitaal, kan de raad van bestuur, indien nodig, het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap veel sneller verhogen dan de algemene vergadering. Bijgevolg zou dergelijke machtiging de raad van bestuur in staat stellen op soepele en snelle wijze bijkomende eigen middelen aan te trekken door middel van uitgifte van bijzondere financiële instrumenten.

Meer bepaald zou de raad van bestuur van zijn bevoegdheid gebruik kunnen maken, indien bijkomende middelen noodzakelijk zijn om de concurrentiële marktpositie van de vennootschap te handhaven of te versterken indien er ernstige redenen zouden bestaan dat de vennootschap aldus in gevaar zou kunnen komen.

Tevens zou deze bevoegdheid kunnen worden aangewend indien dringende of belangrijke investeringen noodzakelijk zouden zijn met het oog op het handhaven van de marktpositie en het bevorderen van de groei van de vennootschap, waardoor deze investering met hoogdringendheid dient te worden uitgevoerd.

De raad van bestuur zal van deze bevoegdheid ook gebruik kunnen maken vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap en dit gedurende een periode van drie jaar overeenkomstig artikel 7:202 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Meer in het algemeen zou van de toegekende bevoegdheid gebruik gemaakt worden, telkens wanneer de positie van de vennootschap zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, hetzij financieel, hetzij concurrentieel, of anderszins in het gedrang komt of dreigt te komen.

3. BESLUIT

Omwille van de hierboven aangehaalde bijzondere omstandigheden alsook de hierbij nagestreefde doeleinden stelt de raad van bestuur aan de algemene vergadering voor om de hierboven vermelde hernieuwing van zijn bevoegdheid in het kader van het toegestane kapitaal goed te keuren.

Overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt onderhavig verslag in de agenda van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap vermeld.

Opgemaakt te Roeselare op 3 april 2020.

De Raad van Bestuur

Naamloze Vennootschap Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPR Gent, afdeling Kortrijk BTW BE-0434.278.896