Roularta Media Group N.V.

Regulatory Filings • Jun 2, 2020

2020 0189 Statuter Wigriging 19 105 2020

"ROULARTA MEDIA GROUP" in het kort "RMG" Naamloze vennootschap Meiboomlaan 33 8800 Roeselare

Belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0434.278.896 Rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk

AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - HERNIEUWING VAN TIJDELIJKE BEPALINGEN

Eerste blad

In het jaar tweeduizend twintig. Op negentien mei.

Voor mij, Maggy Vancoppernolle, notaris te Kortrijk, eerste kanton, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Vancoppernolle & Sabbe, geassocieerde notarissen" met zetel te 8500 Kortrijk, Beverlaai 71.

Te Roeselare, Meiboomlaan, 33.

Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ROULARTA MEDIA GROUP", in het kort "RMG", met zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0434.278.896, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk.

Opgericht onder de naam "Roularta Financieringsmaatschappij" ingevolge akte verleden voor notaris Ludovic Du Faux, destijds te Moeskroen, op 11 mei 1988, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 juni daarna, onder nummer 880608-033.

Waarvan de statuten herhaaldelijk gewijzigd werden, houdende onder meer aanneming van de huidige naam krachtens akte verleden voor voornoemde notaris Ludovic Du Faux op 30 december 1997, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 januari daarna, onder het nummer 980123-324, en voor het laatst krachtens akte verleden voor ondergetekende notaris op 16 mei 2017, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 juni daarna, onder nummer 17083995.

Toepassing van het Koninklijk besluit nummer 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie

In toepassing van voormeld Koninklijk Besluit (hierna ook aangehaald als KB) heeft de raad van bestuur beslist om de onderhavige buitengewone algemene vergadering achter gesloten deuren te houden en aandeelhouders, leden of andere personen met het recht om deel te nemen aan de vergadering of hun volmachthouders, te verbieden fysiek aanwezig te zijn op de locatie waar de vergadering wordt gehouden (artikel 6, §2 lid 1 KB).

De raad van bestuur heeft beslist dat de aandeelhouders conform artikel

• 6, § 1, 1° en 2° KB hun rechten uitsluitend kunnen uitoefenen door:
  • vóór de algemene vergadering op afstand te stemmen per brief;
  • een volmacht met hun specifieke steminstructies te geven aan de secretaris-generaal van de vennootschap;

De tekst van de bijeenroeping van onderhavige buitengewone algemene vergadering voorziet letterlijk dat elke aandeelhouder die de toelatingsvoorwaarden (registratie /kennisgeving) heeft vervuld vanop afstand deelneemt aan de buitengewone algemene vergadering en wel als volgt :

(1) stemmen per volmacht verleend aan de secretaris- generaal van de vennootschap: de aandeelhouders die op deze wijze hun stem wensen uit te brengen, dienen gebruik te maken van de volmachten met specifieke steminstructies die de vennootschap ter beschikking stelt via haar website https://www.roularta.be/nl/roularta-op-de-beurs/algemene-vergaderingen. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden. Deze volmacht kan per post (naar de zetel van de vennootschap) of per e-mail (sophie.van.iseghem@roularta.be) met een gescande of gefotografeerde kopie van de ingevulde en ondertekende volmacht verstuurd worden.

( ... )

(2) Stemmen per brief: elke aandeelhouder kan zijn stem uitbrengen per brief en dit door middel van een stemformulier (cfr. artikel 7:146 wetboek van vennootschappen een verenigingen) dat via de website van de vennootschap ter beschikking wordt gesteld (https://www.roularta.be/nl/roularta-op-debeurs/algemene-vergaderingen). De stemformulieren kunnen per post (naar de zetel van de vennootschap) of per e-mail (sophie.van.iseghem@roularta.be) met een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende stemformulier verstuurd worden.

Is hier verschenen mevrouw Van Iseghem Sophie Francisca Irma, wonende te 8840 Staden, Statiestraat 5, secretaris-generaal van de onderhavige vennootschap, die werd aangewezen om namens de aandeelhouders te stemmen die volmacht hebben uitgebracht op voorwaarde dat zij voor elk onderwerp over specifieke steminstructies beschikt.

Mevrouw Van Iseghem werd ook aangewezen door het bestuursorgaan om te verschijnen in het kader van de op afstand uitgebrachte stemmen.

De volmachten evenals de formulieren die het stemmen op afstand inhouden zullen aan onderhavig proces-verbaal gehecht blijven. Formulieren waarin noch stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.

TOELICHTING VAN DE AKTE - VOORLEZING VAN DE AKTE

De volledige akte zal door de instrumenterende notaris worden toegelicht en het staat de comparante steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling in de akte alvorens deze te ondertekenen.

De comparante verklaart dat zij van oordeel is dat zij het ontwerp van de akte tijdig heeft ontvangen (op 13 mei 2020) en zij hiervan kennis heeft genomen en op de integrale voorlezing van de akte geen prijs stelt. Eventuele wijzigingen die werden of nog worden aangebracht aan het ontwerp van akte zullen evenwel steeds integraal worden voorgelezen.

I. AGENDA

De vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda.

1. Beslissing tot invoering van dubbel stemrecht.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist in

overeenstemming met artikel 7:53 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, aan de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van aandelen op naam zijn ingeschreven, een dubbel stemrecht te verlenen in vergelijking met de andere aandelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

1. Aanpassing van de statuten aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waarbij de vennootschap de rechtsvorm zal behouden van een naamloze vennootschap, en een genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Voorstel van besluit: de buitengewone algemene vergadering beslist de statuten volledig in overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennoschappen en Verenigingen. Deze aanpassing omvat in het bijzonder :

• terminologische aanpassingen;

• opname van de website in de statuten;

aanpassing van de duurtijd van het mandaat van bestuurder;

• aanpassing van de voordrachtregeling inzake benoeming bestuurders;

• schrapping van alle bepalingen inzake directiecomité;

• het voorzien van flexibiliteit in de variabele vergoedingen van de bestuurders;

• schrapping van de stemkrachtbeperking;

• schrapping van de bepalingen inzake vrijwaring van bestuurders.

De buitengewone algemene vergadering beslist tevens gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel, die gevestigd is 8800 Roeselare, Meiboomlaan, 33 niet in de statuten op te nemen.

De volledige aangepaste tekst van de statuten luidt als volgt :

TITEL I - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR

ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "ROULARTA MEDIA GROUP", in het kort "RMG".

Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV", of in het Frans "société anonyme" of de afkorting "SA", worden voorafgegaan of gevolgd.

ARTIKEL 2 - ZETEL - E-MAIL ADRES - WEBSITE

De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.

De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in België mits inachtneming van de taalwetgeving ter zake.

De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.

Het e-mail adres van de vennootschap is [info@] oularta.be] en de website van de vennootschap is [www.roularta.be]. De raad van bestuur kan het emailadres en het adres van de website wijzigen.

ARTIKEL 3 - VOORWERP

De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:

• alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het drukkers-uitgeversbedrijf: onder meer het drukken en uitgeven van dagen weekbladen. van tijdschriften en boeken, het realiseren en commercialiseren van audiovisuele producten en elektronische publicatievormen (onder meer da-

Tweede blad

tabanken), het werven voor eigen rekening of voor rekening van derden, van publiciteit onder alle vormen, het voeren van publiciteit onder alle vormen en de verkoop van publiciteitsartikelen en benodigdheden allerhande; het aannemen van alle drukwerken, zowel privaat- als handels- of nijverheidsdrukwerk; de verkoop van papier en alle handelingen die daarmee verband houden, alsook de postorderverkoop van allerhande producten; het uitvoeren van alle directmarketingactiviteiten in de meest ruime zin van het woord.

• het verlenen van bijstand en diensten onder andere op het vlak van facturatie, abonnementen- en klantenbeheer;

• het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op alle technische gebieden, zoals marketing, productie, ondernemingstechnieken en dergelijke.

• het uitvoeren van marktstudies, het organiseren van seminaries, reizen en andere analoge initiatieven;

• research en development op het vlak van de informatica in de ruimste zin van het woord en onder meer probleem- en systeemanalyse, standaardpakketten, software programma's, programmaties, opleiding, bedrijfsconsulting en alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan, zowel in België als in het buitenland.

• het verhuren van materieel;

• de organisatie van allerlei evenementen, sportactiviteiten, zoals bijvoorbeeld marketingacties, public-relations-acties, seminaries, shows en animatie;

• het commercialiseren en uitbouwen van allerhande attracties en manifestaties:

• het exploiteren van een internetuitgeverij;

• het commercialiseren van reclame, "white papers" op het internet;

• het genereren van gekwalificeerde "leads" voor adverteerders en het uitsturen van targeted email newsletters.

• e-consultancy, de verhuur van databases en de verkoop van links op het internet;

het bouwen van websites in eigen beheer of in opdracht van derden;

• het aanbieden van activiteiten van verzekeringsbemiddeling.

• het bestuderen, ontwikkelen, produceren en verspreiden zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden van informaticatoepassingen gebaseerd op de databankentechnologie, evenals alle hiermee verband houdende diensten en activiteiten. Het beheer van databanken voor derden en alle hiermee verband houdende commerciële, industriële, financiële, roerende als onroerende activiteiten, die rechtstreeks dan wel onrechtstreeks betrekking hebben op de huur, de aankoop, de verkoop, de distributie, het onderhoud, de creatie en de exploitatie van allerhande informaticasystemen.

• het uitbaten van een niet-openbare televisieomroep met het oog op de verspreiding van informatie in de meeste ruime zin van het woord, alsook het aanbieden van niet-lineaire televisiediensten in de breedste zin van het woord, via elke mogelijke vorm van transmissie, omroep- of communicatienetwerk, al dan niet tegen betaling en al dan niet beperkt tot een bepaalde doelgroep of een specifiek thema. De realisatie en exploitatie van alle activiteiten die verband houden met de uitbating van een televisie omroep zoals o.m. het werven van reclame en sponsering, beheer van intellectuele rechten, productie en aan- en verkoop van formats en programma's, informatiediensten, en de aan- en verkoop en

verhuring van technische en facilitaire uitrusting.

• de levering van alle adviesdiensten en raad op het vlak van het algemeen beleid, het administratief- financieel en logistiek beleid van vennootschappen en ondernemingen.

• het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-) publiekrechtelijk statuut;

• het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.

• het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden

Dit alles voor zover de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet.

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.

Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren.

ARTIKEL 4 - DUUR

De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.

TITEL II - KAPITAAL

ARTIKEL 5 - GEPLAATST KAPITAAL

Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op tachtig miljoen euro (80.000.000,00 EUR), vertegenwoordigd door dertien miljoen honderdeenenveertigduizend honderddrieëntwintig (13.141.123) aandelen zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.

Het kapitaal is volledig volgestort.

ARTIKEL 6 - WIJZIGING VAN HET GEPLAATST KAPITAAL

De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering, of desgevallend de raad van bestuur binnen het kader van het toegestane kapitaal, bepaalt de inschrijvingsprijs waarte-

Derde blad

gen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend.

De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig volgestort te worden bij de onderschrijving en op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het geplaatst kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.

Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen toegepast te worden.

ARTIKEL 7 - OPVRAGING VAN STORTING

De raad van bestuur besluit soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen.

Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de raad van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege geschorst zolang deze storting niet is verricht.

Bovendien zal de aandeelhouder van rechtswege aan de vennootschap een nalatigheidsinterest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest vermeerderd met twee procent.

Indien de aandeelhouder geen gevolg geeft aan de ingebrekestelling die door de raad van bestuur wordt verzonden bij aangetekend schrijven na verloop van de door de raad van bestuur bepaalde termijn, kan deze laatste de betrokken aandelen laten verkopen op de meest aangepaste wijze, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.

ARTIKEL 8 - KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN

Voor de toepassing van de artikelen 6 tot 18 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, worden de toepasseliike quota bepaald op 3% of een veelvoud van 5%.

ARTIKEL 9 - AARD VAN DE EFFECTEN

De effecten zijn op naam of gedematerialiseerd, naargelang de keuze van de effectenhouder. Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen en andere effecten op naam bijgehouden waarvan de effecthouders kennis mogen nemen. Het register van aandelen en andere effecten op naam kan ook gehouden worden onder elektronische vorm. Naar aanleiding van de inschrijving in dit register wordt aan de aandeelhouder of houder van het effect een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.

ARTIKEL 10 - UITOEFENING VAN AAN DE EFFECTEN VERBONDEN RECHTEN

Ten aanzien van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar. Indien een effect aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als houder van het effect is aangewezen.

ARTIKEL 11 - RECHTVERKRIJGENDEN

De rechten en verplichtingen blijven aan het effect verbonden, in welke handen het ook overgaat.

ARTIKEL 12 -EIGEN AANDELEN

De algemene vergadering kan beslissen dat de vennootschap eigen aandelen verwerft of kan verwerven in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

ARTIKEL 13 - OBLIGATIES EN INSCHRIJVINGSRECHTEN

De raad van bestuur is bevoegd obligaties uit te geven al dan niet gewaarborgd.

De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Binnen de grenzen van het toegestane kapitaal is de raad van bestuur bevoegd inschrijvingsrechten of een in aandelen converteerbare obligatielening uit te geven.

TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE

ARTIKEL 14 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur telt minstens drie leden, behoudens in de gevallen waar de wet minder dan drie leden toelaat, die geen aandeelhouder dienen te zijn.

De meerderheid van de bestuurders zal benoemd worden onder de kandidaten daartoe voorgedragen door Koinon Comm. VA., met haar verbonden vennootschappen of haar rechtsopvolgers, zolang deze zij, alleen of gezamenlijk (desgevallend), rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste vijfendertig ten honderd (35%) van de aandelen van de vennootschap bezitten. De duur van hun opdracht mag vier jaar niet overschrijden. Zolang de algemene vergadering evenwel om welke reden ook niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.Rechtspersonen kunnen deel uitmaken van de raad van bestuur of een mandaat van dagelijks bestuurder opnemen. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of dagelijks bestuurder, is deze verplicht een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De (dagelijks) bestuurder-rechtspersoon mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.

ARTIKEL 15 - VOORTIJDIGE VACATURE

In geval van een voortijdige vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.

ARTIKEL 16 - VOORZITTERSCHAP

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien geen voorzitter werd benoemd, wordt deze functie uitgeoefend door de oudste bestuurder.

ARTIKEL 17 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee

Vierde blad

bestuurders telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.

De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste twee dagen voor de vergadering per brief, per email of op een andere schriftelijke wijze verzonden.

Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

ARTIKEL 18 - BERAADSLAGING

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig zijn.

ledere bestuurder kan per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze die zijn handtekening draagt volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.

De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. In geval van staking van stemmen is het voorstel verworpen.

De bestuurders dienen de bepalingen en formaliteiten voorzien in de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te eerbiedigen.

ledere bestuurder mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde de vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.

De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.

ARTIKEL 19 - NOTULEN

De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden of hun lasthebber worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen gehecht.

De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.

ARTIKEL 20 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.

Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.

ARTIKEL 21 - VERGOEDINGEN

De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.

De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste en variabele vergoedingen toekennen. De vennootschap kan afwijken van de bepalingen van artikel 7:91 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat buiten toepassing wordt verklaard.

ARTIKEL 22 - VERTEGENWOORDIGING

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechtsgeldig vertegenwoordigd hetzij door één gedelegeerd bestuurder, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.

Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht.

ARTIKEL 23 - DAGELIJKS BESTUUR

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren, en/of aan één of meer directeurs, die geen aandeelhouder moeten zijn.

In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Alleen de raad van bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden. Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs van een voorafgaand besluit onder hen moet leveren.

Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.

ARTIKEL 24 - ADVISERENDE COMITES

De raad van bestuur kan in zijn midden adviserende comités oprichten waarvan hij de samenstelling, de opdrachten en de werkwijze bepaalt.

ARTIKEL 25 - CONTROLE

In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten van de verichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.

De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in het Wetboek van Vennootschappen

Vijfde blad

en Verenigingen.

Bij ontstentenis van commissarissen [wanneer hun benoeming door de wet vereist is] of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.

ARTIKEL 26 - TAAK VAN DE COMMISSARISSEN

De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.

Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.

De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.

TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL 27 - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene verqadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

ARTIKEL 28 - VERGADERING

De jaarvergadering wordt gehouden op de derde dinsdag van de maand mei om elf uur op de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd is, aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen een tiende van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen erom vragen.

Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de buitengewone algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap.

ARTIKEL 29 - BIJEENROEPING

De raad van bestuur of de commissarissen roepen de algemene vergadering bijeen.

De oproepingen tot een algemene vergadering bevatten de wetteliike vermeldingen van artikel 7:129 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door de artikelen 7:128 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Elk jaar wordt een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda ten minste de volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de nettowinst, de kwijting aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen, en in voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissarissen.

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

ARTIKEL 30 - TOELATING

Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag voor de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De dag en het uur bedoeld in het eerste lid vormen de registratiedatum. De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij wil deelnemen aan de algemene vergadering.

In hoofde van een converteerbare obligatiehouder wordt het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering slecht verleend, hetzij op grond van de inschrijving van de converteerbare obligatiehouder in het register van de obligaties op naam van de vennootschap, hetzij op grond van de neerlegging van een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde obligaties tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld op de plaatsen aangegeven in de oproepingsbrief zulks ten hoogste zes werkdagen voor de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering.

In hoofde van de houders van inschrijvingsrechten op naam wordt het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering slechts verleend op grond van de inschrijving van deze houders in het register van de inschrijvingsrechten op naam van de vennootschap.

ARTIKEL 31 - WIJZE VAN DEELNEMING

Elke aandeelhouder kan schriftelijk of via een elektronisch formulier volmacht geven aan een ander persoon, al dan niet aandeelhouder, om hem te vertegenwoordigen op de algemene vergadering. Deze volmachten moeten uiterlijk op de zesde dag voor de betrokken vergadering worden neergelegd. Een aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager onverminderd hetgeen voorzien in artikelen 7:142 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Elke aandeelhouder kan bovendien stemmen op afstand vóór de vergadering per brief of, indien de oproeping deze mogelijkheid vermeldt, langs elektronische weg door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier, in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Bovendien, kunnen de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, indien deze mogelijkheid in de oproeping wordt voorzien. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft zoals verder uiteengezet in artikel 35, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.

ARTIKEL 32 - BUREAU

Zesde blad

ledere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door een gedelegeerd bestuurder of, bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.

De voorzitter duidt de secretaris aan, die niet noodzakelijk aandeelhouder of bestuurder dient te zijn.

Indien het aantal aandeelhouders dit toelaat, kiest de vergadering twee stemopnemers. De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.

ARTIKEL 33 - VERDAGING

De raad van bestuur mag elke algemene vergadering, staande de zitting, tot vijf weken verdagen.

Deze verdaging vernietigt elk genomen besluit.

ARTIKEL 34 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT

leder aandeel geeft recht op één stem.

In overeenstemming met artikel 7:53 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verkrijgen de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven, een dubbel stemrecht in vergelijking met de andere aandelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen, behoudens in de gevallen voorzien in artikel 7:53 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De houders van converteerbare obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.

ARTIKEL 35 - BERAADSLAGING

Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders en alle andere personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot een algemene vergadering dienen te worden opgeroepen, op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam. of van certificaten op naam, met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriffelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten, met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten waarover zij verslag uitbrengen, met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen. worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.

Wanneer bij een beslissing tot benoeming geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat verkozen.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

ARTIKEL 36 - NOTULEN

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen.

De afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, worden door één of meer bestuurders ondertekend.

TITEL V - JAARREKENING - WINSTVERDELING

ARTIKEL 37 - JAARREKENING

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening. In de mate waarin vereist door de wet, stellen de bestuurders tevens een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap, evenals de informatie voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

ARTIKEL 38 - GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING

De jaarvergadering hoort het jaarverslag en, desgevallend het verslag van de commissarissen en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.

Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke stemming, over de kwijting aan de bestuurders en, desgevallend de commissarissen. Deze kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten of het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.

De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het jaarverslag en de overige in artikel 3:12 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vermelde documenten binnen dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.

ARTIKEL 39 - UITKERING

Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van minstens vijf ten honderd voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van de beperkingen voorgeschreven

Zevende blad

door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Bij gebrek aan meerderheid wordt de helft van het saldo van de winst gereserveerd en de andere helft van het saldo uitgekeerd.

ARTIKEL 40 - BETALING VAN DIVIDENDEN

De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld.

De raad van bestuur mag eveneens beslissen tot het uitkeren van een interimdividend op het resultaat van het lopende boekjaar of van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, mits naleving van de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING ARTIKEL 41 - VERVROEGDE ONTBINDING

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief is gedaald tot minder dan de helft van het geplaatst kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de vennootschap en eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Wanneer het nettoactief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter algemene vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden het wettelijke minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

ARTIKEL 42 - VEREFFENING

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

ARTIKEL 43 - VERDELING

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventuele overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen. betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.

TITEL VII - ALGEMENE BEPALINGEN

ARTIKEL 44 - WOONSTKEUZE

ledere in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, directeur en vereffenaar doet voor de duur van zijn opdracht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op hun vroegere woonplaats.

ARTIKEL 45 - WETTELIJKE BEPALINGEN OPGENOMEN IN DEZE STATUTEN

Achtste blad

De artikelen die de inhoud van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen letterlijk weergeven, worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het karakter van een statutaire bepaling,

1. Kennisname van het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de buitengewone algemene vergadering.

2. Hernieuwing van de machtiging inzake het toegestane kapitaal.

Voorstel van besluit: de buitengewone algemene vergadering beslist de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal, te hernieuwen zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaalbedrag van tachtig miljoen euro (80.000.000 EUR) overschrijdt en dit voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de beslissing de dato 19 mei 2020 in het Belgisch Staatsblad. De buitengewone algemene vergadering beslist bijgevolg om de overqangsbepaling 1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De raad van bestuur kan het kapitaal in één of meerdere malen verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal, zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaalbedrag van tachtig miljoen euro (80.000.000 EUR) overschriidt en dit gedurende viif jaar vanaf de publicatie van de beslissing de dato 19 mei 2020 tot toekenning van het toegestane kapitaal in het Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven en voor kapitaalverhogingen door omzetting van reserves of van uitgiftepremies met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De raad van bestuur is hierbij bevoegd om aandelen uit te geven zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oudere aandelen.

Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten kunnen de kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht.

De raad van bestuur is, in het kader van het toegestane kapitaal, ook bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikelen 7:191 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde per-

sonen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Ter gelegenheid van de verhoging van het kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur hiertoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor een statutenwiiziging. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd.

De algemene vergadering kent uitdrukkelijk de bevoegdheid toe aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 7:202 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie jaar vanaf de beslissing tot toekenning van het toegestane kapitaal de dato 19 mei 2020 en kan hernieuwd worden. Ook kan de raad van bestuur het toegestane kapitaal gebruiken in de omstandigheden beschreven in de artikelen 7:228 en 7:229 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Meer in het algemeen kan van de toegekende bevoegdheid gebruikgemaakt worden, telkens wanneer de positie van de vennootschap zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, hetzij financieel, hetzij concurrentieel, of anderszins in het gedrang komt of dreigt te komen. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd beslist."

1. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen van de vennootschap wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Voorstel van besluit: overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de raad van bestuur gemachtigd de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te laten verwerven en hierover te beschikken, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze machtiging door de algemene vergadering gehouden op 19 mei 2020 in het Belgisch Staatsblad. De algemene vergadering beslist bijgevolg de eerste twee alinea's van overgangsbepaling 2 van de statuten, te vervangen door de volgende tekst

"De vennootschap mag haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben niet verkrijgen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, dan mits naleving van de formaliteiten en voorwaarden voorgeschreven door de artikelen 7:215 tot 7:220 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de raad van bestuur gemachtigd de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te laten verwerven en hierover te beschikken, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 19 mei 2020 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad."

1. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen van de vennootschap.

Deze machtiging geldt voor een termijn van vijf jaar vanaf de bekendmaking van deze machtiging in het Belgisch Staatsblad.

Voorstel van besluit: de raad van bestuur is gemachtigd, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te verwerven tegen een prijs die hoger moet zijn dan tachtig procent en lager dan honderd twintig procent van de slotkoers waaraan deze aandelen werden genoteerd op de beurs op de handelsdag voorafgaand aan de dag van die verwerving. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing genomen door de algemene vergadering gehouden op 19 mei 2020 in het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap door een van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 7:221 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De algemene vergadering beslist bijgevolg de laatste twee alinea's van overgangsbepaling 2 van de statuten, te vervangen door de volgende tekst

"De raad van bestuur is gemachtigd, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te verwerven tegen een prijs die hoger moet zijn dan tachtig procent (80%) en lager dan honderdtwintig procent (120%) van de slotkoers waaraan deze aandelen werden genoteerd op de beurs op de handelsdag voorafgaand aan de dag van die verwerving. Het aantal eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten dewelke de raad van bestuur van de vennootschap kan verwerven in het kader van deze machtiging zal niet meer bedragen dan 25% van het totaal aantal uitgegeven aandelen. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 19 mei 2020 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap door een van haar dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 7:221 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen."

II. OPROEPINGEN.

1. De bijeenroepingen met vermelding van de agenda werden gedaan in overeenstemming met artikel 7:128 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen door aankondigingen ingelast in:

het Belgisch Staatsblad, nummer van 16 april 2020 (NUMAC 2020701212)

• Trends/Tendances, nummer 16 van 16 april 2020

• De Tijd/L'Echo, nummer van 16 april 2020

• Daarenboven werd de publicatie verricht in de volgende elektrische informatieverstrekker: op de website eCorporate van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten op 16 april 2020

• Op de website van de vennootschap werd de informatie zoals voorzien in artikel 7:129 §2 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking gehouden.

Negende blad

1. De bestuurders, de commissaris en de houders van de aandelen op naam werden opgeroepen tot onderhavige buitengewone algemene vergadering overeenkomstig artikel 7:128 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen krachtens schrijven van 4 mei 2020.

2. Op de 13.141.123 aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen zijn op heden 9.405.510 aandelen vertegenwoordigd via volmacht, hetzij meer dan de helft van het kapitaal.

3. leder aandeel geeft recht op één stem.

4. Om aangenomen te worden moeten het besluit tot het verlenen van dubbel stemrecht twee derde van de stemmen en de besluiten inzake statutenwijziging drie vierde van de stemmen behalen.

III. SCHRIFTELIJKE VRAGEN

ledere aandeelhouder die de formaliteiten tot deelname aan de buitengewone algemene vergadering heeft vervuld, kon schriftelijk vragen stellen door deze uiterlijk op vrijdag 15 mei 2020 per brief of per e-mail sophie.van.isechem@roularta.be) te richten aan de vennootschap.

De antwoorden op deze schriftelijk vragen werden conform het voormelde KB gepubliceerd op op de de website van de de vennootschap ((https://www.roularta.be/nl/roularta-op-de-beurs/algemene-vergaderingen).

IV. BESLISSINGEN

Conform de formulieren houdende stemmen op afstand en de instructies opgenomen in de volmachten worden achtereenvolgende beslissingen genomen:

EERSTE BESLISSING

De buitengewone algemene vergadering beslist in overeenstemming met artikel 7:53 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, aan de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van aandelen op naam zijn ingeschreven. een dubbel stemrecht te verlenen in vergelijking met de andere aandelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

Stemming

Voor deze beslissing werden negen miljoen vierhonderdenvijfduizend vijfhonderdentien (9.405.510) stemmen geldig uitgebracht, hetzij éénenzeventig komma zevenenvijftig procent (71,57 %) die deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen.

De beslissing wordt aangenomen met:

negen miljoen vierhonderdenvierduizend driehonderddrieënvijftig (9.404.353) stemmen voor;

• duizend honderdzevenenvijftig (1.157) stemmen tegen;

• nul (0) onthoudingen;

Hetzij in totaal negenennegentig komma negenennegentig procent (99,99 %) van de stemmen.

TWEEDE BESLISSING

De buitengewone algemene vergadering beslist de statuten volledig in overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennoschappen en Verenigingen. Deze aanpassing omvat in het bijzonder :

• terminologische aanpassingen:

• opname van de website in de statuten;

aanpassing van de duurtijd van het mandaat van bestuurder;

• aanpassing van de voordrachtregeling inzake benoeming bestuurders;

• schrapping van alle bepalingen inzake directiecomité;

• het voorzien van flexibiliteit in de variabele vergoedingen van de bestuurders;

• schrapping van de stemkrachtbeperking;

• schrapping van de bepalingen inzake vrijwaring van bestuurders.

De buitengewone algemene vergadering beslist tevens gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel, die gevestigd is 8800 Roeselare, Meiboomlaan, 33 niet in de statuten op te nemen.

De volledige aangepaste tekst van de statuten luidt als volgt :

TITEL I - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR

ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "ROULARTA MEDIA GROUP", in het kort "RMG".

Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV", of in het Frans "société anonyme" of de afkorting "SA", worden voorafgegaan of gevolgd.

ARTIKEL 2 - ZETEL - E-MAIL ADRES - WEBSITE

De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.

De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in België mits inachtneming van de taalwetgeving ter zake.

De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.

Het e-mail adres van de vennootschap is [info@roularta.be] en de website van de vennootschap is [www.roularta.be]. De raad van bestuur kan het emailadres en het adres van de website wijzigen.

ARTIKEL 3 - VOORWERP

De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden.

• alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het drukkers-uitgeversbedrijf: onder meer het drukken en uitgeven van dagen weekbladen, van tijdschriften en boeken, het realiseren en commercialiseren van audiovisuele producten en elektronische publicatievormen (onder meer databanken), het werven voor eigen rekening of voor rekening van derden, van publiciteit onder alle vormen, het voeren van publiciteit onder alle vormen en de verkoop van publiciteitsartikelen en benodigdheden allerhande; het aannemen van alle drukwerken, zowel privaat- als handels- of nijverheidsdrukwerk; de verkoop van papier en alle handelingen die daarmee verband houden, alsook de postorderverkoop van allerhande producten; het uitvoeren van alle directmarketingactiviteiten in de meest ruime zin van het woord.

• het verlenen van bijstand en diensten onder andere op het vlak van facturatie, abonnementen- en klantenbeheer;

• het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op alle technische gebieden, zoals marketing, productie, ondernemingstechnieken en dergelijke.

• het uitvoeren van marktstudies, het organiseren van seminaries, reizen en andere analoge initiatieven;

• research en development op het vlak van de informatica in de ruimste

Tiende blad

zin van het woord en onder meer probleem- en systeemanalyse, standaardpakketten, software programma's, programmaties, opleiding, bedrijfsconsulting en alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan, zowel in België als in het buitenland.

• het verhuren van materieel;

• de organisatie van allerlei evenementen, sportactiviteiten, zoals bijvoorbeeld marketingacties, public-relations-acties, seminaries, shows en animatie;

• het commercialiseren en uitbouwen van allerhande attracties en manifestaties:

• het exploiteren van een internetuitgeverij;

• het commercialiseren van reclame, "white papers" op het internet;

• het genereren van gekwalificeerde "leads" voor adverteerders en het uitsturen van targeted email newsletters.

• e-consultancy, de verhuur van databases en de verkoop van links op het internet;

• het bouwen van websites in eigen beheer of in opdracht van derden;

• het aanbieden van activiteiten van verzekeringsbemiddeling.

• het bestuderen, ontwikkelen, produceren en verspreiden zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden van informaticatoepassingen gebaseerd op de databankentechnologie, evenals alle hiermee verband houdende diensten en activiteiten. Het beheer van databanken voor derden en alle hiermee verband houdende commerciële, industriële, financiële, roerende als onroerende activiteiten, die rechtstreeks dan wel onrechtstreeks betrekking hebben op de huur, de aankoop, de verkoop, de distributie, het onderhoud, de creatie en de exploitatie van allerhande informaticasystemen.

• het uitbaten van een niet-openbare televisieomroep met het oog op de verspreiding van informatie in de meeste ruime zin van het woord, alsook het aanbieden van niet-lineaire televisiediensten in de breedste zin van het woord, via elke mogelijke vorm van transmissie, omroep- of communicatienetwerk, al dan niet tegen betaling en al dan niet beperkt tot een bepaalde doelgroep of een specifiek thema. De realisatie en exploitatie van alle activiteiten die verband houden met de uitbating van een televisie omroep zoals o.m. het werven van reclame en sponsering, beheer van intellectuele rechten, productie en aan- en verkoop van formats en programma's, informatiediensten, en de aan- en verkoop en verhuring van technische en facilitaire uitrusting.

de levering van alle adviesdiensten en raad op het vlak van het algemeen beleid, het administratief- financieel en logistiek beleid van vennootschappen en ondernemingen.

• het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-) publiekrechtelijk statuut;

• het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.

• het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden.

Dit alles voor zover de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet.

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.

Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren.

ARTIKEL 4 - DUUR

De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.

TITEL II - KAPITAAL

ARTIKEL 5 - GEPLAATST KAPITAAL

Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op tachtig miljoen euro (80.000.000,00 EUR), vertegenwoordigd door dertien miljoen honderdeenenveertigduizend honderddrieëntwintig (13.141.123) aandelen zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.

Het kapitaal is volledig volgestort.

ARTIKEL 6 - WIJZIGING VAN HET GEPLAATST KAPITAAL

De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering, of desgevallend de raad van bestuur binnen het kader van het toegestane kapitaal, bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend.

De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen. dient deze volledig volgestort te worden bij de onderschrijving en op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het geplaatst kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.

Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen toegepast te worden.

ARTIKEL 7 - OPVRAGING VAN STORTING

Elfde blad

De raad van bestuur besluit soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen.

Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de raad van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege geschorst zolang deze storting niet is verricht.

Bovendien zal de aandeelhouder van rechtswege aan de vennootschap een nalatigheidsinterest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest vermeerderd met twee procent.

Indien de aandeelhouder geen gevolg geeft aan de ingebrekestelling die door de raad van bestuur wordt verzonden bij aangetekend schrijven na verloop van de door de raad van bestuur bepaalde termijn, kan deze laatste de betrokken aandelen laten verkopen op de meest aangepaste wijze, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.

ARTIKEL 8 - KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN

Voor de toepassing van de artikelen 6 tot 18 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, worden de toepasselijke quota bepaald op 3% of een veelvoud van 5%.

ARTIKEL 9 - AARD VAN DE EFFECTEN

De effecten zijn op naam of gedematerialiseerd, naargelang de keuze van de effectenhouder. Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen en andere effecten op naam bijgehouden waarvan de effecthouders kennis mogen nemen. Het register van aandelen en andere effecten op naam kan ook gehouden worden onder elektronische vorm. Naar aanleiding van de inschrijving in dit register wordt aan de aandeelhouder of houder van het effect een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.

ARTIKEL 10 - UITOEFENING VAN AAN DE EFFECTEN VERBONDEN RECHTEN

Ten aanzien van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar. Indien een effect aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als houder van het effect is aangewezen.

ARTIKEL 11 - RECHTVERKRIJGENDEN

De rechten en verplichtingen blijven aan het effect verbonden, in welke handen het ook overgaat.

ARTIKEL 12-EIGEN AANDELEN

De algemene vergadering kan beslissen dat de vennootschap eigen aandelen verwerft of kan verwerven in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

ARTIKEL 13 - OBLIGATIES EN INSCHRIJVINGSRECHTEN

De raad van bestuur is bevoegd obligaties uit te geven al dan niet gewaarborgd.

De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Binnen de grenzen van het toegestane kapitaal is de raad van bestuur bevoegd inschrijvingsrechten of een in aandelen converteerbare obligatielening uit te geven.

TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE ARTIKEL 14 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur telt minstens drie leden, behoudens in de gevallen waar de wet minder dan drie leden toelaat, die geen aandeelhouder dienen te zijn.

De meerderheid van de bestuurders zal benoemd worden onder de kandidaten daartoe voorgedragen door Koinon Comm. VA., met haar verbonden vennootschappen of haar rechtsopvolgers, zolang deze zij, alleen of gezamenlijk (desgevallend), rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste viifendertig ten honderd (35%) van de aandelen van de vennootschap bezitten. De duur van hun opdracht mag vier jaar niet overschrijden. Zolang de algemene vergadering evenwel om welke reden ook niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.Rechtspersonen kunnen deel uitmaken van de raad van bestuur of een mandaat van dagelijks bestuurder opnemen. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of dagelijks bestuurder, is deze verplicht een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De (dagelijks) bestuurder-rechtspersoon mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.

ARTIKEL 15 - VOORTIJDIGE VACATURE

In geval van een voortijdige vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.

ARTIKEL 16 - VOORZITTERSCHAP

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien geen voorzitter werd benoemd, wordt deze functie uitgeoefend door de oudste besturirder

ARTIKEL 17 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.

De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste twee dagen voor de vergadering per brief, per email of op een andere schriftelijke wijze verzonden.

Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

ARTIKEL 18 - BERAADSLAGING

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit guorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig

Twaal fde blad

beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig zijn.

ledere bestuurder kan per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze die zijn handtekening draagt volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.

De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. In geval van staking van stemmen is het voorstel verworpen.

De bestuurders dienen de bepalingen en formaliteiten voorzien in de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te eerbiedigen.

ledere bestuurder mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde de vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.

De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.

ARTIKEL 19 - NOTULEN

De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden of hun lasthebber worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen gehecht.

De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.

ARTIKEL 20 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.

Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.

ARTIKEL 21 - VERGOEDINGEN

De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.

De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste en variabele vergoedingen toekennen. De vennootschap kan afwijken van de bepalingen van artikel 7:91 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat buiten toepassing wordt verklaard.

ARTIKEL 22 - VERTEGENWOORDIGING

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd hetzij door één gedelegeerd bestuurder, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.

Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzonde-

re gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht.

ARTIKEL 23 - DAGELIJKS BESTUUR

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren, en/of aan één of meer directeurs, die geen aandeelhouder moeten zijn.

In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Alleen de raad van bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden. Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs van een voorafgaand besluit onder hen moet leveren.

Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.

ARTIKEL 24 - ADVISERENDE COMITES

De raad van bestuur kan in zijn midden adviserende comités oprichten waarvan hij de samenstelling, de opdrachten en de werkwijze bepaalt.

ARTIKEL 25 - CONTROLE

In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan eén of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.

De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Bij ontstentenis van commissarissen [wanneer hun benoeming door de wet vereist is] of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.

ARTIKEL 26 - TAAK VAN DE COMMISSARISSEN

De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.

Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.

De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.

Dertiende blad

TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL 27 - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

ARTIKEL 28 - VERGADERING

De jaarvergadering wordt gehouden op de derde dinsdag van de maand mei om elf uur op de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd is, aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen een tiende van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen erom vragen.

Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de buitengewone algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap.

ARTIKEL 29 - BIJEENROEPING

De raad van bestuur of de commissarissen roepen de algemene vergadering bijeen.

De oproepingen tot een algemene vergadering bevatten de wettelijke vermeldingen van artikel 7:129 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door de artikelen 7:128 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Elk jaar wordt een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda ten minste de volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de nettowinst, de kwijting aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen, en in voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissarissen.

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

ARTIKEL 30 - TOELATING

Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag voor de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De dag en het uur bedoeld in het eerste lid vormen de registratiedatum. De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij wil deelnemen aan de algemene vergadering.

In hoofde van een converteerbare obligatiehouder wordt het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering slecht verleend, hetzij op grond van de inschrijving van de converteerbare obligatiehouder in het register van de obligaties op naam van de vennootschap, hetzij op grond van de neerlegging van een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde obligaties tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld op de plaatsen aangegeven in de oproepingsbrief zulks ten hoogste zes werkdagen voor de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering.

In hoofde van de houders van inschrijvingsrechten op naam wordt het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering slechts verleend op grond van de inschrijving van deze houders in het register van de inschrijvingsrechten op naam van de vennootschap.

ARTIKEL 31 - WIJZE VAN DEELNEMING

Elke aandeelhouder kan schriftelijk of via een elektronisch formulier volmacht geven aan een ander persoon, al dan niet aandeelhouder, om hem te vertegenwoordigen op de algemene vergadering. Deze volmachten moeten uiterlijk op de zesde dag voor de betrokken vergadering worden neergelegd. Een aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager onverminderd hetgeen voorzien in artikelen 7:142 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Elke aandeelhouder kan bovendien stemmen op afstand vóór de vergadering per brief of, indien de oproeping deze mogelijkheid vermeldt, langs elektronische weg door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier, in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Bovendien, kunnen de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, indien deze mogelijkheid in de oproeping wordt voorzien. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft zoals verder uiteengezet in artikel 35, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.

ARTIKEL 32 - BUREAU

ledere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door een gedelegeerd bestuurder of, bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.

De voorzitter duidt de secretaris aan, die niet noodzakelijk aandeelhouder of bestuurder dient te zijn.

Indien het aantal aandeelhouders dit toelaat, kiest de vergadering twee stemopnemers. De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.

ARTIKEL 33 - VERDAGING

De raad van bestuur mag elke algemene vergadering, staande de zitting, tot vijf weken verdagen.

Deze verdaging vernietigt elk genomen besluit.

ARTIKEL 34 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT

leder aandeel geeft recht op één stem.

In overeenstemming met artikel 7:53 van het Wetboek van Vennoot-

Veertiende blad

schappen en Verenigingen, verkrijgen de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven, een dubbel stemrecht in vergelijking met de andere aandelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen, behoudens in de gevallen voorzien in artikel 7:53 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De houders van converteerbare obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.

ARTIKEL 35 - BERAADSLAGING

Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders en alle andere personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot een algemene vergadering dienen te worden opgeroepen, op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of van certificaten op naam, met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten, met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap ziin uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten waarover zij verslag uitbrengen, met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.

Wanneer bij een beslissing tot benoeming geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat verkozen.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

ARTIKEL 36 - NOTULEN

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen.

De afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, worden door één of meer bestuurders ondertekend.

TITEL V - JAARREKENING - WINSTVERDELING ARTIKEL 37 - JAARREKENING

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening. In de mate waarin vereist door de wet, stellen de bestuurders tevens een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap, evenals de informatie voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

ARTIKEL 38 - GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING

De jaarvergadering hoort het jaarverslag en, desgevallend het verslag van de commissarissen en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.

Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke stemming, over de kwijting aan de bestuurders en, desgevallend de commissarissen. Deze kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten of het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.

De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het jaarverslag en de overige in artikel 3:12 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vermelde documenten binnen dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.

ARTIKEL 39 - UITKERING

Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van minstens vijf ten honderd voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van de beperkingen voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Bij gebrek aan meerderheid wordt de helft van het saldo van de winst gereserveerd en de andere helft van het saldo uitgekeerd.

ARTIKEL 40 - BETALING VAN DIVIDENDEN

De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld.

De raad van bestuur mag eveneens beslissen tot het uitkeren van een interimdividend op het resultaat van het lopende boekjaar of van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, mits naleving van de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING

ARTIKEL 41 - VERVROEGDE ONTBINDING

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief is gedaald tot minder dan de helft van het geplaatst kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de vennootschap en eventueel andere maatregelen voor-

Vijftiende blad

leggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Wanneer het nettoactief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter algemene vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden het wettelijke minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

ARTIKEL 42 - VEREFFENING

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

ARTIKEL 43 - VERDELING

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventuele overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.

TITEL VII - ALGEMENE BEPALINGEN

ARTIKEL 44 - WOONSTKEUZE

ledere in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, directeur en vereffenaar doet voor de duur van zijn opdracht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op hun vroegere woonplaats.

ARTIKEL 45 - WETTELIJKE BEPALINGEN OPGENOMEN IN DEZE STATUTEN

De artikelen die de inhoud van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen letterlijk weergeven, worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het karakter van een statutaire bepaling.

Stemming

Voor deze beslissing werden negen miljoen vierhonderdenvijfduizend vijfhonderdentien (9.405.510) stemmen geldig uitgebracht, hetzij éénenzeventig komma zevenenvijftig procent (71,57 %) die deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen.

De beslissing wordt aangenomen met:

• negen miljoen vierhonderdenvijfduizend vijfhonderdentien (9.405.510) stemmen voor;

• nul (0) stemmen tegen;

• nul (0) onthoudingen;

Hetzij in totaal honderd procent (100 %) van de stemmen.

DERDE BESLISSING

Verslag

De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Hernieuwing bevoegdheid raad van bestuur tot kapitaalverhoging

De buitengewone algemene vergadering beslist de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal, te hernieuwen zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaalbedrag van tachtig miljoen euro (80.000.000 EUR) overschrijdt en dit voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de beslissing de dato 19 mei 2020 in het Belgisch Staatsblad. De buitengewone algemene vergadering beslist bijgevolg om de overgangsbepaling 1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De raad van bestuur kan het kapitaal in één of meerdere malen verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal, zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaalbedrag van tachtig miljoen euro (80.000.000 EUR) overschrijdt en dit gedurende vijf jaar vanaf de publicatie van de beslissing de dato 19 mei 2020 tot toekenning van het toegestane kapitaal in het Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven en voor kapitaalverhogingen door omzetting van reserves of van uitgiftepremies met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De raad van bestuur is hierbij bevoegd om aandelen uit te geven zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oudere aandelen.

Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten kunnen de kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht.

De raad van bestuur is, in het kader van het toegestane kapitaal, ook bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikelen 7:191 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Ter gelegenheid van de verhoging van het kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegd-

Zestiende blad

heid een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur hiertoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor een statutenwijziging. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd.

De algemene vergadering kent uitdrukkelijk de bevoegdheid toe aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 7:202 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie jaar vanaf de beslissing tot toekenning van het toegestane kapitaal de dato 19 mei 2020 en kan hernieuwd worden. Ook kan de raad van bestuur het toegestane kapitaal gebruiken in de omstandigheden beschreven in de artikelen 7:228 en 7:229 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Meer in het algemeen kan van de toegekende bevoegdheid gebruikgemaakt worden, telkens wanneer de positie van de vennootschap zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, hetzij financieel, hetzij concurrentieel, of anderszins in het gedrang komt of dreigt te komen. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd beslist."

Stemming

Voor deze beslissing werden negen miljoen vierhonderdenvijfduizend vijfhonderdentien (9.405.510) stemmen geldig uitgebracht, hetzij éénenzeventig komma zevenenvijftig procent (71,57 %) die deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen.

De beslissing wordt aangenomen met:

negen miljoen vierhonderdenvierduizend driehonderddrieënvijftig (9.404.353) stemmen voor;

• duizend honderdzevenenvijftig (1.157) stemmen tegen;

• nul (0) onthoudingen;

Hetzij in totaal negenennegentig komma negenennegentig procent (99,99 %) van de stemmen.

VIERDE BESLISSING

Overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de raad van bestuur gemachtigd de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te laten verwerven en hierover te beschikken, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze machtiging door de algemene vergadering gehouden op 19 mei 2020 in het Belgisch Staatsblad. De algemene vergadering beslist bijgevolg de eerste twee alinea's van overgangsbepaling 2 van de statuten, te vervangen door de volgende tekst

"De vennootschap mag haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben niet verkrijgen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, dan mits naleving van de formaliteiten en voorwaarden voorgeschreven door de artikelen 7:215 tot 7:220 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de raad van bestuur gemachtigd de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te laten verwerven en hierover te beschikken, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 19 mei 2020 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad."

Stemming

Voor deze beslissing werden negen miljoen vierhonderdenvijfduizend vijfhonderdentien (9.405.510) stemmen geldig uitgebracht, hetzij éénenzeventig komma zevenenvijftig procent (71,57 %) die deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen.

Zeventiende en laatste blad

De beslissing wordt aangenomen met:

• negen miljoen vierhonderdenvierduizend driehonderddrieënvijftig (9.404.353) stemmen voor;

• duizend honderdzevenenvijftig (1.157) stemmen tegen;

• nul (0) onthoudingen;

Hetzij in totaal negenennegentig komma negenennegentig procent (99,99 %) van de stemmen.

VIJFDE BESLISSING

De raad van bestuur is gemachtigd, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te verwerven tegen een prijs die hoger moet zijn dan tachtig procent en lager dan honderd twintig procent van de slotkoers waaraan deze aandelen werden genoteerd op de beurs op de handelsdag voorafgaand aan de dag van die verwerving. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing genomen door de algemene vergadering gehouden op 19 mei 2020 in het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap door een van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 7:221 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De algemene vergadering beslist bijgevolg de laatste twee alinea's van overgangsbepaling 2 van de statuten, te vervangen door de volgende tekst

"De raad van bestuur is gemachtigd, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te verwerven tegen een prijs die hoger moet zijn dan tachtig procent (80%) en lager dan honderdtwintig procent (120%) van de slotkoers waaraan deze aandelen werden genoteerd op de beurs op de handelsdag voorafgaand aan de dag van die verwerving. Het aantal eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten dewelke de raad van bestuur van de vennootschap kan verwerven in het kader van deze machtiging zal niet meer bedragen dan 25% van het totaal aantal uitgegeven aandelen. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 19 mei 2020 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap door een van haar dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 7:221 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen."

Stemming

Voor deze beslissing werden negen miljoen vierhonderdenvijfduizend vijfhonderdentien (9.405.510) stemmen geldig uitgebracht, hetzij éénenzeventig komma zevenenvijftig procent (71,57 %) die deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen.

De beslissing wordt aangenomen met:

negen miljoen vierhonderdenvierduizend driehonderddrieënvijftig (9.404.353) stemmen voor;

• duizend honderdzevenenvijftig (1.157) stemmen tegen;

• nul (0) onthoudingen;

Hetzij in totaal negenennegentig komma negenennegentig procent (99,99 %) van de stemmen.

FISCALE VERKLARING

Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00) op aangifte van ondergetekende notaris.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geheven.

BEVESTIGING IDENTITEIT

De identiteit van de comparante is aangetoond op zicht van de identiteits-

SLOTBEPALING.

kaart.

De notaris deelt mee dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgemaakt op plaats en datum als ten hoofde.

En na toelichting en gehele of gedeeltelijke voorlezing zoals hoger vastgesteld, heeft de comparante getekend, samen met mij notaris.

Goedgekeurd de doorhaling van {.. nietig(e) woord(en) , . . nietig(e) lijn(en) , . { . nietig(e) cijfer (s) , . . nietig (e) letter (s) , . . . nietig(e) getal(len) en ... blanco ruimte(n) in deze.

DINSDAG DE BETENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE NV R

MEDIA GROUP

ldentiteit aandeelhouder	Aantal aandelen	Handtekening
1. COMM.VA KOINON Kasteelhoekstraat 1 8800 ROESELARE - BELGIE bij volmacht vertegenwoordigd door Sophie Van Iseghem, secretaris-generaal Roularta Media Group	8.882.217 1. The state of the count
SA WEST INVESTMENT HOLDING 19-21 Route d'Arlon 8009 STRASSEN - GROOT-HERTOGDOM LUXEMBURG Bij volmacht vertegenwoordigd door Sophie Van Iseghem, secretaris-generaal Roularta Media Group	522.136
DEUTSCHE BANK AG De Entrée 195 1101 HE Amsterdam - NEDERLAND Bij volmacht vertegenwoordigd door Sophie Van Iseghem, secretaris-generaal Roularta Media Group	1.157 イヤモノのアクセスタイルについているというとして、おきいいというときになってきてい

Aantal aandeelhouders ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ 3 Aantal Stemmen 9.405.510

ROULARTA MEDIA GROUP Naamloze Vennootschap Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPR Gent, afdeling Kortrijk BTW BE 0434.278.896

Verzamelvolmachten, volmachten die bij substitutie worden verleend, of volmachten die worden verleend door financiële instellingen, trusts, fondsenbeheerders of rekeninghouders voor naam en voor rekening van meerdere aandeelhouders, dienen vergezeld te zijn van een lijst die identiteit van iedere individuele aandeelhouder, de identiteit van de volmacht houder(s) en, voor iedere individuele aandeelhouder, het aantal aandelen waarmee aan de stemming zal worden deelgenomen.

VOLMACHT BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING D.D. 19 MEI 2020

Ondergetekende (naam, voornaam, rechtsvorm) Deutsche Bank AG Amsterdam
wonende te (adres)

of

	Nederland	met maatschappelijke zetel te (bedrijfsadres) De Entrée 195, 1101 HE Amsterdam
en overeenkomstig haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door (naam, voornaam): …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		houder/houdster van (aantal) maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, stelt hierbij als gevolmachtigde aan (naam, voornaam): wonende te (adres) шинининаатининаалыштынынынынынынынынынынынынынынынынынынынынынынынынын айынын

teneinde hem/haar als aandeelhouder te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene van de genoemde vennootschap, die gehouden zal worden op de maatschappelijke zetel te Roeselare, Melboomlaan 33, op 19 mei 2020 om 11 uur.

Overeenkomstig artikel 7:144 van het Wetboek van Verenigingen wordt verzocht om instructies voor de uitoefening van het stemrecht ten aanzien van de verschillende onderwerpen van de agenda. Eveneens bij toepassing van artikel 7:144 zal, bij gebreke van de aandeelhouder, de gevolmachtigde vrij zijn stem uitbrengen over de voorgestelde agendapunten.

Agenda en voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering:

1. Beslissing tot invoering van dubbel stemrecht.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist in overeenstemming met artikel 7:53 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, aan de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van aandelen op naam zijn ingeschreven, een dubbel stemrecht te verlenen in vergelijking met de andelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

ONTHOUDING a GOEDKEURING a VERWERPING ★ 1157

1. Aanpassing van de statuten aan Vennootschappen en Verenigingen waarbij de vennootschap de rechtsvorm zal behouden van een naamloze vennootschap, en een genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Voorstel van besluit: de buitengewone algemene vergadering beslist de statuten volledig in overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze aanpassing omvat in het bijzonder :

• terminologische aanpassingen;
• opname van de website in de statuten;

aanpassing van de duurtijd van het mandaat van bestuurder;

• aanpassing van de voordrachtregeling inzake benoeming bestuurders;
• schrapping van alle bepalingen inzake directiecomité;
• het voorzien van flexibiliteit in de variabele vergoedingen van de bestuurders;
• schrapping van de stemkrachtbeperking;
• schrapping van de bepalingen inzake vrijwaring van bestuurders.

De buitengewone algemene vergadering beslist tevens gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel, die gevestigd is 8800 Roeselare, Meiboomlaan, 33 niet in de statuten op te nemen.

VERWERPING a ONTHOUDING a GOEDKEURING ★ 1157

• 1. Kennisname van het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de buitengewone algemene vergadering.
• 1. Hernieuwing van de machtiging inzake het toegestane kapitaal.

Voorstel van besluit: de buitengewone algemene vergadering beslist de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het toegestane kapitaal, te hernieuwen zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaalbedrag van tachtig miljoen euro (80.000.000 EUR) overschrijdt en dit voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de beslissing de dato 19 mei 2020 in het Belgisch Staatsblad. De buitengewone algemene vergadering beslist bijgevolg om de overgangsbepaling 1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De raad van bestuur kan het kapitaal in één of meerdere malen verhogen binnen het toegestane kapitaal, zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaalbedrag van tachtig miljoen euro (80.000.000 EUR) overschrijdt en dit gedurende vijf jaar vanaf de publicatie van de beslissing de dato 19 mei 2020 tot toekenning van het toegestane kapitaal in het Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven en voor kapitaalverhogingen door omzetting van reserves of van uitgiftepremies met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De raad van bestuur is hierbij bevoegd om aandelen uit te geven zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oudere aandelen.

Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten kunnen de kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht.

De raad van bestuur is, in het kader van het toegestane kapitaal, ook bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikelen 7:191 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het voorkeurrecht dat de wet aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Ter gelegenheid van de verhoging van het kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te raad van bestuur hiertoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor een statutenwijziging. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd.

De algemene vergadering kent uitdrukkelijk de bevoegdheid toe aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door inbrengen in geld met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 7:202 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie jaar vanaf de beslissing tot toekenning van het toegestane kapitaal de dato 19 mei 2020 en kan hernieuwd worden. Ook kan de raad van bestuur het toegestane kapitaal gebruiken in de omstandigheden beschreven in de artikelen 7:229 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Meer in het algemeen kan van de toegekende bevoegdheid gebruikgemaakt worden, telkens wanneer de positie van de vennootschap zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, hetzij financieel, hetzij concurrentieel, of anderszins in het gedrang komt of dreigt te komen. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd beslist."

GOEDKEURING a VERWERPING J 1157 ONTHOUDING a

1. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen van de vennootschap wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Voorstel van besluit: overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de raad van bestuur gemachtigd de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te laten verwerven en hierover te beschikken, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze machtiging door de algemene vergadering gehouden op 19 mei 2020 in het Beigisch Staatsblad. De algemene vergadering beslist bijgevolg de eerste twee alinea's van overgangsbepaling 2 van de statuten, te vervangen door de volgende tekst

"De vennootschap mag haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben niet verkrijgen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, dan mits naleving van de formaliteiten en voorgeschreven door de artikelen 7:215 tot 7:220 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van Vennootschappen is de raad van bestuur gemachtigd de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te laten verwerven en hierover

te beschikken, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 19 mei 2020 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad."

GOEDKEURING a VERWERPING ★ 1157 ONTHOUDING a

1. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen van de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een termijn van vijf jaar vanaf de bekendmaking van deze machtiging in het Belgisch Staatsblad.

Voorstel van besluit; de raad van bestuur is gemachtigd, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te verwerven tegen een prijs die hoger moet zijn dan tachtig procent en lager dan honderd twintig procent van de slotkoers waaraan deze aandelen werden genoteerd op de beurs op de handelsdag voorafgaand aan de dag van die verwerving. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing genomen vergadering gehouden op 19 mei 2020 in het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van de vennootschap door een van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 7:221 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De algemene vergadering beslist bijgevolg de laatste twee alinea's van overgangsbepaling 2 van de statuten, te vervangen door de volgende tekst

"De raad van bestuur is gemachtig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te verwerven tegen een prijs die hoger moet zijn dan tachtig procent (80%) en lager dan honderdtwintig procent (120%) van de slotkoers waaraan deze aandelen werden genoteerd op de beurs op de handelsdag voorafgaand aan de dag van die verwerving. Het aantal eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten dewelke de raad van bestuur van de vennootschap kan verwerven in het kader van deze machtiging zal niet meer bedragen dan 25% van het totaal aantal uitgegeven aandelen. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 19 mei 2020 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap door een van haar dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 7:221 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen."

GOEDKEURING B VERWERPING ★ 1157 ONTHOUDING O

Te dien einde:

• -
• deel te nemen namens de ondergetekende aan de stemming over alle punten van de agenda;
• alle akten, notulen en andere documenten verband houdende met deze vergadering te ondertekenen;
• om, in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze volmacht, met belofte van bekrachtiging.

Ondertekend te ............................................................................................................................................................... (Uw handtekening dient te worden voorafgegaan door het eigenhandig geschreven "goed voor volmacht".)

Goed voor volmacht

Deutsche Bank

Power of Attorney

We, Deutsche Bank AG Amsterdam Branch, a company duly organized and existing under the laws of The Netherlands, having its registered office at De Entrée 99-197, 1101 HE Amsterdam, hereby appoint:

Institutional Shareholder Services (ISS) Europe S.A.

a company duly organized and existing under the laws of Belgium, having its registered office at Chaussée de la Hulpe 166, 1170 Bruxelles, Belgique

As our true and lawful attorneys-in-fact with power and authority to act, individually and with power of substitution in our name and on behalf of our clients, in order to:

• 1. Attend, according to our instructions, Annual and Extraordinary Shareholders' General Meetings for any companies in Belgium in which we have a shareholding interests.
• 1. Vote, according to our instructions, in relation to all and any business of the Annual and Extraordinary Shareholders' Meetings for any Companies in Belgium in which which which we have a shareholding interest.
• 3 Sign any documents and take any necessary actions needed to attend and vote at Annual and Extraordinary Shareholders' Meetings

This Power of Attorney is given solely and exclusively for the purpose herein mentioned and shall remain in full force and effect until its cancellation, as from the date it is signed.

This Power of Attorney shall be governed and construed in accordance with Belgian laws.

IN WITNESS WHEREOF, this Power of Attorney has been signed this:

Amsterdam, 31 January 2017

For and on behalf of Deutsche Bank AG Amsterdam Branch Harold van de Kamp Regional Head of Custody Operations Euronext Vice President

For and on behalf of Deutsche Bank AG Amsterdam Branch Deborah Wijker Teamlead Asset Services Euronext Assistant Vice President

PROOF OF OWNERSHIP

Deutsche Bank AG Amsterdam declares that it holds 1157 Shares of ACT RMG DIV 17 (BE0003741551) on Record Date 05-05-2020

This Proof Of Ownership is issued for the AGM on 05-19-2020

Yours sincerely, Deutsche Bank AG DE ENTREE 99-197 FLOOR: AF1901, 1101 HE AMSTERDAM, THE NETHERLANDS

Anil-A Choule Analyst

Soman Sagar Process Supervisor

This fax is being sent on behalf of Deutsche Bank AG, Amsterdam Branch (Trust & Securities Services) under due authorisation.

Global Proxy Voting Authorized Signatory List Institutional Shareholder Service Europe S.A.

Zlatka Rangelova Senior Associate, GPD Operations

વે જિલ્લામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં મુખ્યત્વે ખેત

Rameshwari Mahadalkar Vice President, GPD Operations

Rachel Gibbs Associate Vice President, GPD Operations

Liban Dahir Senior Associate,, GPD Operations

Naamloze Vennootschap Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPR Gent, afdeling Kortrijk BTW BE 0434.278.896

Verzamelvolmachten, volmachten die bij substitutie worden verleend, of volmachten die worden verleend door financiële instellingen, trusts, fondsenberders of rekeninghouders voor naam en voor rekening van meerdere aandeelhouders, dienen vergezeld te zijn van een lijst die identiteit van iedere individuele aandeelhouder, de identiteit van de volmacht houder(s) en, voor iedere individuele aandeelhouder, het aantal aandelen waarmee aan de stemming zal worden deelgenomen.

De volmachten moeten duidelijke steminstructies bevatten

VOLMACHT BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING D.D. 19 MEI 2020

Ondergetekende (naam, voomaam/naam, rechtsvorm) .UJEST ... INVESTMENT . HOLDING SA minutuminimumiinii minimii minimii kan minima ka mana mana mana ma wonende te (adres) ... ...

of

13-21
met maatschappelijke zetel te (bedrijfsadres) . KOUTE . D'ARLONJ
en overeenkomstig haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door (naam, voornaam):
houder/houdster van (aantal)
maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare. Meiboomlaan 33.

stelt hierbij als gevolmachtigde aan Sophie Van Iseghem, secretaris- generaal van Roularta Media Group, hiertoe aangeduid door de Raad van Bestuur in toepassing van artikel 6 § 1, 2° van het KB nr 4 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschap-en verenigingsrecht in het kader van de Covid-19 pandemie.

teneinde hem/haar als aandeelhouder te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van de genoemde vennootschap, die gehouden zal worden op de maatschappelijke zetel te Roeselare, Melboomlaan 33, op 19 mei 2020 om 11 uur en met de verplichting te stemmen zoals hieronder aangegeven.

Agenda en voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering:

ﮩﻨ Beslissing tot invoering van dubbel stemrecht.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist in overeenstemming met artikel 7:53 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, aan de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van aandelen op naam zijn ingeschreven, een dubbel stemrecht te verlenen in vergelijking met de andere aandelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

GOEDKEURING WERE VERWERPING EN BERWERPING ONTHOUDING A

1. Aanpassing van de statuten aan het Wetboek van Vennootschappen waarbij de vennootschap de rechtsvorm zal behouden van een naamloze vennootschap, en een genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Voorstel van besluit: de buitengewone algemene vergadering beslist de statuten volledig in overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze aanpassing omvat in het bijzonder :

• terminologische aanpassingen;
• opname van de website in de statuten;

aanpassing van de duurtijd van het mandaat van bestuurder;

• aanpassing van de voordrachtregeling inzake benoeming bestuurders;
• schrapping van alle bepalingen inzake directiecomité;
• het voorzien van flexibiliteit in de variabele vergoedingen van de bestuurders;
• schrapping van de stemkrachtbeperking;
• schrapping van de bepalingen inzake vrijwaring van bestuurders.

De buitengewone algemene vergadering beslist tevens gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel, die gevestigd is 8800 Roeselare, Meiboomlaan, 33 niet in de statuten op te nemen.

De volledige aangepaste tekst van de statuten alsook een versie van de huidige statuten met daarin via trackchanges de voorgestelde aanpassingen vindt u terug op de website van Roularta Media Group via volgende link https://www.roularta.be/nl/roularta-op-de-beurs/algemene-vergaderingen

GOEDKEURING MERCE VERWERPING = 1 = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

• 1. Kennisname van het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Welboek van Vennootschappen en Verenigingen. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de buitengewone algemene vergadering.
• 1. Hernieuwing van de machtiging inzake het toegestane kapitaal.

Voorstel van besluit: de buitengewone algemene vergadering beslist de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het toegestane kapitaal, te hernieuwen zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaalbedrag van tachtig miljoen euro (80.000.000 EUR) overschrijdt en dit voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de beslissing de dato 19 mei 2020 in het Belgisch Staatsblad. De buitengewone algemene vergadering beslist bijgevolg om de overgangsbepaling 1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De raad van bestuur kan het kapitaal in één of meerdere malen verhogen binnen het taegestane kapitaal, zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaalbedrag van tachtig miljoen euro (80.000.000 EUR) overschrijdt en dit gedurende vijf jaar vanaf de beslissing de dato 19 mei 2020 tot toekenning van het toegestane kapitaal in het Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven en voor kapitaalverhogingen door omzetting van reserves of van uitgiftepremies met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De raad van bestuur is hierbij bevoegd om aandelen uit te geven zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oudere aandelen.

Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten kunnen de kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht.

De raad van bestuur is, in het kader van het toegestane kapitaal, ook bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikelen 7:191 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het voorkeurrecht dat de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Ter gelegenheid van de verhoging van het kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te raad van bestuur hiertoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor een statutenwijziging. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd.

De algemene vergadering kent uitdrukkelijk de bevoegdheid toe aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 7:202 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie jaar vanaf de beslissing tot toekenning van het toegestane kapitaal de dato 19 mei 2020 en kan hernieuwd worden. Ook kan de raad van bestuur het toegestane kapitaal gebruiken in de omstandigheden beschreven in de artikelen 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Meer in het algemeen kan van de toegekende bevoegdheid gebruikgemaakt worden, telkens wanneer de positie van de vennootschap zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, hetzij financieel, hetzij concurrentieel, of anderszins in het gedrang komt of dreigt te komen. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd beslist."

GOEDKEURING LEAST CONSTITUTION VERWERPING OF CONTHOUDING a

1. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen van de vennootschap wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Voorstel van besluit: overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de raad van bestuur gemachtigd de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te laten verwerven en hierover te beschikken, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze machtiging door de algemene vergaden op 19 mei 2020 in het Belgisch Staatsblad. De algemene vergadering beslist bijgevolg de eerste twee alinea's van overgangsbepaling 2 van de statuten, te vervangen door de volgende tekst

"De vennootschap mag haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben niet verkrijgen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, dan mits naleving van de formaliteiten en voorgeschreven door de artikelen 7:215 tot 7:220 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de raad van bestuur gemachtigd de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te laten verwerven en hierover te beschikken, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de

vennoolschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 19 mei 2020 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad."

GOEDKEURING & FOR VERWERPING EN MERCE OF FREE OF ONTHOUDING a

1. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen van de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een termijn van vijf jaar vanaf de bekendmaking van deze machtiging in het Belgisch Staatsblad.

Voorstel van besluit: de raad van bestuur is gemachtigd, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te verwerven tegen een prijs die hoger moet zijn dan tachtig procent en lager dan honderd twintig procent van de slotkoers waaraan deze aandelen werden genoteerd op de beurs op de handelsdag voorafgaand aan de dag van die verwerving. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing genomen vergadering gehouden op 19 mei 2020 in het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap door een van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 7:221 van het Wetboek van Vennoolschappen en Verenigingen. De algemene vergadering beslist bijgevolg de laatste twee alinea's van overgangsbepaling 2 van de statuten, te vervangen door de volgende tekst

"De raad van bestuur is gemachtig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te verwerven tegen een prijs die hoger moet zijn dan tachtig procent (80%) en lager dan honderdtwintig procent (120%) van de slotkoers waaraan deze aandelen werden genoteerd op de beurs op de handelsdag voorafgaand aan de dag van die verwerving. Het aantal eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten dewelke de raad van bestuur van de vennootschap kan verwerven in het kader van deze machtiging zal niet meer bedragen dan 25% van het totaal aantal uitgegeven aandelen. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 19 mei 2020 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap door een van haar dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 7:221 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen."

GOEDKEURING VERWERPING E VERWERPING ONTHOUDING a

Te dien einde:

• deel te nemen aan alle beraadslagingen;
• deel te nemen namens de ondergetekende aan de stemming over alle punten van de agenda;
• alle akten, notulen en andere documenten verband houdende met deze vergadering te ondertekenen;
• om, in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze volmacht, met belofte van bekrachtiging.

Ondertekend te KOESELARE ........ op ... 11 wees .............................................................................................................................

(Uw handtekening dient te worden voorafgegaan door het eigenhandig geschreven "goed voor volmacht".)

Naamloze Vennootschap Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPR Gent, afdeling Kortrijk BTW BE 0434.278.896

Verzamelvolmachten, volmachten die bij substitutie worden verleend, of volmachten die worden verleend door financiële instellingen, trusts, fondsenberders of rekeninghouders voor naam en voor rekening van meerdere aandeelhouders, dienen vergezeld te zijn van een lijst die identiteit van iedere individuele aandeelhouder, de identiteit van de volmacht houder(s) en, voor iedere individuele aandeelhouder, het aantal aandelen waarmee aan de stemming zal worden deelgenomen.

De volmachten moeten duidelijke steminstructies bevatten

VOLMACHT BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING D.D. 19 MEI 2020

Ondergetekende (naam, voornaam/naam, rechtsvorm) ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
wonende te (adres)

of

met maatschappelijke zetel te (bedrijfsadres) 1. . 12 J. LEEF 1 1 N. 88 90 HOOK SLE.O E ////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////
en pyereenkomstig haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door (naam, voornaam): _________________
maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33,

stelt hierbij als gevolmachtigde aan Sophie Van Iseghem, secretaris- generaal van Roularta Media Group, hiertoe aangeduid door de Raad van Bestuur in toepassing van artikel 6 § 1, 2° van het KB nr 4 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschap-en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie.

teneinde hemlhaar als aandeelhouder te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van de genoemde vennootschap, die gehouden zal worden op de maatschappelijke zetel te Roeselare, Meiboomlaan 33, op 19 mei 2020 om 11 uur en met de verplichting te stemmen zoals hieronder aangegeven.

Agenda en voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering:

1. Beslissing tot invoering van dubbel stemrecht.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist in overeenstemming met artikel 7:53 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, aan de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van aandelen op naam zijn ingeschreven, een dubbel stemrecht te verlenen in vergelijking met de andelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

GOEDKEURING OF A STERWERPING EN SERVER ON ONTHOUDING A

1. Aanpassing van de statuten aan Vennootschappen en Verenigingen waarbij de vennootschap de rechtsvorm zal behouden van een naamloze vennootschap, en een genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Voorstel van besluit: de buitengewone algemene vergadering beslist de statuten volledig in overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze aanpassing omvat in het bijzonder :

• terminologische aanpassingen;
• opname van de website in de statuten;
• aanpassing van de duurtijd van het mandaat van bestuurder;
• aanpassing van de voordrachtregeling inzake benoeming bestuurders;
• schrapping van alle bepalingen inzake directiecomité;
• het voorzien van flexibiliteit in de variabele vergoedingen van de bestuurders;
• schrapping van de stemkrachtbeperking;
• schrapping van de bepalingen inzake vrijwaring van bestuurders.

De buitengewone algemene vergadering beslist tevens gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel, die gevestigd is 8800 Roeselare, Meiboomlaan, 33 niet in de statuten op te nemen.

De volledige aangepaste tekst van de statuten alsook een versie van de huidige statuten met daarin via trackchanges de voorgestelde aanpassingen vindt u terug op de website van Roularta Media Group via volgende link https://www.roularta.be/nl/roularta-op-de-beurs/algemene-vergaderingen

GOEDKEURING MEDICAL VERWERPING EN SEE STATUS ONTHOUDING F

• 1. Kennisname van het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de buitengewone algemene vergadering.
• 1. Hernieuwing van de machtiging inzake het toegestane kapitaal.

Voorstel van besluit: de buitengewone algemene vergadering beslist de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het toegestane kapitaal, te hernieuwen zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaalbedrag van tachtig miljoen euro (80.000.000 EUR) overschrijdt en dit voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de beslissing de dato 19 mei 2020 in het Belgisch Staatsblad. De buitengewone algemene vergadering beslist bijgevolg om de overgangsbepaling 1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De raad van bestuur kan het kapitaal in één of meerdere malen verhogen binnen het toegestane kapitaal, zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaalbedrag van tachtig miljoen euro (80.000.000 EUR) overschrijdt en dit gedurende vijf jaar vanaf de publicatie van de beslissing de dato 19 mei 2020 tot toekenning van het toegestane kapitaal in het Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven en voor kapitaalverhogingen door omzetting van uitgiftepremies met of

zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De raad van bestuur is hierbij bevoegd om aandelen uit te geven zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oudere aandelen.

Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten kunnen de kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht.

De raad van bestuur is, in het kader van het toegestane kapitaal, ook bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikelen 7:191 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het voorkeurrecht dat de wet aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Ter gelegenheid van de verhoging van het kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur hiertoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor een statutenwijziging. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd.

De algemene vergadering kent uitdrukkelijk de bevoegdheid toe aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 7:202 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie jaar vanaf de beslissing tot toekenning van het toegestane kapitaal de dato 19 mei 2020 en kan hernieuwd worden. Ook kan de raad van bestuur het toegestane kapitaal gebruiken in de omstandigheden beschreven in de artikelen 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Meer in het algemeen kan van de toegekende bevoegdheid gebruikgemaakt worden, telkens wanneer de vennootschap zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, hetzij financieel, hetzij concurrentieel, of anderszins in het gedrang komt of dreigt te komen. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd beslist."

GOEDKEURING BEAUTH AND VERWERPING EN BERE FOR A CONTHOUDING TH

1. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen van de vennootschap wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Voorstel van besluit: overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de raad van bestuur gemachtigd de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te laten verwerven en hierover te beschikken, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze machtiging door de algemene vergaden op 19 mei 2020 in het Belgisch Staatsblad. De algemene vergadering beslist bijgevolg de eerste twee alinea's van overgangsbepaling 2 van de statuten, te vervangen door de volgende tekst

"De vennootschap mag haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben niet verkrijgen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, dan mits naleving van de formaliteiten en voorgeschreven door de artikelen 7:215 tot 7:220 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van Vennootschappen is de raad van bestuur gemachtigd de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te hierover te beschikken, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de

vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 19 mei 2020 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad."

GOEDKEURING HERE SERVER VERWERPING ENTER ONTHOUDING a

1. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen van de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een termijn van vijf jaar vanaf de bekendmaking van deze machtiging in het Belgisch Staatsblad.

Voorstel van besluit: de raad van bestuur is gemachtigd, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te verwerven tegen een prijs die hoger moet zijn dan tachtig procent en lager dan honderd twintig procent van de slotkoers waaraan deze aandelen werden genoteerd op de beurs op de handelsdag voorafgaand aan de dag van die verwerving. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing genomen door de algemene vergadering gehouden op 19 mei 2020 in het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van de vennootschap door een van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 7:221 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De algemene vergadering beslist bijgevolg de laatste twee alinea's van overgangsbepaling 2 van de statuten, te vervangen door de volgende tekst

"De raad van bestuur is gemachtig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te verwerven tegen een prijs die hoger moet zijn dan tachtig procent (80%) en lager dan honderdtwintig procent (120%) van de slotkoers waaraan deze aandelen werden genoteerd op de beurs op de handelsdag voorafgaand aan de dag van die verwerving. Het aantal eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten dewelke de raad van bestuur van de vennootschap kan verwerven in het kader van deze machtiging zal niet meer bedragen dan 25% van het totaal aantal uitgegeven aandelen. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 19 mei 2020 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap door een van haar dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 7:221 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen."

VERWERPING a loss of the ONTHOUDING a GOEDKEURING

Te dien einde:

• deel te nemen aan alle beraadslagingen;
• deel te nemen namens de ondergetekende aan de stemming over alle punten van de agenda:
• alle akten, notulen en andere documenten verband houdende met deze vergadering te ondertekenen;
• om, in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze volmacht, met belofte van bekrachtiging.

Ondertekend te ...... KOUMQUL ................................................................................................................................................ (Uw handtekening dient te worden voorafgegaan door het eigenhandig geschreven "goed voor volmacht".)

voor notarii Maggy Vaalopper.
Molle op 1910512020,

4/4

Voor akte met repertoriumnummer 2020/0189, verleden op 19 mei 2020

FORMALITEITEN REGISTRATIE

Geregistreerd vierendertig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk 1 op 25 mei 2020 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 5549 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger

BIJLAGE

Geregistreerd zestien blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk 1 op 25 mei 2020 Register OA (6) Boek 0 Blad 100 Vak 1075 Ontvangen registratierechten: honderd euro (€ 100,00). De ontvanger