Roularta Media Group N.V.

Remuneration Information • Apr 16, 2021

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

GÉNÉRALITÉS

La politique de rémunération de la Société a été établie conformément :

• Aux dispositions du Code des sociétés et des associations (telles que modifiées par la loi du 28 avril 2020 transposant la directive européenne 2017/828 du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE concernant la promotion de l'engagement à long terme des actionnaires) ;
• Ainsi qu'aux recommandations du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

La présente politique de rémunération, qui a été élaborée par le conseil d'administration sur avis du comité de nomination et de rémunération, doit encore être soumise à l'approbation de l'assemblée générale du 18 mai 2021, conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations.

Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale susmentionnée, la présente politique de rémunération s'applique au sein de la Société à dater du 1er janvier 2021.

La politique de rémunération fait partie intégrante de la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société, qui peut être consultée sur le site Web de la Société (lien vers le site Web à ajouter).

La politique de rémunération est soumise à l'approbation de l'assemblée générale chaque fois qu'une modification importante y est apportée et, en tout état de cause, au moins tous les quatre ans.

La Société peut déroger temporairement aux dispositions de la politique de rémunération établie, à condition :

1° que la dérogation soit justifiée par des circonstances exceptionnelles, dans le cadre desquelles une telle dérogation est nécessaire pour servir les intérêts à long terme et la durabilité de la Société dans son ensemble ou pour garantir sa viabilité ; et

2° que la dérogation soit accordée par le conseil d'administration sur avis du comité de nomination et de rémunération.

Une telle dérogation peut porter sur chacune des facettes suivantes de la politique de rémunération, à moins qu'elle ne soit pas autorisée par la loi.

OBJECTIF DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration a élaboré la présente politique de rémunération sur la base de la vision suivante :

L'objectif de la politique de rémunération est d'attirer, de rémunérer conformément au marché, d'encourager, de motiver et de retenir les talents et, sous la devise 'one team one family', de contribuer à réaliser ensemble les objectifs stratégiques de la Société, avec pour but ultime la création d'une valeur ajoutée durable pour ses actionnaires et autres parties prenantes.

PROCÉDURE POUR L'ADOPTION/LA MODIFICATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

La politique de rémunération est déterminée par le conseil d'administration, conseillé en cela par le comité de nomination et de rémunération.

Le conseil d'administration décide de toute adaptation ou dérogation éventuelles par rapport à la présente politique de rémunération, et ce après avis préalable du comité de nomination et de rémunération.

La politique de rémunération et ses éventuelles adaptations ou dérogations sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale.

Le vote de l'assemblée générale sur la politique de rémunération est contraignant.

Lors de l'élaboration et de la modification de la politique de rémunération, les mesures prises en compte en vue d'éviter d'éventuels conflits d'intérêts sont les suivantes :

• le comité de nomination et de rémunération est composé exclusivement d'administrateurs indépendants ;
• les administrateurs exécutifs (c'est-à-dire le président du conseil d'administration et le CEO) et les membres du management exécutif (c'est-à-dire le directeur RH) ne disposent que d'une voix consultative lors des réunions du comité de nomination et de rémunération. Toutefois, ils n'assistent pas aux réunions du comité de nomination et de rémunération au cours desquelles leur propre rémunération est délibérée et décidée ;
• dans le cadre des décisions portant sur la rémunération des administrateurs, le conseil d'administration applique, le cas échéant, les règles du droit des sociétés relatives aux conflits d'intérêts.

JUSTIFICATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION MENÉE

Le conseil d'administration expliquera chaque année dans son rapport de rémunération, qui fait partie de la déclaration de gouvernance d'entreprise, comment la politique de rémunération a été appliquée au cours de l'exercice écoulé. Ce rapport de rémunération sera soumis chaque année à l'approbation de l'assemblée générale.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

a. Généralités

La politique de rémunération définie pour les administrateurs a pour objectif d'attirer et de retenir des administrateurs compétents d'origines diverses, avec des domaines d'expertise différents et une expérience dans les différents éléments du fonctionnement d'une entreprise et de l'entrepreneuriat.

Pour atteindre cet objectif, une politique de rémunération conforme au marché est appliquée, compte tenu de la taille et de la complexité de l'entreprise et, lorsque c'est possible, en utilisant des données de référence.

b. Rémunération des administrateurs non exécutifs sur base annuelle

Les administrateurs non exécutifs perçoivent :

• (i) une rémunération fixe en contrepartie de leur appartenance au conseil d'administration ;
• (ii) et des jetons de présence en fonction de leur présence aux réunions du conseil d'administration et des comités dont ils sont membres ;
• (iii) aucune rémunération liée à la performance telle que des bonus, des programmes d'incentive à long terme, des avantages en nature ou des plans de pension. Il n'y a pas non plus de cotisation de pension ni autres compensations similaires ;

(iv) aucune option ni warrant.

Le niveau de rémunération des administrateurs est déterminé en tenant compte de leur rôle en tant qu'administrateurs ordinaires, de leurs rôles spécifiques, comme celui de président ou membre d'un comité, ainsi que des responsabilités et du temps qu'ils y consacrent.

Les membres non exécutifs du conseil d'administration perçoivent une rémunération fixe de 10.000 euros, complétée par une rémunération par séance du conseil d'administration de 2.500 euros.

Aucune rémunération n'est accordée pour les réunions téléphoniques du conseil d'administration.

Les membres des comités du conseil d'administration (le comité d'audit et le comité de nomination et de rémunération) perçoivent une rémunération par séance de 2.500 euros. Le président du comité d'audit perçoit une rémunération de 5.000 euros par séance du comité d'audit.

Les administrateurs non exécutifs sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de quatre ans. Ils sont rémunérés sur une base indépendante (en tant qu'administrateur) et peuvent être révoqués ad nutum sans aucune forme de compensation.

Il n'existe aucun accord entre la Société et ses administrateurs non exécutifs prévoyant des périodes de préavis ou des indemnités de départ.

c. Rémunération des administrateurs exécutifs sur base annuelle

Le président du conseil d'administration et l'administrateur délégué perçoivent uniquement une rémunération fixe et aucun jeton de présence.

Cette rémunération fixe versée au président et à l'administrateur délégué pour l'exercice de leur mandat d'administrateur est la même, mais elle est supérieure à celle des administrateurs non exécutifs. La raison en est que tant le président que l'administrateur délégué consacrent plus de temps au suivi permanent des développements du groupe en général, et en particulier à la préparation des conseils d'administration et de leurs comités dérivés.

Les autres administrateurs exécutifs perçoivent, en plus de la même rémunération que celle accordée aux administrateurs non exécutifs (c'est-à-dire une rémunération fixe assortie de jetons de présence), une rémunération annuelle fixe complémentaire pour leur(s) fonction(s) exécutive(s), qui est déterminée par le conseil d'administration sur avis du comité de nomination et de rémunération et qui est conforme aux responsabilités de et au temps consacré à cette/ces fonction(s) exécutive(s).

Les administrateurs exécutifs ne perçoivent aucune rémunération liée à la performance, telle que des bonus, des programmes d'incentive à long terme, des avantages en nature ou des plans de pension.

Aucune option ni warrant, aucune cotisation de pension ni autre compensation similaire n'est versée aux administrateurs exécutifs.

Les administrateurs exécutifs sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de quatre ans. Ils sont rémunérés sur une base indépendante (en tant qu'administrateur) et peuvent être révoqués ad nutum sans aucune forme de compensation.

Il n'existe aucun accord entre la Société et ses administrateurs exécutifs prévoyant des périodes de préavis ou des indemnités de départ.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU MANAGEMENT EXÉCUTIF (membres de l'executive management committee)

a. Généralités

La rémunération des membres du management exécutif est définie par le conseil d'administration sur la base des recommandations du comité de nomination et de rémunération.

Le package de rémunération des membres du management exécutif doit permettre à la Société d'attirer, de retenir et de continuer à motiver des managers talentueux et compétents, compte tenu d'une part de la nature et de l'étendue de leurs responsabilités individuelles, et d'autre part des conditions du marché et des objectifs stratégiques (à long terme) fixés par le conseil d'administration.

Le niveau et la composition du package de rémunération du management exécutif sont régulièrement vérifiés par un cabinet de conseil (international) spécialisé dans le domaine des rémunérations et des avantages sociaux, afin de s'assurer qu'ils sont conformes au marché.

b. CEO

La fonction de CEO (Chief Executive Officer) est assumée par l'administrateur délégué de la Société. Il existe entre le CEO et la Société un contrat de management, en vertu duquel les performances du CEO sont rémunérées.

Sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration a décidé d'accorder au CEO uniquement une rémunération fixe pour les performances fournies. Cette rémunération fixe est conforme au marché et en ligne avec les rémunérations perçues pour des fonctions similaires dans des entreprises comparables (en matière de taille, de structure et de complexité).

Le CEO ne perçoit aucune rémunération liée à la performance, telle que des bonus, des programmes d'incentive à long terme ou des plans de pension.

Le CEO n'a pas non plus droit à des options ou à des warrants, ni à des cotisations de pension ou à des compensations similaires.

Hormis la mise à disposition d'un laptop répondant aux normes de sécurité de la Société, le CEO ne reçoit aucun avantage en nature dans le cadre de l'exercice de sa fonction.

Le contrat de management conclu entre la Société et son CEO comprend une clause de résiliation contractuelle de douze mois.

c. Autres membres du management exécutif

Les pouvoirs opérationnels ont été délégués par le conseil d'administration à l'executive management committee.

Cet executive management committee, dirigé par l'administrateur délégué (CEO), assume la gestion de la Société dans le cadre fixé par le conseil d'administration. Au sein de l'executive management committee siègent le CEO, le président exécutif du conseil d'administration, le directeur RH et le CFO.

En tant que membre de l'executive management committee et au titre de compensation de son rôle de responsable de la communication externe et des 'investor relations' du Groupe, le président du conseil d'administration perçoit une rémunération fixe conforme au marché.

En tant que membre de l'executive management committee, le président du conseil d'administration ne perçoit aucune rémunération liée à la performance, telle que des bonus, des programmes d'incentive à long terme ou des plans de pension.

En tant que membre de l'executive management committee, le président n'a pas non plus droit à des options ou à des warrants, ni à des cotisations de pension ou à des compensations similaires.

Hormis la mise à disposition d'un laptop répondant aux normes de sécurité de la Société, le président du conseil d'administration ne reçoit aucun avantage en nature dans le cadre de l'exercice de sa fonction.

• La rémunération des autres membres de l'executive management committee (à l'exception du CEO et du président du conseil d'administration) se compose comme suit :
  • une rémunération de base conforme à la formation, au contenu de la fonction, à l'expérience et à l'ancienneté ;
  • un bonus lié à la performance, couplé pour 50% aux résultats consolidés du Groupe et pour 50% aux objectifs individuels liés au rôle et aux responsabilités du membre de l'executive management committee concerné.

Chaque année, pour l'exercice correspondant et sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration détermine (i) des critères de performance financière liés aux résultats consolidés du Groupe, ainsi que (ii) des objectifs qualitatifs spécifiquement liés au rôle et aux responsabilités individuels du membre de l'executive management committee. La définition d'objectifs qualitatifs pour les autres membres du management exécutif se fait dans la recherche d'un mix équilibré entre objectifs à court et à long termes, une attention particulière étant également accordée aux 'targets' liés à la politique de durabilité de la Société.

Au terme de l'exercice, le comité de nomination et de rémunération détermine si et dans quelle mesure le bonus a été atteint, sur la base des critères de performance quantitatifs et qualitatifs qui ont été définis.

Sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration approuve les bonus du management exécutif.

Le bonus s'élève à un maximum de 30% du salaire de base annuel des membres du management exécutif. Le bonus est versé en espèces.

Il n'existe pas de disposition prévoyant un droit de récupération en faveur de la Société au cas où la rémunération variable aurait été attribuée sur la base de données financières incorrectes (claw back au sens de l'article 3:6 § 3,11° du Code des sociétés).

Les bonus ne sont accordés qu'après la clôture de l'exercice et les contrôles nécessaires des chiffres par les commissaires, de sorte que le risque de versement d'un bonus sur la base de données financières incorrectes est négligeable.

un incentive à long terme consistant en des droits d'acquisition d'actions de Roularta Media Group. Cet incentive à long terme n'est pas lié à la performance. Les plans d'options émis par la Société ont chaque fois une durée de dix ans, le premier exercice ayant lieu au plus tôt au cours de la troisième année calendrier suivant l'année de souscription des options ;

Aucun seuil minimum d'actions à détenir par les membres du management exécutif n'a été fixé par le conseil d'administration. En raison de la régularité avec laquelle le conseil d'administration décide, sur avis du comité de nomination et de rémunération, d'émettre un plan d'options sur actions auquel peuvent souscrire les membres du management exécutif, le conseil d'administration est d'avis qu'il n'est pas opportun de déterminer un tel seuil.

Hormis la mise à disposition d'un laptop répondant aux normes de sécurité de la Société, les autres membres du management exécutif ne reçoivent aucun avantage en nature dans le cadre de l'exercice de leur fonction.

Les autres membres du management exécutif sont liés à la Société par des contrats de management. En cas de résiliation de ces contrats, une période de préavis ou une indemnité de licenciement d'un maximum de six mois est à respecter.

EXPLICATION DE LA PRISE EN COMPTE DES CONDITIONS DE TRAVAIL ET DE SALAIRE DES TRAVAILLEURS DE LA SOCIÉTÉ LORS DE LA DÉFINITION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Lors de l'élaboration de la présente politique de rémunération pour ses administrateurs et les membres du management exécutif, le conseil d'administration a également procédé à une comparaison avec la politique de rémunération applicable aux autres travailleurs de la Société.

Le conseil d'administration confirme que la vision adoptée par le conseil d'administration lors de l'élaboration de la présente politique de rémunération (à savoir : attirer, rémunérer conformément au marché, encourager, motiver et retenir les talents et, sous la devise 'one team one family', contribuer à réaliser ensemble les objectifs stratégiques de la Société, avec pour but ultime la création d'une valeur ajoutée durable pour ses actionnaires et autres parties prenantes) est également mis en œuvre de manière cohérente au sein de la politique RH de la Société pour son personnel.

La politique RH de le Société vise à mettre en place une politique inclusive et diversifiée en matière de recrutement du personnel, rétention du personnel, fonctionnement du personnel et développement des talents individuels.

Le département RH possède des descriptions de fonctions détaillées et des profils de compétences correspondants pour toutes les fonctions au sein de la Société.

Les rémunérations des membres du personnel sont échelonnées sur la base de ces descriptions de fonctions et profils de compétences et, le cas échéant, comparées à des études salariales, afin de garantir que les rémunérations restent compétitives sur le marché.

Tout comme pour les membres du management exécutif, les conditions salariales de la majorité des collaborateurs consistent en une rémunération mensuelle fixe liée à leur formation, au contenu de leur fonction, à leur expérience et à leur ancienneté. Le cas échéant, cette rémunération fixe est assortie d'avantages extralégaux tels que des chèques-repas, une voiture de société, un smartphone, une assurance hospitalisation et une assurance de groupe.

Pour les travailleurs ayant des responsabilités managériales, la rémunération mensuelle fixe est complétée par une rémunération variable, qui, comme pour les membres du management exécutif, est liée en partie à des objectifs quantitatifs collectifs et en partie à des objectifs qualitatifs individuels.

Les travailleurs ayant des responsabilités managériales reçoivent, tout comme les membres du management exécutif, un incentive à long terme consistant en la possibilité de souscrire à des options sur actions de Roularta Media Group.

Le conseil d'administration