AGM Information • May 20, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Op dinsdag 18 mei 2021, wordt om 11 uur, op de zetel van de vennootschap, de algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "ROULARTA MEDIA GROUP".
De heer Hendrik De Nolf, voorzitter van de Raad van Bestuur, zit de algemene vergadering voor.
Mevrouw Sophie Van Iseghem wonende te 8840 Staden, Statiestraat 5 wordt als secretaris aangeduid.
De vergadering duidt als stemopnemer aan de heer Jeroen Mouton, wonende te 8670 Koksijde, Middenlaan 71.
De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau van de vergadering.
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de aandeelhouders van wie de identiteit wordt vermeld in de bij deze notulen gevoegde aanwezigheidslijst samen met het aantal aandelen door hen geregistreerd op registratiedatum (4 mei 2021) en die hun intentie tot deelname aan de algemene vergadering hebben gemeld aan de vennootschap uiterlijk op 12 mei 2021.
De volmachten vermeld in de aanwezigheidslijst zijn allen onderhands en blijven aan onderhavig proces-verbaal gehecht. Drie aandeelhouders hebben hun stemmen per brief uitgebracht. Deze stembrieven worden eveneens aan het proces-verbaal van de algemene vergadering gehecht.
Het bureau heeft de aanwezigheidslijst geverifieerd, geen onregelmatigheden vastgesteld en 'de definitief vastgestelde aanwezigheidslijst tot slot geparafeerd. Ook de volmachten werden door het bureau nagekeken, geldig bevonden en tot slot geparafeerd.
De aanwezigheidslijst wordt afgesloten en voorgelegd, die aanduidt dat er op de 13.141.123 aandelen, er 9.443.920 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, hetzij 71,87 % van het maatschappelijk kapitaal.
De bijeenroepingen met vermelding van de agenda werden gedaan in overeenstemming met artikel 7:128 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen door aankondigingen ingelast in:
het Belgisch Staatsblad, nummer van 16 april 2021 onder nummer 2021701200
Trends en Trends/Tendances, nummer van 15 april 2021
Daarenboven werd de agenda ook gepubliceerd op de website eCorporate van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten op 16 april 2021 en op de website van de vennootschap.
Op de website van de vennootschap werd de informatie zoals voorzien in artikel 7:129 §3 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking gesteld.
De bestuurders, de commissaris en de houders van de aandelen op naam werden overeenkomstig artikel 7:128 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen per brief van 30 april 2021 uitgenodigd voor deze algemene vergadering.
leder aandeel geeft recht op één stem onverminderd hetgeen hierna voorzien. In overeenstemming met artikel 7:53 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, verkrijgen de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van aandelen op naam zijn ingeschreven, een dubbel stemrecht in vergelijking met de andere aandelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen. De informatie nopens het totaal aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping werd op de vennootschapswebsite ter beschikking gesteld (en dit conform artikel 7:129 paragraaf 3 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Op heden zijn er in het totaal 7.907.428 aandelen die aan de voorwaarde voor dubbel stemrecht voldoen.
Op onderhavige vergadering zijn er 7.904.353 aandelen die genieten van het voormelde loyauteitsstemrecht aanwezig of vertegenwoordigd.
We stellen vast dat geen enkele aandeelhouder of aandeelhouders samen die minstens 3% van het kapitaal bezitten, gebruik gemaakt hebben van de mogelijkheid om punten en voorstellen van besluit toe te voegen aan de agenda van de algemene vergadering. Ook werd er door geen enkele aandeelhouder gebruik gemaakt van de mogelijkheid om voorafgaandelijk schriftelijk vragen te stellen.
Gelet op het bovenstaande stel ik vast dat de algemene vergadering regelmatig samengesteld is en geldig kan beraadslagen en besluiten.
De commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte Vanrobaeys is aanwezig.
Zijn aanwezig in hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap :
De heer Hendrik De Nolf, wonende te 8890 Moorslede, Kasteeldreef 1;
De commanditaire vennootschap op aandelen "Koinon", met zetel te 8890 Moorslede, Kasteeldreef 1, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Xavier Bouckaert, wonende te 8510 Bellegem (Kortrijk), Argendaalstraat, 36;
Mevrouw Claeys Lieve, wonende te 8890 Moorslede, Kasteeldreef 1.
De naamloze vennootschap "Alauda", met zetel te 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat 1, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer De Nolf Francis, wonende te 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat 1.
Volgende bestuurders laten zich verontschuldigen :
de naamloze vennootschap "Invest at Value", met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Pieter Deconinckstraat 27, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Dejonckheere Koenraad, wonende te 8800 Roeselare, Pieter Deconinckstraat 27;
de heer Carel Bikkers, wonende te 11272 NR Huizen (Nederland), Naarderstraat 238;
De naamloze vennootschap "Verana", met zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 153 0.1, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Claeys Coralie, wonende te 8500 Kortrijk, Antoon Herbertstraat, 15.
Prof. Dr. Caroline Pauwels, wonende te Hertogendreef 82, 1170 Brussel.
De algemene vergadering stelt vervolgens vast dat zij regelmatig is samengesteld en geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten van de dagorde. De goedkeuring van de punten op de agenda vereist een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
$***$
Vooraleer over te gaan tot het afhandelen van de agenda, wordt er een algemene presentatie gegeven over de groep en haar activiteiten en wordt er ook meer duiding gegeven bij de cijfers van het boekjaar 2020.
$+ + +$
Na deze presentatie en toelichting, gaat de heer Hendrik De Nolf, voorzitter over tot het afhandelen van de dagorde.
Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid van de vennootschap, zoals aangenomen door de Raad van Bestuur op 2 april 2021, goed.
De algemene vergadering beslist, op voordracht van de raad van bestuur hierin geadviseerd door het auditcomité en na goedkeuring door de ondernemingsraad, BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9, Box E.6, ondernemingsnummer 0431.088.289, vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry, kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 153 bus 5, te benoemen tot commissaris en dit voor een periode van drie jaar, die ingaat op 1 januari 2021 en een einde neemt na de goedkeuring van de jaarrekeningen met betrekking tot het boekjaar eindigend per 31 december 2023.
$3/9$
De bezoldiging van de commissaris voor de NV Roularta Media Group bedraagt 94.655 euro exclusief btw. De bezoldiging van de commissaris als groepsauditor (inclusief NV Roularta Media Group) bedraagt 162.600 euro per jaar, exclusief btw en kosten. De vergoeding van de commissaris is jaarlijks indexeerbaar
De algemene vergadering neemt kennis van het jaarverslag van de raad van bestuur.
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de commissaris.
De te bestemmen winst van het boekjaar 2020 bedraagt : 929.221,39 euro
Rekening houdend met het bedrag van 10.800.000 euro, dat wordt onttrokken aan de beschikbare reserves en de overgedragen winst van het vorige boekjaar van 38.987 euro bedraagt het te bestemmen resultaat 11.768.208,39 euro.
De raad van bestuur stelt aan de algemene vergadering voor om over het boekjaar 2020 een bruto dividend van 1,00 euro per aandeel uit te keren. Dit betekent een netto dividend van 0,70 euro per aandeel (na 30% roerende voorheffing).
In dit bruto dividend van 1,00 euro wordt rekening gehouden met het voorziene dividend over het boekjaar 2019 van 0,50 euro dat echter geannuleerd werd omwille van het uitbreken van het coronavirus.
Overeenkomstig artikel 7:217§3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen komen de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen die de vennootschap in portefeuille heeft te vervallen.
Op datum van deze algemene vergadering heeft de vennootschap 1.411.809 eigen aandelen in portefeuille. Na aftrek van deze 1.411.809 eigen aandelen, blijven er 11.729.314 dividendgerechtigde aandelen over.
Dit geeft volgende bestemming van het resultaat tot gevolg :
Indien de algemene vergadering bovenvermeld voorstel van winstbestemming goedkeurt, zullen de dividenden vanaf 1 juni 2021 betaalbaar gesteld worden.
De Algemene Vergadering keurt de voorgelegde jaarrekening, en de bestemming van het resultaat, zoals deze hierboven wordt weergegeven, goed met:
17.348.273 Ja-stemmen
Voor deze beslissing werden voor 9.443.920 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,87 % in het maatschappelijk kapitaal.
De geconsolideerde jaarrekening en verslagen per 31.12.2020 worden voorgelegd en toegelicht.
De Algemene Vergadering verleent aan de bestuurders:
De heer Rik De Nolf kwijting met:
17.347.515 Ja-stemmen 758 Neen-stemmen 0 Onthoudingen
Voor deze beslissing werden voor 9.443.920 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,87 % in het maatschappelijk kapitaal.
Comm. VA Koinon, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de Heer Xavier Bouckaert kwijting met:
17.348.273 Ja-stemmen
Voor deze beslissing werden voor 9.443.920 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,87 % in het maatschappelijk kapitaal.
$5/9$
Mevrouw Lieve Claevs:
Kwijting met:
17.347.895 Ja-stemmen
Voor deze beslissing werden voor 9.443.920 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,87 % in het maatschappelijk kapitaal.
NV Verana, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Coralie Claeys;
Kwijting met:
17.348.273 Ja-stemmen
Voor deze beslissing werden voor 9.443.920 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,87 % in het maatschappelijk kapitaal.
De heer Carel Bikkers:
Kwijting met:
17.348.273 Ja-stemmen
Voor deze beslissing werden voor 9.443.920 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,87 % in het maatschappelijk kapitaal.
NV Invest at Value, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Koenraad Dejonckheere;
Kwijting met:
17.348.273 Ja-stemmen
Voor deze beslissing werden voor 9.433.920 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,87 % in het maatschappelijk kapitaal.
$6/9$
NV Alauda, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Francis De Nolf;
Kwijting met:
17.348.273 Ja-stemmen
Voor deze beslissing werden voor 9.443.920 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,87 % in het maatschappelijk kapitaal.
Prof. Dr. Caroline Pauwels
kwijting met:
17.348.273 Ja-stemmen
Voor deze beslissing werden voor 9.433.920 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,87 % in het maatschappelijk kapitaal.
De Algemene Vergadering verleent aan de commissaris vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Charlotte Vanrobaeys kwijting voor de uitoefening van haar mandaat tijdens het boekjaar 2020 met:
17.348.273 Ja-stemmen
Voor deze beslissing werden voor 9.443.920 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,87 % in het maatschappelijk kapitaal.
De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid van de vennootschap, zoals aangenomen door de Raad van Bestuur op 2 april 2021, goed met:
17.309.464 Ja-stemmen 38.809 Neen-stemmen 0 Onthoudingen
$\frac{7}{9}$
Voor deze beslissing werden voor 9.443.920 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,87 % in het maatschappelijk kapitaal.
De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2020 goed met:
17.348.273 Ja-stemmen 0 Neen-stemmen 0 Onthoudingen
Voor deze beslissing werden voor 9.443.920 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,87 % in het maatschappelijk kapitaal.
De algemene vergadering keurt het voorstel van de raad van bestuur, hierin geadviseerd door het auditcomité en nà goedkeuring door de ondernemingsraad goed om, BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9, Box E.6, ondernemingsnummer 0431.088.289, vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry, kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 153 bus 5, te benoemen tot commissaris en dit voor een periode van drie jaar, die ingaat op 1 januari 2021 en een einde neemt na de goedkeuring van de jaarrekeningen met betrekking tot het boekjaar eindigend per 31 december 2023. De bezoldiging van de commissaris voor de NV Roularta Media Group bedraagt 94.655 euro exclusief btw. De bezoldiging van de commissaris als groepsauditor (inclusief NV Roularta Media Group) bedraagt 162.600 euro per jaar, exclusief btw en kosten. De vergoeding van de commissaris is jaarlijks indexeerbaar.
De beslissing wordt genomen met :
17.309.464 Ja-stemmen 38.809 Neen-stemmen 0 Onthoudingen
Voor deze beslissing werden voor 9.443.920 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,87 % in het maatschappelijk kapitaal.
De dagorde afgehandeld zijnde wordt de algemene vergadering gesloten om 12u.
ROULARTA MEDIA GROUP Naamloze Vennootschap Meiboomlaan 33 8800 ROESELARE RPR Gent, afdeling Kortrijk
BTW nr. BE 0434.278.896
De notulen worden getekend door de voorzitter en het bureau
Roeselare, 18 mei 2021.
Hendrik De Nolf Voorzitter
Sophie Van Iseghem
secretaris
Jeroen Mouton Stemophemer
$9/9$
$\tilde{\Delta}$
| DINSDAG 18 MEI 2021 | ||||
|---|---|---|---|---|
| AANWEZIGHEIDSLIJST VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE NV ROULARTA MEDIA GROUP | ||||
| Identiteit aandeelhouder | Aantal aandelen | Aantal stemmen | Handtekening | |
| 1. | COMM.VA KOINON Kasteeldreef 1 8890 MOORSLEDE vertegenwoordigd door de heer Hendrik De Nolf Kasteeldreef 1, 8890 Moorslede |
8.882.217 | 16.264.434 | |
| 2. | SA WEST INVESTMENT HOLDING 19-21 Route d'Arlon 8009 STRASSEN - GROOT-HERTOGDOM LUXEMBURG bij volmacht vertegenwoordigd door Sophie Van Iseghem Statiestraat 5, 8840 Staden |
522.136 | 1.044.272 | |
| 3 MARYLAND STATE RETIREMENT + PENSION SYSTEM 120 East Baltimore street BALTIMORE MD 21202 - USA bij volmacht vertegenwoordigd door Sophie Van Iseghem Statiestraat 5, 8840 Staden |
378 | 378 | ||
| 4 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 16290 SW Upper Boones Ferry RD TIGARD, OR 97224 - USA bij volmacht vertegenwoordigd door Sophie Van Iseghem Statiestraat 5, 8840 Staden |
380 | 380 | ||
| 5 THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIE positie aangehouden door CITIBANK EUROPE PLC Nord Wall Quay Dublin 1 - IERLAND (stemming per brief) |
19.318 | 19.318 | ||
| 6 DAF INTERNATION SMALL CAP VALUE P positie aangehouden door CITIBANK EUROPE PLC Nord Wall Quay Dublin 1 - IERLAND (stemming per brief) |
10.995 | 10.995 | ||
| 7 INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO positie aangehouden door CITIBANK EUROPE PLC Nord Wall Quay Dublin 1 - IERLAND (stemming per brief) |
8.176 | 8.176 | ||
| 8 PRODUCERS-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSIONPLAN positie aangehouden door CITIBANK EUROPE PLC Nord Wall Quay Dublin 1 - IERLAND (stemming per brief) |
320 | 320 |
Aantal aandeelhouders
Aantal aandelen / Aantal stemmen $\begin{array}{c} 8 \ 9.443.920 \end{array}$ 17,348,273
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.